证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2022-046
广东万里马实业股份有限公司
关于调整广州超琦信息科技有限公司原股东业绩补偿款
支付期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，会议审议通过《关于以
现金收购广州超琦电子商务有限公司部分股权并增资的议案》（“广州超琦电子
商务有限公司”于 2020 年 5 月更名为“广州超琦信息科技有限公司”，以下简
称“超琦科技”、“标的公司”）、《关于变更部分募集资金用途的议案》。公
司 变 更 募集 资 金投 资 项目 “ 营销 网 络拓 展 及电 商 渠 道升 级 建设 项 目” 中 的
购超琦科技 34.62%股权并对其增资。其中，公司以人民币 4,500 万元收购超琦科
技原股东钟奇志、陈玉丹持有的超琦科技 34.62%的股权（对应注册资本为人民
币 173.10 万元），同时公司以人民币 4,345.64 万元认购超琦科技新增人民币
完成后，公司持有超琦科技 51%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、标的公司业绩承诺情况
公司与钟奇志、陈玉丹及标的公司签订的《股权转让及增资协议》约定，钟
奇志、陈玉丹承诺超琦科技 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低的数据为准，且以本公司指定的具有中国证券业务资
格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告审计的数据为准）不低于
万元；若标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年实现的经审计累计扣除非经常性
损益后的实际净利润数低于 3,600 万元的，则钟奇志、陈玉丹按协议的约定向公
司进行补偿。
基于超琦科技受到 2020 年度新冠肺炎疫情影响的实际情况及《证监会有关
部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指
导意见，公司分别于 2021 年 5 月 13 日、2021 年 6 月 2 日召开第三届董事会第
六次会议和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整超琦科技业绩
承诺的议案》，将 2020 年度业绩承诺调整至 2021 年履行，即调整为：超琦科技
的数据为准，且以万里马指定的具有中国证券业务资格的会计师事务所按中国企
业会计准则出具的审计报告审计的数据为准）数不低于 800 万元、1,200 万元、
后净利润。
三、业绩承诺实现情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广州超琦信息科技有限公
司业绩承诺实现情况如下：
承诺扣除非经常性损益前 实现扣除非经常性损益前 承诺完成率
年度
后孰低的净利润（万元） 后孰低的净利润（万元） （%）
合计 3,600.00 2,559.25 71.09
按照《股权转让及增资协议》及其补充协议的约定进行汇总计算后，钟奇志、
陈玉丹应承担的业绩补偿金额合计为 13,009,429.17 元。
根据《股权转让及增资协议》及其补充协议的约定，公司已向钟奇志、陈玉
丹发出了业绩承诺补偿通知。经各方多次协商，为了保障业绩补偿款的顺利支付，
公司与钟奇志、陈玉丹签署《业绩承诺补偿款支付协议》，调整原股东业绩补偿
款的支付期限。
四、关于调整业绩承诺补偿款支付期限的协议主要内容
单位：元
分期补偿时间及金额（本金）
持股比
承诺方 应补偿金额 2022 年 6 月 30 日 2023 年 1 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
例
前 前 前
钟奇志 29.40% 7,805,657.50 2,400,000.00 1,200,000.00 4,205,657.50
陈玉丹 19.60% 5,203,771.67 1,600,000.00 800,000.00 2,803,771.67
合 计 49.00% 4,000,000.00 2,000,000.00 7,009,429.17
金额－实际已支付现金补偿款金额）按同期的贷款市场报价利率（LPR）向公司
支付利息（自 2022 年 5 月 4 日起计至实际履行完毕各期付款义务之日止）。钟
奇志、陈玉丹应分别于支付当期现金补偿款同时向公司指定账户支付相应利息。
按照该期未支付的补偿款金额要求钟奇志、陈玉丹按照同期的贷款市场报价利率
（LPR）的 3 倍支付滞纳金；同时，业绩补偿款中未到支付期的将自动到期，公
司有权要求钟奇志、陈玉丹立即支付未付的全部业绩补偿款。
后生效。
五、审议程序
次会议审议通过了《关于调整广州超琦信息科技有限公司原股东业绩补偿款支付
期限的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
六、独立董事意见
因业绩补偿款涉及金额较大，业绩补偿方需要一定的时间筹措资金以履行补
偿款支付义务。鉴于业绩补偿方目前的情况，我们同意公司与钟奇志、陈玉丹签
署《业绩承诺补偿款支付协议》，在提交股东大会审议通过后实施。
该议案不存在违反相关法律和法规的情形，审议表决程序符合《公司法》
《证
券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东的利益的情
形。
七、监事会意见
为了保障业绩补偿款的顺利支付，鉴于业绩补偿方目前的情况，我们同意公
司与钟奇志、陈玉丹签署《业绩承诺补偿款支付协议》。该议案不存在违反相关
法律和法规的情形，审议表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，有利于维护公司长远发展，符合公司的整体利益。
八、备查文件
特此公告。
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