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二零二二年五月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于华丽家族股份有限公司重大资产重组前发生业绩
“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见
致：华丽家族股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受华丽家族股份有限公司的委托，担任其本次重
大资产重组的专项法律顾问，于 2022 年 5 月 26 日出具了《国浩律师（上海）事
务所关于华丽家族股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、
《26 号准则》、《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等现行公布并生效的法
律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性
文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就《监管规则适用指引—上市类第 1 号》所涉相关法律事项进行核查并
出具本专项核查意见。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及释
义同样适用于本专项核查意见。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
（一）上市公司历史上的控制权变更情况
经核查上市公司上市以来在指定信息披露媒体公开披露的文件，上市公司自
技以 11,000 万元价格向南江集团转让全部资产和负债（含或有负债）。同日，华
丽集团与新智科技签署《吸收合并协议书》。新智科技在向南江集团转让全部资
产及负债（含或有负债）的同时，以向华丽集团当时的股东增发新股的方式吸收
合并华丽集团。
新智科技上述全部资产和负债转让事宜，以及以新增股份购买资产吸收合并
华丽集团事宜于 2008 年 3 月 24 日经中国证监会《关于核准新智科技股份有限公
司向上海南江（集团）有限公司等定向发行新股购买资产的批复》（证监许可
[2008]421 号文）和《关于核准上海南江（集团）有限公司及一致行动人公告新
智科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2008]422 号）核准。
通过实施上述交易，新智科技股东持股比例发生重大变化，南江集团成为新智科
技的控股股东，王伟林成为新智科技的实际控制人。
元，由刘雅娟增资 32,000.00 万元，王伟林增资 500.00 万元，王栋增资 17,500.00
万元，增资完成后，南江集团注册资本增加至 100,000.00 万元。
该次增资前，南江集团持有华丽家族 7.12%的股份，王伟林持有南江集团 57%
的股权，王栋持有南江集团 35%的股权，刘雅娟持有南江集团 8%的股权，王伟
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
林为华丽家族的实际控制人。增资完成后，南江集团持有华丽家族的股份不变，
刘雅娟持有南江集团 36%的股权，王栋持有南江集团 35%的股权，王伟林持有南
江集团 29%的股权，刘雅娟成为南江集团的第一大股东、华丽家族的实际控制人。
权转让给王哲。本次变更后，刘雅娟、王哲、王伟林分别持有南江集团 36%、35%、
三方合计持有南江集团 100%股权。南江集团持有上市公司股份不变。
（二）华丽家族相关方承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
（[2022]16 号）的有关规定，本所律师核查了南江集团成为华丽家族控股股东以
来，华丽家族披露的历年年度报告等公开披露文件，检索上海证券交易所、证券
期货市场失信记录查询平台等网站，就华丽家族及其控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形进行了核查。
自南江集团成为华丽家族控股股东以来至本专项核查意见出具日，华丽家族
及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作
出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）详见本专
项核查意见附表。
经核查，本所律师认为：自南江集团成为华丽家族控股股东以来至本专项核
查意见出具日，除本专项核查意见已披露的情形外，华丽家族及其控股股东、实
际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规规定的情形，亦不
存在不规范承诺情形，华丽家族及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期
未履行完毕的情形。
二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规
对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被证监会采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形
本所律师核查了上市公司最近三年（指 2019 年、2020 年、2021 年，下同）
年度报告、董事会和股东大会决议公告、会计师事务所出具的审计报告、非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明、独立董事关于控股股东及
其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见等，并检索
了中国证监会、上海证券交易所等公开网站。
经核查，本所律师认为：华丽家族控股股东及其关联人最近三年不存在违规
占用华丽家族资金的情形，华丽家族最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本所律师核查了华丽家族及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员出具的承诺以及上市公司最近三年公开信息披露文件，并检索了上海
证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中
国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等网站信息。上市公司及相关主
体最近三年被采取监管措施的情况如下：
监管机关 监管措施 涉及对象 监管措施事由 监管措施日期
上市公司，及
上海证券交 相关信息披露不审慎，
通报批评 时任董事长、
易所 风险提示不充分
董事会秘书 2019 年 3 月
相关信息披露不谨慎， 29 日
上海证券交
通报批评 控股股东 风险提示不充分；未及
易所
时完成业绩补偿承诺
中国证监会 2019 年 6 月
责令改正 上市公司 相关信息披露不及时
上海监管局 14 日
经核查，本所律师认为：除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制
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人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于华丽家族股份有限公司重大资
产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核
查意见》签署页）
本专项核查意见于 2022 年 5 月 26 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 张 隽
_______________
王 伟
_______________
沈 萌
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
附表：
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
南江集团及限 承 诺 时 间 ： 2008
承诺将按照《上市公司证券发行管理办法》
、《上市公司股权分置改革管理
售流通股一致 年；
办法》
、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定履行股份锁定等
承诺期限： 已履行
法定义务。华丽家族股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转
锋、狄自中、金 7 月 16 日-2011 年
让所持有的华丽家族股份。
鑫和陈志坚 7 月 18 日
（1）承诺人将来不从事与吸收合并后的上市公司相竞争的业务。承诺人将
对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守
本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接
或间接地从事与吸收合并后上市公司相同或相似的业务。
（2）在吸收合并后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或
南江集团及其
股东大会上，承诺人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。
一致行动人
避免同业 承 诺 时 间 ： 2008 （3）如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从
（曾志锋、狄
自中、金鑫、陈
诺 承诺期限：长期 行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让
志坚）、 实际
请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的
控制人
公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东
义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法
权益。
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
（1）本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及
上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大
南江集团及其 会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表
一致行动人 决的义务。
减少及规 承 诺 时 间 ： 2008
（曾志锋、狄 （2）本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
自中、金鑫、陈 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
易的承诺 承诺期限：长期
志坚）、 实际 公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
控制人 披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定
及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三
方进行业务往来或交易。
（1）保证依照《公司法》
、《公司章程》的有关规定以及中国证监会、上海
南江集团及其 证券交易所的相关法律法规履行股东权利义务；
保持上市 承 诺 时 间 ： 2008
一致行动人曾 （2）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东和董事权利以外
志锋、狄自中、 的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财
性的承诺 承诺期限：长期
金鑫、陈志坚 务、机构、业务的独立性。
（3）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
承 诺 时 间 ： 2008
南江集团及其 本次交易完成后，承诺人与上市公司的资金往来将严格遵守证监发
实际控制人 [2003]56 号和证监发[2005]120 号文件的有关规定。
承诺期限：长期
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
A、公司于 2008 年 3 月 28 日披露的《新智科技重大资产出售暨以新增股
份吸收合并华丽家族报告书》中有关卢湾区 43 街坊（新天地项目）规划方
面的承诺事项为：
“（1）如本项目最终批准的总体建筑面积、单位价值高达
地上公寓式办公和商铺的建筑面积低于华丽家族拟定的规划设计方案（即
评估报告中的口径）中的相应面积 72,278 平方米、39,600 平方米和 18,144
平方米，南江集团将对差额面积对应的评估利润（即根据资产评估报告具
体参数计算的差额面积可实现的净利润）计算的金额向上市公司作出赔偿。
关于规划 承 诺 时 间 2008 （2）如出现上述赔偿情况，南江集团将在规划批准的当月一次补足。
”
诺 承诺期限长期 份吸收合并华丽家族报告书》中有关苏州项目规划方面的承诺事项为：
“（1）
如本项目最终批准的总体建筑面积及单位价值高的低密度住宅（独栋住宅、
连排住宅）建筑面积低于华丽家族拟定的规划设计方案（即评估报告中的
口径）中的相应面积 761,126 平方米（总建筑面积）
、109,435 平方米（独
立住宅面积）和 66,625 平方米（连排住宅）
，南江集团将对差额面积对应
的评估利润（即根据资产评估报告具体参数计算的差额面积可实现的净利
润）计算的金额向上市公司作出赔偿。
（2）如出现上述赔偿情况，南江集
团将在规划批准的当月一次补足。
”
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
南江集团对上市公司 2008 年、2009 年和 2010 年的经营业绩作出如下承
已履行。公司 2008 年
（1）如果本次吸收合并能够在 2008 年 1 月 1 日前实施完毕，通过本次
诺：
归属于母公司所有者
吸收合并进入新智科技的华丽家族资产，2008 年度实现的归属于母公司所
承 诺 时 间 ： 2008 的 净 利 润 为
有者的净利润不低于经审核的华丽家族盈利预测报告数 10,091.50 万元；
盈利预测 年； 20,487.277668 万元；
及补偿 承诺期限：2008- 2009 年、2010 年两年
收合并进入新智科技的华丽家族资产，2009 年度和 2010 年度实现的归属
于母公司所有者的净利润合计不低于 6 亿元。若上述任一情况发生，南江
所有者的净利润合计
集团将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润
为 61,366.61 万元。
数的差额部分。
南江集团承诺：
（1）在不影响吸收合并后上市公司现金流及资金链的前提
下，逐步减少吸收合并后上市公司对南江集团的资金占用；在吸收合并后
上市公司具有独立融资能力或自身能够筹集房地产项目开发资金后，南江
承 诺 时 间 ： 2008 集团将不再向吸收合并后上市公司（含下属单位）提供关联借款。
（2）对
南江集团/华丽
家族
承诺期限：长期 江集团将依据贷款银行开出的利息单向上市公司（含下属单位）据实收取。
公司同时承诺：公司将逐渐减少向控股股东南江集团的借款额度，并在自
身主营业务现金流充裕或融资条件成熟、且拥有资金能够满足房地产项目
开发需要时，不再向南江集团借款。
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
已履行。2013 年公司
与南江集团签署了
《资产置换框架协
，公司将全资子公
承 诺 时 间 ： 2010 叠房地产开发有限公司（以下简称“金叠房产”
）51%股权的收购方，南江 司上海华丽家族商业
承诺期限：长期 除所有权及分红权之外的其他所有权力，同时承诺：待条件成熟时，南江 的西藏华孚投资有限
集团愿意将其在金叠房产的股权部分甚至全部转让给上市公司。 公司 100%股权与南
江集团所持金叠房产
换。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
已豁免。2014 年 2 月
第一次临时股东大会
审议通过了《关于豁
免控股股东及其实际
控制人履行承诺事项
的议案》
，由于受国外
投资目的地复杂的社
找资源类的投资机会，特别是金矿的投资机会。为了尽可能减少上市公司 大幅走低等市场因素
的投资风险、保障上市公司投资者的利益，南江集团承诺：由南江集团负 的影响，南江集团投
承 诺 时 间 ： 2012 责矿产资源投资的前期工作，按矿产资源投资的一般程序展开投资业务， 资的黄金矿业项目的
承诺期限：长期 指定给上市公司，以期为上市公司培养新的利润增长点，在矿产和能源类 朗，现阶段履行承诺
项目的投资取得阶段性成果后，在条件许可和风险可控的前提下，将获得 将不利于维护上市公
的有关矿业项目的控股权以合理的价格注入到上市公司，为上市公司培育 司权益。结合中国证
新的利润增长点。 监会《上市公司监管
指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股
东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及
履行》的相关规定，
为维护上市公司及中
小股东的利益，公司
已豁免南江集团及实
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
际控制人履行相关矿
业资产注入的承诺。
华丽家族 2011 年与南江集团联合收购了海泰投资有限公司（以下简称“海
承 诺 时 间 ： 2012
）股权，持有股权分别为 25%、75%。由于海泰投资的科研项目研
泰投资”
年；
承诺期限：
内若华丽家族提出股权转让要求，南江集团将以不低于 5,000 万元的价格
内
收购华丽家族持有的海泰投资 25%的股权。
华丽家族 2011 年与南江集团联合收购了海泰投资股权，持有股权分别为
承 诺 时 间 ： 2013
年；
承诺期限：
南江集团将以不低于 5,000 万元的价格收购华丽家族持有的海泰投资 25%
内
的股权。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
已变更。华丽家族
签署了《股权置换及
补偿协议》
，华丽家族
与南江集团将分别持
有的海泰投资有限公
司 25%、15%股权与
华丽家族 2011 年与南江集团联合收购了海泰投资股权，持有股权分别为 陈孝纲所持有的上海
承 诺 时 间 ： 2014
年；
承诺期限：
南江集团将以不低于 5,000 万元的价格收购华丽家族持有的海泰投资 25% 旦海泰”）22%股权进
内
的股权。 行股权置换，南江集
团无偿赠予华丽家族
其持有的复旦海泰
完成后，华丽家族持
有 复 旦 海 泰 22% 股
权，不再持有海泰投
资 25%股权。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
承 诺 时 间 ： 2015
年；
自华丽家族持有复旦海泰 22%股权开始之日起至 2018 年 12 月 31 日，如
承诺期限：自华丽
家族持有复旦海
华丽家族持有的复旦海泰 22%的股权。
泰 22%股权之日
至 2018 年内
承诺时间：
承诺期限： 有的上市公司股份 33,780,000 股，成交价格为 4.60 元/股，占总股本的 已履行
承诺时间：
承诺期限： 南江集团承诺 12 个月内不减持公司股份。 已履行
南江集团、西 2015 年
承诺时间： 北京墨烯控股集团股份有限公司（以下简称“墨烯控股”
）2015 年-2017 年
藏南江投资有 5 月 5 日； 的累计净利润（扣除非经常性损益后的净利润）数额不低于 7,411 万元，
盈利预测 前，已支付所有业绩
及补偿 承诺补偿款及相应违
简称“西藏南 年、2016 年、2017 额为累计承诺净利润数与累计实际净利润数之差额（已按照关于过渡期损 注
约金 。
江”
） 年 益及净资产变动归属的约定补偿的部分不再重复补偿）
。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
承 诺 时 间 ： 2008
原公司高级管 已履行，曾志锋增持
年；
承诺期限：
锋、金鑫 持 800,097 股。
内
承 诺 时 间 ： 2008
年； 公司实施股改承诺，向流动股股东每 10 股转增 3.5 股，共计转增股本 1,400
承诺期限： 万股，公司总股本变为 52,735 万股。
内
承诺时间：2011 年
原公司管理层
股东曾志锋、 自 2011 年 7 月 18 日解禁之日起 6 个月内，不通过二级市场减持所持有的
狄自中和陈志 华丽家族 119,794,950 股股份。
坚
承诺时间： 2014 年 3 月 13 日至 2014 年 5 月 7 日期间，王栋先生通过上海证券交易所
原公司高级管
承诺期限： 公司未来持续稳定发展的信心，王栋先生拟在未来 12 个月内（自首次增持 已履行
理人员王栋
承诺时间： 2015 年 7 月 2 日，王栋先生通过上海证券交易所交易系统增持公司股份
原公司高级管
承诺期限： 份 33,388,019 股，占公司总股本的 2.08%。王栋先生拟在未来 12 个月内 已履行
理人员王栋
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
泽熙投资持有公司限售股份 90,000,000 股，占公司总股本 5.62%，该等限
承诺时间：
海泽熙增煦投 承诺如下：1、为维护证券市场稳定，促进华丽家族持续、稳定、健康发展，
资中心（有限 本企业承诺自 2015 年 9 月 7 日至 2016 年 1 月 8 日期间不减持华丽家族股
合伙）
（以下简 份。2、若在承诺股份不减持期间，华丽家族发生资本公积金转增股本，派
称“泽熙投 送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述本企业承诺
资”
） 不减持的股份数量相应调整。3、若本企业未履行上述承诺，则减持股票所
得收益全部归华丽家族所有。
注：上海证券交易所出具《关于对华丽家族股份有限公司控股股东上海南江（集团）有限公司予以通报批评的决定》（[2019]22 号），对南江集团未
及时完成业绩补偿承诺予以批评：
至 2018 年 5 月 17 日，控股股东仅支付业绩承诺补偿款 5,000 万元，仍有 1.2 亿元补偿款未收回，控股股东承诺于 12 月 31 日支付剩余补偿款及相应违约
金。2018 年 12 月 25 日，控股股东支付完毕剩余的 1.2 亿元业绩承诺补偿款。
对置入资产约定业绩补偿义务，是对上市公司和投资者利益的重要保障措施，也是交易对方必须遵守的承诺。业绩承诺补偿义务人应当在标的业绩未
达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。但南江集团未按约定及时履行补偿义务，违反了其对上市公司及投资者的公开承诺，侵
害了上市公司和投资者利益。
因此，南江集团在标的资产业绩不达标后，未按约定及时履行业绩补偿承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.2 条和《上海证券交易所
纪律处分和监管措施实施办法》有关规定对南江集团予以通报批评。
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