证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2022－015
华丽家族股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2022
年5月26日通过通讯表决的方式召开。会议通知于2022年5月23日以书面方式送达全体
董事。会议由董事长王伟林先生主持，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8
人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、
《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了
如下议案：
一、逐项审议并通过《关于公司进行重大资产重组的议案》
公司董事会对本议案内容进行了逐项审议和表决，具体如下：
公司拟将持有的华泰期货有限公司（以下简称“华泰期货”）的 40%股权通过股
权转让方式出售给华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“交易对方”）。
华泰证券拟以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确
定。本次交易构成上市公司重大资产重组（以下简称为“本次重大资产重组”）。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
本次重大资产重组的交易对方为华泰证券。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
本次重大资产重组的标的资产为公司所持有的华泰期货 40%的股权。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下
简称“中联评估”）以 2021 年 12 月 31 日为基准日对标的资产涉及的华泰期货股东全部
权益价值进行评估，根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 1351 号《华丽家族股份
有限公司拟转让其所持有的华泰期货有限公司 40%股权所涉及的华泰期货有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，标的资产的评估
值为人民币 159,037.83 万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，标的资
产的交易价格确定为 159,000 万元。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
自评估基准日至交割日标的资产产生的收益及亏损均由交易对方享有和承担。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
在本次重大资产重组先决条件已满足或交易双方书面同意豁免先决条件之日起的
五个工作日内，交易双方应完成标的资产的交割。
交易对方未按协议约定节点支付款项，每延迟一日，交易对方应向公司支付应付
未付金额的每日万分之五作为违约金，该等违约金按延期付款天数累计计算。逾期三
十日未支付的，构成根本性违约，公司有权解除合同，并于五个工作日内返还交易对
方已支付的股权转让款以及其他其负有支付义务的款项并要求交易对方承担交易价款
总额 20%的违约金。
在协议生效后的两个工作日内，公司和交易对方应各自向华泰期货发出股东名册
变更的书面通知，华泰期货根据双方通知于当日办理股东名册变更。如公司未发出通
知的，每延迟一日，公司应向交易对方支付合同金额的每日万分之五作为违约金，该
等违约金按延迟天数累计计算。在完成股东名册变更当日，华泰期货应立即书面通知
公司及交易对方，公司应在收到华泰期货书面通知之后的三个工作日内，配合办理工
商变更登记，每延迟一日，公司应向交易对方支付合同金额的每日万分之五作为违约
金，该等违约金按延迟天数累计计算，非因公司原因造成的延迟除外。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
本次重大资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
二、审议并通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次交易对方为华泰证券。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，经审慎自查，董事会认为
交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
（表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
三、审议并通过《关于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及
其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，同意
公司编制的《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议并通过《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》
同意公司与交易对方华泰证券签订附条件生效的《股权转让协议》。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议并通过《关于批准公司本次重大资产重组有关的审计报告、评估报告及
备考审阅报告的议案》
公司董事会批准中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具
的《审计报告》
（中兴华审字（2022）第 021154 号）、
《审计报告》
（中兴华审字（2022）
第 021153 号）和《备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2022）第 020007 号）；
批准中联评估为本次重大资产重组出具的《华丽家族股份有限公司拟转让其所持有的
华泰期货有限公司 40%股权所涉及的华泰期货有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（中联评报字[2022]第 1351 号）。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
六、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
公司聘请中联评估为本次重大资产重组出具评估报告。公司董事会在详细核查了
有关评估事项后认为公司本次重大资产重组所选聘的评估机构中联评估具有独立性，
本次重大资产重组评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相
关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组
相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重
大资产重组事项所提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本
次重大资产重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
八、审议并通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次
重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大
资产重组的必要性和合理性、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议并通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》
经核查，董事会认为本次重大资产重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
十、审议并通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
本次重大资产重组前三十六个月，公司的控制权未发生变更。本次重大资产重组
不涉及公司发行股份，本次重大资产重组前后公司的控制权不会发生变更。因此，本
次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
十一、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条规定进行了审慎分析，认为公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条的规定。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
十二、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
经审慎分析，董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
十三、审议并通过《关于公司股票价格波动情况的议案》
公司对本次重大资产重组信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘
因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组公司首次信息披露前 20 个
交易日内累计的涨跌幅未超过 20%。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
十四、审议并通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情
况，同意公司制订的未来三年（2022-2024 年）股东回报规划。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》
为保证本次交易相关工作能够有序、高效推进，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次
重大资产重组有关的全部事宜，授权范围包括但不限于：
调整和组织实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调
整相关标的资产价格等事项，履行本次重大资产重组协议和其他交易文件规定的各项
义务，办理本次重大资产重组所涉及的股权过户、工商变更等手续，签署相关法律文
件等；
执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但
不限于《股权转让协议》和其他交易文件等；
次重大资产重组的相关材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充
或调整；
除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次重
大资产重组具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资
产出售有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次重大资
产重组；
股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重大资产重组的具体事宜；
次重大资产重组提供服务；
与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、审议并通过《关于暂不召开股东大会的议案》
公司董事会决定暂不召开股东大会审议前述相关议案，待相关工作及事项准备完
成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十七日
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