上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
上市公司名称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：妙可蓝多
股票代码：600882
收购人名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
收购人住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
通讯地址：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
签署日期：二〇二二年五月
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收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了收购人在妙可蓝多拥有权益的股份。截至本报告书签署日，
除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在妙可蓝多拥有
权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因妙可蓝多回购注销部分限制性股票，导致收购人持有妙
可蓝多股权比例被动增至 30%以上，未导致上市公司控制权发生变更，本次收
购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在
外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ..... 18
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一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 32
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二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 本《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司收购报告书》
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，
上市公司/妙可蓝多 指
股票代码：600882
收购人/内蒙蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
妙可蓝多向内蒙蒙牛非公开发行 100,976,102 股 A 股股票的行为，
该次非公开发行于 2020 年 12 月首次披露，新增股份已于 2021 年
非公开发行/非公开 指
发行股份
程序
《详式权益变动报告 内蒙蒙牛于 2020 年 12 月 18 日出具的《上海妙可蓝多食品科技股
指
书》 份有限公司详式权益变动报告书》
妙可蓝多与内蒙蒙牛签署的《关于非公开发行股票募集资金之附
《股份认购协议》 指
条件生效的股份认购协议》
《合作协议》 指 柴琇与内蒙蒙牛于 2020 年 12 月签署的《合作协议》
China Mengniu Dairy Company Limited （ 中 国 蒙 牛 乳 业 有 限 公
蒙牛乳业 指 司），系于香港联合证券交易所上市的公司，证券简称“蒙牛乳
业”，证券代码 2319.HK
中粮集团 指 中粮集团有限公司
Arla Foods 指 Arla Foods Amba
财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
律师/海问 指 北京市海问律师事务所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联交所 指 香港联合交易所有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不
法律法规 指
时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
企业名称 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人 卢敏放
注册资本 150,429.087 万元
统一社会信用代码 91150100701465425Y
乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮
料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉
制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售
乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其
他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商
经营范围
品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按有关规定
办理申请）。蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业
务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标
授权；糖果销售、糖果制品。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
China Dairy (Mauritius) Limited 直接持股 91.0044%，蒙牛乳业直接
主要股东情况
持股 8.9953%
成立日期 1999 年 8 月 18 日
经营期限 1999 年 8 月 18 日至长期
通讯地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
联系方式 0471-7392576
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius)
Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）。截至本报告书签署日，内蒙蒙牛
的股权控制结构如下：
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截至 2021 年 12 月 31 日，蒙牛乳业的股权结构如下所示：
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求
斯）有限公司），其基本情况如下：
企业名称 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）
企业类型 私人有限公司
C/O IQ EQ Corporate Services (Mauritius) Ltd, 33, Edith Cavell Street,
住所
Port-Louis, 11324, Republic of Mauritius
注册资本 100 美元
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主营业务 投资控股
成立日期 2002 年 6 月 14 日
China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）系蒙牛
乳业的全资下属子公司，蒙牛乳业系联交所上市公司，其基本情况如下：
企业名称 China Mengniu Dairy Company Limited
企业类型 有限责任公司
住所 P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
（注）
已发行股本 3,953,267,460 股
主营业务 乳制品的生产及销售业务
成立日期 2004 年 2 月 16 日
注：此处系蒙牛乳业截至 2022 年 4 月 30 日的已发行股本情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，中粮乳业投资有限公司及其子公司（以下合称
“中粮乳业投资”）持有蒙牛乳业 21.41%的股份，中粮集团另直接及间接持有
蒙牛乳业 1.75%的股份，均未超过蒙牛乳业已发行股本的 30%。
截至 2021 年 12 月 31 日，蒙牛乳业共计 9 名董事会席位，其中在中粮集团、
Arla Foods 同时担任其他职务的董事分别为 2 名、1 名，其余 3 名为高管成员，
以及 3 名独立董事。蒙牛乳业的董事任命需经董事会半数以上审议通过。无任
一方可实际控制蒙牛乳业半数以上董事会成员。
综上所述，截至 2021 年 12 月 31 日，蒙牛乳业无单一股东持股（含直接及
间接）超过 30%；且无单一股东可控制董事会。故收购人内蒙蒙牛无实际控制
人。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的主要情况
（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况
根据内蒙蒙牛2021年度审计报告，内蒙蒙牛控制的主要核心企业及核心业
务情况如下：
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序号 企业名称 注册资本（万元） 表决权比例 主营业务
蒙牛乳业（焦作）有
限责任公司
蒙牛乳业（马鞍山）
有限公司
蒙牛特仑苏（银川）
乳业有限公司
蒙牛乳业（太原）有
限公司
蒙牛乳业宿迁有限公
司
蒙牛乳业（曲靖）有
限公司
蒙牛乳业（宝鸡）有
限公司
蒙牛乳业（尚志）有
限责任公司
蒙牛乳业（磴口巴彦
高勒）有限责任公司
蒙牛乳业（乌兰浩
特）有限责任公司
内蒙古蒙牛乳业科尔
沁有限责任公司
蒙牛乳业（大庆）有
限公司
内蒙古蒙牛高科乳业
有限公司
蒙牛乳业（灵武）有
限公司
蒙牛乳业（察北）有
限公司
蒙牛乳业（宁夏）有
限公司
保定蒙牛饮料有限公
司
蒙牛乳业（衡水）有
限公司
蒙牛乳业（天津）有
限公司
蒙牛乳业（齐齐哈
尔）有限公司
蒙牛乳业（金华）有
限公司
蒙牛特仑苏（张家
口）乳业有限公司
蒙牛乳业泰安有限责
任公司
蒙牛乳业（唐山）有
限责任公司
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序号 企业名称 注册资本（万元） 表决权比例 主营业务
蒙牛乳业（沈阳）有
限责任公司
蒙牛乳业（滦南）有
限责任公司
内蒙古蒙牛乳业包头
有限责任公司
蒙牛乳业（北京）有
限责任公司
蒙牛乳制品清远有限
责任公司
蒙牛乳制品武汉有限
责任公司
蒙牛乳制品（眉山）
有限公司
蒙牛乳业（当阳）有
限责任公司
蒙牛鲜乳制品武汉有
限公司
蒙牛鲜乳制品（天
津）有限公司
内蒙古蒙牛奶酪有限
责任公司
天津爱氏晨曦乳制品
有限公司
蒙牛高科乳制品（北
京）有限责任公司
蒙牛乳制品（天津）
有限公司
蒙牛乳制品（泰安）
有限责任公司
蒙牛乳业（眉山）有
限公司
宁夏蒙牛乳制品有限
责任公司
蒙牛乳制品（焦作）
有限公司
通辽市蒙牛乳制品有
限责任公司
蒙牛乳业（清远）有
限公司
湖北友芝友乳业有限
责任公司
蒙牛高科乳制品（马
鞍山）有限公司
内蒙古蒙牛达能乳制
品有限公司
达能乳业（上海）有
限公司
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序号 企业名称 注册资本（万元） 表决权比例 主营业务
达能乳业（北京）有
限公司
金华蒙牛当代乳制品
有限公司
沈阳蒙牛达能乳制品
有限公司
蒙牛高科乳制品武汉
有限责任公司
蒙牛达能乳制品（天
津）有限公司
蒙牛高科鲜乳制品有
限公司
合肥蒙牛现代牧业乳
制品有限公司
现代牧业（蚌埠）有
限公司
内蒙古蒙牛圣牧高科
奶业有限公司
蒙牛高新乳业（和林
格尔）有限公司
内蒙古蒙牛圣牧高科
乳品有限公司
植朴磨坊食品（上
海）有限公司
天津汇商共达科技有
限责任公司
天鲜配（上海）科技
有限公司
云豹（上海）供应链
科技有限公司
上海蒙元商业保理有
限公司
内蒙古牛享融融资担
保有限公司
雪誉企业管理咨询
（有限合伙）
海南蒙牛科技发展有
限公司
上海蒙牛生物技术研
发有限公司
蒙牛（海南）科技有
限公司
内蒙古布桑企业管理
中心（有限合伙）
内蒙古蒙牛方鼎产业
管理有限责任公司
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序号 企业名称 注册资本（万元） 表决权比例 主营业务
北海蒙牛创业投资有
限公司
内蒙古方鼎盛瑞企业
管理有限责任公司
天津方鼎盛世企业管
伙）
天津方鼎志盛企业管
伙）
宁波方鼎志盛企业管
伙）
注：表决权比例包括直接控制和间接控制的表决权。
（二）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况
内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited，间接控股股东为蒙
牛乳业，内蒙蒙牛无实际控制人。截至本报告书签署日，除内蒙蒙牛外，收购
人的控股股东China Dairy (Mauritius) Limited不存在控制的其他核心企业和核心
业务。根据收购人间接控股股东蒙牛乳业已公开披露的2021年年度报告，蒙牛
乳业控制的主要核心企业及核心业务情况如下：
注册资本/已发行股本
序号 企业名称 持有权益比例 主营业务
（万元）
天津通瑞供应链有
限公司
内蒙古蒙牛达能乳
制品有限公司
蒙牛高科乳制品
公司
内蒙古蒙牛乳业包
头有限责任公司
蒙牛乳业（滦南）
有限责任公司
蒙牛乳业（唐山）
有限责任公司
蒙牛乳业泰安有限
责任公司
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注册资本/已发行股本
序号 企业名称 持有权益比例 主营业务
（万元）
蒙牛乳业（焦作）
有限责任公司
蒙牛乳业（马鞍
山）有限公司
内蒙古蒙牛高科乳
业有限公司
蒙牛特仑苏（张家
口）乳业有限公司
蒙牛乳业（齐齐哈
尔）有限公司
蒙牛乳业（衡水）
有限公司
保定蒙牛饮料有限
公司
达能乳业（上海）
有限公司
上海蒙元商业保理
有限公司
内蒙古牛享融融资
担保有限公司
内蒙古蒙牛奶酪有
限责任公司
雅士利国际控股有
限公司
雅士利国际集团有
限公司
Yashili New Zealand
Dairy Co., Ltd.
雅士利国际婴幼儿
营养品有限公司
多美滋婴幼儿食品
有限公司
Bellamy’s Australia 生产及出售有机食品
Limited 及婴幼儿配方奶粉
注：持有权益比例包括直接和间接持有的权益。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
截至本报告书签署日，内蒙蒙牛主要从事乳制品的生产及销售业务。
（二）收购人最近三年的财务状况
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内蒙蒙牛最近三年财务状况（合并报表）如下：
单位：万元、%
项目
资产总计 7,183,663.14 5,994,811.55 5,549,210.79
负债总计 2,948,673.62 2,477,813.82 2,357,875.75
归属于母公司股东权益 3,948,827.09 3,276,824.31 2,963,560.50
营业收入 8,083,411.05 7,137,950.37 7,542,409.08
其中：主营业务收入 8,050,745.22 7,028,221.53 7,427,622.54
净利润 651,831.40 353,322.82 712,642.35
归属于母公司股东的净利润 616,215.76 335,533.47 665,990.26
资产负债率 41.05% 41.33% 42.49%
净资产收益率 17.06% 10.75% 25.40%
注 1：上述数据为合并报表数据，并已经审计；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归
属于母公司所有者权益)/2]。
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，内蒙蒙牛最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼及仲裁情况。
备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审
计净资产绝对值 5%以上的重大诉讼、仲裁事项。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，内蒙蒙牛的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家
长期居
姓名 性别 职务 身份证号 国籍 或地区的
住地
居留权
陈朗 男 董事长 11010519********** 中国 中国 否
卢敏放 男 董事、总裁 31010519********** 中国 中国 否
董事、副总裁、
张平 男 11010819********** 中国 中国 否
首席财务官
王燕 女 董事、党委书记 11010819********** 中国 中国 否
温永平 男 董事、副总裁 15262519********** 中国 中国 否
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其他国家
长期居
姓名 性别 职务 身份证号 国籍 或地区的
住地
居留权
监事会主席、总
郭立冬 男 22030219********** 中国 中国 否
法律顾问
李秀丽 女 监事 15020219********** 中国 中国 否
刘恩多 男 监事 15012319********** 中国 中国 否
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公
司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构情况
（一）收购人持有其他上市公司或金融机构股权的情况
截至本报告书签署日，除妙可蓝多外，内蒙蒙牛不存在持有其他上市公司
股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%以上的情况。
截至本报告书签署日，内蒙蒙牛持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
除上述情况外，内蒙蒙牛不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司及其他金融机构或类金融机构 5%以上股权或出资份额的情况。
（二）收购人控股股东持有其他上市公司或金融机构股权的情况
内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited。截至本报告书签署
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日，China Dairy (Mauritius) Limited 不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司
的股权外，China Dairy (Mauritius) Limited 不存在其他持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构 5%以上股权或出资份额的情况。
内蒙蒙牛无实际控制人，其间接控股股东为蒙牛乳业。根据蒙牛乳业与相
关上市公司已公开披露的信息，截至 2021 年 12 月 31 日，蒙牛乳业持有其他上
市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%以上的情况如下：
持股比例
序
上市公司名称 上市地 证券代码 持股主体 （直接及间 主营业务
号
接）
奶牛养殖业务及发
中国现代牧业
产品
生产及销售婴幼儿
雅士利国际控
股有限公司
养品
中国圣牧有机
奶业有限公司
除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司
的股权外，蒙牛乳业不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及
其他金融机构或类金融机构 5%以上股权或出资份额的情况。
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是因妙可蓝多回购注销其 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致收购人持有妙可蓝
多的股份比例被动增至 30%以上。本次收购完成后，收购人仍为妙可蓝多的控
股股东，妙可蓝多的控制权未发生变化。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已
拥有权益的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内通过二级市场继续增持
或处置妙可蓝多股份的详细计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，
收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义
务。
三、收购履行的程序
（一）已经履行的程序
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划中，1 名获授限制性股票的激励对象因离职已不再具备激励对象
资格，上市公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股进行回购
注销。上市公司独立董事发表了同意的独立意见。回购注销事项已经上市公司
因上述回购注销部分限制性股票将导致上市公司注册资本减少，2022 年 3
月 25 日，上市公司发布《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
告编号：2022-027），通知债权人自接到上市公司通知起 30 日内、未接到通知
者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求上市公
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司清偿债务或者提供相应担保。2022 年 5 月 21 日，上市公司发布《股权激励限
制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-049），截至申报期届满，上市
公司未收到债权人相关申报。
（二）尚需履行的程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第三节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
本次权益变动前，收购人持有上市公司 154,862,955 股普通股，占上市公司
全部已发行股份的比例为 29.999983%。
本次权益变动后，收购人仍持有上市公司 154,862,955 股普通股，占上市公
司全部已发行股份的比例被动调增至 30.001726%。
二、本次交易整体方案
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按
照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该
公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者可以免于发出要
约。
本次限制性股票回购注销前，收购人依法持有妙可蓝多 154,862,955 股股份，
本次限制性股票回购注销后，收购人持有的妙可蓝多股权比例由 29.999983%上
升至 30.001726%。
因此，本次限制性股票回购导致收购人持有的妙可蓝多股权比例超过 30%
符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，收购人可以免于发
出要约。
三、收购人持有的上市公司权益权利限制情况
内蒙蒙牛通过非公开发行股份取得上市公司控制权。内蒙蒙牛将根据法律法规
和已出具的承诺，对所持上市公司股份进行锁定。
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第四节 资金来源
本次收购是妙可蓝多对已获授但尚未解除限售的 3.00 万股限制性股票进行
回购注销处理而导致的，收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司的行
为，不涉及资金或对价支付。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向
特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该
公司已发行股份的 30%；……”
本次收购前，收购人持有妙可蓝多的股权比例低于 30%。由于妙可蓝多向
特定对象回购限制性股票并注销，使得收购人持股比例被动高于 30%，符合
《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项的规定。根据《证券法》《收购
管理办法》的相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，妙可蓝多股权结构如下：
蒙牛乳业 100% China Dairy
(2319HK) Holdings
China Dairy 内蒙古老牛慈
白瑛 孙玉斌
(Mauritius) Limited 善基金会
内蒙蒙牛
妙可蓝多
（二）收购后上市公司股权结构
本次收购后，妙可蓝多股权结构预计如下所示：
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蒙牛乳业 100% China Dairy
(2319HK) Holdings
China Dairy 内蒙古老牛慈
白瑛 孙玉斌
(Mauritius) Limited 善基金会
内蒙蒙牛
妙可蓝多
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被
动增至 30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担
保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见备查文件之法
律意见书。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有
就改变或对上市公司主营业务重大调整而形成明确具体的计划。若根据上市公
司实际情况，未来 12 个月内需要改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，
收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况、收购人在 2020
年非公开发行中就同业竞争承诺的解决方式外，收购人没有就对上市公司及其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成其他计划，亦没
有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实
际情况，未来 12 个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有
更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东
之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市
公司实际情况，需要对上市公司现任董事和高级管理人员进行相应调整的，收
购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
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截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有
对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实
际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有
关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有
对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。若根据上市公司
实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有
对上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。若根据相关法律法规要
求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收
购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有
对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。若根据上市公司的
实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次
收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、
知识产权等方面将继续与收购人保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的
义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面
的独立，收购人内蒙蒙牛将继续履行在 2020 年非公开发行中作出的关于保持上
市公司独立性的如下承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立
董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业领薪；保证上
市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
系和财务管理制度。
个银行账户。
（三）关于上市公司机构独立
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保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与承诺人及其控制的其他企业之间不产生机构混同或合署办公的情形。
（四）关于上市公司资产独立
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力；若与承诺人及其控制的其他企业与上市公司发生不可
避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程
等规定，履行必要的法定程序。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛拥有
上市公司控制权的整个期间持续有效。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人内蒙蒙牛的主营业务为乳制品的生产及销售，
主要产品为液态奶、冰淇淋、奶粉及其他产品。妙可蓝多的主营业务为以奶酪
为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，同时妙可蓝多也从事乳制品贸易业
务和液态奶业务。本次收购前，收购人与妙可蓝多存在奶酪、液态奶等业务重
合的情形。本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，不会新增
同业竞争。
针对前述情况，内蒙蒙牛及蒙牛乳业将继续履行在 2020 年非公开发行中作
出的关于避免同业竞争的承诺，具体包括：
（一）内蒙蒙牛及蒙牛乳业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保
证严格遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
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章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋
取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。
合情况，承诺人将自本次交易完成之日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照
相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提
下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综
合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以
解决同业竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛/蒙牛乳业原则上将以上市公司
作为境内奶酪业务的运营平台。
前述解决方式包括但不限于：
A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政
策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司
或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部
分业务重合的情形；
B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整
等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与
客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相
关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、
证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批
程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公
司不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形
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成竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等
方式从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。
质性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任
何商业机会与上市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司
应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机
会给予上市公司优先选择权。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制
权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有
效。”
（二）内蒙蒙牛及蒙牛乳业已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为上市公司控股股东的前提下，蒙牛
乳业/内蒙蒙牛将以上市公司作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日
起 2 年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、
植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入上市公司。蒙牛乳业/内
蒙蒙牛将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起 3 年内通过资产处置等方式退出
液态奶业务。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
收购人及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为委托代加工等日常
性关联交易及非公开发行等偶发性关联交易，具体关联交易情况已在上市公司
的定期报告及其他相关公告中披露。
本次交易完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量减
少与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、
定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公
司及其中小股东的合法权益。为规范关联交易，内蒙蒙牛及蒙牛乳业将继续履
行在 2020 年非公开发行中作出的关于规范关联交易的如下承诺：
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“1、承诺人及承诺人控制的企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影
响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人的关联
方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权
利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代
偿债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公司违规向
承诺人及其关联方提供任何形式的担保。
公司之间关联交易。在进行确有必要的关联交易时，将严格遵守市场原则，本
着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，保证定价公允性；另外，
承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格
遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露
义务。在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回
避义务。
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属
子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及
其下属子公司的损失由承诺人承担。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制
权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有
效。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司发生资产
交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的交易情况如下：
务合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易情况如下：
单位：万元
交易双方
交易内容 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年
买方/委托方 卖方/受托方
妙 可 蓝 多
内蒙古蒙牛
（天津）食 代工奶酪
奶酪有限责 - 373.29 876.85
品科技有限 杯
任公司
公司
内蒙古蒙牛 上海芝然乳
代工奶酪
奶酪有限责 品科技有限 801.70 2,558.18 5,551.44
棒
任公司 公司
内蒙古蒙牛 上海芝享食
代工奶酪
奶酪有限责 品科技有限 2,711.67 - -
棒
任公司 公司
注：上述交易金额为含税额，如与上市公司过往披露数据存在差异系是否包含增值税
所致。
人及其关联方采购商品的情况，但合计金额未高于 3,000 万元且未高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上。
的 股 票 100,976,102 股。本 次非 公开发 行 前，内 蒙蒙 牛直接 持 有上市 公司
行完成后，内蒙蒙牛持有妙可蓝多 146,954,255 股股份，持股比例为 28.46%，
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妙可蓝多的控股股东变更为内蒙蒙牛。因此，本次非公开发行构成关联交易。
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员不
存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或高于上市公司最近
经审计的合并报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内：（1）收购人已向上市公司当前董事柴琇
的关联方提供总额度不超过 5 亿元的委托贷款，柴琇之关联自然人及其关联企
业为本次贷款提供担保；（2）收购人已根据 2020 年非公开发行交易中收购人与
柴琇签署的《合作协议》的约定，向柴琇的关联方提供 12.11 亿元的担保贷款；
（3）根据《合作协议》的约定，收购人向上市公司推荐一名财务总监，并经上
市公司履行必要程序后就职，该名财务总监就职上市公司前曾受聘于收购人下
属子公司，并曾由收购人下属子公司向其支付薪酬。除上述借款事项、2020 年
《详式权益变动报告书》已披露的《合作协议》项下的补偿安排及向相关财务
总监就职前支付薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的
董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟
更换的上市公司董事、监事、高级管理人员因将其更换而进行补偿或者其他任
何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排
截至本报告书签署日，除履行过往上市公司公告已披露事项、收购人已做
出之承诺事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司（包括其
子公司）之间不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默
契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，收购人通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
买入或 价格区间
交易主体 期间 股票种类 数量（股）
卖出 （元/股）
内蒙蒙牛 2022 年 1 月 买入 流通 A 股 7,853,800 40.93-53.87
内蒙蒙牛 2022 年 3 月 买入 流通 A 股 54,900 34.31-34.42
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股票的情况
经自查，截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票
的情形如下：
买卖方 与收购人的关系 交易期间 买卖方向 数量（股）
李秀丽 收购人的监事 2022 年 2 月 买入 1,900
李秀丽 收购人的监事 2022 年 3 月 买入 1,000
根据收购人监事李秀丽所出具的《关于买卖上海妙可蓝多食品科技股份有
限公司股票情况的自查报告》，上述买卖股票的情况系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次收购不
存在关联关系，不存在获取本次收购的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
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除上述情况外，截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，收购人董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股
票的情形。
上述交易情况系由收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属自查后得出。本次回购注销实施完成后，收购人将通过上市公司向中登公
司提出交易查询申请，进一步明确相关方于回购注销完成前六个月的交易情况。
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第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产：
货币资金 1,132,326.46 1,396,278.68 1,839,830.68
交易性金融资产 - - 9,838.78
应收账款 334,386.57 273,256.28 316,999.41
应收款项融资 9,739.78 6,153.00 9,822.55
预付款项 168,954.61 167,696.45 237,893.38
其他应收款 147,074.08 23,904.14 25,682.97
存货 402,902.35 351,132.97 320,339.09
一年内到期的非流动资产 163,908.89 93,704.79 52,407.59
其他流动资产 150,400.88 185,526.00 328,565.56
流动资产合计 2,509,693.61 2,497,652.30 3,141,380.01
非流动资产:
债权投资 833,398.75 957,886.79 425,106.30
长期应收款 100.21 688.25 1,254.24
长期股权投资 638,037.76 198,314.26 116,263.15
其他权益工具投资 22,369.12 20,730.37 14,540.11
其他非流动金融资产 392.60 47,400.17 392.60
固定资产 1,449,280.07 1,058,711.63 909,307.24
在建工程 256,088.73 267,574.81 215,931.59
使用权资产 79,181.33 57,672.50 59,021.37
无形资产 151,896.79 148,837.48 135,279.20
商誉 56,670.24 54,915.54 45,706.41
长期待摊费用 529.62 1,055.08 1,670.24
递延所得税资产 82,957.99 73,527.88 56,413.99
其他非流动资产 1,103,066.33 609,844.49 426,944.34
非流动资产合计 4,673,969.53 3,497,159.24 2,407,830.78
资产总计 7,183,663.14 5,994,811.55 5,549,210.79
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项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动负债：
短期借款 214,032.39 309,763.94 394,322.82
交易性金融负债 83.21 275.62 39.10
应付票据 82,128.16 94,730.00 97,094.64
应付账款 654,493.81 599,564.61 530,128.85
合同负债 392,619.89 347,665.91 316,513.15
应付职工薪酬 122,642.38 145,970.89 122,749.63
应交税费 31,390.67 25,950.41 41,787.65
其他应付款 584,070.20 366,733.61 303,563.66
一年内到期的非流动负债 236,613.47 174,782.75 15,417.98
其他流动负债 276,003.58 194,621.82 190,203.69
流动负债合计 2,594,077.76 2,260,059.57 2,011,821.18
非流动负债：
长期借款 60,000.00 99,920.00 99,920.00
应付债券 50,800.83 - -
租赁负债 31,957.47 29,814.21 30,565.62
递延收益 44,170.16 37,944.88 28,877.66
递延所得税负债 79,130.59 50,075.17 26,670.72
其他非流动负债 88,536.80 - 160,020.57
非流动负债合计 354,595.86 217,754.25 346,054.57
负债合计 2,948,673.62 2,477,813.82 2,357,875.75
股东权益：
股本 150,429.09 150,429.09 150,429.09
资本公积 155,245.23 96,966.07 107,076.55
其他综合收益 10,988.32 13,480.46 9,336.60
盈余公积 411,772.06 381,002.26 355,204.44
未分配利润 3,220,392.39 2,634,946.43 2,341,513.82
归属于母公司股东权益合计 3,948,827.09 3,276,824.31 2,963,560.50
少数股东权益 286,162.42 240,173.42 227,774.54
股东权益合计 4,234,989.52 3,516,997.73 3,191,335.04
负债和股东权益合计 7,183,663.14 5,994,811.55 5,549,210.79
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（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 8,083,411.05 7,137,950.37 7,542,409.08
减：营业成本 5,089,253.77 4,465,216.89 4,716,830.78
税金及附加 46,189.89 40,941.00 44,472.13
销售费用 2,146,944.07 2,012,476.24 2,048,134.87
管理费用 244,241.76 245,530.04 276,800.11
研发费用 32,958.44 29,376.92 18,730.38
财务费用 (100,920.14) (103,164.22) (72,291.69)
其中：利息费用 14,544.38 12,780.84 30,950.81
利息收入 119,650.18 119,800.04 111,336.24
加：其他收益 30,464.54 34,028.97 34,537.11
投资收益/（损失） 53,938.52 (2,975.76) 346,079.53
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益/（损失）
以摊余成本计量的金融资产终止确
(3,356.50) (2,238.46) (1,400.83)
认损失
公允价值变动收益/（损失） 62,935.02 1,243.23 (13,061.66)
信用减值损失 (20,562.38) (15,313.64) (24,252.09)
资产减值损失 (1,242.62) (7,361.79) (9,421.84)
资产处置收益/（损失） 130.18 (1,390.51) (2,945.37)
营业利润 750,406.51 455,804.01 840,668.19
加：营业外收入 17,527.06 13,075.58 12,664.61
减：营业外支出 17,049.95 54,613.07 12,262.81
利润总额 750,883.62 414,266.51 841,069.98
减:所得税费用 99,052.22 60,943.69 128,427.63
净利润 651,831.40 353,322.82 712,642.35
按经营持续性分类
（一）持续经营净利润 651,831.40 353,322.82 712,642.35
按所有权归属分类
（一）归属于母公司股东的净利润 616,215.76 335,533.47 665,990.26
（二）少数股东损益 35,615.64 17,789.36 46,652.09
其他综合收益的税后净额 (2,492.13) 4,143.86 4,597.67
归属于母公司股东的其他综合收益
(2,492.13) 4,143.86 4,597.67
的税后净额
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（一）不能重分类进损益的其他综
- - -
合收益
（二）将重分类进损益的其他综合
(2,492.13) 4,143.86 4,597.67
收益
权益法下可转损益的其他综合收益 (334.60) 1,003.08 400.30
其他权益工具投资公允价值变动 (2,157.54) 3,140.78 4,197.37
归属于少数股东的其他综合收益的
- - -
税后净额
综合收益总额 649,339.27 357,466.68 717,240.02
归属于母公司股东的综合收益总额 613,723.63 339,677.33 670,587.93
归属于少数股东的综合收益总额 35,615.64 17,789.36 46,652.09
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,714,584.20 8,108,007.67 8,444,446.36
收到的税费返还 15,217.58 1,630.94 -
收到其他与经营活动有关的现金 61,088.18 50,938.49 77,767.71
经营活动现金流入小计 9,790,889.96 8,160,577.10 8,522,214.07
购买商品、接受劳务支付的现金 (6,469,343.17) (5,274,345.89) (5,681,589.58)
支付给职工以及为职工支付的现金 (687,157.22) (541,251.20) (619,564.77)
支付的各项税费 (318,255.29) (289,588.83) (348,085.67)
支付其他与经营活动有关的现金 (1,411,490.36) (1,456,292.31) (1,163,799.12)
经营活动现金流出小计 (8,886,246.03) (7,561,478.23) (7,813,039.14)
经营活动产生的现金流量净额 904,643.93 599,098.87 709,174.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 151,014.05 6,338.78 -
取得投资收益收到的现金 14,128.13 - 337.16
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,486,490.42 2,211,669.99 1,415,004.36
投资活动现金流入小计 1,668,842.22 2,221,153.27 1,725,662.24
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期
(563,248.54) (412,394.63) (438,687.41)
资产支付的现金
投资支付的现金 (417,540.51) (131,963.96) (10,639.00)
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 (1,537,617.32) (1,756,092.74) (2,405,291.17)
投资活动现金流出小计 (2,514,540.88) (2,301,992.34) (2,867,287.35)
投资活动产生的现金流量净额 (845,698.66) (80,839.07) (1,141,625.11)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 16,857.85 5,060.00 10,504.50
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 1,948,012.81 679,822.52 928,336.47
收到其他与筹资活动有关的现金 - 55.54 355.52
筹资活动现金流入小计 1,964,870.66 684,938.06 939,196.49
偿还债务支付的现金 (1,921,496.66) (763,174.65) (589,071.35)
分配股利、利润或偿付利息支付的现
(14,894.42) (20,262.89) (69,047.67)
金
其中：子公司支付给少数股东的股
(579.10) (7,429.23) (39,234.52)
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 (47,429.15) (27,489.63) (32,512.59)
筹资活动现金流出小计 (1,983,820.24) (810,927.17) (690,631.61)
筹资活动产生的现金流量净额 (18,949.57) (125,989.11) 248,564.88
四、汇率变动对现金及现金等价物
(101.96) (202.96) 1,830.44
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 39,893.73 392,067.74 (182,054.86)
加：年初现金及现金等价物余额 505,949.11 113,881.38 295,727.12
六、年末现金及现金等价物余额 545,842.84 505,949.11 113,672.26
二、最近三年的财务报表的审计情况
内蒙蒙牛 2019 年、2020 年及 2021 年财务报表已经安永华明会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 分 别 为 其 出 具 安 永 华 明 （2020） 审 字 第
告及安永华明（2022）审字第 61262821_A01 号审计报告。
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审计意见认为：内蒙蒙牛上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了内蒙蒙牛的合并及公司财务状况以及合并及公司的经
营成果及现金流量。
三、重要会计制度和会计政策
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见
本报告书备查文件“收购人最近三年审计报告”。
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实
披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而
必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露
的其他信息。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
易的说明
月持有或买卖上市公司股份的自查报告
票的情况
办法》第五十条规定的说明
公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司收购报告书之财务顾问
报告》
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
法定代表人：
卢敏放
签署日期： 年 月 日
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
财务顾问主办人：
王 肖 程 晨
财务顾问协办人：
任 聪
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽
责义务，对收购报告书与法律相关的内容进行核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
单位负责人：
北京市海问律师事务所
签署日期： 年 月 日
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司收购报告书》之签章
页）
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
法定代表人：
卢敏放
签署日期： 年 月 日
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书
基本情况
上海妙可蓝多食品科技股份 上市公司所
上市公司名称 上海市
有限公司 在地
股票简称 妙可蓝多 股票代码 600882
内蒙古蒙牛乳业（集团）股 收购人注册 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛
收购人名称
份有限公司 地 乐经济园区
增加 √（数量未增加，持股
拥有权益的股 有无一致行
比例增加） 有 □ 无 √
份数量变化 动人
不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为 收购人是否
是 □ 否 √
上市公司第一 是 √ 否 □ 为上市公司
注：上市公司无实际控制人
大股东 实际控制人
收购人是否
收购人是否对
拥有境内、
境内、境外其 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
外两个以上
他上市公司持 回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数：
上市公司的
股 5%以上
控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √：上市公司回购注销股份导致被动增持
收购人披露前 持股种类： 人民币普通股
拥有权益的股
份数量及占上 持股数量： 154,862,955 股
市公司已发行
股份比例 持股比例： 29.999983%
变动种类： 人民币普通股
本次收购股份
的数量及变动 变动数量： 0 股
比例
变动比例： 0.001744%
与上市公司之
间是否存在持 是 √ 否 □
续关联交易
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与上市公司之
间是否存在同 是 √ 否 □
业竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟 注：截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内通过二级市场继续增
于 未 来 12 个 持或处置妙可蓝多股份的详细计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变
月内继续增持 化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披
露义务。
收购人前 6 个
月是否在二级
是 √ 否 □
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披 是 √ 否 □
露资金来源 注：本次收购不涉及资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次收购是否
是 □ 否 √
需取得批准及
注：本次收购不涉及收购人已履行的相关程序
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司收购报告书》附表之
签章页）
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
法定代表人：
卢敏放
签署日期： 年 月 日
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