股票代码：002391 股票简称：长青股份 公告编号：2022-015
江苏长青农化股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
额的 0.66%，涉及激励对象 110 人。回购价格为 4.16 元/股，回购资金总额合计
人民币 17,888,000.00 元，资金来源为公司自有资金。
分公司办理完成回购注销手续。
股。
一、股权激励计划简述
（一）2019 年 10 月 21 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过
了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关
的议案以及《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》，独立董事对上述议
案发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司 2019 年限
制性股票激励计划的法律意见书。
（二）2019 年 10 月 21 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过
了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司
（三）2019 年 10 月 23 日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网、
《证券时
报》、
《上 海 证 券 报》披露了《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要、《公司 2019 年限股票激励计划实施考核管理办法》、《2019 年限制性股票激
励计划激励对象名单》等本次激励计划相关公告，并通过公司官网公示了《2019
年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为 2019 年 10 月 23 日至 2019
年 11 月 1 日。在公示的时限内，未收到任何组织或个人提出异议。2019 年 11
月 2 日，公司公告了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）激励名
单审核及公示情况的说明》。
（四）2019 年 11 月 5 日和 2019 年 11 月 6 日（每日上午 8:30－11:30，下午
司独立董事王韧女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2019 年 11 月
体股东公开征集投票权。
（五）2019 年 11 月 8 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 11
月 9 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
（六）2019 年 11 月 8 日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董
事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司 2019 年股
权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书。
（七）2020 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，公司有 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意
对该激励对象已获授但尚未解锁的 800,000 股限制性股票进行回购注销，独立董
事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。
（八）2020 年 5 月 13 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少
注册资本暨通知债权人的公告》。
（九）2020 年 10 月 22 日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司 2019 年限制性股票激励计划
的议案》、
《关于修订<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》，受新冠疫情突发事件等原因影响，公司实现 2019 年限制性股票激励计划所
设定的业绩指标的客观环境发生了较大变化，为更好的达到激励效果，董事会同
意修订公司 2019 年限制性股票激励计划中的部分业绩考核指标，独立董事发表
了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司调整 2019 年限制
性股票激励计划部分业绩指标相关事项的法律意见书。
（十）2020 年 11 月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于修订公司 2019 年限制性股票激励计划的议案》、
《关于修订<公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（十一）2020 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授
予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照
对象所持共 6,359,970 股限制性股票办理解除限售事宜，独立董事发表了同意的
独立意见。上海市锦天城律师事务所关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
（十二）2021 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公
司对 111 名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 6,411,931 股进行
回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关
于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
（十三）2021 年 4 月 22 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减
少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十四）2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十五）2022 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监
事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对
注销，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公
司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
（十六）2022 年 4 月 19 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减
少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十七）2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
“（二）
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理，离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于激励对象张振明先生、余兵先生因离职已不符合激励条件，根据《公司
对象已获授但尚未解锁的 172,000 股限制性股票进行回购注销。
股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）
公司层面业绩考核要求”的规定：
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年合并报表为固定基数，2019 年合并报表营业收
第一个解除限售期
入增长率不低于 12%，或净利润增长率不低于 15%。
第二个解除限售期 以 2018 年合并报表为固定基数，2020 年合并报表营业收
入增长率不低于 25%，或净利润增长率不低于 22%。
以 2018 年合并报表为固定基数，2021 年合并报表营业收
第三个解除限售期
入增长率不低于 40%，或净利润增长率不低于 45%。
上述各年度净利润增长率以归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
其中：2020 年、2021 年根据业绩考核目标的完成情况，按照当年可解除限
售比例确定全体激励对象当年可解除限售的限制性股票数量。
业绩考核目标 解除限售比例
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率不
低于40%，或净利润增长率不低于45%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低
于40%但不低于37%，或净利润增长率低于45%但不低于40%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低
于37%但不低于34%，或净利润增长率低于40%但不低于35%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低
于34%但不低于31%，或净利润增长率低于35%但不低于30%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低
于31%但不低于28%，或净利润增长率低于30%但不低于26%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低
于28%但不低于25%，或净利润增长率低于26%但不低于22%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低
于25%，或净利润增长率低于22%。
当年实际解除限售额度=当年计划解除限售额度×解除限售比例
因公司未达到解除限售条件的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年合并报表营业收
入 3,764,717,682.44 元，归属于上市公司股东的净利润 248,534,907.87 元，以 2018
年合并报表为固定基数，2021 年合并报表营业收入增长率为 25.46%，归属于上
市公司股东的净利润下降 22.19%，2021 年度公司层面业绩考核指标满足《公司
例达 50%的解除限售条件，公司董事会决定对 108 名激励对象第三个解除限售期
未达解锁条件的 4,128,000 股限制性股票回购注销。
公司于 2019 年 11 月 8 日向上述 110 名激励对象授予限制性股票，授予价格
为 4.16 元/股，并按时足额缴纳了认购款项。根据《公司 2019 年限制性股票激励
计划（修订稿）》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的
调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。”
上述 110 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票自完成股份授予
登记至本公告日，公司在 2020 年 6 月实施 2019 年年度权益分派时派发了现金红
利，每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），在 2021 年 6 月实施 2020 年年度
权益分派时派发了现金红利，每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），股权激
励限售股的股息由公司自行派发。根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（修
订稿）》之“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利
与义务”的规定：
“（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票
应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股
票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”鉴于本次回购的限制性股
票 4,300,000 股现金红利未予以发放，故本次回购注销的限制性股票数量、回购
价格无需进行调整，回购注销数量仍为 4,300,000 股，回购价格仍为授予价格 4.16
元/股。本次回购注销数量占 2019 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数
公司已于 2022 年 5 月 13 日、5 月 14 日向上述 110 名激励对象支付回购价
款合计人民币 17,888,000.00 元，资金来源为公司自有资金。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次回购注销限制性股票减少的注
册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并于 2022 年 5 月 17 日出具了信会
师报字[2022]ZH10204 号验资报告。
审验结果为：经我们审验，截至 2022 年 5 月 14 日止，贵公司已支付限制性
股票回购款 17,888,000.00 元，其中：减少实收资本（股本）人民币 4,300,000 元，
减少资本公积（股本溢价）人民币 13,588,000.00 元，以货币资金方式回购。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币 653,904,550.00 元，
实收资本（股本）为人民币 653,904,550.00 元。截至 2022 年 5 月 14 日止，减资
变更后的注册资本为人民币 649,604,550.00 元，实收资本（股本）为人民币
截止 2022 年 5 月 26 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成上述限制性股票回购注销手续。
三、本次回购注销前后股本结构的变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （+/-）
（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 192,132,239 29.38 -4,300,000 187,832,239 28.91
无限售条件流通股 461,772,311 70.62 461,772,311 71.09
合计 653,904,550 100.00 -4,300,000 649,604,550 100.00
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司董事会
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