深圳市科陆电子科技股份有限公司
上市公司名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科陆电子
股票代码：002121
信息披露义务人名称：美的集团股份有限公司
住 所：佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
通讯地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
股份变动性质：股权增加（表决权委托、上市公司非公开发行股票、协议转让、
股份转让选择权行使）
信息披露义务人声明
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报
告书。
收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市科陆电子
科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在科陆电子中拥有权益的股份。
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其
他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
本次权益变动包括：信息披露义务人认购科陆电子非公开发行的不超过
将持有的科陆电子 126,047,248 股股份（占协议签署日科陆电子总股本的 8.95%）
协议转让给信息披露义务人（标的股份的表决权将在过户前根据《表决权委托协
议》委托给信息披露义务人行使）且约定自本次发行的公司股份登记至信息披露
义务人名下之日起 10 个工作日内，深圳资本集团有权向信息披露义务人继续转
让所持有的部分公司股份（不超过协议签署日科陆电子总股本的 6.05%且使得美
的集团持股比例不超过转让完成当时科陆电子总股本的 29.96%）。本次非公开
发行完成后，美的集团将成为科陆电子控股股东，何享健先生将成为科陆电子实
际控制人；本次权益变动整体方案实施后，按非公开发行上限且深圳资本集团不
行使股份转让选择权计算，美的集团将合计持有科陆电子不超过 29.96%的股份
及表决权。
本次权益变动涉及的相关事项已经科陆电子董事会、深圳资本集团内部审议
程序、美的集团内部审议程序审议通过。本次权益变动涉及非公开发行相关事项
尚需取得上市公司股东大会批准、国资监管机构的批准、国家市场监督管理总局
反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准、中国证监会的审批。涉及协议转让事
项尚需取得国资监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中
反垄断申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所的合规确认及向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。目前相关方正在为履行
相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批
的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
目 录
释 义
在本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人、
指 美的集团股份有限公司
美的集团、本公司
美的控股 指 美的控股有限公司
科陆电子、上市公
指 深圳市科陆电子科技股份有限公司
司
深圳资本集团 指 深圳市资本运营集团有限公司
本报告、本报告书 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司详式权益变动报告书
协议签署日 指 2022 年 5 月 23 日
深圳资本集团向美的集团协议转让其所持科陆电子
本次协议转让、股
指 126,047,248 股无限售流通股股份（占协议签署日科陆电子总
份转让
股本的 8.95%）的行为
信息披露义务人拟受让的深圳资本集团所持科陆电子
标的股份 指 126,047,248 股无限售流通股股份（占协议签署日科陆电子总
股本的 8.95%）
深圳资本集团将持有的科陆电子合计 126,047,248 股股份（占
表决权委托 指 协议签署日科陆电子总股本的 8.95%）对应的表决权委托给
美的集团的行为
深圳资本集团拟将表决权委托给美的集团行使的 126,047,248
委托股份 指
股股份（占协议签署日科陆电子总股本的 8.95%）
本次发行、非公开 科陆电子向美的集团非公开发行不超过 422,504,744 股股份
指
发行 （占协议签署日科陆电子总股本的 30.00%）的行为
本次权益变动、权
本次协议转让、表决权委托、非公开发行以及深圳资本集团
益变动整体方案、 指
有权行使的一项股份转让选择权的行为合称本次权益变动
本次交易
《表决权委托协 美的集团与深圳资本集团于 2022 年 5 月 23 日就本次交易签
指
议》 署的《表决权委托协议》
美的集团与深圳资本集团于 2022 年 5 月 23 日就本次交易签
《股份转让协议》 指
署的《附条件生效的股份转让协议》
《股份转让选择 美的集团与深圳资本集团于 2022 年 5 月 23 日就本次交易签
指
权协议》 署的《股份转让选择权协议》
美的集团与科陆电子于 2022 年 5 月 23 日就本次交易签署的
《股份认购协议》 指
《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 科陆电子现行《公司章程》
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 美的集团股份有限公司
法定代表人 方洪波
成立日期 2000 年 4 月 7 日
总股本 6,997,053,441 股（截至 2022 年 4 月 21 日）
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
统一社会信用代码 91440606722473344C
生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风
设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、
专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、
维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、
批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供
经营范围
投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、
维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；
企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行
投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
经营期限 2000-04-07 至无固定期限
前十大股东
通讯地址 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
通讯方式 0757-22607708
注：上述前十大股东持股信息为截至 2022 年 3 月 31 日的数据
二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，美的集团的股权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，美的控股直接持有美的集团 31.00%股权，为美的集
团的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 美的控股有限公司
法定代表人 何享健
成立日期 2002 年 8 月 5 日
注册资本 33,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道
统一社会信用代码 914406067429989733
对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不含
国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；工业
经营范围 产品设计；信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务；
家电产品的安装、维修及售后服务；房地产中介服务，运输代理服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2002-08-05 至无固定期限
（1）何享健持股 94.55%
股东情况
（2）卢德燕持股 5.45%
通讯地址 佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道
截至本报告书签署日，何享健先生直接持有美的集团 0.46%股份，通过美的
控股间接控制美的集团 31.00%股份，合计控制美的集团 31.46%股份，为美的集
团的实际控制人。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）信息披露义务人美的集团所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，美的集团主要控股子公司情况如下：
序
公司名称 成立日期 注册资本 主营业务
号
家用空调制造、
销售
广东美的集团芜湖制冷设备 家用空调制造、
有限公司 销售
美的集团武汉制冷设备有限
公司
宁波美的联合物资供应有限
公司
广东美的厨房电器制造有限
公司
佛山市顺德区美的电热电器
制造有限公司
芜湖美的厨卫电器制造有限
公司
人民币
美的电器（新加坡）贸
易有限公司
芜湖美的生活电器制造有限
公司
Midea Electric
Netherlands （I）B.V.
Midea Electric
Netherlands （II）B.V.
Toshiba Lifestyle
Corporation
序
公司名称 成立日期 注册资本 主营业务
号
（2）信息披露义务人美的集团控股股东所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，除美的集团及其子公司外，美的控股控制的其他主要
企业情况如下：
序
公司名称 成立日期 注册资本 主营业务
号
佛山市顺德区美的发展有限 330,000万元
公司 人民币
人民币 居住房地产租赁
佛山市顺德区和睿企业管理 10,000万元 企业管理、咨询服务
有限公司 人民币 及房地产开发、营销
人民币 产业投资、经营管理
人民币 服务及咨询服务
人民币 服务
广东美和健康医疗管理有限 1,000万元
公司 人民币
佛山市美的企业管理有限 6,000万元
公司 人民币
（3）信息披露义务人美的集团实际控制人何享健先生所控制的主要企业情
况
截至本报告书签署日，除美的集团、美的控股及其各自子公司外，何享健先
生直接持股控制的其他主要企业情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 主营业务
佛山顺德君域管理有
限公司
宁波美域股权投资合
伙企业（有限合伙）
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）美的集团主要业务
美的集团是一家覆盖智能家居事业群、工业技术事业群、楼宇科技事业部、
机器人与自动化事业部和数字化创新业务五大业务板块的全球化科技集团，提供
多元化的产品种类与服务。其中，智能家居事业群，作为智慧家电、智慧家居及
周边相关产业和生态链的经营主体，承担面向终端用户的智能化场景搭建，用户
运营和数据价值发掘，致力于为终端用户提供最佳体验的全屋智能家居及服务；
工业技术事业群，具备专业化研发、生产、销售压缩机、电机、芯片、变频器、
伺服系统和散热模块等高精密核心部件产品的能力，拥有美芝、威灵、美仁、东
芝、合康、日业、高创和东菱等多个品牌，产品广泛应用于家用电器、3C 产品、
新能源汽车和工业自动化等领域；楼宇科技事业部，作为负责楼宇产品、服务及
相关产业的经营主体，以楼宇数字化服务平台为核心，打通楼宇交通流、信息流、
体验流、能源流，为用户提供智能化、数字化、低碳化的楼宇建筑整体解决方案；
机器人与自动化事业部，主要围绕未来工厂相关领域，提供包括工业机器人、物
流自动化系统及传输系统解决方案，以及面向医疗、娱乐、新消费领域的相关解
决方案等；数字化创新业务主要包括以智能供应链、工业互联网等在美的集团商
业模式变革中孵化出的新型业务，可为企业数字化转型提供软件服务、无人零售
解决方案和生产性服务等，还包括从事影像类医疗器械产品和相关服务的万东医
疗。
（二）美的集团最近三年简要财务状况
美的集团最近三年一期财务状况（合并报表）如下：
单位：万元
项目
日/2022 年 1-3 月 年度 年度 年度
资产总额 40,784,238.70 38,794,610.40 36,038,260.30 30,195,541.90
负债合计 26,497,979.70 25,312,102.80 23,614,550.30 19,445,932.20
所有者权益合
计
营业总收入 9,093,882.00 34,336,082.50 28,570,972.90 27,938,050.60
利润总额 836,276.40 3,371,754.40 3,166,353.90 2,992,911.40
净利润 722,858.10 2,901,537.60 2,750,654.20 2,527,714.40
项目
日/2022 年 1-3 月 年度 年度 年度
归属于母公司
股东的净利润
资产负债率 64.97% 65.25% 65.53% 64.40%
加权平均净资
产收益率
注：美的集团 2019-2021 年度财务数据已经审计。
四、信息披露义务人及其控股股东最近五年是否受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁及诚信记录
截至本报告书签署日，美的集团及其控股股东最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市
场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
（一）美的集团
截至本报告书签署日，美的集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 有无境外永久居留权
号
职工代表监
事
首席财务官、
财务总监
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）美的集团
截至本报告书签署日，美的集团于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
Electric Netherlands (II) B.V.间接控制德国法兰克福证券交易所上市公司 KUKA
Aktiengesellschaft 95.31%的股份。
限公司（688165.SH）约 6.82%的股份。
有限公司（600055.SH）45.46%的股份，为北京万东医疗科技股份有限公司的控
股股东。
有限公司（300048.SZ）18.93%的股份，为北京合康新能科技股份有限公司的控
股股东。
（二）美的控股
截至本报告书签署日，美的集团的控股股东美的控股于境内、境外上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
和 Midea Electric Netherlands (II) B.V.间接控制德国法兰克福证券交易所上市公
司 KUKA Aktiengesellschaft 95.31%的股份。
备股份有限公司（688165.SH）约 6.82%的股份。
科技股份有限公司（600055.SH）45.46%的股份。
科技股份有限公司（300048.SZ）18.93%的股份。
（三）何享健先生
截至本报告书签署日，美的集团的实际控制人何享健先生于境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
和 Midea Electric Netherlands (II) B.V.间接控制德国法兰克福证券交易所上市公
司 KUKA Aktiengesellschaft 95.31%的股份。
装备股份有限公司（688165.SH）约 6.82%的股份。
医疗科技股份有限公司（600055.SH）45.46%的股份，为北京万东医疗科技股份
有限公司实际控制人。
新能科技股份有限公司（300048.SZ）18.93%的股份，为北京合康新能科技股份
有限公司实际控制人。
易所上市公司广州赛意信息科技股份有限公司（300687.SZ）约 10.54%的股份。
（3990.HK）约 81.26%的股权，为美的置业控股有限公司实际控制人。何享健先
生与卢德燕女士于 2018 年 5 月 14 日签署了一致行动协议，根据一致行动协议约
定及香港证券及期货条例，何享健先生视作于卢德燕女士持有的美的置业控股有
限公司权益中拥有权益，但并未持有美的置业控股有限公司的任何经济利益（包
括获得股息分派的权利）。
除上述事项外，何享健先生不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股
（一）美的集团
截至本报告书签署日，美的集团于境内、境外持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司及保险公司的情况如下：
过子公司美的集团财务有限公司间接持有广东顺德农村商业银行股份有限公司
约 2.69%的股份，合计控制广东顺德农村商业银行股份有限公司约 9.69%的股份。
除上述情形外，美的集团不存在于境内、境外持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司及保险公司的情况。
（二）美的控股
截至本报告书签署日，美的集团的控股股东美的控股于境内、境外持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况如下：
除上述情形外，美的控股不存在于境内、境外持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司及保险公司的情况。
（三）何享健先生
截至本报告书签署日，美的集团的实际控制人何享健先生于境内、境外持股
约 9.69%股份。
除上述情形外，何享健先生不存在于境内、境外持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司及保险公司的情况。
第二节 权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司及其所处行业良好的发展前景的看好以及
推动中国新能源产业发展的愿景，拟通过本次权益变动，获得上市公司的控制权。
计和总体部署，将新能源产业发展提升到新高度。在当前加快推进实现“双碳”
目标的背景下，储能产业作为支撑新型电力系统的重要技术和基础装备，具备良
好的发展前景和巨大的市场潜力。
科陆电子是国内最早进入储能系统集成领域的企业之一，深耕能源行业二十
余载在能源领域积累了较好的行业口碑和渠道资源，并具备了较强的储能系统集
成能力、技术创新能力和综合竞争优势，拥有巨大的发展潜力。
美的集团积极响应国家“碳达峰、碳中和”战略，已于 2021 年发布了“绿
色战略”，此次对于科陆电子的并购也是围绕“双碳”目标的一大举措。美的集
团希望藉由本次交易助力科陆电子抓住国家产业政策带来的历史机遇，更好地服
务中国新能源产业及广大人民群众，推动中国绿色产业的发展，在实现“双碳”
目标中走在前列，践行可持续发展理念。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的权益变动事项外，信息披露义
务人不存在于未来 12 个月内增持上市公司股份的计划。信息披露义务人在未来
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定
及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
根据信息披露义务人《公司章程》第一百一十四条之规定及要求，本次交易
已于 2022 年 5 月 23 日完成内部审批程序。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动
情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有科陆电子股份及权益。
本次非公开发行完成后，美的集团将成为科陆电子控股股东，何享健先生将
成为科陆电子实际控制人。
本次权益变动整体方案实施后，按非公开发行上限且深圳资本集团未行使股
份转让选择权计算，美的集团将合计持有科陆电子不超过 29.96%的股份及表决
权。
二、本次权益变动方式
本次权益变动包括协议转让、表决权委托、上市公司非公开发行股票以及深
圳资本集团有权行使的一项股份转让选择权。
（一）表决权委托
深圳资本集团拟将其持有的合计 126,047,248 股上市公司股份（约占协议签署日
科陆电子股份的 8.95%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使。委托股份包
括在表决权委托协议约定的委托期间内因配股、送股、拆股、分红、公积金转增
等而增加的股份。
本次表决权委托的期限为自本次非公开发行的相关申请材料被证监会受理
之日起满 24 个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：(1)双 方 协 议
一致同意终止本协议；(2) 委托股份过户至受托方名下之日；(3)《 股 份 转 让 协
议》在委托股份过户到信息披露义务人前提前终止及/或《认购协议》在上市公
司非公开发行股份登记到信息披露义务人前提前终止。
（二）非公开发行股份
信息披露义务人拟认购科陆电子非公开发行的 422,504,744 股股票，占协议签署
日科陆电子总股本的 30%，并全部由信息披露义务人以现金方式认购（最终认购
数量以中国证监会核准文件的要求为准）。本次非公开发行股票的发行价格为
（三）协议转让
议》，深圳资本集团拟将其持有的科陆电子 126,047,248 股股份（占协议签署日
科陆电子总股本的 8.95%）协议转让给信息披露义务人持有。每股转让价格为 6.64
元，转让总价款为 83,695.37 万元。自协议签署之日至过户完成日，若上市公司
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次标的股份转让的价
格及数量相应进行调整。过户前标的股份对应的表决权将按照《表决权委托协议》
的约定委托给美的集团。
（四）股份转让选择权
本次认购的上市公司股份登记到美的集团名下之日起的 10 个工作日内，深圳资
本集团有权（但无义务）按照 6.64 元/股的价格向美的集团继续转让所持有的部
分上市公司股份，转让的股份数量不超过 85,205,123 股股份（含本数，约占协议
签署日公司总股本的 6.05%，该等股份因资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细所产生的股份的，数量相应调整），且该等股份转让完成后，美的集团
所持上市公司的股份比例不超过转让完成当时上市公司总股本的 29.96%（含本
数）。
三、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有的权益的股份的情况
如下表所示：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
名称 持股数量 持股数量
持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例
（股） （股）
美的集团 0 0.00% 0.00% 548,551,992 29.96% 29.96%
深圳资本
集团
其他股东 1,066,663,856 75.74% 75.74% 1,066,663,856 58.26% 58.26%
合计 1,408,349,147 100.00% 100.00% 1,830,853,891 100.00% 100.00%
注 1：本次权益变动前信息披露义务人的持股数为协议签署日，本次权益变动后持股比例、表决
权比例均系按照非公开发行股票完成后的总股本上限计算；
注 2：假设除股份转让选择权外本次权益变动相关事宜全部实施。
四、本次交易相关协议的主要内容
（一）《表决权委托协议》的主要内容
委托方：深圳资本集团
受托方：美的集团
委托方拟将持有的上市公司合计 126,047,248 股股份（约占协议签署日上市
公司总股本的 8.95%）对应的表决权委托给受托方。
（1）委托方不可撤销地授权受托方作为委托股份唯一的、排他的受托人，
在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度，完整行
使包括但不限于如下表决权及其他法定权利：
（i）召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会或
临时股东大会；
（ii）行使股东提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）、
监事（或候选人）及其他议案；
（iii）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决
的事项行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项代为行使表决权，并签署
相关文件；
（iv）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
（2）在本协议约定的委托期间内，除本协议另有约定，委托方作为上市公
司股东，对委托股份仍享有收益权、分红权、处分权等财产权利，除收益权、分
红权、处分权等财产权利之外的全部股东权利均委托给受托方行使。
（1）本次表决权委托的期限为自本次认购的相关申请材料被证监会受理之
日起满 24 个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：
（i）双方协议一致同意终止本协议；
（ii）委托股份过户至受托方名下之日；
（iii）《股份转让协议》在委托股份过户到受托方前提前终止或《认购协
议》在上市公司非公开发行股份登记到受托方前提前终止。
（2）委托期限届满后，双方可协商一致对委托期限进行延长，届时由双方
另行签署补充协议进行明确。
（二）《股份认购协议》的主要内容
发行人：科陆电子
认购人：美的集团
发行人拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行 A 股股票；认购人同
意以现金认购发行人本次非公开发行的全部股份。
认购人本次认购股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行
价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 422,504,744 股（含本
数），本次非公开发行股票的数量下限为 394,337,761 股（含本数）。如公司本
次非公开发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，
则本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授
权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前
提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，认购人的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的
发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
本次发行的定价基准日为发行人关于本次发行的董事会决议公告日。本次发
行的发行价格为 3.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若发行人在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
认购人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因发行人送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应
遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交
易所等监管部门的相关规定。
（三）《股份转让协议》的主要内容
转让方：深圳资本集团
受让方：美的集团
转让方拟将持有的科陆电子 126,047,248 股无限售条件的流通股（约占《股
份转让协议》签署日上市公司总股本的 8.95%）通过协议转让方式转让给受让方。
受让方同意按照本协议约定的条款和条件予以受让。
标的股份每股转让价格为人民币 6.64 元。受让方应按照本协议的约定向转
让方支付股份转让价款人民币共计捌亿叁仟陆佰玖拾伍万叁仟柒佰贰拾陆圆柒
角贰分（836,953,726.72 元）。
经各方协商一致，受让方就股份转让需向转让方支付的股份转让价款（合计
（1）首期付款安排：受让方应自本协议签订之日起 5 个工作日内将相当于
股份转让价款 30%的保证金（即 251,086,118.02 元）汇入转让方开立的共管账户。
双方确认并同意，在本协议项下下述约定的交割条件达成之前，前述保证金及对
应的利息所有权归属于受让方，该等利息亦优先用于支付本协议项下的转让价款。
于本协议下述所述的交割条件达成之日起，受让方前述支付的保证金及其对应的
利息将相应转为本次交易的转让价款：
（i）由受让方或其代表完成对上市公司在所有重大、核心业务、法律和
财务的尽职调查且达到受让方满意的程度或双方就尽职调查发现的问题达成
令受让方满意的安排；
（ii）本次交易已履行双方各自内部必要的决策程序；
（iii）本次交易已经取得转让方有权国有资产监管机构的批准；
（iv）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中申
报（如需）；
（v）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通
过限制或禁止本协议所拟议之交易的任何政府命令；
（vi）无法律程序或诉讼。不存在针对转让方及/或上市公司的、已发生
或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之交易、或对该等
交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或
可能构成重大不利影响；
（vii）其他相关条件。
（2）第二期付款安排：在上述交割条件已经达成之日起 5 个工作日内，受
让方将向转让方设立的共管账户汇入扣除首期支付价款及其对应的利息后剩余
的转让价款
在受让方成为上市公司控股股东期间，除受让方书面同意外，转让方承诺不
会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动
人达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集投票权、协议安排等任
何方式扩大转让方及其关联方及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份
表决权，亦不会直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公
司股份，以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
鉴于上市公司现有董事会成员 9 名，双方确认，于上市公司向受让方非公开
发行股份完成日，转让方支持受让方提名 5 名以上（含 5 名）董事候选人进入上
市公司董事会。
本协议经双方定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。本协议在以下列
条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易已履行双方各自内部必要的决策程序；
（2）本次交易已经转让方有权国有资产监管机构的批准。
（四）《股份转让选择权协议》的主要内容
甲方：深圳资本集团
乙方：美的集团
（1）双方确认并同意，在本次认购的上市公司股份登记到乙方名下之日起
的 10 个工作日内（以下简称“行权期”），甲方有权（但无义务）按照 6.64 元
/股的价格向乙方继续转让所持有的部分上市公司股份（以下简称“股份转让选
择权”），转让的股份数量不超过 85,205,123 股股份（含本数，约占本协议签署
日上市公司总股本的 6.05%，该等股份因资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细所产生的股份的，数量相应调整），且该等股份转让完成后，乙方所持
上市公司的股份比例不超过转让完成当时上市公司总股本的 29.96%（含本数）。
甲方因行使股份转让选择权涉及的股份转让事宜按照双方届时签署的协议
约定执行。
（2）双方确认并同意，甲方在行权期内可行使一次股份转让选择权。若甲
方未在行权期向乙方发出关于行使股份转让选择权的书面通知的，则甲方享有的
股份转让选择权将终止，甲方无权要求乙方购买其所持上市公司股份。
（1）若甲方拟行使股份转让选择权的，则甲方应在行权期内向乙方发出书
面通知。双方应于前述通知发出之日起 30 日内完成相关协议的签署。
（2）在行权期内，若甲方拟行使股份转让选择权的，则甲方有权自主选择
具体的转让方式，包括但不限于协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式。
在满足上述股份数量的前提下，甲方亦有权自主确定拟转让的股份数量。
（3）双方确认并同意，在行权期内，若甲方行使股份转让选择权的，则该
等股份转让须符合届时相关法律法规及上市规则的要求（包括国资监管的相关要
求），确保合法、合规。
（1）本协议经双方签署之日起生效。
（2）双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，
可终止本协议：
（i）双方协议一致同意终止本协议；
（ii）
《股份转让协议》在标的股份过户到乙方前提前终止或《认购协议》
在上市公司非公开发行股份登记到乙方前提前终止；
（iii）甲方未在行权期向乙方发出关于行使股份转让选择权的书面通知的。
五、本次权益变动是否存在任何权利受限情况
截至《股份转让协议》签署日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结
等任何权利限制的情形。
六、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前，科陆电子控股股东及实际控制人为深圳资本集团。
非公开发行完成后，美的集团成为科陆电子控股股东，何享健先生成为科陆
电子实际控制人。
七、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动涉及的相关事项已经科陆电子董事会、深圳资本集团内部审议
程序、美的集团内部审议程序审议通过。本次权益变动涉及非公开发行相关事项
尚需取得上市公司股东大会批准、国资监管机构的批准、国家市场监督管理总局
反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准、中国证监会的审批。涉及协议转让事
项尚需取得国资监管机构的批复、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中
反垄断申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所的合规确认及向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。目前相关方正在为履行
相关审批程序进行准备工作。
第四节 资金来源
信息披露义务人本次收购科陆电子的资金均来源于合法自有资金，不存在直
接或间接来源于科陆电子及其关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接接受科陆电子及其关联方
财务资助、补偿的情形。上述资金或者对价的支付或者交付方式详见本报告书“第
三节 权益变动方式”之“四、本次交易相关协议的主要内容”之“（三）《股
份转让协议》的主要内容”之“4、股份转让价款的支付”。
第五节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公司主
营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来
信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整
的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他未来十二个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上
市公司拟购买或置换资产的明确的重组计划。
如果未来信息披露义务人有进一步对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次非公开发行完成后，信息披露义务人将根据《上市规则》《公司章程》
等相关规定，提名半数以上董事候选人。截至本报告书签署之日，拟推荐的董事
人选尚未最终确定。未来如信息披露义务人根据上市公司实际情况需要，拟进一
步变更上市公司董事会组成，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序
和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，除因本次非公开发行引致上市公司股本增加而修订
《公司章程》外，信息披露义务人暂无其他修改上市公司《公司章程》的计划。
未来信息披露义务人如拟修改上市公司《公司章程》，将严格按照相关法律法规
的规定履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有
分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要
求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上
市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需
要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资
格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，
其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、在本公司成为科陆电子的直接控股股东后，本公司及本公司控制的其
他下属企业将继续按照法律、法规及科陆电子公司章程依法行使股东权利，不会
利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并按照 A 股上市公司相关法
律法规及规范性文件的相关要求保证科陆电子在资产、人员、财务、业务和机构
等方面的独立性。
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为科陆电子的直接控股股东。
（1）本公司不再是科陆电子的直接控股股东；
（2）科陆电子终止上市。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人控股股东美的控股及实际控制人何
享健先生也已作出上述保持上市公司独立性的承诺。
二、同业竞争情况及相关解决措施
截至本报告书签署日，信息披露义务人下属企业从事少量储能业务，与科陆
电子储能业务可能存在潜在同业竞争，但该项业务在 2021 年处于研发投入阶段，
尚未取得收入。除上述情况外，美的集团及其控制的其他企业与公司不存在同业
竞争的情况。
为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，信息披露
义务人作出如下承诺：
“1、截至本函出具日，除目前本公司下属企业从事的少量储能业务（以下
简称“竞争业务”）外，本公司及本公司控制的其他企业与科陆电子及其附属企
业主营业务之间不存在同业竞争。
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与科陆
电子及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
与科陆电子及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件
许可的前提下，以有利于科陆电子的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给科陆电子或其附属企业。
日起 5 年内，采取法律法规允许的方式，妥善解决潜在同业竞争问题，以避免和
解决可能对科陆电子造成的不利影响。
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为科陆电子的直接控股股东。
（1）本公司不再是科陆电子的直接控股股东。
（2）科陆电子终止上市。
为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，信息披露
义务人控股股东美的控股及实际控制人何享健先生也已作出上述避免同业竞争
的承诺。
三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施
截至本报告签署日，信息披露义务人与上市公司不存在持续性的重大关联交
易。为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务
人作出如下承诺：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与科陆电子及其附
属企业之间的关联交易。
业与科陆电子及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证
关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非
法转移科陆电子的资金、利润，保证不利用关联交易损害科陆电子及其股东的合
法权益。
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为科陆电子的直接控股股东。
（1）本公司不再是科陆电子的直接控股股东；
（2）科陆电子终止上市。
为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务
人控股股东美的控股及实际控制人何享健先生也已作出上述减少和规范关联交
易的承诺。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存
在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任
何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务人
不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系
统买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人美的集团为上市公司（股票代码：000333.SZ），信息披露
义务人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度合并财务报表已经普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具普华永道中天审字（2020）第 10017
号、普华永道中天审字（2021）第 10017 号和普华永道中天审字（2022）第 10017
标准无保留意见的《审计报告》。信息披露义务人最近三年合并财务报表详见信
息披露义务人分别于 2020 年 4 月 30 日、2021 年 4 月 30 日和 2022 年 4 月 30 日
在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）相应
公告内容。
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存
在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会
或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：美的集团股份有限公司
法定代表人（签章）：
方洪波
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
刘坦行 黄 稳
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
备查文件
一、备查文件
托协议》、《股份转让选择权协议》及信息披露义务与科陆电子签署的《股份认
购协议》；
说明；
健先生就本次权益变动作出的《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避
免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺函》等承诺；
属的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖科陆电子股份的说明；
月内持有或买卖科陆电子、信息披露义务人股票的情况说明；
报告日前 24 个月内发生相关交易的说明；
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
二、备查文件查阅地点：佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼
附表：
基本情况
广东省深圳市南山区高新
深圳市科陆电子科技股份有
上市公司名称 上市公司所在地 技术产业园北区宝深路科
限公司
陆大厦
股票简称 科陆电子 股票代码 002121
佛山市顺德区北滘镇美的
信息披露义务人 信息披露义务人注
美的集团股份有限公司 大道6号美的总部大楼B区
名称 册地
增加?
拥有权益的股份
不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有□ 无?
数量变化
不变□
是□ 否???
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否为上市公司 本次权益变动完成后，信息 否为上市公司实际 是□ 否?
第一大股东 披露义务人将成为上市公司 控制人
第一大股东
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否对境内、境 是? 否□ 否拥有境内、外两 是? 否□
外其他上市公司 回答“是”，4 家 个以上上市公司的 回答“是”， 3家
持股5%以上 控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让?
权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股? 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□
其他? （表决权委托）
持股种类：不适用
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量
持股数量：0
及占上市公司已发行股份比例
持股比例：0.00%
变动种类：A股普通股股票
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动
变动数量：548,551,992
比例
变动比例： 29.96%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及 表决权委托：非公开发行股票相关申请材料被
方式 证监会受理之日起
非公开发行股份：新增股份的登记托管手续于
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成之日起
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是□ 否?
与上市公司之间是否存在同业竞争 是? 否□
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续
是□ 否?
增持
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖
是□ 否?
该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是□ 否?
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是? 否□
是否已充分披露资金来源 是? 否□
是否披露后续计划 是?? 否□
是否聘请财务顾问 是? 否□
是?（本次权益变动涉及的相关事项已经科陆
电子董事会、深圳资本集团内部审议程序、美
的集团内部审议程序审议通过。本次权益变动
涉及非公开发行相关事项尚需取得上市公司
股东大会批准、国资监管机构的批准、国家市
场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情 断申报的批准、中国证监会的审批；涉及协议
况 转让事项尚需取得国资监管机构的批准、国家
市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反
垄断申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所
的合规确认及向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股份转让过户登
记。）
否□
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份
是□ 否?
的表决权
（本页无正文，为《深圳市科陆电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》之
签字盖章页）
信息披露义务人（签章）：美的集团股份有限公司
法定代表人（签章）：______________
方洪波
日期： 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
