证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临 2022-040
安徽新力金融股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为 1,071,783 股
●本次限售股上市流通日期为 2022 年 6 月 1 日(星期三)
一、本次限售股上市的类型
（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股
（二）非公开发行限售股的核准情况
具了《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2019]300 号），核准安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）
向王剑等交易对方发行 29,364,429 股购买相关资产。
（三）非公开发行限售股的登记情况
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产新增的 29,364,429 股登记已办理
完毕，新增股份的性质全部为有限售条件股份。公司总股本增加至 513,364,429
股。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技
股份有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行
股份购买资产的锁定期如下：
上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本公司承诺自股份上市
之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。在上
述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认
本人/本公司无须向上市公司履行股份补偿义务或本人/本公司每年对上市公司
的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷
各年度承诺业绩之和）×本人/本公司本次交易获得的上市公司股份数量
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
确认本人/本公司无须向上市公司履行股份补偿义务或本人/本公司对上市公司
的股份补偿义务已履行完毕，本人/本公司可一次性解锁剩余的股份。
本次交易结束实施完成后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等
原因而增持的股份，亦应遵守上述约定。
上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本公司承诺自股份上市
之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）本次发行股份购买资产的新增股份登记办理完毕后，截至本公告日，
公司未发行新股，或进行配股、资本公积转增股本事项。
（二）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告（会专
字[2019]5348 号）、容诚专字[2020]230Z0134 号、容诚专字[2021]230Z0530 号），
深圳手付通科技有限公司（原名为“深圳手付通科技股份有限公司”，以下简称
“手付通”）2018 年度-2020 年度业绩承诺累计实现 8,863.13 万元，未完成三
年累计承诺数 8,960.00 万元，因此，手付通业绩承诺方需向公司进行相应的股
份补偿，股份补偿总数为 636,797 股。
（三）手付通业绩补偿股份由公司以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿
股份，并予以注销，公司已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《过户登记确认书》，完成过户登记手续。
上述补偿股份已于 2021 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理注销，本次回购股份注销完成后，公司总股本由 513,364,429 股减少
至 512,727,632 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）股份锁定的承诺及履行情况
本次股份锁定的承诺请参考上述非公开发行限售股锁定期安排。
截至公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）业绩承诺及履行情况
根据公司与作为业绩承诺方的王剑等 23 名手付通股东签订的《安徽新力金
融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协
议》，本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，手付通 2018
年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券
业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2,360 万元、3,000 万元和 3,600
万元。
若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除非经常性损
益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累
积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。
在盈利预测补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非
净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承
诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价
格-已补偿股份数
上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非
净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技股份
有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》
（会专字[2019]5348 号）、
《关于深圳手付通科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（容诚专字[2020]230Z0134 号），手付通 2018 年度扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东净利润为 2,482.96 万元，实现同期业绩承诺的 105.21%；
元，实现同期业绩承诺的 98.28%；2018 年度和 2019 年度累计实现扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东净利润合计为 5,431.38 万元，累计实现同期
业绩承诺的 101.33%。因此，手付通已实现 2018 年度、2019 年度累计业绩承诺。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限
公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0530
号），手付通 2020 年度归属于母公司股东净利润为 3,595.65 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润为 3,431.75 万元，完成当年业绩承诺的
度和 2020 年度业绩承诺累计实现 8,863.13 万元，较三年累计承诺数 8,960.00
万元完成率为 98.92%，未完成三年累计承诺数 8,960.00 万元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限
公司 2020 年 12 月 31 日 100%股东权益减值测试报告的审核报告》（容诚专字
[2021]230Z0531 号），截至 2020 年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期内股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，手付通 100%股权评估价值为
四、中介机构核查意见
独立财务顾问国元证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发
表核查意见如下：
（一）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规以及上
海证券交易所的相关规定；
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东未违反其关于所
持股份限售安排的承诺；
（三）截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通的信息披露真实、准
确、完整；
（四）本独立财务顾问对公司本次限售股解禁及上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次解除限售股份上市流通日期：2022 年 6 月 1 日（星期三）；
（二）本次解除限售股份的股东共 23 户；
（三）本次解除限售股份数量为 1,071,783 股，实际可上市流通数量为
限售股上市流通明细清单：
参与业绩承诺的交易对方
本次实际可上市
序号 股东名称 发行股份数量（股） 本次解除限售股份数量（股）
流通数量（股）
小 计 18,216,192 1,009,333 1,009,333
未与业绩承诺的交易对方
本次实际可上市
序号 股东名称 发行股份数量（股） 本次解除限售股份数量（股）
流通数量（股）
小 计 92,213 62,450 62,450
合计 18,322,193 1,071,783 1,071,783
六、股本变动结构表
变动前 变动后
股份性质 本次增减（股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件流
通股
无限售条件流
通股
合计 512,727,632 100.00% 0 512,727,632 100.00%
七、上网公告附件
《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之部分限售股解禁上市流通的核查意见》。
特此公告。
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