法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江双环传动机械股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHE JIANG T&C LAW FIRM）
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江双环传动机械股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权的
法律意见书
编号：TCYJS2022H0640 号
致：浙江双环传动机械股份有限公司独立董事
根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、
《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
（以下简称“《暂行规定》”）
等相关法律法规、规范性文件及《浙江双环传动机械股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接
受浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“双环传动”或“公司”）独立董
事张国昀先生的委托，就独立董事向截至 2022 年 5 月 17 日下午股市交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记
手续的公司全体股东征集 2022 年 5 月 25 日召开的公司 2022 年第一次临时股
东大会投票权的相关事项（以下简称“本次公开征集投票权”），出具本法律意见
书。
本所律师声明如下：
办法》
《暂行规定》等中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次公
开征集投票权相关事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师并不具备对会计、审计等专
业事项发表意见的适当资格。
面许可，不得用于其他任何目的。
随其他申请材料一起上报或公开披露。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂定规定》及
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次公开征集投票权相关事项出具法律
意见如下：
一、本次公开征集投票权的法律依据
公司独立董事张国昀先生根据《管理办法》的有关规定及公司其他独立董
事的委托，作为征集人，针对拟于 2022 年 5 月 25 日召开的公司 2022 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的股权激励计划相关议案，向
公司全体股东公开征集委托投票权。
根据《公司法》的有关规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人
应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》
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《暂行规定》及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。根据《管理办法》的有关规
定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
综上所述，本所律师认为，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》
《证券
法》《管理办法》《暂行规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。
二、征集人的主体资格
本次公开征集投票权的征集人为公司独立董事张国昀先生。根据公司于
（以下简称
“《公开征集投票权公告》”），张国昀先生的基本情况如下：
张国昀先生，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，教授级高级会计师、财政部全国会计领军人才、浙江省会计领军人才、
浙江省“151”中青年人才、中国注册会计师、国际注册会计师（ACCA）、国际
内审师。现任浙江省会计学会常务理事，浙江省总会计师协会理事，浙江省财政
厅正高级会计师评委，浙江省管理会计专家咨询委员会委员，浙江大学税务专业
研究生教指委委员，浙江大学、浙江财经大学、浙江工商大学、浙江理工大学硕
士生导师。现任杭州萧山东熙智诚企业管理咨询服务部负责人、浙江省新能源投
资集团股份有限公司独立董事、易点天下网络科技股份有限公司独立董事、远信
工业股份有限公司独立董事、浙江德斯泰新材料股份有限公司独立董事、杭州恒
业电机制造有限公司副总经理、双环传动独立董事等职务。
根据《公开征集投票权公告》并经本所律师核查，征集人张国昀先生按照
《管理办法》的有关规定，接受公司其他独立董事的委托，针对拟于 2022 年 5
月 25 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会审议的与本次激励计划有关议案，
向公司全体股东公开征集委托投票权，张国昀先生不存在《暂行规定》第三条规
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定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。
综上所述，本所律师核查后认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关
规定，具有公开征集投票权的主体资格。
三、关于《公开征集投票权公告》及征集方案
经本所律师核查，公司于 2022 年 5 月 6 日公开披露了《公开征集投票权公
告》
，其内容包括征集人声明、公司基本情况及本次征集事项、本次股东大会基
本情况、征集人的基本情况、征集人对征集事项的投票、征集方案等，《公开征
集投票权公告》由征集人签署并提交召集人在指定媒体披露。
根据《公开征集投票权公告》，本次公开征集投票权以无偿方式公开进行，
征集对象为截至 2022 年 5 月 17 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东；征集时间为 2022 年 5 月 18
日至 2022 年 5 月 19 日（每日上午 8:30-11:30，下午 13:00-17:00）；征集方式
为采用公开方式在公司指定的信息披露媒体《证券时报》
《中 国 证 券 报》
《上海证
券报》《证 券 日 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公告进行投票权征
集行动。此外，《公开征集投票权公告》具体规定了本次公开征集投票权的程序
和步骤等事项。
《公开征集投票权公告》已附《浙江双环传动机械股份有限公司独立董事
公开征集委托投票权授权委托书》，该委托书列示了本次股东大会相关提案名称、
委托有效期限等内容。
综上所述，本所律师认为，
《公开征集投票权公告》对本次公开征集投票权
涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》
等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、本次公开征集投票权情况及行权结果
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根据公司出具的书面说明并经独立董事确认，截至 2022 年 5 月 19 日 17:00，
公司独立董事张国昀先生未收到股东的投票权委托。
经核查，本所律师认为，本次公开征集投票权及行权结果符合《暂行规定》
之有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
双环传动独立董事张国昀先生具备本次公开征集投票权的主体资格，不存
在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形；《公开征集投票
权公告》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容
及形式符合《暂行规定》有关规定；本次公开征集投票权及行权结果符合《暂
行规定》有关规定；双环传动独立董事张国昀先生本次公开征集投票权的行为
合法、有效。
本法律意见书出具日期为 2022 年 5 月 25 日。
本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（下接签署页）
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（本页无正文，为第 TCYJS2022H0640 号《浙江天册律师事务所关于浙江双环
传动机械股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项的的法律意见书》
之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：裘晓磊
签署：________________
经办律师：吴旨印
签署：________________
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