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英特集团: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券之星 2022-05-26 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
关注证券之星官方微博：
证券代码：000411   证券简称：英特集团   上市地点：深圳证券交易所
          浙江英特集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易预案
         类别             交易对方名称
                 浙江省国际贸易集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产
                 浙江华辰投资发展有限公司
募集配套资金           浙江康恩贝制药股份有限公司
                二〇二二年五月
浙江英特集团股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               上市公司声明
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
金事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后
再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相
关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的
各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
浙江英特集团股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               交易对方声明
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任；
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任；
的合同、协议、安排或其他事项；
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
  特此声明。
浙江英特集团股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                目 录
 十三、上市公司的控股股东及关联方、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
浙江英特集团股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浙江英特集团股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
浙江英特集团股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 六、本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资
 产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
 一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认
 二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意
浙江英特集团股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                         释 义
   在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般性释义
英特集团、上市公司、本
               指   浙江英特集团股份有限公司
公司、公司
本次交易、本次重组、本
次发行股份及支付现金         浙江英特集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
               指
购买资产并募集配套资         资产并募集配套资金暨关联交易事项
金暨关联交易
                   《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案、本预案         指
                   产并募集配套资金暨关联交易预案》
                   《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书（草案）      指
                   产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                      》
                   浙江省国际贸易集团有限公司，上市公司控股股东，交易对
国贸集团           指
                   方之一
华辰投资           指   浙江华辰投资发展有限公司，上市公司股东，交易对方之一
交易对方           指   国贸集团、华辰投资
英特药业、交易标的、标
               指   浙江英特药业有限责任公司，上市公司控股子公司
的公司
标的资产、目标股权      指   国贸集团和华辰投资分别持有英特药业 26%和 24%股权
康恩贝            指   浙江康恩贝制药股份有限公司，配套募集资金认购方
本次发行股份及支付现
金购买资产、发行股份及    指   英特集团发行股份及支付现金购买英特药业 50%股权
支付现金购买资产
本次募集配套资金、发行
               指   英特集团向康恩贝非公开发行股份募集配套资金
股份募集配套资金
                   浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控
浙江省国资委         指
                   制人
                   浙江省中医药健康产业集团有限公司，华辰投资及康恩贝控
健康产业集团         指
                   股股东
定价基准日          指   英特集团九届十五次董事会会议决议公告日
最近两年及一期        指   2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月
最近三年及一期        指   2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》     指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
浙江英特集团股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                   ——上市公司重大资产重组》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》       指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》         指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》         指   《浙江英特集团股份有限公司公司章程》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所        指   深圳证券交易所
登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家医保局          指   中华人民共和国国家医疗保障局
                   英特药业在公司登记机关完成目标股权转让的变更登记及
目标股权交割日        指
                   备案手续之日
                   英特集团向国贸集团和华辰投资所发行的对价股份在登记
对价股份交割日        指
                   结算公司完成登记之日
元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
专业性释义
                   药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企业到医疗
两票制            指   机构开一次购销发票，由此药品从生产企业到终端医疗机构
                   全部只开两次发票，称为“两票制”
                   是在集中采购的基础上提出的，指的是在药品集中采购过程
带量采购           指   中开展招投标或谈判议价时，要明确采购数量，让企业针对
                   具体的药品数量报价
                   药物一致性评价，是《国家药品安全“十二五”规划》中的一
                   项药品质量要求，即国家要求仿制药品要与原研药品质量和
一致性评价          指
                   疗效一致。具体来讲，要求杂质谱一致、稳定性一致、体内
                   外溶出规律一致
                   《药品经营质量管理规范》（Good Supplying Practice），药
                   品经营管理和质量控制的基本准则，要求企业应当在药品采
GSP            指
                   购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确
                   保药品质量
                   《药品生产质量管理规范》
                              （Good Manufacture Practice），它
GMP            指   是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的
                   全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序
                   Direct to Patient，即制药企业将产品直接授权给药房做经销
DTP            指   代理，患者在拿到医院处方后就可以在药房买到药物并获得
                   专业的用药指导
      说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，
此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
浙江英特集团股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               重大事项提示
  截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
标的资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果及交易定价等将在《重组报
告书（草案）》中予以披露，提请投资者关注。
  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
 （一）发行股份及支付现金购买资产
  本次交易前，国贸集团和华辰投资分别持有英特药业 26%和 24%股权。上
市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买英特药业 50%股权。
  本次交易中交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项
将在标的资产审计、评估工作完成后，以交易各方协商确认的最终方案为准，并
在《重组报告书（草案）》中予以确定。
 （二）募集配套资金
  上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过 4.5
亿元，发行股份数量不超过 4,495.50 万股，根据中国证监会相关规则要求，非公
开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
  募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途
及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，
浙江英特集团股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有
资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
  募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
 （一）交易对价及支付方式
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交易
对价。截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的具体交易对价及支付方式将以具有相关业务资格的评估机构出具
并经浙江省国资委备案的评估结果为依据确定，并由交易各方签署相关协议予以
约定。
 （二）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
 （三）定价基准日、定价依据及发行价格
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易
相关事项的九届十五次董事会会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
浙江英特集团股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
                                         单位：元/股
     市场参考价          交易均价           交易均价的 90%
前 20 个交易日                  12.51           11.26
前 60 个交易日                  13.60           12.24
前 120 个交易日                 14.13           12.72
  通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%（结果保留至两
位小数）
   ，即 11.26 元/股。
  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
  配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
  上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
  派送现金股利：P1＝P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
  其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
 （四）发行对象和发行数量
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国贸集团和华辰投资，交易
对方的具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
  上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。按上述
浙江英特集团股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易
对方自愿放弃。
  截至本预案签署之日，交易标的的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最
终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具并经浙江省
国资委备案的评估报告为依据确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
 （五）锁定期安排
  交易对方国贸集团、华辰投资出具如下有关锁定期的承诺函：
  “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，
或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本
次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
 （六）过渡期间损益归属
  评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
  交易各方约定，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；
若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例
浙江英特集团股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以现金方式向上市公司补偿。
  英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以目标股权交割日为基准日，对
标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由国贸
集团和华辰投资在该专项审计报告出具之日起 30 日内，以现金方式向英特集团
补足。
 （七）滚存未分配利润安排
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特药业截至目标股权交割日的
滚存未分配利润由英特集团享有。
  在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至对价股份交割日
的滚存未分配利润，由对价股份交割日后英特集团届时的全体股东按其所持英特
集团之股份比例享有。
 （八）决议有效期
  与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
三、募集配套资金
 （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
 （二）定价基准日、定价依据及发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届
十五次董事会会议决议公告日。
浙江英特集团股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价
基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量，即 10.01 元/股。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
  若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
 （三）发行对象和发行数量
  上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过 4.5
亿元，发行股份数量不超过 4,495.50 万股，根据中国证监会相关规则要求，非公
开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
  本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。
  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证
券交易所的相关规则进行相应调整。
 （四）锁定期安排
  本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象康恩贝出具如下有关锁定期
的承诺函：
  “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
浙江英特集团股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，
或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本
次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
 （五）募集配套资金用途
  本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流
动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额
的 50%，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若
最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资
方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
  未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
 （六）滚存未分配利润安排
  上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发
行后的全体股东按其持股比例共享。
 （七）决议有效期
  与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、本次交易构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大
浙江英特集团股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数
据以及本次交易的最终定价情况，按《重组管理办法》规定计算，并在《重组报
告书（草案）》中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。
  同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委
审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方国贸集团为上市公司控股股东，交易对方华辰投资为国
贸集团控股公司，募集配套资金的发行对象康恩贝为国贸集团控股公司，因此本
次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
  本次重组前 36 个月内，国贸集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资
委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后国贸集团仍为上市公司的控股
股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人。
  因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市。
七、标的资产预估值和作价情况
  截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，具体预估
值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法
律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具并经
浙江省国资委备案的评估结果为依据确定。
八、本次交易对上市公司的影响
 （一）本次重组对主营业务的影响
  本次交易前，上市公司直接持有英特药业 50%的股权，标的公司为上市公司
浙江英特集团股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的
少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权。
  上市公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器
械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，然后再批发给下游
的医疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。英特药业，作
为英特集团经营核心单元，全面覆盖浙江省一、二、三级终端并辐射华东区域，
构建了完整、全面的分销渠道，同时，通过普通药店、DTP 药店等医药零售终
端为终端消费者提供医药产品。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发
生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
 （二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
  本次交易前，英特药业为上市公司的控股子公司，因此，本次交易完成后，
对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，
但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上
市公司的持续盈利能力将得到增强。
  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公
司将在本预案出具后尽快完成审计、评估以及资产评估结果备案工作，并再次召
开董事会对本次交易作出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易
对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
 （三）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，国贸集团为上市公司控股股东，浙江省国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国贸集团，实际控制人仍为
浙江省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
  对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成以及
浙江英特集团股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产评估结果备案完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告
书（草案）》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
九、本次交易实施需履行的批准程序
 （一）本次交易已履行的决策过程
会议审议通过；
通过；
 （二）本次交易尚需取得的授权和批准
程序后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；
  本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的
时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者
浙江英特集团股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
 （一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
   承诺主体                     承诺内容
               和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
               印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
               该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
               虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司
               披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
               主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案及其摘要
               所引用的相关数据的真实、准确、完整；
               实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性
               陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，
               本公司愿意就此承担全部法律责任。
               载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的
               有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、
               误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责
               任；
               真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
               件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
               该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
               虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
               露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
上市公司全体董事、监       4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
事和高级管理人员       性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
               管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让
               在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
               交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
               公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未
               在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核
               实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
               户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公
               司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所
               和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
               规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
                 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，
               本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
浙江英特集团股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，
               不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，
               给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
               面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
               所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
               授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
               大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
               将依法承担赔偿责任；
               披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
国贸集团、华辰投资        4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
               误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
               监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不
               转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
               交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
               会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申
               请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同
               意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
               司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董
               事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
               户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
               相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿
               锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
               确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
               实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
               与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
               等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
               假记载、误导性陈述或重大遗漏；
英特药业             3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真
               实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
               存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
               料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述
               或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
                 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
               损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
               载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的
               有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、
英特药业全体董事、监     误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责
事、高级管理人员       任；
               真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
               件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
浙江英特集团股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
               虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
               露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
               性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
               管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让
               在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
               两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
               事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁
               定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上
               市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
               人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
               券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本
               人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
               查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关
               投资者赔偿安排。
                 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
               的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
 （二）关于避免同业竞争的承诺
   承诺主体                          承诺内容
                 为维护英特集团及其公众股东的合法权益，本公司承诺将继
               续履行本公司已经出具的关于避免本公司与英特集团同业竞争问
               题相关承诺函内容（包括 2017 年 11 月、2019 年 3 月、2020 年 6
               月和 2020 年 10 月出具的《关于避免与浙江英特集团股份有限公
               司同业竞争的承诺函》《关于进一步规范同业竞争相关事项的承
国贸集团
               诺》和《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》），并将继续
               推进本公司与英特集团同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争
               情况的发生。
                 本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他
               股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
                 本次交易完成后，本公司作为英特集团大股东期间，本公司
               及本公司控制的其他企业承诺：
                 努力避免或减少从事与英特集团及其下属公司主营业务构成
               或可能构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关系的业务或活动；
华辰投资
                 不以英特集团大股东的地位谋求不正当利益，进而损害英特
               集团其他股东的权益。如因本公司及本公司下属公司违反上述承
               诺而导致英特集团权益受到损害的，则本公司承诺向英特集团承
               担相应的损害赔偿责任。
                 本公司承诺将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与
               英特集团同业竞争问题相关承诺函内容（包括 2020 年 10 月 26
               日出具的《关于解决公司相关同业竞争的承诺函》），并将继续
康恩贝            推进本公司与英特集团同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争
               情况的发生。
                 若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失，相
               应损失将由本公司承担。
浙江英特集团股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 （三）关于减少和规范关联交易的承诺
   承诺主体                     承诺内容
                 为维护英特集团及其公众股东的合法权益，本公司承诺于本
               次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与
               英特集团关联交易承诺函相关内容，并将继续推进减少与规范本
国贸集团
               公司与英特集团之间关联交易的各项解决措施。
                 本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他
               股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
                 本次交易完成后，在本公司作为英特集团股东期间，本公司
               及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与英特集团及其子公
               司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或
               交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
               原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
                 在本公司作为英特集团股东期间，不利用股东地位及影响谋
               求英特集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利
华辰投资           用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
                 在本公司作为英特集团股东期间，本公司将严格遵守英特集
               团公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉
               及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、
               及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送
               利润，损害英特集团及其他股东的合法权益；
                 本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他
               股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
 （四）关于保持上市公司独立性的承诺
   承诺主体                     承诺内容
                 在本次交易完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和
               业务等方面与英特集团保持独立，并严格遵守中国证监会关于上
               市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非
国贸集团、华辰投资
               法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。
                 本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他
               股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
 （五）关于标的资产权属的承诺
   承诺主体                     承诺内容
               本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用
               法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的
               行为，不存在可能影响英特药业合法存续的情况。本公司作为英
               特药业的股东，合法持有英特药业股权，在股东主体资格方面不
国贸集团
               存在任何瑕疵或异议的情形；
               和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信
               托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其
               他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权
浙江英特集团股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部
               门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨
               碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形
               式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存
               在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况
               持续至本次交易完成；
               业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
               议或合同不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款；
               件及其签署的合同或协议中，以及英特药业股东之间签订的合同、
               协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条
               款。
                 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
               损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
               本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用
               法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的
               行为，不存在可能影响英特药业合法存续的情况。本公司作为英
               特药业的股东，合法持有英特药业股权，在股东主体资格方面不
               存在任何瑕疵或异议的情形；
               和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信
               托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其
               他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权
               利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部
               门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨
               碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形
华辰投资
               式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存
               在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况
               持续至本次交易完成；
               业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
               议或合同不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款；
               件及其签署的合同或协议中，以及英特药业股东之间签订的合同、
               协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条
               款。
                 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
               损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
 （六）关于股份锁定期的承诺
   承诺主体                     承诺内容
国贸集团、华辰投资、 束之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的
康恩贝        转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20
           个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后
浙江英特集团股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交
               易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
               若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增
               加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
               相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承
               诺进行相应调整。
 （七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
   承诺主体                     承诺内容
             本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
           交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
           在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
           的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
上市公司       交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
           追究刑事责任的情形，不存在依据  《上市公司监管指引第 7 号 —
           上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
           与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔
           偿责任。
             本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
           行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
           易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与
上市公司全体董事、监 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
事和高级管理人员   政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上
           市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常
           交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述
           承诺，本人将承担相应赔偿责任。
             本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
           交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
           在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
           的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
国贸集团、华辰投资、
           交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
康恩贝
           追究刑事责任的情形，不存在依据  《上市公司监管指引第 7 号 —
           上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
           与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔
           偿责任。
             本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
           行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
           易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与
国贸集团、华辰投资、
           重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
康恩贝全体董事、监事
           政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上
和高级管理人员
           市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常
           交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。本人承诺在
           本次交易推进过程中继续遵守上述承诺。
             本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
           交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
英特药业       在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
           的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
           交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
浙江英特集团股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               追究刑事责任的情形，不存在依据 《上市公司监管指引第 7 号 —
               上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
               与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔
               偿责任。
                 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
               行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
               易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与
英特药业全体董事、监     重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
事和高级管理人员       政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上
               市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常
               交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。本人承诺在
               本次交易推进过程中继续遵守上述承诺。
 （八）关于不存在不得非公开发行股票的情形的承诺
   承诺主体                      承诺内容
                 本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺
               不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
               公开发行股票的情形，具体如下：
               消除；
               监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
上市公司
               责；
               法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
               定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法
               表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大
               重组的除外；
               违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
 （九）关于守法及诚信情况的承诺
   承诺主体                      承诺内容
               民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
               任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、
               法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
               所禁止的兼职情形；
上市公司              2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人
               民共和国公司法》相关规定的行为，最近 36 个月内不存在受到中
               国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的
               情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最
               近 36 个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重
               大诉讼、仲裁案件情形；
浙江英特集团股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事
               处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
               行政处罚的情形；不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴
               责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
               立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存
               在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近
               形；
               月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大
               额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
               措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
               规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
               法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
               有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
               为，最近 36 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简
               称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到
               证券交易所的公开谴责的情形；
上市公司全体董事、监         3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事
事和高级管理人员       处罚、  或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
               亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
               机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；
               不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
               委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
                   本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，
               本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
               在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
               重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
国贸集团、华辰投资      政处罚案件。
               存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
               员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                   本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
               损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
               与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
国贸集团、华辰投资全         2、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
体董事、监事、高级管     处罚案件。
理人员                3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
               存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
               员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
英特药业             1、最近三年内，本公司及本公司子公司、及本公司董事、监
浙江英特集团股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经
               济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
               者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良
               记录；
               董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
               讼、仲裁或行政处罚案件；
               和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
               按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
               取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
               不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
               券监督管理委员会立案
               与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
英特药业全体董事、监
               处罚案件。
事和高级管理人员
               存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
               员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
 （十）关于股份减持的承诺
   承诺主体                     承诺内容
                 自本次交易复牌之日至本次交易实施完毕期间，本公司不存
国贸集团、华辰投资
               在主动减持所持有的上市公司股份的计划。
                 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市
上市公司全体董事、监     公司股票的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资
事和高级管理人员       者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿
               责任。
 （十一）关于认购资金来源的说明
   承诺主体                     承诺内容
               来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、
               委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠
               杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于英
康恩贝
               特集团及其关联方的情形，亦不存在通过与英特集团的资产置换
               或者其他交易取得资金的情形。
               公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
十一、本次交易的业绩承诺及补偿
  截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司
浙江英特集团股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与交易对方尚未签署业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、
评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的
交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿
协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在《重组报告书（草案）》中
予以披露。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东国贸集团已召开 2022 年第六次董事会决议原则性同意上
市公司实施本次重组。
十三、上市公司的控股股东及关联方、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  根据控股股东国贸集团及关联方华辰投资出具的说明，自本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间将不会主动减持所持上市公司的股票。
  根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
 （一）严格履行上市公司信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
                       《证券法》
                           《重组管理办法》
《准则第 26 号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展
情况。
浙江英特集团股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会和监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
 （三）股东大会提供网络投票平台
  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
 （四）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不
损害上市公司股东利益。
 （五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
  截至本预案签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工
作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股
收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司
将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
 （六）其他保护投资者权益的措施
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
浙江英特集团股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连
带的法律责任。
  上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
 （七）股份锁定的安排
  本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案
“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
十五、待补充披露的信息提示
  截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产
评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披
露，特提请投资者注意。
浙江英特集团股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               重大风险提示
  投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还
应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
 （一）本次交易的审批风险
  截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
会议审议通过；
通过；
  截至本预案签署之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：
案程序后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；
浙江英特集团股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或
取消的风险。
  此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
  在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
 （三）审计、评估尚未完成的风险
  截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，
提请投资者关注相关风险。
  在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、
编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财
务数据、经备案的资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
 （四）交易作价尚未确定的风险
  本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构
出具并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，根据国有产权转让相
关监管规定以及证券监督管理部门相关规则确定。
浙江英特集团股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后
续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评
估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意
相关风险。
 （五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完
成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本
次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，
因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并向特
定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本
次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊
薄即期回报的风险。
 （六）募集配套资金未能实施的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟向关联方康恩贝非公开发行股份募集配
套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发
行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。
  上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风
险。
 （七）业绩承诺相关风险
  截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司
与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产
的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，
与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承
浙江英特集团股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在《重组报告书
（草案）》中予以披露。
  由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
  此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交
易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请
投资者关注相关风险。
 （八）交易方案调整或变更的风险
  截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，
本预案披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工
作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，
因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
 （一）市场竞争风险
  标的公司聚焦医药流通环节，在浙江省建立了相对完善的医药物流设施和配
送网络。浙江省医药市场规模和人均用药水平在国内排名前列，全国性企业和其
他区域性企业也持续加大对浙江市场投资和销售网点的布控力度，使得市场竞争
日益激烈。
  虽然标的公司与上游供货商和下游客户的业务合作关系是经过标的公司多
年的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，标的公司仍无法保证现有上游
供货商和下游客户一定会继续长期维持与标的公司的业务合作关系。如果标的公
司无法维持与上游供货商和下游客户的业务关系并保持竞争优势，则标的公司市
场份额可能会出现下降，对标的公司业务、财务状况及经营业绩有不利的影响。
浙江英特集团股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 （二）业务资质无法展期的风险
  根据我国相关法律法规，标的公司的经营活动需要取得药品经营许可证、医
疗器械经营许可证等资质证书，在相关资质证书到期前办理换证或展期。此外，
行业主管部门亦会不定期更新相关资质取得、存续的要求和标准。标的公司一直
以来合法合规经营，重视质量控制，但仍无法完全保证能够换发、展期相关资质
证书，或在未来完全满足新颁布的相关标准。如果标的公司无法取得或延续所需
的资质证书，标的公司的业务、财务状况、经营业绩将受到重大影响。
 （三）销售区域集中的风险
  标的公司的医药流通业务主要集中在浙江省，标的公司营业收入的区域集中
度较高。标的公司业务覆盖范围从重点区域市场向浙江全省网络拓展，在浙江省
的公立医疗机构覆盖和渗透能力较强，但一旦该区域的医药招标和配送政策发生
重大变化或者市场竞争加剧，可能在一定程度上对标的公司的经营业绩产生不利
影响。
 （四）行业政策和法规调整风险
  医药流通行业属于严格监管的行业，受国家以及地方有关政策的影响，特别
是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响较大。行业主管部门先后制定
和颁布了包括药品经营资质和质量管理规范、两票制、带量采购、分级诊疗、医
保控费等方面的政策和法规。这些政策和法规的实施深度影响了行业发展方向与
未来的市场竞争格局，引发医药市场的分化与重组，不规范运营、不重视产品质
量管理、服务网络较小和服务能力较弱的企业将逐步被淘汰或整合。
  标的公司在行业政策和法规不断调整的过程中，严格规范自身的经营和管理，
顺应行业发展的趋势，不断扩大在区域市场中的市场规模和影响力。随着医药改
革的不断深入，相关政策和法规也将随之变化。若标的公司目前的经营策略跟不
上未来行业政策的变化，则标的公司在未来竞争中将失去优势地位。
浙江英特集团股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 （五）药品价格下调风险
  近年来，行业监管部门通过出台相应政策推动减少药品流通环节、启动带量
采购（在招标时承诺药品销量，支持通过一致性评价的仿制药与原研药共同分享
市场，通过促使中标企业推广费用、非中标企业低价竞标降低药品价格）试点工
作等多项措施降低医药产品终端价格。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的
深入及带量采购等相关政策、法规的调整或出台，预计我国药品降价趋势仍将持
续，将压缩整个医药生产行业的利润空间，对医药流通行业的盈利也可能产生一
定的不利影响。
 （六）药品经营企业的药品质量安全风险
  医药行业关系国计民生、社会稳定和经济发展，药品质量及安全直接关系到
人民群众的健康福祉。标的公司严格遵循《药品经营质量管理规范》开展各类经
营活动，但标的公司在药品批发、药品零售及其他业务中，如出现产品质量问题，
可能面临担负赔偿或产品召回责任，标的公司的形象将受到损害，存在声誉受损
和经济损失的风险。
 （七）管理风险
  标的公司通过收购完善在区域和终端市场业务布局，加强物流服务能力。随
着英特药业经营规模的扩大、经营网点的不断完善、医药物流中心的不断增加，
英特药业经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高，对英特药业已有的制度
建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。如果英
特药业管理层的管理水平不能适应英特药业发展的需要，组织模式和管理制度未
能及时调整、完善，可能会带来管理风险，并削弱英特药业的市场竞争力。
 （八）应收账款风险
  在我国医药商业行业，医疗机构等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判
能力，主要体现为医药流通企业的应收账款周期较长。近年来，随着业务规模增
长，标的公司应收账款规模也相应增加，占流动资产比重较高。截至 2020 年末、
浙江英特集团股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   标的公司应收账款增长较快且占比较高，随着标的公司业务规模的扩大，应
收账款规模可能继续保持在较高水平，并影响标的公司的资金周转速度和经营活
动的现金流量。尽管标的公司主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有
保障，但若标的公司不能保持对应收账款的有效管理，将可能面临一定的坏账风
险。
 （九）存货风险
   因医疗市场的特殊性，医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的
及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性要求；同时，医药流通企业还需应
对商品在途运输的不确定性，因此医药流通企业必须对药品保持一定的库存量。
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，英特药业存货账面价值分别为
   标的公司严格执行上市公司所制定的《存货购销核算细则》《库存盘点管理
办法》《近效期商品损失管理办法》《商品管理办法》《应收账款管理管理办法》
等相关制度对发出商品规范管理。标的公司目前已具备较高的库存管理能力，但
若标的公司未来不能有效地实行库存管理，则标的公司将面临一定的资金压力。
 （十）流动性风险
   由于商业模式和业务特点，标的公司资产负债率较高。截至 2020 年末、2021
年末和 2022 年 3 月末，英特药业合并报表资产负债率分别为 75.61%、75.21%和
   最近两年一期，标的公司资产负债率较高。若银行贷款政策全面收紧或银行
利率大幅提升，标的公司可能面临流动性风险，经营资金可能出现短缺，从而影
响标的公司的稳定经营。
浙江英特集团股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 （十一）同业竞争风险
  为解决同业竞争，国贸集团、英特集团、康恩贝及健康产业集团于 2020 年
于 2022 年 11 月 17 日前通过转让、停业或其他监管部门认可的方式消除同业竞
争问题，且相关承诺已由出具方按照规定履行了必要的审议程序及信息披露义务。
但仍存在相关承诺无法履行，或履行时间晚于预期的风险。
三、其他风险
 （一）股市风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
 （二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带
来不利影响的可能性。
浙江英特集团股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
 （一）本次交易的背景
  国家政策不断完善并购重组机制，支持优质资产注入上市公司。2014 年 3
月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企
业兼并重组服务体系不健全、体制机制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实
现快速发展、提高发展质量效益。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院
国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重
组、现金分红及回购股份的通知》，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部
业务整合，提升企业整体价值，提高可持续发展能力。2020 年 10 月，国务院发
布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并
购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化
并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
  全面深化国有企业改革是我国当前经济发展的重要任务之一。2013 年，十
八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确
要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015 年 9 月，
党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《关于深
化国有企业改革的指导意见》，强调以管资本为主推动国有资本合理流动优化配
置，优化国有资本布局结构，增强国有经济整体功能和效率。2020 年 6 月，中
央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案
（2020-2022 年）》，进一步推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦主责主业，
发展实体经济，推动高质量发展，提升国有资本配置效率。
  近年来，随着经济发展和医药卫生体制改革的深入，国家加大了医疗卫生投
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资，并逐步完善城乡居民的基本医疗保障制度，使得我国医药流通行业获得了长
足的发展，具体体现为医药流通行业销售总额保持了较快的增长。同时，商务部
发布《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》，将“合理规划行业布局，
健全药品流通网络”作为“十三五”期间的主要任务，明确提出“提升行业集中
度。鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做
大，加快实现规模化、集约化和现代化经营。”另外，商务部《关于“十四五”
时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》也明确提出要加快提升医药行业
集中度，“药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额 98%以上，培育形成
零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 65%以上，药品零售连锁率接近 70%，
培育形成 5-10 家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业”。近几年全
国性及区域性医药流通龙头企业实际增速高于行业平均增速。
  因此，随着人们生活水平不断提高，全社会医药健康服务需求不断增长，医
药消费端诉求推动医药流通端的市场扩容，为我国医药流通行业的发展奠定了市
场基础。同时，有利的行业政策进一步推动融资能力强、经营规范的大型医药流
通企业加快发展和行业市场集中度的提高。
  长期以来，英特集团作为上市公司平台，英特药业为其经营实体，二者分别
为管控平台与业务平台，股权与管理关系不够清晰。英特药业是英特集团的核心
资产，英特集团的收入和利润 90%以上均来源于英特药业，因历史原因英特集团
仅持有英特药业 50%股权；持股比例过低，不利于英特集团增强对英特药业的控
制力、提升管理效率、优化资源配置以及母子公司一体化和协同发展。
  英特集团作为控股型上市公司，理顺上市公司与其核心成员企业英特药业股
权关系，提升对英特药业的持股比例，将有利于上市公司及标的公司的长期健康
发展。
 （二）本次交易的目的
浙江英特集团股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  本次交易前，上市公司直接持有英特药业 50%的股权，标的公司为上市公司
合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的
少数股权。本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权。此举是
响应国家支持深化国有企业改革，提高国有资产证券化率的重要举措，符合国家
产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。
  本次交易完成后，标的公司成为英特集团全资公司，有利于增强上市公司对
标的公司的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司资源的更有效
配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进标的公司与上市公司共同发展。
  本次交易梳理了上市公司与标的公司之间两者股权关系，有利于打通资本市
场的融资渠道，有利于优化管理层级架构，有利于推动后续资源和业务的整合，
有利于提升公司的整体管理效率，有利于标的公司业务持续发展和盈利能力的提
高。
  本次交易将提高上市公司对英特药业持股比例，对上市公司的总资产、总负
债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股东
净利润、净资产及每股收益，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，
资本规模和市值规模将进一步增大。
  本次交易完成后，将推动上市公司与标的公司之间的协同发展，实现优质资
源整合，显著提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，能够为
上市公司及全体股东带来良好的回报。
二、本次交易方案概述
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
 （一）发行股份及支付现金购买资产
  本次交易前，国贸集团和华辰投资分别持有英特药业 26%和 24%股权。上
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市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买英特药业 50%股权。
  本次交易中交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项
将在标的资产审计、评估工作完成后，以交易各方协商确认的最终方案为准，并
在《重组报告书（草案）》中予以确定。
 （二）募集配套资金
  上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过 4.5
亿元，发行股份数量不超过 4,495.50 万股，根据中国证监会相关规则要求，非公
开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
  募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途
及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，
则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有
资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
  募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、发行股份及支付现金购买资产
 （一）交易对价及支付方式
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交易
对价。截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的具体交易对价及支付方式将以具有相关业务资格的评估机构出具
并经浙江省国资委备案的评估结果为依据确定，并由交易各方签署相关协议予以
约定。
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 （二）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
 （三）定价基准日、定价依据及发行价格
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易
相关事项的九届十五次董事会会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
                                         单位：元/股
     市场参考价          交易均价           交易均价的 90%
前 20 个交易日                  12.51           11.26
前 60 个交易日                  13.60           12.24
前 120 个交易日                 14.13           12.72
  通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%（结果保留至两
位小数）
   ，即 11.26 元/股。
  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
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  配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
  上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
  派送现金股利：P1＝P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
  其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
 （四）发行对象和发行数量
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国贸集团和华辰投资，交易
对方的具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
  上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。按上述
公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易
对方自愿放弃。
  截至本预案签署之日，交易标的的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最
终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具并经浙江省
国资委备案的评估报告为依据确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
 （五）锁定期安排
  交易对方国贸集团、华辰投资出具如下有关锁定期的承诺函：
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  “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，
或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本
次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
 （六）过渡期间损益归属
  评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
  交易各方约定，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；
若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例
以现金方式向上市公司补偿。
  英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以目标股权交割日为基准日，对
标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由国贸
集团和华辰投资在该专项审计报告出具之日起 30 日内，以现金方式向英特集团
补足。
 （七）滚存未分配利润安排
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特药业截至目标股权交割日的
滚存未分配利润由英特集团享有。
  在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至对价股份交割日
的滚存未分配利润，由对价股份交割日后英特集团届时的全体股东按其所持英特
集团之股份比例享有。
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 （八）决议有效期
  与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
四、募集配套资金
 （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
 （二）定价基准日、定价依据及发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届
十五次董事会会议决议公告日。
  根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价
基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量，即 10.01 元/股。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
  若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
 （三）发行对象和发行数量
  上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过 4.5
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亿元，发行股份数量不超过 4,495.50 万股，根据中国证监会相关规则要求，非公
开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
  本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。
  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证
券交易所的相关规则进行相应调整。
 （四）锁定期安排
  本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象康恩贝出具如下有关锁定期
的承诺函：
  “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，
或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本
次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
 （五）募集配套资金用途
  本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流
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动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额
的 50%，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若
最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资
方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
  未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
 （六）滚存未分配利润安排
  上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发
行后的全体股东按其持股比例共享。
 （七）决议有效期
  与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次交易构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大
资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数
据以及本次交易的最终定价情况，按《重组管理办法》规定计算，并在《重组报
告书（草案）》中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。
  同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委
审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方国贸集团为上市公司控股股东，交易对方华辰投资为国
贸集团控股公司，募集配套资金的发行对象康恩贝为国贸集团控股公司，因此本
次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
  本次重组前 36 个月内，国贸集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资
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委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后国贸集团仍为上市公司的控股
股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人。
  因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市。
八、标的资产预估值和作价情况
  截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，具体预估
值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法
律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具并经
浙江省国资委备案的评估结果为依据确定。
九、本次交易对上市公司的影响
 （一）本次重组对主营业务的影响
  本次交易前，上市公司直接持有英特药业 50%的股权，标的公司为上市公司
合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的
少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权。
  上市公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器
械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，然后再批发给下游
的医疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。英特药业，作
为英特集团经营核心单元，全面覆盖浙江省一、二、三级终端并辐射华东区域，
构建了完整、全面的分销渠道，同时，通过普通药店、DTP 药店等医药零售终
端为终端消费者提供医药产品。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发
生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
 （二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
  本次交易前，英特药业为上市公司的控股子公司，因此，本次交易完成后，
对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，
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但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上
市公司的持续盈利能力将得到增强。
  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公
司将在本预案出具后尽快完成审计、评估以及资产评估结果备案工作，并再次召
开董事会对本次交易作出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易
对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
 （三）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，国贸集团为上市公司控股股东，浙江省国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国贸集团，实际控制人仍为
浙江省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
  对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成以及
资产评估结果备案完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告
书（草案）》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
十、本次交易实施需履行的批准程序
 （一）本次交易已履行的决策过程
会议审议通过；
通过；
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 （二）本次交易尚需取得的授权和批准
程序后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；
  本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。
十一、本次交易的业绩承诺及补偿
  截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司
与交易对方尚未签署业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、
评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的
交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿
协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在《重组报告书（草案）》中
予以披露。
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           第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称           浙江英特集团股份有限公司
英文名称           Zhejiang INT'L Group Co., Ltd.
社会统一信用代码       91330000609120272T
法定代表人          姜巨舫
注册资本           255,431,453 元
上市时间           1996-07-16
上市地点           深圳证券交易所
股票代码           000411
股票简称           英特集团
注册地址           浙江省杭州市拱墅区东新路江南巷 2 号 3 幢
办公地址           浙江省杭州市滨江区江南大道 96 号中化大厦
董事会秘书          谭江
电话号码           86-571-85068752；86-571-86022582
传真号码           86-571-85068752
电子邮箱           tanjiang2009@foxmail.com；qiuli000411@163.com
互联网网址          www.intmedic.com
               实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询、医疗器械
               信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、健康管理咨询，计算
经营范围
               机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出
               口业务(具体以公司登记机关核准为准)。
二、上市公司设立和历次股本变动情况
 （一）公司设立情况
  公司原名为杭州凯地丝绸股份有限公司（以下简称“凯地丝绸”）。
地丝绸股份有限公司试点的批复》
              （浙股[1992]17 号），同意杭州东风丝绸印染总
厂、浙江丝绸进出口公司、杭州市丝绸工贸公司、中国光大对外贸易总公司、中
国人民建设银行浙江省信托投资公司和杭州市工商信托投资公司共同发起，按定
浙江英特集团股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
向募集方式设立凯地丝绸。
杭州市股份制试点工作协调小组签发《关于同意杭州凯地丝绸股份有限公司（筹）
引进外资和调整股权结构的批复》（杭股[1993]9 号），同意凯地丝绸引进外资并
调整股权结构。
丝绸股份有限公司筹建工作报告》和《公司章程》。
字第 119 号），验证凯地丝绸实收资金 14,080 万元，按 1:1.6 溢价发行的规定计
算，折成股本金为人民币 8,800 万元。
立中外合资股份有限公司的批复》
              （[1993]外经贸资二函字第 492 号），同意杭州
东风丝绸印染总厂、中国工商（香港）财务有限公司、浙江省丝绸进出口公司、
广华投资基金（杭州）有限公司等企业发起设立中外混合持股的股份公司。凯地
丝绸设置国家股、法人股、外资股和个人股，股本总额 8,800 万元。
  设立时，凯地丝绸的股权结构如下：
     股份类型          股票数量（股）                 持股比例（%）
     国家股                      33,238,700             37.77
     法人股                      22,907,000             26.03
     外资股                      22,000,000             25.00
     个人股                       9,854,300             11.20
     总股本                      88,000,000         100.00
 （二）历次股权变更情况
凯地丝绸吸收合并杭州市龙翔股份有限公司，合并后凯地丝绸总股本为 9,641 万
浙江英特集团股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股。
（折合 219.73 万股）非经营性资产剥离，剥离非经营性资产后凯地丝绸总股本
变更为 9,421.27 万股。
公司股东浙江省丝绸进出口公司将 211 万法人股转让给香港富春丝绸有限公司。
限公司股票发行额度的批复》（浙政发[1995]223 号），同意凯地丝绸向社会公开
发行 A 股股票 2,370 万元（每股面值 1 元人民币）。
字（1996）108 号文批准，凯地丝绸通过深交所交易系统上网定价发行人民币普
通股 10,560,000 股。
准，凯地丝绸股票在深交所挂牌上市，上市后公司总股本变更为 10,477.27 万股，
本次上市流通的股份共计 2,620 万股。
   首次公开发行完成后，凯地丝绸股权结构如下：
      股份类型             股票数量（股）                 持股比例（%）
   一、尚未流通股份                       78,572,700             74.99
     二、已流通股份                      26,200,000             25.01
       总股本                       104,772,700         100.00
案，向全体股东每 10 股送红股 1 股。利润分配完成后公司总股本增至 11,524.997
浙江英特集团股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万股。
为浙江省建筑材料集团有限公司
别转让给浙江华龙实业发展总公司（以下简称“华龙总公司”）的子公司浙江东
普实业有限公司（以下简称“东普实业”）630 万股、浙江华龙房地产开发公司
（以下简称“华龙房地产”）520 万股、浙江普发实业有限公司（以下简称“普
发实业”）250 万股。本次股权转让后，华龙总公司间接持有凯地丝绸法人股 1,400
万股。
局将其持有凯地丝绸 1,339 万股国家股转让给华龙总公司。本次股份转让后,华龙
总公司直接持有公司 1,339 万股，间接持有公司 1,400 万股，合并持有凯地丝绸
股份 2,739 万股，占股份总数的 23.77%，合并计算持股比例后成为上市公司第一
大股东。
采用承债方式接收浙江华龙实业发展总公司，全资控股浙江华龙实业发展总公司。
凯地丝绸实际控制人变更为省建材集团。
法人股转让分别转让给华龙总公司 510 万股、浙江通达房地产开发公司 700 万股。
信托投资公司）将其持有凯地丝绸 206.25 万股法人股转让给华龙总公司。本次
受让股权后，华龙总公司直接持有凯地丝绸 2,305.25 万股，间接持有 1,150 万股，
华龙总公司合计持股比例为 29.98%。
浙江英特集团股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司。
简称“华龙实业”）将其持有英特集团 966.25 万股股份转让给其控股股东浙江省
华龙投资发展有限公司（以下简称“华龙投资”），本次股权转让后，华龙投资
直接持有 966.25 万股，间接持有 2,489 万股，合计持有英特集团 3,455.25 万股，
占总股本的 29.98%，成为上市公司控股股东。上市公司实际控制人仍为省建材
集团。
并组建浙江省石化建材集团有限公司（以下简称“省石化建材集团”），华龙投
资成为省石化建材集团控股子公司。上市公司控股股东未发生变化，仍为华龙投
资，实际控制人变更为省石化建材集团。
英特集团股份有限公司股权分置改革方案》。公司全体非流通股股东为获得其持
有的非流通股的上市流通权，以公司现有流通股股数 31,530,730 为基数，向股权
分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付对价，流通股股东
每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2.8 股对价股份，总支付股份为
份性质变更为有限售条件的流通股。
分配预案》，以公司股本 115,249,970 股为基数，用资本公积金转增股本的方式，
向全体股东每 10 股转增 8 股。资本公积金转增股本实施后，公司股本变更为
浙江英特集团股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
限公司增资协议》，为省石化建材集团引进新股东中化集团。
    中化集团采用增资方式收购省石化建材集团，并成为省石化建材集团的控股
股东。省石化建材集团更名为中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）。
上市公司控股股东未发生变化，仍为华龙集团（原“华龙投资”更名），实际控制
人变更为中化集团。
委
更名，以下简称“华资实业”）、华龙房地产、东普实业与国贸集团签署《关于
浙江英特集团股份有限公司股份之国有产权无偿划转协议》，拟将其持有的公司
团有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司无偿划转部分企业产权有关问题的
批复》（国资产权[2017]1198 号）。
免浙江省国际贸易集团有限公司要约收购浙江英特集团股份有限公司股份义务
的批复》
   （证监许可[2017]2271 号），核准豁免国贸集团因国有资产行政划转而增
持浙江英特集团股份有限公司 58,248,906 股股份，导致合计控制公司 113,363,972
股股份，约占公司总股本的 54.65%而应履行的要约收购义务。
国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》。本次国有股份无
偿划转后，华龙集团及其一致行动人不再持有公司股份。公司控股股东由华龙集
团变更为国贸集团，公司实际控制人由中化集团变更为浙江省国资委。
浙江英特集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，英特集团向华润医药商业
浙江英特集团股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
集团有限公司以非公开方式发行 41,489,989 股股份，募集资金 467,177,276.14 元。
务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验证报
告》。
股本变更为 248,939,935 股。
特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
                       （证监许可[2020]3159 号），
核准公司向社会公开发行面值总额 6 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，同意公司 60,000.00 万元可
转换公司债券于 2021 年 3 月 10 日起在深交所挂牌交易，债券简称“英特转债”，
债券代码“127028”。
   经 2021 年 9 月 27 日，公司九届七次董事会议、2021 年 11 月 17 日和 2021
年 11 月 17 日 2021 年第二次临时股东大会，审议通过向激励对象定向发行公司
A 股普通股股票方式向应徐颉、杨永军、吴敏英、吕宁、刘琼、何晓炜、谭江、
金小波 8 名董事、高级管理人员和 110 名核心管理人员和技术（业务）骨干，共
计 118 位股权激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）636 万股。
报告》，截至 2021 年 12 月 3 日，公司已收到 118 名激励对象缴纳的新增出资额
人民币 38,668,800.00 元，其中新增注册资本人民币 6,360,000.00 元，投资款超
过注册资本部分人民币 32,308,800.00 元作为资本公积。
 （三）公司目前的股权结构情况
   截至本预案签署之日，上市公司前十名股东情况如下：
浙江英特集团股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                        持股数量           持股比例
序号         股东名称                                   股本性质
                         （股）            （%）
     中国农业银行股份有限公司－
     基金
           合计          166,384,391       65.15
三、最近三十六个月控制权变动情况
     截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动，其控股股
东一直为国贸集团，实际控制人为浙江省国资委。
四、控股股东及实际控制人情况
 （一）股权控制关系
     截至本预案签署日，国贸集团直接持有上市公司 61,986,136 股股份，是上市
公司的控股股东，国贸集团通过华辰投资间接持有上市公司 43,079,838 股股份，
合计占上市公司总股本的 41.14%；浙江省国资委持有国贸集团 90%股份，是上
市公司的实际控制人。
     截至本预案签署日，英特集团的股权及控制结构如下图所示：
浙江英特集团股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
           浙江国资委
           国贸集团
                健康产业集团
                                  华辰投资
                    英特集团
 （二）上市公司控股股东情况
  截至本预案签署日，控股股东国贸集团的基本情况如下：
公司名称           浙江省国际贸易集团有限公司
企业类型           有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码       91330000671637379A
法定代表人          楼晶
注册资本           98,000 万人民币
成立日期           2008-02-14
企业地址           浙江省杭州市庆春路 199 号
               授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易
经营范围
               （国家法律法规禁止、限制的除外）
                              ；实业投资，咨询服务。
 （三）上市公司实际控制人情况
  上市公司的实际控制人为浙江省国资委。
五、最近三年一期主营业务发展情况
  英特集团是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器
械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，然后再批发给下游
浙江英特集团股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的医疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。
  最近三年一期公司主要业务和经营模式均未发生重大变化。
六、最近三年一期主要财务数据和财务指标
  上市公司 2019 年、2020 年和 2021 年经审计的主要财务数据和财务指标，
及 2022 年 1-3 月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：
 （一）合并资产负债表主要数据
                                                                   单位：万元
      项目
 资产总额          1,370,809.99      1,224,533.45   1,125,026.96   1,076,945.94
 负债总额          1,009,371.58       872,975.25     804,442.05     779,795.51
 所有者权益          361,438.40        351,558.20     320,584.91     297,150.44
 归属于母公司所
 有者权益
 （二）合并利润表主要数据
                                                                 单位：万元
    项目     2022 年 1-3 月         2021 年度         2020 年度        2019 年度
营业收入            712,917.68      2,673,097.95    2,500,820.47   2,460,092.72
营业利润             14,148.36         55,877.30      46,822.64       46,722.42
利润总额             14,087.73         54,062.12      46,636.75       46,613.61
净利润               9,981.88         39,613.32      34,281.10       33,767.23
归属于母公司所
有者的净利润
 （三）合并现金流量表主要数据
                                                                 单位：万元
    项目     2022 年 1-3 月         2021 年度         2020 年度        2019 年度
经营活动产生的
               -129,486.83         32,602.39      33,224.15       22,056.16
现金流量净额
投资活动产生的
                  -2,846.72       -14,370.81      -17,536.16     -17,210.99
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净
现金及现金等价
                -42,316.10         14,061.04      25,211.68       -1,800.45
物净增加额
浙江英特集团股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 （四）主要财务指标
    项目           日/               日/               日/              日/
资产负债率（%）            73.63            71.29            71.50            72.41
销售毛利率（%）             6.53             6.53             6.22             6.68
基本每股收益（元
/股）
七、最近三年一期重大资产重组情况
  公司最近三年一期未发生重大资产重组。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  本次交易前，上市公司的控股股东为国贸集团，实际控制人为浙江省国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为国贸集团，实际控制人仍为浙江省国资
委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定
价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并于《重组报告书（草案）》
中披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
  最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
  公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
浙江英特集团股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易所纪律处分的情况。
浙江英特集团股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
           第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
  本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国贸集团和华
辰投资。
 （一）基本情况
公司名称           浙江省国际贸易集团有限公司
企业类型           有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码       91330000671637379A
法定代表人          楼晶
注册资本           98,000 万人民币
成立日期           2008-02-14
注册地址           浙江省杭州市庆春路 199 号
               授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易
经营范围
               （国家法律法规禁止、限制的除外）
                              ；实业投资，咨询服务。
公司名称           浙江华辰投资发展有限公司
企业类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码       91330000753963741T
法定代表人          王邵炎
注册资本           2,500 万人民币
成立日期           2003-08-28
注册地址           杭州市体育场路桃花弄 2 号 2 幢 4 楼
经营范围           实业投资，高新技术转让与服务，信息技术产品的开发和应用。
 （二）产权控制关系
截至本预案签署之日，国贸集团和华辰投资产权及控制关系如下图所示：
浙江英特集团股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                            浙江国资委
                             国贸集团
                            健康产业集团
                             华辰投资
二、募集配套资金的发行对象
 （一）基本情况
  截至本预案签署之日，康恩贝基本情况如下：
公司名称           浙江康恩贝制药股份有限公司
企业类型           其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码       91330000142924161N
法定代表人          胡季强
注册资本           257,003.7319 万人民币
成立日期           1993-01-09
注册地址           浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号
               药品生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》）
                                        。食品
               生产（范围详见《食品生产许可证》）
                               ，卫生材料及敷料的制造、
               销售，五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，
经营范围           电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺
               织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件、
               初级食用农产品的销售，技术咨询服务；经营进出口业务。（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 （二）产权控制关系
  截至本预案签署之日，康恩贝产权及控制关系如下图所示：
浙江英特集团股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                  浙江国资委
                  国贸集团
                 健康产业集团
                   康恩贝
浙江英特集团股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
           第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
 （一）基本情况
公司名称           浙江英特药业有限责任公司
企业类型           其他有限责任公司
统一社会信用代码       91330000710959638J
法定代表人          应徐颉
注册资本           42,600 万人民币
成立日期           1998-10-28
注册地址           浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道 96 号中化大厦 3-13 楼
               许可项目：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；食
               品销售；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；药品进出
               口；医疗服务；药品互联网信息服务；食品互联网销售；医疗器
               械互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
               可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
               保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿
               配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；进出口代理；食品进出口；
               货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；中草
               药收购；保健用品（非食品）销售；玻璃仪器销售；药物检测仪
               器销售；包装材料及制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
经营范围           食品添加剂销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品
               零售；专用化学产品销售（不含危险化学品） ；日用化学产品销
               售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含
               危险化学品）；日用百货销售；家用电器销售；化妆品批发；化
               妆品零售；机械设备销售；电子产品销售；软件销售；会议及展
               览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
               目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制
               作；广告发布；平面设计；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
               健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；技术服务、
               技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法
               须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
 （二）标的公司历史沿革
浙江英特集团股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江医药药材有限公司等四家经营企业合并组建浙江英特药业有限责任公司的批
复》
 （浙医药市场[1998]第 143 号），同意浙江医药药材有限公司、浙江省医药工
业公司、浙江省医药器械有限公司和浙江省医药科技公司组建“浙江英特药业有
限责任公司”。
发《关于<省属医药企事业单位资产重组操作方案>的批复》
                          （浙企改[1998]4 号），
同意浙江省医药管理局直属国有企事业单位浙江医药药材有限公司、浙江省医药
工业公司、浙江省医药器械有限公司、浙江省医药科技公司、浙江省中药研究所、
浙江省医药研究发展公司和浙江医药股份有限公司的省级国有股进行国有资产
合并，组建一家国有独资有限责任公司；对新公司的国有资本，暂时委托浙江省
医药管理局管理，代行出资人的责权。
工商行政管理局提交《关于要求注册登记浙江英特药业有限公司的报告》（浙医
药综经字[1998]第 360 号），申请设立英特药业，注册资本为 5,000 万元。
                                           （（浙
省）名称预核（内）字[98]第 790 号），预核准的公司名称为“浙江英特药业有
限责任公司”。
     根据浙华会计师事务所于 1998 年 10 月 23 日出具的浙华验字（1998）第 86
号《验资报告》，浙江省国有资产管理局出具有关审定意见，审核公司实收资本
为 5,000 万元，所有者权益为 8,979 万元。
     英特药业于 1998 年 10 月 28 日就设立事宜完成工商登记手续，取得《企业
法人营业执照》，英特药业设立时的股权结构如下：
序号          股东名称              出资额（万元）     出资比例
            合计                 5,000.00   100.00%
浙江英特集团股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
药资产的报告》抄告单（浙办第 39 号），同意将浙江省药品监督管理局（原浙江
省医药管理局）持有的英特药业的国有股权划转给浙江省建筑材料集团有限公司
（以下简称“省建材集团”），并纳入其国有资产授权经营范围。
限责任公司国有股权划转的批复》（浙财国资字[2001]122 号），同意将浙江省药
品监督管理局持有的英特药业的国有股权划转给省建材集团。
将浙江省药品监督管理局持有的英特药业的国有股权划转给省建材集团。
     英特药业于 2001 年 8 月 9 日就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，英特药业的股权结构如下：
序号          股东名称               出资额（万元）     出资比例
            合计                  5,000.00   100.00%
     根据 1998 年公司成立时浙江省省属企业改革领导小组的批复，即：以划拨
地作价出资，土地资产经评估确认后折成国有资本，2001 年 8 月 23 日，英特药
业委托杭州信诚地产评估咨询有限公司对位于杭州市区范围内的五宗地块土地
使用权进行评估，出具了杭信评估字[2001]第 310 号《土地估价报告》。
     杭州市土地管理局于 2001 年 9 月 27 日向英特药业出具《关于对浙江英特药
业有限责任公司土地估价结果的初审意见》（杭土价[2001]234 号），浙江省国土
资源厅于 2001 年 9 月 30 日向省建材集团出具《关于浙江英特药业有限责任公司
改制中土地使用权处置的批复》（浙土资函[2001]167 号），同意杭州信诚地产评
估咨询有限公司对所涉及的 5 宗土地评估报告中的宗地条件及土地价格，将所涉
由省建材集团持有。
浙江英特集团股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元增加到 7,187.1896 万元并修改公司章程。同日，省建材集团签署新的《公司
章程》。
第 211 号《验资报告》，省建材集团以土地使用权作价出资 21,871,896.00 元增加
注册资本。截止 2001 年 9 月 30 日，变更后累计注册资本实收金额为人民币
     英特药业于 2001 年 10 月 23 日就本次增资完成工商变更登记手续。本次增
资完成后，英特药业的股权结构如下：
序号             股东名称           出资额（万元）       出资比例
              合计               7,187.1896   100.00%
     根据浙江省人民政府于 2001 年 10 月 24 日专题会议上形成的《会议纪要（备
忘）》，浙江省人民政府原则同意省建材集团将其直接持有的英特药业资产转让给
浙江华龙实业发展总公司（以下简称“华龙总公司”）持有；原则同意华龙总公
司将转让所得的英特药业资产与凯地丝绸现有资产进行等额置换。
     浙江正大资产评估有限公司对英特药业相关资产进行了评估，评估结果已经
浙江省财政厅备案确认。2001 年 10 月 29 日，省建材集团与华龙总公司签订《转
让协议书》，约定省建材集团将持有的英特药业的 100%股权转让给华龙总公司，
用于和凯地丝绸实施资产重组，转让价格为人民币 13,726 万元。
限责任公司资产转让的批复》（浙财国资字[2001]250 号），同意省建材集团将英
特药业以 13,726 万元的价格转让给华龙总公司。
     英特药业于 2001 年 11 月 12 日就本次股权变更完成工商变更登记手续。本
次股权转让完成之后，英特药业股权结构如下：
序号             股东名称           出资额（万元）       出资比例
浙江英特集团股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号          股东名称             出资额（万元）       出资比例
           合计                 7,187.1896   100.00%
作出《关于浙江华龙实业总公司对杭州凯地丝绸股份有限公司实施资产重组的决
议》及《关于实施杭州凯地丝绸股份有限公司资产置换的决议》，同意以华龙总
公司持有的 99%的英特药业的股权（作价 183,150,000 元）与凯地丝绸附属企业
凯地丝绸印染厂和凯地丝绸服装厂的部分资产（作价 125,393,099 元）进行置换，
差额 57,756,901 元由凯地丝绸用现金补足。
     华龙总公司与凯地丝绸分别于 2001 年 11 月 18 日签订《资产置换协议书》
及于 2001 年 12 月 13 日签订《关于总资产置换的补充协议书》对上述资产置换
事项作出约定。
限责任公司与杭州凯地丝绸股份有限公司资产重组有关问题的复函》（浙财国资
字[2002]17 号），同意华龙总公司将英特药业 99%的股权和凯地丝绸附属企业凯
地印染厂和服装厂部分资产进行置换。
     英特药业于 2002 年 3 月 28 日就本次股权转让完成了工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，英特药业的股权结构如下：
序号          股东名称             出资额（万元）       出资比例
           合计                 7,187.1896   100.00%
一致同意英特集团将其持有的英特药业 49%的股权转让给昆明制药集团股份有
限公司（以下简称“昆明制药”）；华龙总公司承诺放弃本次股权转让的优先受
浙江英特集团股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
让权。
     英特集团与昆明制药签订附生效条件的《英特药业股权转让协议书》，将其
持有的英特药业 49%的股权转让给昆明制药。本次交易已获省建材集团批准，并
获得中国证监会审核批准。
     英特药业已于 2003 年 3 月 5 日就本次股权转让完成工商登记变更手续。本
次股权转让完成后，英特药业的股权结构如下：
序号          股东名称             出资额（万元）       出资比例
           合计                 7,187.1896   100.00%
     注：2002 年 7 月，杭州凯地丝绸股份有限公司更名为浙江英特集团股份有限公司
资”）签署《股权转让合同》，将其持有的英特药业 25%的股权转让给础润投资。
的英特药业 24%的股权转让给华辰投资。
持有的英特药业 25%股权转让给础润投资；将其对持有的英特药业 24%股权转
让给华辰投资；英特集团和华龙实业同意放弃对上述股权的优先购买权。
     参与本次交易的三方均为民营企业，其中昆明制药为上市公司，股票代码
日公告。本次交易的价格由交易各方协商确定。
     英特药业于 2005 年 2 月 4 日就本次股权转让完成工商登记变更手续，并领
取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，英特药业的股权结构如
下：
浙江英特集团股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号          股东名称               出资额（万元）       出资比例
           合计                   7,187.1896   100.00%
英特药业 25%股权计 1,796.7974 万元转让给浙江华龙实业发展有限公司（以下简
称“华龙实业”）。
有的英特药业 25%股权计 1,796.7974 万元转让给华龙实业。
华辰投资一致同意上述股权转让事宜及相应修改章程。
     英特药业于 2005 年 5 月 11 日就本次股权转让完成工商登记变更手续，并领
取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，英特药业的股权结构如
下：
序号          股东名称               出资额（万元）       出资比例
           合计                   7,187.1896   100.00%
药业增加投资，增资总额为 54,128,104 元，注册资本从原来的 71,871,896 元增加
到 126,000,000 元；股东按原所持股份比例增资。根据《企业国有资产评估管理
暂行办法》各股东同比例增资，无需进行资产评估。
浙江英特集团股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《验资报告》，验证截至 2006 年 12 月 4 日止，英特药业已收到全体股东缴纳的
新增注册资本合计人民币 54,128,104 元，均以货币方式出资。
     英特药业于 2006 年 12 月 6 日就本次增资事项完成工商变更登记手续，并领
取新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，英特药业的股权结构如下：
序号          股东名称               出资额（万元）      出资比例
            合计                  12,600.00   100.00%
     注：2007 年 10 月，浙江华龙实业发展有限公司更名为浙江华资实业发展有限公司（以
下简称“华资实业”）
特 药 业有限责任公司股权之国 有产权无偿划转协议》，将持有的英特药业
限公司向浙江省国际贸易集团有限公司无偿划转部分企业产权有关问题的批复》
（国资产权[2017]1198 号），同意英特集团和英特药业股权的无偿划转方案。
英特集团和英特药业的实际控制人变更为浙江省国资委。英特药业的股权结构具
体情况如下：
序号          股东名称               出资额（万元）      出资比例
            合计                  12,600.00   100.00%
浙江英特集团股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资，增资总额为 3 亿元，注册资本从原来的 12,600 万元增加到 42,600 万元；股
东按原所持股份比例增资。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》各股东同比
例增资，无需进行资产评估。
     英特药业于 2018 年 12 月 20 日就本次股权转让及增资事项完成工商变更登
记手续，并领取新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，英特药业的股权
结构如下：
序号          股东名称             出资额（万元）                   出资比例
           合计                 42,600.00                100.00%
 （三）出资及合法存续情况的说明
     英特药业为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了
必要的审批或确认程序。交易对方国贸集团、华辰投资承诺其依法履行了对标的
公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影
响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止
转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制。
 （四）标的公司对外担保、股权质押及股东资金占用情况
     截至 2021 年 12 月 31 日，英特药业作为担保方为子公司提供担保事项：
         被担保方           担保金额              担保起始日        担保到期日
英特一洲（温州）医药连锁有限公司        10,964,927.85      2021-3-19     2022-4-19
浙江省医疗器械有限公司             20,000,000.00      2021-12-8     2022-12-8
浙江省医疗器械有限公司             28,700,000.00       2021-3-8     2022-2-25
浙江英特集团股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       被担保方             担保金额            担保起始日        担保到期日
淳安英特药业有限公司               6,700,000.00    2021-4-22   2022-11-30
宁波英特药业有限公司              16,650,000.00    2021-8-10     2022-8-9
宁波英特药业有限公司              20,000,000.00     2021-6-3     2022-6-3
宁波英特药业有限公司              30,000,000.00   2021-11-19    2022-12-9
宁波英特药业有限公司              19,600,000.00   2021-10-29    2022-1-29
宁波英特药业有限公司              18,800,000.00    2021-9-28    2022-3-30
温州市英特药业有限公司           142,750,000.00     2021-7-16    2022-7-15
温州市英特药业有限公司             47,730,000.00     2021-3-3    2022-6-17
浙江英特生物制品营销有限公司          11,803,635.37    2021-8-25    2022-6-15
浙江英特生物制品营销有限公司           1,970,950.62     2021-9-3     2022-4-8
嘉兴英特医药有限公司               7,000,000.00    2021-12-8     2022-3-8
绍兴英特大通医药有限公司            10,000,000.00    2021-6-29     2022-6-7
浙江英特海斯医药有限公司             9,600,000.00    2021-9-24    2022-3-24
浙江湖州英特药业有限公司             9,366,000.00    2021-7-29    2022-4-15
浙江英特医药药材有限公司            18,000,000.00    2021-4-22    2022-4-21
福建英特盛健药业有限公司            20,000,000.00     2021-7-5    2022-8-10
浙江嘉信医药股份有限公司            50,000,000.00    2021-4-25    2022-6-15
舟山英特卫盛药业有限公司             9,500,000.00    2021-4-23    2022-4-14
  截至 2021 年 12 月 31 日，英特药业作为担保方为英特集团提供担保事项：
       被担保方             担保金额            担保起始日        担保到期日
浙江英特集团股份有限公司          300,000,000.00    2020-6-30    2023-6-29
  截至本预案签署之日，标的公司无股权质押情况。
  截至本预案签署之日，标的公司不存在股东资金占用的情况。
 （五）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
  截至本预案签署之日，英特药业最近三十六个月不存在增资、股权转让和评
估情况。
 （六）最近两年一期简要合并财务数据
  英特药业 2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月未经审计简要合并财务数据如下：
浙江英特集团股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                                                单位：万元
   项目     2022 年 03 月 31 日        2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
资产总额             1,309,535.46            1,164,504.50         1,105,955.99
负债总额             1,011,154.56             875,800.00            836,210.62
所有者权益              298,380.90             288,704.50            269,745.37
归属于母公司所
有者权益
                                                                单位：万元
    项目         2022 年 1-3 月            2021 年度             2020 年度
营业收入                 712,914.04          2,672,834.50         2,500,669.88
营业利润                  14,071.86             56,467.02            44,504.57
利润总额                  13,590.65             54,795.66            44,327.31
净利润                    9,887.91             40,553.82            32,463.95
归属于母公司所
有者的净利润
                                                                单位：万元
    项目         2022 年 1-3 月            2021 年度             2020 年度
经营活动产生的
                    -129,009.34             23,487.69            32,699.75
现金流量净额
投资活动产生的
                      -2,136.81             -2,808.78            -2,992.16
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净
现金及现金等价
                     -35,643.58            -19,251.89            23,877.33
物净增加额
二、股权结构及控制关系
 （一）产权控制结构
  截至本预案签署之日，英特药业的股权结构图如下所示：
    浙江英特集团股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 浙江国资委
                 国贸集团
                      健康产业集团
                                         华辰投资
                          英特集团
                          英特药业
     （二）控股股东及实际控制人
      英特集团、国贸集团和华辰投资分别持有英特药业 50.00%、26.00%和 24.00%
    股权，根据英特药业公司章程相关规定，英特药业董事会设有五名董事，除职工
    董事外，其中四位均由英特集团委派，因此实际由英特集团控制，英特集团为英
    特药业控股股东；浙江省国资委为英特药业的实际控制人。
     （三）标的公司下属公司
      截至本预案签署之日，英特药业纳入合并范围的共有一级子公司 28 家、二
    级子公司 12 家，以及 2 家参股公司，具体情况如下：
序                             注册资本          持股比例
         一级子公司                                         主要业务     主要经营地
号                             （万元）           （%）
     浙江英特集团股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序                           注册资本       持股比例
          一级子公司                                              主要业务      主要经营地
号                           （万元）        （%）
序                            注册资本             持股比例
      一级子公司      二级子公司                                        主要业务     主要经营地
号                            （万元）             （%）
               金华 英特医药物 流
     浙江英特物流有   有限公司（注 1）
     限公司       温州 英特医药物 流
               有限公司（注 2）
     英特医药药材有   浙江 钱王中药有 限                                    中药饮片生产及
     限公司       公司                                              销售
     浦江英特药业有   浦江 县恒生药房 连
     限公司       锁有限公司
     宁波英特药业有   宁波 英特物流有 限
     限公司       公司
     浙江省医疗器械   浙江 英特医疗科 技
     有限公司      有限公司
     浙江英特集团股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序                           注册资本        持股比例
      一级子公司      二级子公司                           主要业务     主要经营地
号                           （万元）        （%）
     业有限公司     药零售有限公司
               舟山 市北门卫盛 医
               药零售有限公司
               舟山 市东门卫盛 医
               药零售有限公司
     淳安英特药业有   淳安 健民药店连 锁
     限公司       有限公司
     浙江嘉信医药股   浙江 嘉信元达物 流
     份有限公司     有限公司
     绍兴英特大通医   绍兴 英特华虞大 药
     药有限公司     房有限公司
     注 1：英特药业持有金华英特医药物流有限公司剩余 20%股权。
     注 2：英特药业持有温州英特医药物流有限公司剩余 45.45%股权
序                           注册资本        持股比例
              参股公司                               主要业务     主要经营地
号                           （万元）        （%）
                                                中药饮片生产及
                                                  销售
     三、主营业务发展情况
      （一）标的公司主营业务概况
        英特药业为医药流通企业，主要从事药品、医疗器械的批发及零售业务，其
     作为上市公司在医药批发及零售业务的主要经营主体和战略实施平台，为上市公
     司贡献主要的收入和盈利来源。报告期内，英特药业主营业务未发生变化。
      （二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要
      法律法规及政策
        我国医药流通行业实行政府部门主管和行业协会自律组织相结合的监管体
     制。行业主管部门为商务部，行业监管部门包括国家发展和改革委员会、国家卫
     生健康委员会、国家市场监督管理总局下辖的国家药品监督管理局、国家医保局；
浙江英特集团股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要行业协会自律组织包括中国医药商业协会和中国医药企业管理协会。
  商务部及各级商务部门主要负责研究制定药品流通行业发展规划、行业标准
和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，
逐步建立药品流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行
业自律，开展行业培训，加强国际合作与交流。
  国家发展和改革委员会（以下简称发改委）下属职能机构价格司主要职责包
括：制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。
  国家卫生健康委员会（简称卫健委）主要职责包括：对行业的运行、发展进
行总体规划；负责协调推进医药卫生体制改革和医疗保障；负责制定医疗机构和
医疗服务全行业管理办法并监督实施；负责组织推进公立医院改革；负责组织制
定国家药物政策和国家基本药物制度等。
  国家市场监督管理总局下辖的国家药品监督管理局（简称药监局）是零售药
店的具体监管部门，主要负责药品、食品、医疗器械、化妆品行政监督和技术监
督，负责制定行政许可的实施办法并监督实施；负责组织制定、公布国家药典等
药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品、医疗器
实施国家基本药物制度；负责药品经营企业准入管理；监管药品质量安全，组织
查处药品经营的违法违规行为等。
  国家医疗保障局（简称医保局）作为国务院直属机构承接原国家发改委的药
品和医疗服务价格管理职责，负责组织制定并实施医疗保障基金监督管理办法，
推进医疗保障基金支付方式改革；组织制定药品、医用耗材价格和医疗服务项目
等政策，建立医保支付医药服务价格合理确定和动态调整机制。
  中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是行业自律性组织，主要职责包
括：维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益；负责开展医药流
通行业、地区医药经济发展调查研究；建立行业自律机制、制定行业道德准则、
诚信服务等行规行约，规范行业自我管理行为等，在政府和企业之间发挥桥梁和
纽带作用。
浙江英特集团股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）主要法律法规
     国家对医药行业实行严格的行政管理，制定了多部法律法规用以规范相关主
体的行为，我国医药流通行业相关的法律法规、制度以及规范性文件主要有：
序号     类型            行业法规             颁布机构     实施时间
               《 中 华 人民 共和 国 药品管 理   全国人民代表大
               法》                    会常务委员会
               《 中 华 人民 共和 国 疫苗管 理   全国人民代表大
               法》                    会常务委员会
               《中华人民共和国药品管理法
               实施条例》
               《麻醉药品和精神药品管理条
               例》
               《互联网药品信息服务管理办         原国家食品药品
      药品经营管理   法》                    监督管理局
                                     原国家食品药品
                                     监督管理局
                                     国家市场监督管
                                     理总局
                                     原卫生部、海关
                                     总署
                                     原国家食品药品
                                     监督管理局
               《 药 品 说明 书和 标 签管理 规   原国家食品药品
               定》                    监督管理局
               《处方药与非处方药分类管理         原国家食品药品
               办法（试行）》               监督管理局
                                     原国家食品药品
                                     监督管理局
                                     原国家食品药品
                                     监督管理局
      医疗器械经营
               《医疗器械网络销售监督管理         原国家食品药品
               办法》                   监督管理局
浙江英特集团股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号      类型            行业法规            颁布机构     实施时间
               范》                    监督管理局
      医疗器械经营   《 医 疗 器械 经营 监 督管理 办
        许可     法》
               《全国零售药店分类分级管理
               指导意见（征求意见稿）
                         》
      零售药店管理
               《 药 品 医疗 器械 飞 行检查 办   原国家食品药品
               法》                    监督管理局
                                     国家发改委、卫
                                     计委等七部委
     我国医药流通行业主要的法律法规的相关内容如下：
序号      法律法规                     主要内容
                    明确了药品经营企业在药品购进、销售、储存等方面的规范
      《药品流通监督管
      理办法》
                    售行为作出具体规定等。
                    要求在医疗器械采购、验收、贮存、销售、运输、售后服务
      《医疗器械经营质      等环节采取有效的质量控制措施，保障经营过程中产品的质
      量管理规范》        量安全，并按照所经营医疗器械的风险类别进行风险管理，
                    采取相应的质量管理措施。
                    该规范是药品购进、销售、储存、运输、服务等流通环节质
                    量管理的基本要求，是药品生产质量管理在流通环节的延
      《药品经营质量管
      理规范》
                    施，以保障药品质量安全。新版GSP要求生产经营企业运用
                    信息技术建立食品药品追溯体系，监管也更严格。
      《药品经营许可证      主要对申领《药品经营许可证》的条件、程序、变更与换发，
      管理办法》         以及监督检查等进行了具体的规定。
      《中华人民共和国
                    规范药品生产企业、药品经营企业、医疗机构的制剂、药品
                    临床与生产、药品包装、药品价格及广告等
      例》
                    自2019年12月1日起，新修订的药品管理法取消药品生产质
                    量管理规范（GMP）认证、药品经营质量管理规范（GSP）
                    认证；并全面实施药品上市许可持有人制度，对持有人的条
      《中华人民共和国
      药品管理法》
                    许可持有人制度下，拥有药品技术的药品研发机构和生产企
                    业，通过提出药品上市许可申请，获得药品注册证书，以自
                    己的名义向市场投放产品，并对药品全生命周期承担责任。
（2）主要产业政策
     ①国家相关产业政策和行业规划
浙江英特集团股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
[2010]64 号）规定：“实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上
药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、
市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台
和统一监管”，“减少药品流通环节，药品集中采购由药品生产企业直接投标。由
生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上
只允许委托一次”。
确定 2011-2015 年药品流通行业发展的阶段目标和主要任务，提出到“十二五”末：
形成 1-3 家年销售额过千亿元的全国性大型医药商业集团，20 家年销售额过百亿
元的区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额 85%以上，
药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额 60%以上；连锁药店占
全部零售门店的比重提高到 2/3 以上。
中采购工作的指导意见》（国办发[2015]7 号）
                        ，要求坚持以省（区、市）为单位
的网上药品集中采购方向，增强医院参与度；强调药品集中采购，推进破除以药
补医机制，加快公立医院特别是县级公立医院改革，降低药品虚高价格，有利于
预防和遏制药品购销领域腐败行为，有利于推动药品生产流通企业整合重组、公
平竞争。
                                    （发改
价格[2015]904 号）
             ，明确了除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价。
革 2016 年重点工作任务的通知》
                 （国办发[2016]26 号）中，提出全面推进公立医
院药品集中采购（GPO），“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省
份要在全省范围内推行两票制，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行两票制，
鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送
费用，压缩中间环节，降低虚高价格”。
                                   （国办发
〔2016〕41 号），明确提出药品研发机构或科研人员取得药品上市许可及药品批
浙江英特集团股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
准文号的，可以成为持有人（MAH）。这一政策明确了药品技术的拥有者可以持
有批准文号，依法享有药品上市后的市场回报。
推进药品、医疗器械流通企业向供应链上下游延伸开展服务，形成现代流通新体
系；规范医药电子商务，丰富药品流通渠道和发展模式；推广应用现代物流管理
与技术，健全中药材现代流通网络与追溯体系；落实医疗机构药品、耗材采购主
体地位，鼓励联合采购；完善国家药品价格谈判机制，建立药品出厂价格信息可
追溯机制。
（2016-2020 年）》，提出积极推进药品流通行业供给侧结构性改革，目标培育形
成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业；药品批发
百强企业年销售额占药品批发市场总额 90%以上；药品零售百强企业年销售额占
药品零售市场总额 40%以上；药品零售连锁率达 50%以上。要求积极适应“两票
制”，逐步构建以大型骨干企业为主体、中小型企业为配套补充的现代药品流通
网络；优化药品供应链管理，发展现代绿色医药物流，提升流通管理水平；推进
“互联网+药品流通”，创新零售服务模式。
政策的若干意见》
       （国办发[2017]13 号），明确提出：推行药品购销“两票制”；培
育大型现代药品流通骨干企业；落实药品分类采购政策；加强药品购销合同管理，
强化价格信息监测；积极推进“互联网+药品流通”。
制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，提出要加强药品医疗器械全生命周期
管理，推进实施药品医疗器械上市许可持有人制度。
巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》
                         （国卫体改发[2018]4
号），明确要求：2018 年各省份要将药品购销“两票制”方案落实落地。
浙江英特集团股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的通知》(国办发〔2019〕2 号)，选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、
厦门、广州、深圳、成都、西安 11 个城市（4+7），国家组织药品集中采购和使
用试点，实现药价明显降低，探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药品
价格形成机制。具体措施为按照试点地区所有公立医疗机构年度药品总用量的
采购价格，试点城市公立医疗机构或其代表根据上述采购价格与生产企业签订带
量购销合同。医保基金在总额预算的基础上，按不低于采购金额的 30%提前预付
给医疗机构。有条件的城市可试点医保直接结算。
的《中华人民共和国药品管理法》，并于 2019 年 12 月 1 日起施行。新修订的药
品管理法明确建立药品上市许可持有人制度（即 MAH 制度）。
用试点扩大区域范围的实施意见》(医保发〔2019〕56 号)，明确在全国范围内推
广国家组织药品集中采购和使用试点集中带量采购模式，使全国符合条件的医疗
机构能够提供质优价廉的试点药品，进一步降低群众用药负担。
使用工作的通知》
       （医保发〔2020〕2 号），其中明确“药价”将以市场为主导，采
用竞价采购模式，以保持适度的竞争性，允许多家企业中选。同时，在群众负担
降低的前提下，允许同一药品不同中选企业的价格存在差异。同时指出第二批要
求联盟地区所有公立医疗机构和军队医疗机构全部参加，医保定点社会办医疗机
构、医保定点零售药店可自愿参加。联合采购办公室根据中选企业的数量按采购
总需求的 50%—80%确定约定采购量，实施带量采购。联盟集中采购产生结果后，
即在全国范围同步实施。
的药品集中带量采购模式，进一步降低群众用药负担，第二批国家药品集中采购
在全国各省市正式实施。全国多地正式发布通知，全面执行第二批国家带量采购
结果。
浙江英特集团股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
制度化开展的意见》，提出完善药品质量监管、生产供应、流通配送、医疗服务、
医保支付、市场监管等配套政策，加强部门联动，注重改革系统集成、协同高效，
与药品集中带量采购制度相互支持、相互促进。
通道”管理机制的指导意见》，综合考虑临床价值、患者合理的用药需求等因素，
对谈判药品施行分类管理。对于临床价值高、患者急需、替代性不高的品种，要
及时纳入“双通道”管理。将谈判药品“双通道”供应保障情况纳入定点医药机构协
议管理范围，明确药品供应主体和责任，督促定点医疗机构按功能定位和临床需
求及时配备，定点零售药店按供应能力和协议要求规范配备。
  截至 2022 年 2 月，药品集中采购工作已经陆续开展至第七批次，相关工作
流程进一步优化，常态化工作机制已逐步建立。
  ②浙江省相关产业政策
点方案》
   （浙政发[2016]19 号），明确了医药卫生体制改革的总体方向、基本路径、
重点领域和关键环节，主要目标包括：1）加快建立现代医院管理制度；2）基本
构建有序就医秩序，加快建立基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级
诊疗模式，到 2020 年，县域内就诊率达到 90%以上；3）全民医保体系更加健全，
“十三五”期间，统筹区内城乡居民医保政策范围内门诊、住院报销比例持续保持
在 50%和 75%左右；4）智慧医疗服务特色鲜明，大力推进“互联网+医疗健康服
务”，促进大数据在医药卫生领域的广泛应用，到 2020 年，智慧医院覆盖 80%
的三级公立医院；5）多元办医格局进一步形成，推动公立医院和社会办医疗机
构有序竞争、相互促进、共同发展，到 2020 年，社会办医疗机构床位数占比达
到 25%以上。
厅、省国税局、省物价局等六部门联合印发了《关于在全省公立医疗机构药品采
购中推行“两票制”的实施意见》（浙卫发[2017]47 号），从 2017 年 8 月份开始实
施“两票制”，过渡期至 2017 年 10 月 31 日。该意见明确了浙江省内实施“两票制”
的总体目标和总体要求，浙江省内所有公立医院均需按此规定执行。
浙江英特集团股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
生产流通使用政策重点任务》，重点整治药品流通领域突出问题，按照国家食药
总局建立的药品出厂价格信息可追溯机制，对接国家统一的跨部门价格信息平台；
健全药品价格监测体系，促进药品市场价格信息透明；在全省公立医疗机构药品
采购中推行“两票制”，鼓励其他医疗机构实施“两票制”；启动配送关系调整工作，
逐步推进全区域、全品种、无盲点配送；继续推进药品采购新平台建设。
作的实施意见》
      （浙卫发[2018]16 号）
                    ，实施意见明确了集中采购的实施主体、对
实施意见指出，全省实施基本药物制度的基层医疗卫生机构、县及县以上政府或
国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加全省药
品集中采购。鼓励其他医疗机构参加全省药品集中采购。
暂行办法（征求意见稿）》意见建议公告，意味着浙江医保定点药店在采购销售
方面要受到全方面的监管。药店配备的省药械采购平台在线交易药品品种不低于
消毒用品（具“卫消字号”商品）等医疗用品，生活用品、化妆品、保健品等不准
进入定点药店；定点药店销售省药械采购平台之外药品，医保基金不予支付。医
保支付药品必须通过省药械采购平台统一采购；定点药店药品销售价格按照公立
医院医保支付标准基础上适当加成，加成比例另行规定。
点扩大区域范围工作实施方案》
             （浙医保联发〔2019〕22 号）要求，浙江省各地
开始陆续下发落实通知，执行落实药品集中采购。
功能推进医保药品支付标准全覆盖改革方案》的通知，提出引入动态竞争机制，
建立在线交易产品进退渠道；鼓励定点民营医疗机构和定点零售药店自愿进入省
药械采购平台采购。
浙江英特集团股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
划》的通知，提出“提升发展现代医药流通服务”，培育大型现代药品流通骨干企
业，打造一批现代医药流通综合服务商，推动药品流通企业建设区域性物流配送
中心和现代运营中心，创新连锁经营等现代流通模式，形成覆盖全国范围的医药
物流网络。
资源配置“十四五”规划》。浙江计划到 2025 年实现：省级医疗资源配置和布局
不断优化，省级医院学科建设总体水平全国领先，公共卫生防控救治能力显著提
升，中医药传承创新持续发力，优质医疗资源的高端性、引领性、前瞻性显著增
强，疑难危重病例省域外转率持续降低，辐射带动医疗卫生薄弱地区能力较大提
升。
  ③“两票制”、“带量采购”医改政策对医药流通行业的影响
票制”是指药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再
开一次发票，系我国在医药流通环节上推行的重要政策，旨在优化药品购销秩序，
压缩流通环节。两票制的执行有效清除了代理商及挂靠走票的现象，同时杜绝了
多重调拨的行为，规范了药品流通渠道，进一步促进了行业集中度提升。多重代
理、挂靠走票以及两票制流通渠道的简易示意图如下：
浙江英特集团股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
集中采购工作的指导意见》（国办发（2015）7 号）实施，以省级为单位的药品
集中采购格局初步形成。2018 年 11 月，新成立的国家医保局推出国家层面的带
量采购，相关药品中选价出现大幅度下降。带量采购投标主体为药品生产企业，
待生产企业入围后再综合考虑规模、价格等因素选择合适的配送商（医药流通企
业），并与配送商签订框架性购销合同。通过企业间的市场化竞价，集中带量采
购起到以量换价、降低销售费用的作用。因此，有较强配送实力的流通企业竞争
优势将提升。
  医药分离、处方外流成为大趋势。根据《国务院办公厅关于城市公立医院综
合改革试点的指导意见》（国办发（2015）038 号），我国将破除以药补医机制：
试点城市所有公立医院推进医药分开，积极探索多种有效方式改革以药补医机制，
取消药品加成（中药饮片除外）；将公立医院补偿由服务收费、药品加成收入和
政府补助三个渠道改为服务收费和政府补助两个渠道。同时国家《“十三五”医改
规划》中也提出：推动医药分开，采取综合措施切断医院和医务人员与药品、耗
材间的利益链。医疗机构应按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得
限制处方外流。探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购
药。
浙江英特集团股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
见》，其中提到“推进医保基金与医药企业直接结算”，一票制正式被提出。根据
相关文件，鼓励实施一票制的相关省份为：福建、湖北、陕西、山西、天津、广
东、山东（部分城市）等省份。目前各省政策为鼓励一票制，并未强制执行。
 （三）主要产品或服务
  批发业务是英特药业的主要收入来源，占英特药业整体营业收入的 90%以上。
主要是向浙江省内的医疗机构、零售药店和其他医药流通企业等供应化学药、生
物制品、中成药、中药饮片、医疗器械、诊断试剂、医用耗材等，分为招标市场
和非招标市场两种模式，前者对通过全省药品集中采购的基层医疗卫生机构、县
及县以上政府或国有企业等所属的非营利性医疗机构的中标药品提供医药物流
等服务，后者对未纳入政府药品集中采购体系的民营医疗机构、零售药店以及医
药流通企业等提供医药营销与物流服务。
  零售业务是英特药业的第二大业务。主要是通过普通药店、DTP 药店等医
药零售终端为终端消费者提供医药产品，利润主要来自于医药购销差价。英特药
业零售业务扎根浙江，拥有英特怡年、英特一洲、临安康锐等多个子品牌经营，
拥有各类型门店 190 余家，覆盖省内全部十一个地市，深耕 DTP 及院内（边）
店市场。
 （四）主要经营模式
  英特药业与主要供应商签订年度采购协议，协议中约定付款时间、付款期限、
付款方式等，部分供应商同时约定库存要求或发货次数，在实际采购时以书面或
电话订单确定单次采购量。单次采购量一般按照当前库存量、预计销售量及最低
库存要求确定，一般药品的库存周转天数保持在 30 天左右。
  在采购价格方面，英特药业以药品的招标价格或指导价格为基础，结合采购
量、与供应商的合作关系，在综合考虑经营成本的基础上，参照市场定价与供应
商谈判确定采购价格。
浙江英特集团股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  在采购管理方面，英特药业按照 GSP 要求，通过资料审核、验收及售后跟
踪进行质量控制，并根据质量跟踪情况对采购的产品进行再评价。
  在采购渠道方面，英特药业依托上市公司集团化发展的优势背景，已经与世
界制药行业 50 强及中国制药行业 100 强中绝大部分都建立了长期稳定的合作关
系。浙江省“两票制”政策实施后，英特药业在浙江省招标市场的药品保障供应满
足率名列前茅。
  英特药业主营业务系医药产品批发及零售业务，涵盖药品、医疗器械两大类
产品，其中以批发业务为主。销售业务中，药品为最主要的销售产品，药品大类
包括化药、生物制品、中成药、中药饮片等。医疗器械大类包括医疗器械、诊断
试剂、医用耗材等。
（1）医药批发模式
  英特药业批发业务主要覆盖浙江省内的医疗机构、零售药店和其他医药流通
企业等，经营产品涵盖药品和医疗器械。
  根据客户是否纳入集中采购体系，批发业务分为招标市场和非招标市场两种
销售模式。
  ①招标市场销售模式
  根据浙江省人民政府发布的《关于加强药品集中采购工作的实施意见》，全
省实施基本药物制度的基层医疗卫生机构、县及县以上政府或国有企业（含国有
控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加全省药品集中采购，即通
过浙江省药械采购平台集中采购，鼓励其他医疗机构参加全省药品集中采购。
  在浙江省招标市场进行医药产品配送的企业必须获取招标市场配送资格。配
送资格需由医药流通企业申报并经过浙江省药械采购中心审核通过。浙江省药械
采购中心定期对配送企业承诺区域的总体医疗机构药品金额配送率和订单配送
率等指标进行考核，考核不通过的配送企业将被终止配送资格。
  公立医疗机构通过政府药品集中采购平台制作订单并指定公司配送，订单信
浙江英特集团股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
息会同步到公司信息系统，公司业务人员根据系统上的订单信息组织配送。
  英特药业向公立医疗机构销售药品的价格是医药制造企业在集中采购竞标
时的中标价格，该价格一旦确认后，在一个招标采购标期内一般不允许改变。英
特药业的盈利空间主要来源于公司对药品的购销差价。
  招标市场系英特药业主要的目标市场，目前，英特药业的招标市场销售业务
主要集中在浙江省内，已实现对全省县级以上公立医疗机构的全面覆盖。
  ②非招标市场销售模式
  民营医疗机构（民营医院、诊所、厂矿医务室）、零售药店以及医药流通企
业之间的采购未纳入政府药品集中采购体系，其购销价格在政府宏观指导价格范
围内由市场行为决定。英特药业通过销售人员与该等客户建立业务沟通，根据客
户采购订单实施配送。
  近年来，英特药业对民营医疗机构覆盖率稳步提升，并覆盖了省内大部分连
锁药店。针对非招标市场客户，除了扩大覆盖范围，借助上市公司集团化优势力
量以及“英特药谷”B2B 电子商务平台的网上销售业务大力推广，依托“互联网+
医药流通”平台资源，拓展非招标市场创新业务模式。
  “两票制”在浙江省正式实施后，由于医药流通企业之间发生商业调拨交易后
再销售至公立医疗机构不符合“两票制”规定，因此英特药业在经营过程中减少了
与其他医药流通企业间的调拨业务，客户和供应商结构有所调整，与医药制造企
业和医疗机构直接交易的比例提高，纯销比例快速提升。
（2）医药零售模式
  医药零售业务即通过自有零售药店为终端消费者提供医药产品。目前，英特
药业的医药零售业务主要通过英特怡年、英特一洲、临安康锐等多个子品牌经营。
  根据消费者群体的不同，零售药店又可分为：普通药店，主要为在社区、商
圈开设门店，满足普通消费者日常用药的需求；DTP 药店，主要为有特殊用药
需求的特定消费者直接提供专业的药事服务，销售药品多为医生开具的大病症用
处方药，包括肿瘤用药、精神用药、免疫用药、肝病用药等，其主要特点为顾客
浙江英特集团股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
群集中、范围小，用药时间长、价值较高。近年来，英特药业积极贯彻医药批零
一体化战略。截至 2022 年 3 月末，零售板块共拥有各类型门店 192 余家，覆盖
浙江省全部十一个地市，聚焦 DTP 业务发展，大力拓展专业化 DTP 药房，DTP
门店率先实现了省域各地市全覆盖，拥有 300 余个知名供应商重磅 DTP 品种经
营资质。
  零售业务的利润主要来自于医药购销差价。连锁药店依据总部和门店长远规
划和整体战略，能够有效形成规模优势，在规范化管理、打造品牌忠诚度和可持
续发展能力等方面相对单体药店有一定的优势。
  结算模式根据零售药店是否为医保定点零售药店而有所不同。对于医保定点
药店来说，由于消费者可以使用医保卡进行支付，因此医保定点药店以现金或银
行卡等方式进行结算以外，还会与社保局或其他相关医保主管部门进行定期统一
结算，由医保主管部门向零售药店支付款项；对于非医保定点零售药店来说，由
于消费者不能使用医保卡进行支付，因此普通零售药店主要以现金或银行卡等方
式进行结算，周期较医保定点药店更短。
  目前英特药业主要使用自有仓库对产品进行仓储，主要通过自有的配送团队
进行产品配送，配送对象包括医院、药房、社区诊所等。英特药业拥有专业化的
现代医药物流体系。
  英特药业严格按照 GSP 要求进行配送，在验收、入库、仓储、分拣中已全
面实现智能化，对货物的入库、储存、出库已实现全信息化管理，可对在库货品
的数量、位置实现实时跟踪。同时，仓储系统与采购、销售、配送系统已实现信
息化对接，可实时为销售人员、采购人员反馈存货情况，为配送人员反映备货情
况。公司通过多库联动模式，实现药品异地设仓，就近配送，降低库存管理压力
提高配送服务效率。
 （五）核心竞争优势
浙江英特集团股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  在浙江省范围内，英特药业在杭州、宁波、金华、温州、嘉兴拥有五个搭载
现代化物流信息系统的物流中心。随着英特集团全资子公司浙江英特物联网有限
公司旗下绍兴（上虞）医药产业中心的建设完成，形成英特集团与英特药业母子
公司协同发展，英特集团基本打造成型了浙江省内医药供应保障“多库联动”的网
络格局，基本形成覆盖全省“东西南北中”的医药供应保障网络格局，更好地满足
了浙江省内及周边地区的客户服务需求。英特药业持续推进物流一体化管理与运
输服务能力优化，重点提升配送时效，打造“干支结合，属地配送”的冷链一体化
运输网络；秉承“优质、快捷、准确、高效”的服务理念，致力于物流平台信息化
建设，推进订单全程可视化，并打造以信息技术为纽带的物流一体化管理运作体
系，持续建设英特公共医药物流信息服务平台，为客户提供专业、优质的医药物
流服务。
  英特药业紧跟政策及时调整业务架构，从重点市场覆盖向全省网络覆盖拓展，
从县及县以上医疗机构为主向基层医疗机构延伸在全面发展核心药品业务的基
础上，布局生物、器械等多板块，并着力推进批零一体业务发展。随着县域医疗
服务共同体（简称“医共体”）建设试点工作的推进，英特药业持续开展业务协作
及区域整合，积极实施组织机构变革，通过与各子公司联动，推动浙江省内招标
业务的全品种、全客户、全覆盖，实现全省招标市场全网络配送，构建了立体化
区域药品供应体系，进一步巩固了“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和
终端高覆盖的竞争优势。
  英特药业坚持“以基本药物为基础、以名特新优为特色”，拥有丰富的厂家合
作资源，重点引进进口原研药物、国产创新药物，新品引进数量屡创新高；持续
开展通过一致性评价仿制药物品种合作。英特药业具备化学药品、生物制品、血
液制品、中成药、诊断试剂、高值耗材、大型设备、抗体药物等诸多产品的经营
资质，覆盖品类齐全，医疗机构货品满足率全省前列。
浙江英特集团股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  英特药业依托集团化管理的战略背景，整合原终端零售与健康管理事业部、
电商公司，成立新零售事业部，助推批零一体化进程，聚焦“互联网+”创新，基
于“一路向 C（终端）”的战略目标，持续提升医药流通企业价值。截至 2022 年 3
月末，共拥有各类线下门店 192 家，DTP 率先完成浙江省十一个地级市全覆盖，
业务规模位居全省前列。英特药业积极探索“互联网+”药房新业态，持续拓展门
店、推进 DTP 药学服务中心建设，加快 B2C、O2O、互联网医疗平台合作等新
零售发展。
  英特药业线上交易平台英特药谷（http://www.drugoogle.com），是省内首批
评级最高（4A）的医药专业电商平台之一，实现了药品经销线下和线上的同步
开展，从而提升了经营效率，降低了交易成本。英特药业全资子公司浙江英特电
子商务有限公司持续聚焦浙江省内药店、诊所客户，深耕省内医药零售市场，建
设以订单处理为中心的英特服务中心，通过整合移动医疗、互联网医院的药品供
应需求，为医药工业、B2C 平台、实体药店、专业 DTP 药房和专科诊所提供更
专业的综合服务；同时对接阿里、京东等主流电商平台，扩展渠道，覆盖全国线
上销售网络，为上下游客户提供更全面的增值服务，逐步形成业务发展的新格局。
  英特药业是浙江省省市两级医药储备、现代物流、药品第三方物流的重点核
心企业，是浙江省健康服务促进会副会长单位、浙江省药学会副会长单位、浙江
省医院协会副会长单位和浙江省医学会副会长单位。英特药业致力行业标准建设，
建立了《药品冷链物流运作规范》国家标准，《药品冷链物流技术与管理规范》
《处方审核规范》
       《成人预防接种门诊规范》
                  《用药交待规范》等浙江省地方标准。
江省电子商务百强等多项荣誉称号。
浙江英特集团股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  第五节 本次发行股份及支付现金购买资产情况
一、交易对价及支付方式
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交易
对价。截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的具体交易对价及支付方式将以具有相关业务资格的评估机构出具
并经浙江省国资委备案的评估结果为依据确定，并由交易各方签署相关协议予以
约定。
二、发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
三、定价基准日、定价依据及发行价格
 （一）定价基准日
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易
相关事项的九届十五次董事会会议决议公告日。
 （二）定价依据及发行价格
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
                                        单位：元/股
      市场参考价        交易均价           交易均价的 90%
前 20 个交易日                 12.51           11.26
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     市场参考价          交易均价           交易均价的 90%
前 60 个交易日                  13.60           12.24
前 120 个交易日                 14.13           12.72
  通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%（结果保留至两
位小数）
   ，即 11.26 元/股。
  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
  配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
  上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
  派送现金股利：P1＝P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
  其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
四、发行对象和发行数量
 （一）发行对象
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国贸集团和华辰投资，交易
对方的具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
 （二）发行数量
  上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。按上述
公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易
浙江英特集团股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对方自愿放弃。
  截至本预案签署之日，交易标的的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最
终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具并经浙江省
国资委备案的评估报告为依据确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
五、锁定期安排
  交易对方国贸集团、华辰投资出具如下有关锁定期的承诺函：
  “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，
或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本
次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、过渡期间损益归属
  评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
  交易各方约定，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；
若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例
以现金方式向上市公司补偿。
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  英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以目标股权交割日为基准日，对
标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由国贸
集团和华辰投资在该专项审计报告出具之日起 30 日内，以现金方式向英特集团
补足。
七、滚存未分配利润安排
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特药业截至目标股权交割日的
滚存未分配利润由英特集团享有。
  在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至对价股份交割日
的滚存未分配利润，由对价股份交割日后英特集团届时的全体股东按其所持英特
集团之股份比例享有。
八、决议有效期
  与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
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           第六节 募集配套资金情况
一、发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
二、定价基准日、定价依据及发行价格
 （一）定价基准日
  本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届
十五次董事会会议决议公告日。
 （二）定价依据及发行价格
  根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价
基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量，即 10.01 元/股。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
  若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
三、发行对象和发行数量
  上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过 4.5
亿元，发行股份数量不超过 4,495.50 万股，根据中国证监会相关规则要求，非公
开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
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最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
  本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。
  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证
券交易所的相关规则进行相应调整。
四、锁定期安排
  本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象康恩贝出具如下有关锁定期
的承诺函：
  “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，
或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本
次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、募集配套资金用途
  本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流
动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额
的 50%，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若
最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资
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方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
  未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
六、滚存未分配利润安排
  上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发
行后的全体股东按其持股比例共享。
七、决议有效期
  与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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       第七节 标的资产预估值及暂定价格
  截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，具体预估
值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法
律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告，并在《重组报告书（草案）》
中予以披露。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机
构出具并经浙江省国资委备案的评估结果为依据确定。
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           第八节 本次交易的主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
团（以下简称“乙方”或“转让方”）、华辰投资（以下简称“丙方”或“转让方”）
和英特药业（以下简称“标的公司”）签订了《关于浙江英特药业有限责任公司
之发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容具体如下：
 （一）发行股份及支付现金购买资产
  受让方同意以向转让方发行股份及支付现金的方式收购转让方持有的标的
公司 50%的股权，转让方同意转让其所持的 50%的标的公司股权，其中：乙方
同意转让其所持的 26%标的公司股权；丙方同意转让其所持的 24%标的公司股
权。
  在本次股权收购的同时，受让人拟向康恩贝非公开发行股票募集配套资金。
本次非公开发行募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
但本次非公开发行募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。
  受让方以发行股份并支付现金的方式向转让方支付标的股权的交易对价。截
至本协议签署日，标的股权的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价
格及股份支付数量尚未确定。经交易各方协商同意，本次标的股权转让价格及支
付方式以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告且经浙江省国
资委备案的结果为依据确定，最终的交易价格及支付方式将由各方按照经浙江省
国资委备案的结果确定并另行签署补充协议。
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  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
  股票上市地点为深圳证券交易所。
  发行方式为非公开发行股票，发行对象为转让方。
  （1）定价基准日
  本次发行定价基准日为英特集团九届董事会十五次会议决议公告日。或者，
如甲方在审议本次发行相关事项的首次董事会决议公告后六个月内因任何原因
未发布召开股东大会的通知，甲方重新召开的审议本次发行相关事宜的董事会决
议公告日。
  （2）发行价格
  本次非公开发行 A 股的发行价格为 11.26 元/股，即英特集团本次发行定价
基准日前 20 个交易日的股票均价（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量）的 90%。
  （3）发行数量
  受让方作为交易对价向转让方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份
数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。按上述公式
计算的转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的转让方自愿
放弃。
  截至本协议签署之日，标的股权的审计和评估工作尚未完成，标的股权的最
终交易价格及发行股份数量将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并
经浙江省国资委备案的评估报告为依据确定，并由交易各方另行签署补充协议。
  （4）从定价基准日至本次股票发行期间，如受让方有派息、送股、资本公
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积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
  （5）如定价基准日和/或评估基准日被调整的，则本次发行股份的最终发行
数量将根据最终确定的标的股权交易价格及发行价格相应调整。
  转让方在本次发行中认购的受让方股份自新增股份登记日起 36 个月内不得
转让。本次发行完成后六个月内如受让方股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次股份发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，
则转让方通过本次发行取得的转让方股份将在上述锁定期基础上自动延长六个
月。若该等股份由于英特集团送红股、转增股本等原因而增加的，则增加的股份
同时遵照上述锁定期进行锁定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律和交易所的规则办理。
 （二）股权转让的先决条件和交割
  （1）合同约定的生效要件均满足，本合同已生效。
  （2）目标股权的转让已经取得任何相关第三方的同意、授权及核准，目标
股权上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次股权收购的第三方权利；
  （3）目标公司及其控股子公司不存在导致本次股权收购无法完成的重大障
碍；
  （4）交易各方在发行股份及支付现金购买资产协议项下所作任何声明、陈
述、保证和承诺，在上述先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整
的，如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出的一样。
  各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成发行股份及支付现金购买
资产的有关手续：
  （1）本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后的 30 个工作
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日内，转让方应将合计持有的标的公司 50%股权过户到受让方名下，受让方成为
标的公司的唯一股东；同时受让方应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股
份及支付现金购买资产事宜进行验资并出具《验资报告》。
  （2）在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》后的 20 个工作日内，受
让方应将新发行的股票就转让方各自认购的部分在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记至转让方名下，转让方就各自认购部分的股份成为合法的
（股份）所有者。
 （三）损益归属
  各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由受让方享有；若标的
公司在过渡期内产生亏损的，则由转让方按各自原持有标的公司的股权比例向受
让方以现金方式补足。
  受让方聘请具有证券从业资格的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标
的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结
果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由转让方
在该专项审计报告出具之日起 30 日内，以现金方式向受让方补足。
  各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司截至标的股
权交割日的滚存未分配利润由受让方享有。
  在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至标的股份交割日
的滚存未分配利润，由新增股份登记日后英特集团届时的全体股东按其所持英特
集团之股份比例享有。
 （四）标的公司法人治理结构及员工安排
  本次交易完成后，标的公司的董事、监事及高级管理人员均由英特集团委派。
  本次交易不涉及员工安置，标的公司现有员工的劳动关系不因本次交易发生
变化。
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 （五）保密
  除因执行法律、法规，履行信息披露义务或向主管机关报告、或向聘请的承
担保密义务的中介机构披露外，未经他方同意，任何一方不得将本合同的有关内
容向其他任何第三方透露。
  各方亦应就于本合同履行过程中所获悉的转让方的商业秘密承担保密义务，
该等保密义务将不因本合同履行完毕而终止。
 （六）税务和费用
  除本合同另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本合同和本合
同所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
  因签订和履行本合同而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
 （七）违约责任
  如违约方违反其在本协议项下的声明、承诺和保证，或出现违约行为，使得
本次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购的目的，则违约方应当按
法律法规及本协议之约定承担违约责任，且对于守约方因此遭受的直接损失以及
守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。
  如因法律法规或政策限制或监管要求、英特集团股东大会未能审议通过本次
股权收购、浙江省国资委未能核准本次交易或中国证监会未能核准本次交易、或
不可抗力导致本次股权收购无法进行且双方未履行本协议项下义务的，不视为任
何一方违约。
 （八）合同的生效
现金购买资产在内的本次发行事项，股东大会就本次发行免于发出要约表决同意
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并且审议通过本合同；
买资产在内的本次发行。
二、非公开发行股份认购协议
英特集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的股份认购协议》，协议主要内容具
体如下：
 （一）认购标的、金额及乙方认购数量
民币 1.00 元。
额不超过 450,000,000.00 元。
量不超过 4,495.50 万股，认购甲方本次非公开发行的人民币普通股（A 股）。乙
方最终实际认购的股票数量根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所最
终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。
 （二）认购方式
   乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股）。
 （三）定价基准日、定价原则、认购价格
本次非公开发行股票的九届十五次董事会议决议公告日。甲方本次非公开发行股
票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
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本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购协议。
 （四）认购股份的限售期
  乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发
行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行
价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延
长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的
上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
 （五）认购款的支付及股票支付
方应按照规定向认购人发送明确书面《缴款通知书》，
                       《缴款通知书》应明确载明
甲方本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账
户信息及缴款期限等。
款期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的
银行账户。
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向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申
请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
 （六）陈述与保证
部股份。
发行股份的相关程序。
 （七）违约责任
项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向甲方支付违约金。
的内容向乙方交付所认购股票，则乙方可以向甲方追索，并且甲方应按未交付所
认购股票对应的认购款金额以每日万分之五向乙方支付违约金。
 （八）保密义务
并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将
严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因
合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经
相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
保密义务。
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 （九）协议成立及生效
  本协议在下列条件全部得到满足时生效：
公开发行免于发出要约表决同意。
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       第九节 本次交易对上市公司的影响
一、本次重组对主营业务的影响
  本次交易前，上市公司直接持有英特药业 50%的股权，标的公司为上市公司
合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的
少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权。
  上市公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器
械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，然后再批发给下游
的医疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。英特药业，作
为英特集团经营核心单元，全面覆盖浙江省一、二、三级终端并辐射华东区域，
构建了完整、全面的分销渠道，同时，通过普通药店、DTP 药店等医药零售终
端为终端消费者提供医药产品。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发
生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
二、本次重组对上市公司盈利能力的影响
  本次交易前，英特药业为上市公司的控股子公司，因此，本次交易完成后，
对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，
但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上
市公司的持续盈利能力将得到增强。
  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公
司将在本预案出具后尽快完成审计、评估以及资产评估结果备案工作，并再次召
开董事会对本次交易作出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易
对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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三、本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，国贸集团为上市公司控股股东，浙江省国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国贸集团，实际控制人仍为
浙江省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
  对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成以及
资产评估结果备案完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告
书（草案）》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
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               第十节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
 （一）本次交易的审批风险
  截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
会议审议通过；
通过；
  截至本预案签署之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：
案程序后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；
  本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
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 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或
取消的风险。
  此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
  在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
 （三）审计、评估尚未完成的风险
  截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，
提请投资者关注相关风险。
  在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、
编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财
务数据、经备案的资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
 （四）交易作价尚未确定的风险
  本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构
出具并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，根据国有产权转让相
关监管规定以及证券监督管理部门相关规则确定。
  鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后
续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评
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估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意
相关风险。
 （五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完
成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本
次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，
因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并向特
定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本
次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊
薄即期回报的风险。
 （六）募集配套资金未能实施的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟向关联方康恩贝非公开发行股份募集配
套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发
行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。
  上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风
险。
 （七）业绩承诺相关风险
  截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司
与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产
的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，
与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承
诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在《重组报告书
（草案）》中予以披露。
  由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
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状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
  此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交
易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请
投资者关注相关风险。
 （八）交易方案调整或变更的风险
  截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，
本预案披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工
作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，
因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
 （一）市场竞争风险
  标的公司聚焦医药流通环节，在浙江省建立了相对完善的医药物流设施和配
送网络。浙江省医药市场规模和人均用药水平在国内排名前列，全国性企业和其
他区域性企业也持续加大对浙江市场投资和销售网点的布控力度，使得市场竞争
日益激烈。
  虽然标的公司与上游供货商和下游客户的业务合作关系是经过标的公司多
年的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，标的公司仍无法保证现有上游
供货商和下游客户一定会继续长期维持与标的公司的业务合作关系。如果标的公
司无法维持与上游供货商和下游客户的业务关系并保持竞争优势，则标的公司市
场份额可能会出现下降，对标的公司业务、财务状况及经营业绩有不利的影响。
 （二）业务资质无法展期的风险
  根据我国相关法律法规，标的公司的经营活动需要取得药品经营许可证、医
疗器械经营许可证等资质证书，在相关资质证书到期前办理换证或展期。此外，
行业主管部门亦会不定期更新相关资质取得、存续的要求和标准。标的公司一直
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以来合法合规经营，重视质量控制，但仍无法完全保证能够换发、展期相关资质
证书，或在未来完全满足新颁布的相关标准。如果标的公司无法取得或延续所需
的资质证书，标的公司的业务、财务状况、经营业绩将受到重大影响。
 （三）销售区域集中的风险
  标的公司的医药流通业务主要集中在浙江省，标的公司营业收入的区域集中
度较高。标的公司业务覆盖范围从重点区域市场向浙江全省网络拓展，在浙江省
的公立医疗机构覆盖和渗透能力较强，但一旦该区域的医药招标和配送政策发生
重大变化或者市场竞争加剧，可能在一定程度上对标的公司的经营业绩产生不利
影响。
 （四）行业政策和法规调整风险
  医药流通行业属于严格监管的行业，受国家以及地方有关政策的影响，特别
是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响较大。行业主管部门先后制定
和颁布了包括药品经营资质和质量管理规范、两票制、带量采购、分级诊疗、医
保控费等方面的政策和法规。这些政策和法规的实施深度影响了行业发展方向与
未来的市场竞争格局，引发医药市场的分化与重组，不规范运营、不重视产品质
量管理、服务网络较小和服务能力较弱的企业将逐步被淘汰或整合。
  标的公司在行业政策和法规不断调整的过程中，严格规范自身的经营和管理，
顺应行业发展的趋势，不断扩大在区域市场中的市场规模和影响力。随着医药改
革的不断深入，相关政策和法规也将随之变化。若标的公司目前的经营策略跟不
上未来行业政策的变化，则标的公司在未来竞争中将失去优势地位。
 （五）药品价格下调风险
  近年来，行业监管部门通过出台相应政策推动减少药品流通环节、启动带量
采购（在招标时承诺药品销量，支持通过一致性评价的仿制药与原研药共同分享
市场，通过促使中标企业推广费用、非中标企业低价竞标降低药品价格）试点工
作等多项措施降低医药产品终端价格。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的
深入及带量采购等相关政策、法规的调整或出台，预计我国药品降价趋势仍将持
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续，将压缩整个医药生产行业的利润空间，对医药流通行业的盈利也可能产生一
定的不利影响。
 （六）药品经营企业的药品质量安全风险
   医药行业关系国计民生、社会稳定和经济发展，药品质量及安全直接关系到
人民群众的健康福祉。标的公司严格遵循《药品经营质量管理规范》开展各类经
营活动，但标的公司在药品批发、药品零售及其他业务中，如出现产品质量问题，
可能面临担负赔偿或产品召回责任，标的公司的形象将受到损害，存在声誉受损
和经济损失的风险。
 （七）管理风险
   标的公司通过收购完善在区域和终端市场业务布局，加强物流服务能力。随
着英特药业经营规模的扩大、经营网点的不断完善、医药物流中心的不断增加，
英特药业经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高，对英特药业已有的制度
建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。如果英
特药业管理层的管理水平不能适应英特药业发展的需要，组织模式和管理制度未
能及时调整、完善，可能会带来管理风险，并削弱英特药业的市场竞争力。
 （八）应收账款风险
   在我国医药商业行业，医疗机构等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判
能力，主要体现为医药流通企业的应收账款周期较长。近年来，随着业务规模增
长，标的公司应收账款规模也相应增加，占流动资产比重较高。截至 2020 年末、
   标的公司应收账款增长较快且占比较高，随着标的公司业务规模的扩大，应
收账款规模可能继续保持在较高水平，并影响标的公司的资金周转速度和经营活
动的现金流量。尽管标的公司主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有
保障，但若标的公司不能保持对应收账款的有效管理，将可能面临一定的坏账风
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险。
 （九）存货风险
   因医疗市场的特殊性，医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的
及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性要求；同时，医药流通企业还需应
对商品在途运输的不确定性，因此医药流通企业必须对药品保持一定的库存量。
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，英特药业存货账面价值分别为
   标的公司严格执行上市公司所制定的《存货购销核算细则》《库存盘点管理
办法》《近效期商品损失管理办法》《商品管理办法》《应收账款管理管理办法》
等相关制度对发出商品规范管理。标的公司目前已具备较高的库存管理能力，但
若标的公司未来不能有效地实行库存管理，则标的公司将面临一定的资金压力。
 （十）流动性风险
   由于商业模式和业务特点，标的公司资产负债率较高。截至 2020 年末、2021
年末和 2022 年 3 月末，英特药业合并报表资产负债率分别为 75.61%、75.21%和
   最近两年一期，标的公司资产负债率较高。若银行贷款政策全面收紧或银行
利率大幅提升，标的公司可能面临流动性风险，经营资金可能出现短缺，从而影
响标的公司的稳定经营。
 （十一）同业竞争风险
   为解决同业竞争，国贸集团、英特集团、康恩贝及健康产业集团于 2020 年
于 2022 年 11 月 17 日前通过转让、停业或其他监管部门认可的方式消除同业竞
争问题，且相关承诺已由出具方按照规定履行了必要的审议程序及信息披露义务。
但仍存在相关承诺无法履行，或履行时间晚于预期的风险。
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三、其他风险
 （一）股市风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
 （二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带
来不利影响的可能性。
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               第十一节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
 （一）严格履行上市公司信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
                       《证券法》
                           《重组管理办法》
《准则第 26 号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展
情况。
 （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会和监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
 （三）股东大会提供网络投票平台
  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
 （四）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
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审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不
损害上市公司股东利益。
 （五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
  截至本预案签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工
作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股
收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司
将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
 （六）其他保护投资者权益的措施
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连
带的法律责任。
  上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
 （七）股份锁定的安排
  本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案
“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
  根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
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规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”
   在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的
交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
三、上市公司停牌前股价波动情况的说明
   根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
（深证上〔2022〕20 号），本公司对公司股票本次重组停牌前 20 个交易日的股
票价格波动情况，以及该期间与深证成指、医药流通（申万）的波动情况进行了
自查比较。自查比较情况如下：
                   停牌前第 21 个交易日             停牌前 1 个交易日
      项目                                                         涨跌幅
                  （2022 年 4 月 8 日）        （2022 年 5 月 11 日）
英特集团（000411.SZ）                   13.55                 13.68    0.96%
深证成指（399001.SZ）             11,959.27                11,109.48   -7.11%
医药流通（申万 851542）              3,309.07                 3,113.37   -5.91%
剔除大盘因素影响涨跌幅                                                      8.07%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅                                                   6.87%
   综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第十三条第（七）项规定相关
标准，英特集团停牌前股价无异常波动。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东国贸集团已召开 2022 年第 6 次董事会会议原则性同意上
市公司实施本次重组。
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五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  根据控股股东国贸集团及关联方华辰投资出具的说明，自本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间将不会主动减持所持上市公司的股票。
  根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。
六、本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
  截至本预案签署之日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条中不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
七、本次交易对公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和
独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、
                              《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
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               第十二节 独立董事意见
  根据《中华人民共和国公司法》、
                《中华人民共和国证券法》、
                            《上市公司重大
资产重组管理办法》、
         《深圳证券交易所股票上市规则》、
                        《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《浙江英特集团股份有
限公司公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的事前认可意见
付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相
关事项进行认真自查论证后，我们认为公司符合有关法律、法规及规范性文件规
定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行逐项认真自查论证后，我们
认为本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
市公司控股股东，交易对方华辰投资为国贸集团控股公司，募集配套资金的发行
对象康恩贝为国贸集团控股公司，因此本次交易构成关联交易。
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及签订的附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份认购协议》，符合《中华人民
共和国公司法》、
       《中华人民共和证券法》、
                  《上市公司重大资产重组管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为国贸集团，公司的实际控制人仍为浙江省
浙江英特集团股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国资委，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，且不存
在《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定的情形。
次交易相关事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授
权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
全部程序，并提交合法有效的法律文件。
的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小
股东的利益。
  综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司九届十五次董事会进行审议。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的独立意见
前认可。相关议案经公司九届十五次董事会审议通过，董事会会议的召集和召开
程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《浙江英特集
团股份有限公司公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其
股东特别是中小投资者利益的情形。
付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相
关事项进行认真自查论证后，我们认为公司符合有关法律、法规及规范性文件规
定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
浙江英特集团股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行逐项认真自查论证后，我们
认为本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
市公司控股股东，交易对方华辰投资为国贸集团控股公司，募集配套资金的发行
对象康恩贝为国贸集团控股公司，因此本次交易构成关联交易。
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及签订的附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份认购协议》，符合《中华人民
共和国公司法》、
       《中华人民共和证券法》、
                  《上市公司重大资产重组管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为国贸集团，公司的实际控制人仍为浙江省
国资委，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，且不存
在《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定的情形。
次交易相关事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授
权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
全部程序，并提交合法有效的法律文件。
议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，
公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的
浙江英特集团股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关事项再次发表独立意见。
格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、交易对方、标
的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收
费外的现实和预期利害关系。
会的审议，并经浙江省国资委批准及中国证监会核准后实施。
浙江英特集团股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               第十三节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
  全体董事签字：
    姜巨舫            应徐颉              杨永军
    郭俊煜            张建明              黄   英
    陈   昊          余      军
                              浙江英特集团股份有限公司
                                    年   月   日
浙江英特集团股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
  本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
  全体监事签字：
    郭   峻        王      政         尹石水
    樊晓卿          辛崇峰
                            浙江英特集团股份有限公司
                                  年   月   日
浙江英特集团股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
  全体高级管理人员签字：
    应徐颉           包志虎              李   军
    吴敏英           吕      宁         刘   琼
    何晓炜           谭      江         金小波
                             浙江英特集团股份有限公司
                                   年   月   日
浙江英特集团股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
                          浙江英特集团股份有限公司
                                  年   月   日

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