关于广东嘉元科技股份有限公司
补充法律意见书（五）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518048
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补充法律意见书（五）
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补充法律意见书（五）
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广东信达律师事务所
关于广东嘉元科技股份有限公司
补充法律意见书（五）
信达再科意字[2022]第 001-05 号
致：广东嘉元科技股份有限公司
受广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，广东信达律师
事务所（以下简称“信达”）指派赵涯律师、彭文文律师、麦琪律师、李紫竹律
师（以下统称“信达律师”）作为发行人申请科创板上市公司向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，参与相关工作；按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已于 2022 年 1 月 16 日出
具了《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达
律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所于 2022 年 2 月 14 日出具上证科审（再融资）〔2022〕
询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达对《审核问询函》及应发行人的
补充法律意见书（五）
要求，对涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复，并出具《广东信
达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上海证券交易所于 2022 年 3 月 25 日出具上证科审（再融资）〔2022〕
审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），信达对《第二轮审核问
询函》涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复，并出具《广东信达
律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人于 2022 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站公告了《广东嘉元科
技股份有限公司 2021 年年度报告》、于 2022 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站
公告了《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）》，信达对本次发行的批准和授权部分以及《审核问询函》相关问题进
行补充核查，并出具《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”）。
鉴于发行人分别于 2022 年 4 月 26 日、2022 年 5 月 20 日在上海证券交易所
网站公告了《广东嘉元科技股份有限公司 2022 年第一季度报告》（以下简称
“《2022 年第一季度报告》”）、
《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年年度报告（二
次修订版）》
（以下简称“《2021 年年度报告》”），信达对《审核问询函》相关问题
进行补充核查，并出具《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司
（以下简称“《补充
法律意见书（四）》”）。
根据《2021 年年度报告》《2022 年第一季度报告》，信达对 2021 年 10 月 1
日至 2022 年 3 月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”“截至 2022 年 3 月 31
日”）发行人与本次发行相关的事项进行补充核查，并出具《广东信达律师事务
所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法
律意见书（五）》
（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），构成《律师工作报告》
补充法律意见书（五）
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分。
除《补充法律意见书（五）》另有说明外，发行人本次发行相关的其他法律
问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中
的相关表述。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中的声
明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法律意见书（五）》。
信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见书
（五）》如下：
补充法律意见书（五）
关于补充核查期间的法律意见
一、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行的类型
发行人本次发行属于上市公司采用非公开方式向特定对象发行 A 股股票。
（二） 本次发行的实质条件
信达律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实
质条件逐项进行核查。截至《补充法律意见书（五）》出具日，发行人本次发行
符合《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》等法律、法规、规章和规范性
文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件，具体如下：
预案（修订稿）》（以下简称“《本次发行预案（修订稿）》”）、发行人的声明和承
诺以及公告信息，本次发行每股的发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票
面金额，发行人股东大会已就本次发行的股票种类、数额、发行价格、发行起止
日期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、
第一百三十三条的规定。
用广告、公开劝诱或变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条第三款的
规定。
年 12 月 29 日、2022 年 3 月 1 日、2022 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站披露
的《广东嘉元科技股份有限公司关于变更高级管理人员的公告》《广东嘉元科技
《广东嘉元科技股份有限公司 2022 年第三次
股份有限公司关于监事离职的公告》
临时股东大会决议公告》，廖平元辞任发行人总经理职务，朱菊荣辞任发行人副
总经理职务，经董事会审议同意聘任杨锋源担任公司总裁；张小玲因个人原因辞
任公司监事职务，经股东大会审议同意补选李永根担任公司股东代表监事职务。
根据发行人的声明和承诺、相关政府主管部门出具的证明文件以及公告信息，
发行人控股股东、实际控制人出具的声明和承诺，发行人董事、监事、高级管理
补充法律意见书（五）
人员关于本次发行申请文件的承诺书及其提供的调查表、其户籍所在地公安机关
出具的无犯罪记录证明，
《前次募集资金使用情况鉴证报告》
《内部控制审计报告》
《审计报告》 《2021 年年度报告》、立信于 2022 年 3 月 24 日出具的
《年度报告》
信会师报字[2022]第 ZC10068 号《审计报告》
（以下简称“《2021 年审计报告》”）、
信会师报字[2022]第 ZC10069 号《内部控制审计报告》、信会师报字[2022]第
ZC10070 号《关于广东嘉元科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项报告》以及信会师报字[2022]第 ZC10071 号《关于广东嘉元科技
股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》、立信于
份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》
《2022 年第一季度报告》，并经信达律师查询中国证监会、证券交易所、证券期
货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、人民法院公告网站信息，截至
得向特定对象发行股票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
补充法律意见书（五）
募集资金投向属于科技创新领域的说明》《中信证券股份有限公司关于本次募集
资金投向属于科技创新领域的专项意见》、发行人的声明和承诺及其提供的相关
资料、并经信达律师核查，本次发行募集资金总额不超过 472,201.00 万元（含本
数），其中用于补充流动资金 22,201.00 万元，占募集资金总额不超过 30%，符合
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的规定；本次发行募
集资金使用符合《科创板再融资办法》第十二条的下列规定，具体详见《律师工
作报告》之“十九、发行人募集资金的运用”部分所述：
（1） 应当投资于科技创新领域的业务；
（2） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
《科创板再融资办法》第五十五条的相关规定。
准日、定价原则、发行价格、发行方式及认购方式符合《科创板再融资办法》第
五十六条、第五十七条第一款、第五十八条的规定。
行其他发行对象的限售期符合《科创板再融资办法》第五十九条的规定。
际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺
的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿的情形，符合《科创板再融资办法》第六十六条规定。
股东。廖平元先生直接持有嘉沅投资 90%的股权，为发行人的实际控制人。根据
《本次发行预案（修订稿）》《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行股票募集说明书（修订稿）（申报稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金
总额不超过 472,201.00 万元（含本数），发行股票数量按照本次向特定对象发行
补充法律意见书（五）
募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过
低于 50,000 万元且不超过 135,000 万元。根据中登结算公司出具的截至 2022 年
《发行人股
本结构表》，发行人的总股本为 234,196,464 股。假设本次发行股票数量为上限
持股比例为 23.24%。由上可见，即使在假设最极端的稀释情况下，发行人控股
股东持股比例变化仍然较小，其持有的股份所享有的表决权仍足以对股东大会的
决议产生重大影响。因此，预计本次发行完成后，嘉沅投资仍为公司的控股股东，
廖平元先生仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致发行人实际控制权发生变
化。
综上，信达认为，截至《补充法律意见书（五）》出具日，除本次发行尚需
经上交所发行上市审核并报中国证监会注册外，发行人已具备《证券法》《科创
板再融资办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行 A
股股票的实质条件。
二、 发行人的股东
根据《2022 年第一季度报告》、中登结算公司出具的截至 2022 年 3 月 31 日
《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2022 年 3 月
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 是否一致行动人
嘉沅投资 63,324,400 27.04 否
注 1：根据《2022 年第一季度报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的总股本为
以上股东。
三、 发行人的股本及演变
补充法律意见书（五）
（一） 发行人的股本
根据发行人的声明和承诺以及公告信息，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的
总股本为 234,196,464 股。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东所持股份的质押情况
根据《2022 年第一季度报告》、中登结算公司出具的截至 2022 年 3 月 31 日
《证券质押及司法冻结明细表》以及发行人的声明和承诺，截至 2022 年 3 月 31
日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情况。
（三） 发行人补充核查期间股本的重要变化
根据发行人分别于 2022 年 1 月 5 日、2022 年 4 月 2 日在上海证券交易所网
站披露的《广东嘉元科技股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》，截至
“嘉元转债”
共有 251,224,000 元已转换为公司股票，转股数量 3,190,405 股。截至 2022 年 3
月 31 日，发行人总股本变更为 234,196,464 股。
信达认为，发行人上述股本变动合法合规、真实有效。
四、 发行人的业务
根据《审计报告》《2021 年审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年第一
季度报告》以及发行人的声明和承诺，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、
信达认为，发行人的主营业务突出。
五、 发行人关联交易及同业竞争
补充法律意见书（五）
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《企业会计准则第 36
号——关联方披露》等规范性文件的有关规定、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表、并经信达律师核查国家企业信用
信息公示系统网站信息，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人新增关联方情况如下：
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人新增 3 家控股子公司、1 家参股公司、1 家
合伙企业，其基本情况详见《补充法律意见书（五）》“六、发行人的主要财产”
之“（六）对外投资的变化情况”部分所述。
补充核查期间，廖平元辞任发行人总经理职务，朱菊荣辞任发行人副总经理
职务。经发行人第四届董事会第二十四次会议审议同意聘任杨锋源担任发行人总
裁（总经理）。
前述第2项新增关联自然人的关系密切的家庭成员为发行人的关联方，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
或担任董事、高级管理人员的企业
序号 企业名称 关联关系 主营业务/经营范围
市政公共设施管理；城市绿化管
理；工程准备；土木工程建筑、水
梅州市梅县区伟宏投资 发行人总裁杨锋源 利和港口工程建筑、房屋工程建
开发有限公司 担任董事的企业 筑；实业投资。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
受托资产管理、投资管理（不得从
深圳市铁汉生态资产管 发行人总裁杨锋源 事信托、金融资产管理、证券资产
理有限公司 担任董事的企业 管理及其他限制项目）；受托管理
股权投资基金(不得从事证券投资
补充法律意见书（五）
序号 企业名称 关联关系 主营业务/经营范围
活动；不得以公开方式募集资金开
展投资活动；不得从事公开募集基
金管理业务)；股权投资；对未上市
企业进行股权投资；创业投资业
务；受托管理创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
发行人总裁杨锋源
深圳市天御京源科技有 持股 99%并担任执 信息传输、软件开发；信息技术开
限公司 行董事、总经理的 发；信息技术咨询服务
企业
工程项目融资、投资、建设、运营；
旅游资源开发和经营管理；旅游宣
发行人总裁杨锋源 传促销策划；旅游商品开发、销售；
梅州市汉嘉旅游投资管 报告期内担任董事 旅游景区配套设施建设；景区游览
理有限公司 的企业，于 2022 年 服务；旅游项目投资；文化传播；
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二） 发行人的关联交易
根据《2021 年审计报告》、发行人及其控股子公司提供的《企业信用报告》
等资料并经信达律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人与相关关联方新增关
联担保情况如下：
被担保最 担保是否
序 被担 担保
担保人 债权人 高债权额 担保期间 已经履行
号 保人 方式
（万元） 完毕
自主合同项
下每笔借款
中国银行梅 连带责
州分行 任保证
满之日起三
年
交通银行股 自主合同债
份有限公司 连带责 务履行期限
（以下简称 任保证 届满之日起
“ 交 通 银 两年
补充法律意见书（五）
被担保最 担保是否
序 被担 担保
担保人 债权人 高债权额 担保期间 已经履行
号 保人 方式
（万元） 完毕
行”）梅州分
（支）行
自主合同债
农业银行梅 连带责 务履行期限
州梅县支行 任保证 届满之日起
三年
自主合同债
工商银行梅 连带责 务履行期限
州分行 任保证 届满之日起
三年
自主合同债
农业银行梅 连带责 务履行期限
州梅县支行 任保证 届满之日起
三年
自主合同债
农业银行梅 连带责 务履行期限
州梅县支行 任保证 届满之日起
三年
自主合同债
广发银行梅 连带责 务履行期限
州分行 任保证 届满之日起
三年
上述关联担保协议签署情况详见《补充法律意见书（五）》
“七、发行人重大
债权债务”之“（一）发行人及其控股子公司的重大合同”之第“2”点部分所述。
发行人控股股东嘉沅投资为发行人进行担保，便于发行人获得银行贷款，嘉
沅投资未向发行人收取担保费用或附加其他担保条件。嘉沅投资为发行人提供的
上述担保不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》第 7.2.11 条第（五）项的规定，“上市公司单方面获得
利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等”可以免予
按照关联交易的方式审议和披露。因此，发行人无需就上述关联担保履行相关审
议和披露程序。
六、 发行人的主要财产
补充法律意见书（五）
（一） 发行人拥有的不动产权
根据不动产登记簿查询信息、发行人的声明和承诺，截至 2022 年 3 月 31 日，
发行人及其控股子公司拥有的不动产权不存在抵押或查封等权利受到限制的情
形。
（二） 发行人拥有的在建工程
根据发行人的声明和承诺及其提供的资料，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人
新增 1 项在建工程，具体情况如下：
单位 建设项目 建设 建设规模 不动产权 截至出具日已取得的建设项目
名称 名称 地址 （㎡） 证编号 有关许可、批复
龙南经济技术开发区经济社会
发展局于 2021 年 4 月 3 日出具
赣 州 的《江西省企业投资项目备案通
电 子 知书》及其附件《江西省企业投
信 息 资项目备案登记信息表》（项目
产 业 代 码 ： 2104-360797-04-05-
江西嘉元 科 技 397008）；
赣（2021）
科技有限 城 标 赣环环评[2022]30 号《江西省生
江西 龙南市不
公司年产 2 准 地 144,911.65 态环境厅关于江西嘉元科技有
嘉元 动产权第
万吨电解 J2- 限公司年产 2 万吨电解铜箔项目
铜箔项目 05 、 环境影响报告书的批复》；
J2- 《建设用地规划许可证》（地字
J2-07 《建设工程规划许可证》（建字
地块 第 360727202100067 号）；
《建筑工程施工许可证》 （编号：
（三） 发行人拥有的商标
根据国家知识产权局出具的《商标档案》、发行人的声明和承诺及其提供的
商标证书等资料并经信达律师查询国家知识产权局商标局官方网站信息，截至
补充法律意见书（五）
序
注册人 商标外观 注册类别 注册证号 有效期限 取得方式
号
补充法律意见书（五）
序
注册人 商标外观 注册类别 注册证号 有效期限 取得方式
号
根据发行人的声明和承诺并经信达律师核查，上述注册商标权未设置担保权
益，也不存在权利受到其他限制的情况。信达认为，发行人拥有的上述商标合法、
有效。
（四） 发行人拥有的专利
根据国家知识产权局出具的《证明》、发行人的声明和承诺及其提供的专利
证书并经信达律师查询国家知识产权局官方网站信息，截至 2022 年 3 月 31 日，
发行人新增境内专利情况如下：
序
专利名称 专利号 类型 专利申请日
号
一种铜丝螺旋截断后送料溶
铜罐
一种高强度铜箔及其制备方
法
一种铜箔表面处理机的张力
调整机构
一种侧液槽、电解液流动方
法、生箔机及其工作方法
补充法律意见书（五）
序
专利名称 专利号 类型 专利申请日
号
一种电解铜箔生产用溶铜方
法及采用该方法的溶铜装置
阴极辊侧板防结晶装置、生
箔机、防结晶方法
一种电流可调的改进型电解
铜箔生产设备
一种降低铜箔翘曲的电热处
理装置
一种用于铜箔运输装载的辅
助装置
一种铜箔生产用在线抗拉强
度和延伸率检测装置
一种铜箔软连接自动加工装
置
一种宽幅铜箔防抽紧用导向
辊、电解铜箔分切机
一种电解铜箔生产用阴极辊
高效研磨装置
一种铜箔生产用硫酸铜存储
罐防堵塞出料装置
一种铜箔抗拉延伸率在线抽
样检测装置
一种反转铜箔加工设备及方
法
一种具有撕边在线收卷装置
的生箔机
一种具有干燥功能的双自锁
铜箔存储箱
一种铜箔表面处理机用烘箱
装置
一种电解铜箔生箔机防护结
构
一种带有自净装置的铜箔生
产用抽风设备
一种铜箔端部卷翘热压修复
装置
补充法律意见书（五）
序
专利名称 专利号 类型 专利申请日
号
一种装有烘干装置的电解铜
箔生箔机
一种电解铜箔生箔机双收卷
轴承座
一种阴极辊 O 形圈粘接成型
工装
信达认为，发行人拥有的上述专利合法、有效。根据发行人的声明和承诺，
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人未许可他人使用其拥有的专利，亦未在该等专
利上设置他项权利。
（五） 发行人拥有主要经营设备的变化情况
根据《2022 年第一季度报告》以及发行人的声明和承诺，截至 2022 年 3 月
根据发行人提供的截至 2022 年 3 月 31 日的固定资产清单，发行人及其控股子公
司新增的主要固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备、电力设备、运
输设备等。
根据发行人的声明和承诺并经信达律师查询中国人民银行征信中心动产融
资统一登记公示系统信息，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人合并报表范围内主要
经营设备不存在动产抵押等权利受到限制的情形。
（六） 对外投资的变化情况
根据发行人的声明和承诺及其提供的控股子公司、合伙企业的《营业执照》
及现行公司章程或合伙协议，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站
信息，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人新增 3 家控股子公司、1 家参股公司，投
资 1 家合伙企业，基本情况如下：
补充法律意见书（五）
注册资本/
序
公司名称 出资额 持股情况 统一社会信用代码 经营范围
号
（万元）
广东嘉元供 一般项目：高性能有色
发行人持 91441403MA7JQD
股 100% DK0D
限公司 货物进出口
一般项目：新材料技术
研发（电解铜箔）；高
性能有色金属及合金
广东嘉元时 材料销售（电解铜箔）；
发行人持 91441403MA7K6C
股 80% UP9W
料有限公司 [PCB 用高纯铜箔；高
纯铜箔（用于锂电
池）]；电子专用材料制
造
创业投资（限投资未上
市企业）；以自有资金
深圳嘉元春
发行人持 91440300MA5H5M 从事投资活动。（除依
股 60% UN8K 法须经批准的项目外，
有限公司
凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：从事环保科
技、环保设备科技领域
内的技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推
广；环境保护专用设备
销售；工程和技术研究
和试验发展；专用设备
修理；软件开发（音像
制品、出版物除外）；
氢环环保科 环保咨询服务；工业设
发行人持 91310000MA1GXJ
股 10% KM2Q
有限公司 （除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活
动）。许可项目：货物
进出口；技术进出口
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部
门批准文件或许可证
件为准）
补充法律意见书（五）
注册资本/
序
公司名称 出资额 持股情况 统一社会信用代码 经营范围
号
（万元）
深圳春阳泓 创业投资（限投资未上
嘉元云天
鑫创业投资 市企业）。
（除依法须经
持有 91440300MA5GYX
（有限合 执照依法自主开展经
出资额
伙） 营活动）
根据发行人的声明和承诺，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网
站信息，截至 2022 年 3 月 31 日，上述公司、合伙企业均有效存续。根据有关法
律法规的规定发行人或其控股子公司已被登记为该等公司的股东、合伙企业的合
伙人，发行人所持上述公司的股权及合伙企业的出资额合法、有效。发行人所持
上述公司的股权及合伙企业的出资额未设置担保权益，也不存在权利受到限制的
情况。
七、 发行人重大债权债务
（一） 发行人及其控股子公司的重大合同
根据《2021 年年度报告》
《2021 年审计报告》
《2022 年第一季度报告》、发
行人的声明和承诺及其提供的《企业信用报告》等资料，并经信达律师核查相关
合同、抽查订单，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司新增正在履
行的可能对其生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括：
（1） 原材料采购合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人与 2021 年度、2022 年第一季度前三大供应
商签订的正在履行的年度采购合同如下：
序号 供应方名称 合同主要内容 采购标的
范围及采购方式、结算价格、产品的质量标准、验
福建上杭太阳
铜业有限公司
产权、违约责任等
补充法律意见书（五）
范围及采购方式、结算价格、产品的质量标准、验
上饶市浩钰铜
业有限公司
产权、违约责任等
江西铜业（深
货品和规格、质量标准、数量和交货期限、包装和
回收、交运和费用、验收、付款结算、违约责任等
股有限公司
使用范围以及采购方式、结算价格及方式、产品的
广东金田铜业
有限公司
知识产权、违约责任、争议解决等
（2） 设备采购合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司新增金额在 5,000 万元以上
的机器设备采购合同情况如下：
序
采购方 供应方名称 采购标的 合同金额（元） 签订日期
号
西安航天动力机械
有限公司
西安泰金工业电化
学技术有限公司
上海昭晟机电（江
苏）有限公司
江西 西安航天动力机械
嘉元 有限公司
江西 西安航天动力机械
嘉元 有限公司
广东嘉
元时代
上海昭晟机电（江
苏）有限公司
材料有
限公司
广东嘉
元时代
西安航天动力机械
有限公司
材料有
限公司
（3） 建设工程施工合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司新增正在履行的合同金额
合同总价
施工方名称 在建工程项目名称 工程地点 签订日期
（元）
补充法律意见书（五）
江西赣州
梅州市粤安建 江西嘉元科技有限公 市龙南市
设工程有限公 司年产 2 万吨电解铜 赣州电子 520,349,946.48 2022.01.28
司 箔项目 信息产业
科技城内
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人与 2021 年度、2022 年第一季度前三大客户
签署的正在履行的销售合同如下：
序
客户名称 合同/订单主要内容 合同有效期限
号
宁德时代新能源科 目的、适用范围和效力等级、供货条款、保证、 2020.11.30-
技股份有限公司 违约责任、知识产权、保密、争议处理等 2022.11.29
时代上汽动力电池 目的、适用范围和效力等级、供货条款、保证、 2019.06.17-
有限公司 违约责任、知识产权、保密、争议处理等 2022.06.17
江苏时代新能源科 目的、适用范围和效力等级、供货条款、保证、 2021.05.29-
技有限公司 违约责任、知识产权、保密、争议处理等 2024.05.28
宁德新能源科技有 产品、生产与订货、交货、运送、检验、验收、
源科技有限公司 密义务等
中创新航科技股份 供量、交期、质量标准、违约责任、争议解决 2021.01.01-
有限公司 等 2023.12.31
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司新增正在履行的授信合同、
借款及保证合同的基本情况如下：
借 借款/保函/最
序 借款合同/贷 借款期限/授
款 授信合同 担保合同 高额保证金额
号 款函/借据 信期限
人 （万元）
嘉沅投资与 发行人与工商
工商银行梅 银行梅州分行
州 分 行 于 于 2021 年 12
发
编 号 为 0200700140- 2022.12.06
人
保）字 00091 号的《流动资
号的《最高额 金借款合同》
补充法律意见书（五）
借 借款/保函/最
序 借款合同/贷 借款期限/授
款 授信合同 担保合同 高额保证金额
号 款函/借据 信期限
人 （万元）
保证合同》 发行人与工商
（担保最高 银行梅州分行
债权额为 2.5 于 2021 年 12
亿元） 月 22 日签订
的 编 号 为 2021.12.22-
业）字 00575
号的《流动资
金借款合同》
发行人与中国
银行梅州分行
于 2021 年 11
月 2 日签订的
编 号 为 5,000
GDK4752301
《流动资金借
款合同》
嘉沅投资与 发行人与中国
中国银行梅 银行梅州分行
州 分 行 于 于 2021 年 11
发 2022.11.12
号 为 GDK4752301
GBZ4752301 20210069 的
人
《最高额保 款合同》
证合同》（担 发行人与中国
保最高债权 银行梅州分行
额为 4 亿元） 于 2021 年 11
月 11 日签订
的 编 号 为 5,000
GDK4752301
《流动资金借
款合同》
发行人与中国
银行梅州分行 5,000
于 2021 年 12
补充法律意见书（五）
借 借款/保函/最
序 借款合同/贷 借款期限/授
款 授信合同 担保合同 高额保证金额
号 款函/借据 信期限
人 （万元）
月 13 日签订
的 编 号 为
GDK4752301
《流动资金借
款合同》
嘉沅投资与
交通银行梅 发行人与交通
发行人与交通银
州分（支）行 银行梅州分行
行梅州分（支）
于 2021 年 6 于 2021 年 12
行于 2021 年 6 月
月 18 日签订 月 28 日签订
发 18 日 签 订 的 编
的编号为粤 的 编 号 为 2021.12.28-
交 银 梅 2021 Z2106SY1567 2022.12.28
人 2021 年综字 006
年保字 039 号 241500001《交
号的《综合授信
的《保证合 通银行借款额
合同》 （授信额度
同》（担保的 度使用申请
为 5 亿元）
最高债权额 书》
为 6 亿元）
嘉沅投资与 发行人与农业
农业银行梅 银行梅州梅县
州梅县支行 支 行 于 2022
发 于 2022 年 1 年 1 月 5 日签
人 编 号 为 440101202200
证合同》 同》
嘉沅投资与
工商银行梅 发行人与工商
州 分 行 于 银行梅州分行
发
编 号 为 编 号 为 2022.01.12-
人
保）字 00170 江）字 00001
号《最高额保 号的《流动资
证合同》（担 金借款合同》
保的最高债
补充法律意见书（五）
借 借款/保函/最
序 借款合同/贷 借款期限/授
款 授信合同 担保合同 高额保证金额
号 款函/借据 信期限
人 （万元）
权额为 11 亿
元）
嘉沅投资与 发行人与农业
农业银行梅 银行梅州梅县
州梅县支行 支 行 于 2022
发 于 2022 年 1 年 1 月 17 日
人 的 编 号 为 440101202200
证合同》 同》
嘉沅投资与 发行人与农业
农业银行梅 银行梅州梅县
州梅县支行 支 行 于 2022
发 于 2022 年 1 年 1 月 17 日
人 的 编 号 为 440101202200
证合同》 同》
嘉沅投资与
工商银行梅
发行人与工商银 州 分 行 于
行梅州分行于 2021 年 12 月
日签订的编号为 编 号 为
发
人
号的《固定资产 保）字 00170
借款合同》 （借款 号《最高额保
金额：76,000 万 证合同》（担
元） 保的最高债
权额为 11 亿
元）
补充法律意见书（五）
借 借款/保函/最
序 借款合同/贷 借款期限/授
款 授信合同 担保合同 高额保证金额
号 款函/借据 信期限
人 （万元）
嘉沅投资与
广发银行梅
州 分 行 于
发行人与广发银 广发银行借款 2022.02.16-
行梅州分行于 借据 2023.02.15
编 号 为
发 日签订的编号为
（2022）梅银
字 第 000011
人 第 000011 号的
号-担保 01 的
《授信额度合
《最高额保
同》（最高授信额 广发银行借款 2022.03.03-
证合同》（被 4,000
度：59,000 万元） 借据 2023.03.02
担保最高债
权 金 额 为
发行人与汇丰银 嘉沅投资向
经汇丰银行梅
行梅州支行于 汇丰银行梅
州支行盖章的
发 2021 年 3 月 22 州支行出具
日 期 为 2022 2022.02.22-
年 2 月 16 日 2023.02.21
人 CN11438000747 高担保债务
的《授信使用
-200611 的《授信 金 额 为 1.54
申请书》
审查和修改》 亿元）
发行人与工
商银行福安
支 行 于 2022
年 1 月 19 日
签订的编号
宁德嘉元与工商
为
银行福安支行于
宁 日签订的编号为 的《关于申请
（保）字 0015
德 0140700003- 发放项目贷款 2022.03.02-
嘉 2022 年（福安） 的报告》《申请 2029.07.21
证合同》
元 字 00056 号 的 书》
《提款通知
宁德嘉元与
《固定资产借款 书》等
工商银行福
合同》（借款金
安 支 行 于
额：1 亿元）
编 号 为
补充法律意见书（五）
借 借款/保函/最
序 借款合同/贷 借款期限/授
款 授信合同 担保合同 高额保证金额
号 款函/借据 信期限
人 （万元）
（质）字 0005
号《最高额质
押合同》（质
物为宁德嘉
元 386,933.88
元保证金）
（二） 发行人的侵权之债
根据发行人的声明和承诺以及相关政府主管部门出具的证明文件，并经信达
律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网网
站信息，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、安全生产、人身权利等原因而产生的重大侵权之
债。
（三） 发行人与关联方之间的新增重大债权债务关系及相互担保的情况
根据发行人的声明和承诺并经信达律师核查相关合同文件、发行人在上海证
券交易所网站发布的公告信息，除在《补充法律意见书（五）》之“六、发行人
关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”部分已披露的关联担保情
况外，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人与其关联方之间不存在其他新增的重大债
权债务及相互提供担保情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人的声明和承诺、
《2022年第一季度报告》，并经信达律师核查，截
至2022年3月31日，发行人合并报表范围内的其他应收款为6,622,917.14元（未经
审计），其他应付款为10,634,439.87元（未经审计）。其中，金额为5万元以上的
其他应收款情况为：
序
名称 期末余额（元） 款项性质
号
深圳市罗兰斯宝物业发展有限公司物业管理
分公司
补充法律意见书（五）
其中，金额为5万元以上的其他应付款情况为：
序
名称/姓名 期末余额（元） 款项性质
号
根据发行人的声明和承诺并经信达律师核查相关合同、凭证、说明，上述其
他应收款及其他应付款是因正常经营活动产生，合法有效。
综上，信达律师经核查后认为：
政法规规定的内容，真实、合法、有效，合同履行不存在法律障碍。
安全、安全生产、人身权利等原因产生的重大侵权之债。
发行人的关联交易”部分已披露的关联担保情况外，补充核查期间，发行人与关
联方之间不存在其他重大债权债务，不存在相互提供担保的其他情形。
其他应付款均是发行人正常生产经营中形成的债权债务，为合法、有效。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人在上海证券交易所网站发布的公告信息，并经信达律师核查发行
人提供的补充核查期间股东大会、董事会、监事会会议文件，补充核查期间，发
行人召开了五次股东大会、八次董事会、六次监事会。信达认为，发行人补充核
查期间召开的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法合规、真
实有效，股东大会、董事会的授权或重大决策等行为合法合规、真实有效。
九、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
补充法律意见书（五）
（一） 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员分别填写的调查表，
并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站信息，截至 2022 年 3 月 31
日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在发行人控股子公司以外
的企业兼职情况新增如下：
姓名 职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与发行人关系
梅州市梅县区伟宏投 发行人总裁杨锋源担任董事
董事
资开发有限公司 的企业
发行人总裁杨锋源持股 99%
深圳市天御京源科技 执行董事、
并担任执行董事、总经理的企
有限公司 总经理
业
发行人总裁杨锋源报告期内
梅州市汉嘉旅游投资
董事 担任董事的企业，于 2022 年
杨锋源 总裁 管理有限公司
深圳市铁汉生态资产 发行人总裁杨锋源担任董事
董事
管理有限公司 的企业
海南铁汉生态农业开
监事 无关联关系
发有限公司
北京星河园林景观工
监事 无关联关系
程有限公司
发行人实际控制人、董事廖平
常务副 广东欣桐科技股份有
杨剑文 监事 元报告期内曾担任董事的企
总裁 限公司
业
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员分别填写的调查表、
无犯罪记录证明，并经信达律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判
文书网、证券交易所网站信息，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人董事、监事和高
级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
且未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责。
经信达律师核查发行人的会议文件、发行人董事、监事、高级管理人员出具
的声明和承诺，信达认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员的选举、聘任和认定，任职资格符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
补充法律意见书（五）
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员的变化
经核查发行人的工商登记材料、会议材料，补充核查期间，发行人董事未发
生变化，发行人监事、高级管理人员变化情况如下：
变化时间 变化前情况 变化后情况 变化情况说明
杨锋源担任总裁
（总经理）；刘少华 廖平元辞去总经理职务，
廖平元担任总经理；刘 担任联席总裁；杨 朱菊荣辞去副总经理职
少华、李建国、叶铭、 剑文担任常务副总 务。第四届董事会第二十
杨剑文、肖建斌、潘文 裁；李建国、叶铭、 四次会议审议同意聘任
人；王俊锋担任总工程 副总裁；黄勇担任 裁，杨剑文担任常务副总
师；叶敬敏担任董事会 财务负责人；王俊 裁，李建国、叶铭、肖建
秘书 锋担任总工程师； 斌担任高级副总裁，潘文
叶敬敏担任董事会 俊担任副总裁
秘书
张小玲因个人原因申请
辞去第四届监事会监事
职务。经 2022 年第三次
临时股东大会审议通过，
补选李永根为公司监事
信达认为，补充核查期间，发行人上述监事、高级管理人员的变化均依照法
律法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效。
十、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据《2021 年审计报告》
《2021 年年度报告》
《2022 年第一季度报告》、发行
人的声明和承诺，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司执行的主要税
种、税率如下表：
税 种 计税依据 税 率
按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，在
增值税 3%、6%、13%
扣除当期允许抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 1%、5%、7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3%
补充法律意见书（五）
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2%
发行人适用 15%税率，深圳嘉
元 2021 年度适用 10%税率，
企业所得税 按应纳税所得额计缴
其他控股子公司适用 25%税
率
信达认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司执行的主要税
种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠
（财税〔2019〕13 号）
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
的相关规定以及深圳嘉元提供的企业所得税申报表，深圳嘉元作为小微企业，
信达认为，深圳嘉元享受的上述税收优惠合法合规、真实有效。
（三） 发行人的依法纳税情况
根据发行人的声明和承诺及其提供的纳税申报表、完税证明以及发行人及其
控股子公司所在地主管税务机关出具的证明，并经信达律师查询国家企业信用
信息公示系统、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、信用中国网站
信息，信达认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司依法申报纳
税，不存在重大税务违法记录。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
根据《2021 年审计报告》《2022 年第一季度报告》、发行人的声明和承诺并
经信达律师查询发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门网站、信用中国、
国家企业信用信息公示系统网站信息以及发行人相关公告信息，补充核查期间，
发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的记录。
（二） 发行人的产品质量和技术监督
补充法律意见书（五）
根据《2021 年审计报告》《2022 年第一季度报告》《信用中国（广东）企业
信用报告（无违法违规证明版）》、发行人的声明和承诺、发行人及其控股子公司
所在地主管部门出具的证明，并经信达律师查询信用中国网站、国家企业信用信
息公示系统网站信息以及发行人相关公告信息，补充核查期间，发行人及其控股
子公司没有发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到重
大行政处罚的记录。
十二、 发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的用途
根据《本次发行预案（修订稿）》，本次发行募集资金总额不超过 472,201.00
万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
预计项目总 募集资金拟
序
项目名称 实施主体 实施地点 投资金额 投入金额
号
（万元） （万元）
高性能锂电铜箔募集资金投
资项目
嘉元科技园新增年产 1.6 万 广东省
吨高性能铜箔技术改造项目 梅州市
年产 1.5 万吨高性能铜箔项 福建省
目 宁德市
年产 3 万吨高精度超薄电子铜 山东省
箔项目（注 2） 聊城市
江西嘉元科技有限公司年产 江西省
合计 - - 546,278.57 472,201.00
注 2：
本次拟投资项目为年产 3 万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，
年产 1.5 万吨。
上述项目的募集资金拟投入金额已扣除第四届董事会第二十三次会议决议
日之前已投入的项目建设及设备采购款项。同时发行人于 2022 年 4 月 8 日召开
第四届董事会第二十九次会议，将董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和
补充法律意见书（五）
拟投入的财务性投资金额 17,799.00 万元从募集资金总额中扣除。
江西嘉元已取得江西省生态环境厅于 2022 年 3 月 31 日出具的赣环环评
[2022]30 号《江西省生态环境厅关于江西嘉元科技有限公司年产 2 万吨电解铜箔
项目环境影响报告书的批复》。
信达认为，发行人已就本次发行募集资金投资项目取得了必要的批准和备案。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
根据《广东嘉元科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》、立
信于 2022 年 5 月 25 日出具的信会师报字[2022]第 ZC10286 号《关于广东嘉元科
技股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报
告》以及发行人的声明和承诺，信达律师认为，截至《补充法律意见书（五）》
出具日，关于前次募集资金的使用，发行人履行了现阶段必要的审批程序。截至
符，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
十三、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股
东、董事长、总裁（总经理）提供的资料、声明和承诺，并经信达律师查询中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网网站信息，补充核查期间，发行人及
其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事长、总裁（总经理）及持有发行人
计总资产或者市值 1%以上、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及行政处
罚案件。
十四、 本次发行的总体结论性意见
补充法律意见书（五）
综上，信达认为：截至《补充法律意见书（五）》出具日，发行人具备申请
本次发行的主体资格，符合本次发行的实质条件；本次发行经上海证券交易所发
行上市审核并报中国证监会注册后，其实施不存在法律障碍。
《补充法律意见书（五）》正本二份，经信达负责人、信达律师签字并经信
达盖章后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（五）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 赵 涯
彭文文
麦 琪
李紫竹
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