中衡设计（603017） 2022 年员工持股计划管理办法
中衡设计集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年员
工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，
特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
见。
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计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益， 计划
推出前征求员工意见的情况，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划等事项发表意见。
决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、
是否已按照法律法规及上海证券交易所相关规定履行信息披露义发表法律意见，并
在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及关联股东的， 关联股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所
持有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
第四条 员工持股计划的持有人
参加员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规
定、根据员工实际缴款情况确定。员工持股计划的份额根据购买标的股票实际所
需资金金额确定。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总
股本的1%，员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%。
持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
本员工持股计划的参加对象范围为公司董事(不包括独立董事)、监事、高级
管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
本员工持股计划的总人数合计105人，持有人对应的权益份额及比例如下
表所示：
持有份额上限（万 对应的中衡设计 占本员工持股计
姓名 职位
份） 股份（万股） 划的比例
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陆学君 董事、副总经理 140.40 30 5.52%
韦文斌 拟任董事 28.08 6 1.10%
廖晨 监事会主席 28.08 6 1.10%
付卫东 职工监事 28.08 6 1.10%
董事会秘书、副总经
胡义新 70.20 15 2.76%
理
黄琳 副总经理 70.20 15 2.76%
路江龙 副总经理 70.20 15 2.76%
薛金海 副总经理 46.80 10 1.84%
史明 副总经理 60.84 13 2.39%
胡湘明 副总经理 42.12 9 1.66%
高霖 副总经理 46.80 10 1.84%
蒋文蓓 副总经理 46.80 10 1.84%
谈丽华 副总经理 37.44 8 1.47%
孙王艳 财务总监 18.72 4 0.74%
中层管理人员、核心骨干、子公
司核心团队（共 91 人）
合计 2,541.24 543 100.00%
注： 参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模和受让价格
（一）资金来源
本次员工持股计划设立时的资金总额为不超过2,541.24万元，资金来源为员
工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划的资金总额
将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的中衡设计A股普通股股
票。
案回购的股票。
根据2022年1月12日发布的《关于公司股份回购结果的公告》，截至2022年1
月11日，公司回购期限届满，公司回购股份方案已实施完毕。公司已实际回购股
份数量为2,449,248股，占公司目前总股本的比例为0.88%，成交的最高价格为
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元（不含交易费用）。
方案回购的股票。
根据2022年5月6日发布的《关于股份回购进展情况的公告》，截至2022年4
月30日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为1,254,500股，已回购股份
占公司总股本的比例为0.45%，成交的最高价格为9.26元/股，成交的最低价格为
目前公司2022年发布的回购方案尚未完成。回购完成后，本员工持股计划将
通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过543万股，占本员工持股
计划公告日公司股本总额278,286,778股的1.95%，按受让价格4.68元/股计算，
本员工持股计划筹集资金总额上限为不超过2,541.24万元，具体份额根据实际出
资缴款金额确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）本员工持股计划购买公司回购股份的价格及对公司经营的影响
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律
法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为4.68元/股，受让价格不低于
下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.34元的50%，为每股4.67元；
（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.22元的50%，为每股4.61
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元。
本员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持
激励与约束对等原则而确定。
实施本员工持股计划是为更好地保障员工激励与约束的有效性，进一步
稳定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
第六条 员工持股计划的存续期、所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
资金时，本员工持股计划可提前终止。
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数
量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；
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第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数
量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；
第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数
量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划受让价
格相较于市场价格存在部分折价，因此锁定12个月后分三期解锁，解锁比例分别
为40%、30%、30%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分
激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公
司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 管理架构
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管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委
员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构、本员工持股
计划以及《员工持股计划管理办法》的规定，管理本员工持股计划资产，并维护
本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生
公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
本员工持股计划的其他相关事宜。
第八条 持有人会议
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
审议是否参与融资的具体方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职
权。
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收到
提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3日发出书面会议通知，通过
直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
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（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员
会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员
负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（3）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通
讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权
和表决权。
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交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
第九条 管理委员会
常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议；
（2）负责员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持股计划证券账户
和资金账户、决定股票买卖或非交易过户、领取股票分红等事项)；
（3）代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资产所
对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参
加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公司股
东大会的表决权除外；
（4）负责管理员工持股计划资产；
（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务，负责与专业咨询机构的对接工作；
（6）办理本员工持股计划份额登记；
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（7）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产，或根据本员工持股计
划的归属与考核安排将当期可归属员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户至
持有人；
（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人
份额变动等事宜；
（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；
（10）办理本员工持股计划份额继承登记；
（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同
（若有）；
（12）持有人会议授权的其他职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
（4）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全
体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接
到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委
员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内
容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议
的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应
包括上述第（1）
、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传
真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具
体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次
会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
第十条 持有人
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表
决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股
计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用
于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行
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分配；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十一条 股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工
持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
体实施分配方案；
股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约
定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
议；
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除
外。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十二条 本员工持股计划的资产构成
持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持
股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
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取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十三条 持有人权益的处置
退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
定期届满后，由管理委员根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持股票，
并在本员工持股计划本解锁期所持股票全部出售完毕后与本员工持股计划资金
账户中的其他现金资产一起进行分配，具体分配方案需经持有人会议审议通过。
经持有人会议审议批准，亦可对该分配方案进行更改。
（1）持有人发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（2）持有人如因出现以下情形之一而失去参与本持股计划的资格，持有人
已分配至个人的权益继续有效，持有的且未分配的权益由公司收回：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤在本计划有效期内，持有人成为独立董事或法律、法规规定的其他不能持
有公司股票或持股计划的人员的；
⑥因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除
与持有人劳动关系的（管理委员会有权视情节严重程度追回其已解锁并分配的持
股计划所获得的全部或部分收益）；
⑦公司管理委员会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益
的情形；
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⑧法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的；
⑨中国证监会认定的其他情形。
（3）持有人因辞职、公司裁员而离职，其持有的且未分配的权益由公司收
回。
（4）持有人因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，管理委员会可以决
定对持有人根据本激励计划持有的且未分配的权益由公司收回。若退休后公司继
续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位对相应数量的权益份额进
行解锁并分配，其余部分由公司收回。
（5）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的持股计划份额将完全
按照丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人
绩效考核结果不再纳入解锁条件；
②持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，管理委员会可以决定其持有
的且未分配的权益由公司收回。
（6）持有人身故，应分以下两种情况处理：
①持有人因执行职务身故时的，其获授的持股计划份额将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，持有的且未分配的权益按照身故前本持股计划规定
的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
②持有人因其他原因身故的，且管理委员会可以决定其持有的且未分配的权
益由公司收回。
（7）除上述所列情形外，无论持有人因其他何种原因不在公司任职，持有
人的参与资格都将被取消，管理委员会有权将其持有的且未分配的权益收回。其
它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
额与售出收益孰低值返还持有人，管理委员会可以决定：①将收回的本员工持股
计划份额转入预留部分，或②转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让
人；③如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持
有人共同享有；或④由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属
于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
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第五章 员工持股计划的变更、终止
第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致中衡设计的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不
作变更。
第十五条 员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十六条 员工持股计划期满后所持股份的处置办法
出售后,本员工持股计划可提前终止。
个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通
过，持股计划存续期可以延长。
第六章 附则
第十七条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十八条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另行
协商解决。
第十九条 本管理办法解释权归公司董事会。
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