公司简称：西藏天路 公司代码：600326
转债简称：天路转债 转债代码：110060
债券简称：21 天路 01 债券代码：188478
西藏天路股份有限公司
会议资料
目 录
西藏天路股份有限公司 2021 年年度股东大会议程
西藏天路股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
议案一：关于《公司 2021 年年度报告及摘要》的议案
议案二：关于《公司 2021 年度董事会报告》的议案
议案三：关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案
议案四：关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案
议案五：关于《公司 2021 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》的议案
议案六：关于《公司独立董事 2021 年度述职报告》的议案
议案七：关于确认 2021 年度日常关联交易的议案
议案八：关于变更注册资本金暨修改公司章程的议案
议案九：关于董事会提议向下修正“天路转债”转股价格的议案
议案十： 关于公司改聘会计师事务所的议案
议案十一：关于增补扎西尼玛先生为董事的议案
议案十二：关于增补达瓦扎西先生为监事的议案
西藏天路股份有限公司 2021 年年度股东大会议程
现场会议时间：2022 年 5 月 31 日（星期二） 上午 10:00 时
网络投票时间：2022 年 5 月 31 日（星期二）
（一）通过交易所系统投票平台的投票时间
上午：9:15-9:25，9:30-11:30 下午：13:00-15:00
（二）通过互联网投票平台的投票时间：全天 9:15-15:00
股权登记日：2022 年 5 月 25 日
现场会议地点：西藏拉萨市夺底路 14 号公司 6610 会议室
会议表决方式：现场会议与网络投票相结合
会议主持人：公司副董事长邱波先生
大会秘书：公司董事会秘书胡炳芳女士
会议议程：
人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；
次大会记录本上签字；
? 议案一：
关于《公司 2021 年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 ——年
度报告的内容与格式（2021 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则》，
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露 第八号——建筑》及《关于做好主
板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》要求，《公司 2021 年年度报告》编制
工作已完成。
该议案已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议！
附件：《西藏天路 2021 年年度报告及摘要》
西藏天路股份有限公司
公司简称：西藏天路 公司代码：600326
转债简称：天路转债 转债代码：110060
债券简称：21 天路 01 债券代码：188478
西藏天路股份有限公司
第一节 重要提示
况及未来发展规划，投资者应当到http：//www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全
文。
实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
计报告。
元，2021 年度实现的可供分配的净利润为 20,636,820.85 元，加上 2020 年度剩余未
分配利润 1,954,604,231.41 元，减去 2020 年度对股东的现金利润分配 73,483,016.24
元，2021 年度可供投资者分配的利润为 1,901,758,036.02 元。公司拟以实施 2021
年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元
（含税），以截止 2021 年 12 月 31 日的总股本 918,557,327.00 股为参考计算分配现
金红利总额为 73,484,586.16 元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变
动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本年度不进行资本公积金转增
股本、不送红股。
公司本年度拟分配的现金红利占 2021 年度实现的可供分配的净利润的 356.08%，
达到了《公司章程》和《西藏天路未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划》中
对于现金分红比例的要求，并达到当年归属于上市公司股东净利润的 30%。
上述预案尚需提交公司股东大会审议。
第二节 公司基本情况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 西藏天路 600326 无
联系人和联系方式 董事会秘书
姓名 胡炳芳
办公地址 西藏拉萨市夺底路 14 号
电话 0891-6902701
电子信箱 xztlgf@263.net
市场统筹发展。
建材业随着拉萨、山南、昌都、日喀则等地区新建水泥生产线投产，供给增加，
西藏自治区重点项目尚未开工建设，需求减少，加之区外水泥逐步进入，区内水泥市
场供求关系逐渐发生变化，竞争逐步加剧。全区现有 9 家水泥熟料生产企业，拥有 15
条新型干法熟料生产线，政府批复设计产能 1300 万吨/年，一定时期内处于供过于求
状态，销售价格较去年相比下降。
报告期内，公司主营业务为工程承包，水泥及水泥制品生产销售，沥青及沥青制
品生产销售，商品贸易和矿产品加工与销售等。
建筑方面：公司及主要控股子公司具有住建部批准的公路工程总承包壹级资质、
建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质、公路路面工程专
业承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质，自治区建设厅核准的公路工程施工总
承包贰级资质、公路路基工程专业承包贰级资质、房屋建筑工程施工总承包贰级资质、
市政公用工程施工总承包贰级资质、铁路工程施工总承包叁级资质、水利水电工程施
工总承包叁级资质。主要承揽建筑施工工程，包括公路、市政、桥梁、铁路、水利等
施工业务，同时参与区外 PPP、EPC 等项目建设。
建材方面：公司建材业主要经营模式是以水泥及水泥制品为主的建材生产与销
售，是公司营业收入的主要组成部分，报告期内同时开展沥青及沥青制品生产加工销
售业务。公司控股 2 家水泥企业，即持 60.02%股权的西藏高争建材股份有限公司、持
股权的重庆重交再生资源开发股份有限公司，参股 2 家水泥企业，即持 30%股权的西
藏高新建材集团有限公司、持 7.5%股权的西藏开投海通水泥有限公司。
贸易方面：公司贸易类子公司西藏天路国际贸易有限公司主要从事大宗商品贸
易，紧抓固边强边的发展机遇，参与西藏地区进出口贸易。
矿产方面：作为西藏优势特色产业，公司持续将矿产业作为战略资源储备。目前
公司持有西藏天路矿业开发有限公司 90%的股权，持有西藏天联矿业开发有限公司 80%
的股权，拥有尼木县冲江及冲江西铜矿、工布江达县汤不拉铜钼矿及那曲县旁嘎弄巴
铅矿的探矿权。
单位：元 币种：人民币
本年比上年
增减(%)
总资产 14,151,809,487.01 12,484,793,634.99 13.35 11,462,739,466.83
归属于上市公
司 股 东 的 净 资 4,439,522,798.70 4,401,386,012.92 0.87 3,640,987,429.28
产
营业收入 5,776,900,692.58 7,076,781,813.74 -18.37 5,621,295,713.83
归属于上市公
司股东的净利 40,021,578.90 436,776,178.46 -90.84 433,575,442.51
润
归属于上市公
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 -16,472,134.25 595,752,768.32 不适用 705,753,929.77
额
加权平均净资 减少9.82个百
产收益率（%） 分点
基本每股收益
（元／股）
稀释每股收益
（元／股）
单位：元币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 603,235,601.41 1,833,908,062.40 1,497,324,872.05 1,842,432,156.72
归属于上市公司股东的
-42,542,603.11 111,594,058.86 -19,710,491.27 -9,319,385.58
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 -44,628,154.27 108,951,976.14 -20,828,788.54 -12,488,832.53
净利润
经营活动产生的现金流
-479,748,717.14 198,007,542.20 -476,666,686.50 741,935,727.19
量净额
报告期下半年归属于上市公司股东的净利润较上半年下降 9,808.13 万元。主要
原因：
（1）随着西藏新水泥生产线投产，西藏自治区重点项目尚未开工建设，需求减
少，本报告期水泥市场受区域性影响导致销量及价格下降、运费单价上涨增加，影响
归属于上市公司股东的净利润减少；
（2）公司确认的投资收益较上半年减少，主要系权益法核算的参股公司高新集
团按所持股权比例计算的投资收益减少。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 83,653
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 79,309
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
前 10 名股东持股情况
持有有 质押、标记或冻结
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 限售条 情况 股东
（全称） 减 量 (%) 件的股 股份 性质
数量
份数量 状态
西藏建工建材集团有 国有法
限公司 人
西藏天海集团有限责 国有法
任公司 人
境内自
杨三彩 0 42,460,080 4.62 0 无 0
然人
境内自
傅扬 34,430 11,275,000 1.23 0 无 0
然人
境内自
赵旭 -56,100 8,041,943 0.88 0 无 0
然人
境内自
陈冠生 -262,800 6,052,019 0.66 0 无 0
然人
香港中央结算有限公
-6,214,693 5,311,653 0.58 0 无 0 其他
司
境内自
郭俊君 -2,000 3,879,729 0.42 0 无 0
然人
境内自
潘玉秋 -97,600 3,537,175 0.39 0 无 0
然人
境内自
关文儒 3,098,200 3,098,200 0.34 0 无 0
然人
上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，第一、第二股东之间不存在关联关系或一致
行动，其他股东未知是否有关联关系或一致行动。
表决权恢复的优先股股东及持股数量
不适用
的说明
√适用 □不适用
√适用 □不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
债券名称 简称 代码 到期日 债券余额 利率（%）
西藏天路股
份有限公司
公 开 发 行
债券(第一
期 )( 面 向 专
业投资者)
西藏天路股
份有限公司
SCP002 11 日
二期超短期
融资券
西藏天路股 20 西 藏 天 路 012004330 2021 年 6 月 0.00 4.77
份有限公司 SCP003 16 日
三期超短期
融资券
西藏天路股
定节假日或
份有限公司
SCP001 至其后的第
期超短期融
一个工作日，
资券
兑付款项不
另计息）
西藏天路股
份有限公司
MTN001 17 日
一期中期票
据
报告期内债券的付息兑付情况
债券名称 付息兑付情况的说明
西藏天路股份有限公 我公司已于 2021 年 4 月 10 日完成 20 西藏天路 SCP002
（代码：
司 2020 年度第二期超 的付息兑付手续。实际兑付利息金额为 9,073,972.60 元。
短期融资券
西藏天路股份有限公 我公司已于 2021 年 6 月 16 日完成 20 西藏天路 SCP003
（代码：
司 2020 年度第三期超 的付息兑付手续。实际兑付利息金额为 4,704,657.53 元。
短期融资券
西藏天路股份有限公 我公司已于 2021 年 10 月 5 日完成 21 西藏天路 SCP001
（代码：
司 2021 年第一期超短 的付息兑付手续。实际兑付利息金额为 7,663,561.64 元
期融资券
西藏天路股份有限公 无
司 2021 年度第一期中
期票据
报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
评级
信用评级 信用评级结果变化的原
债券名称 信用评级机构名称 展望
级别 因
变动
西藏天路股份有限公司公开 上海新世纪资信评
发行 2021 年公司债券(第一 估投资服务有限公 AA 无
期)(面向专业投资者) 司
上海新世纪资信评
西藏天路股份有限公司 2020
估投资服务有限公 AA 无 -
年度第二期超短期融资券
司
上海新世纪资信评
西藏天路股份有限公司 2020
估投资服务有限公 AA 无 -
年度第三期超短期融资券
司
上海新世纪资信评
西藏天路股份有限公司 2021
估投资服务有限公 AA 无 -
年第一期超短期融资券
司
上海新世纪资信评
西藏天路股份有限公司 2021
估投资服务有限公 AA 无 -
年度第一期中期票据
司
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
主要指标 2021 年 2020 年 本期比上年同期增减（%）
资产负债率（%） 53.46 47.37 12.86
扣除非经常性损益后净利润 31,006,200.80 420,126,686.95 -92.62
EBITDA 全部债务比 0.07 0.22 -68.18
利息保障倍数 1.73 6.80 -74.56
第三节 重要事项
期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 141.52 亿元，其中固定资产 36.14 亿元，
流动资产 84.30 亿元，负债总额 75.65 亿元，所有者权益 65.87 亿元，归属于母公司
的所有者权益 44.40 亿元。实现营业收入 57.77 亿元，较上年同期的 70.77 亿元减少
亿元，减幅 5.76%；利润总额 1.15 亿元，较上年同期的 8.99 亿元减少 7.84 亿元，减
幅 87.21%；净利润 1.00 亿元，较去年同期的 7.99 亿元减少 6.99 亿元，减幅 87.48%；
归属于母公司所有者的净利润 0.40 亿元，较上年同期的 4.37 亿元，减少 3.97 亿元，
减幅 90.85%。
风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
? 议案二：
关于《公司 2021 年度董事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
别是新冠肺炎疫情的严重冲击，公司及公司董事会始终坚持以习近平新时代中国特色
社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大、十九届历次全会和中央第七次西藏
工作座谈会精神，弘扬伟大建党精神和“两路”精神、老西藏精神，锚定“四件大事”
“四个确保”，着力推进“四个创建”、努力做到“四个走在前列”。
一、董事会召开及履职情况
决。公司全体董事勤勉尽责，及时出席董事会和股东大会，忠实履行职责，及时参加
有关培训，促进董事会规范运作和科学决策，切实维护了全体股东和公司的利益。公
司董事会人员构成和任职资格符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。董
事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员
会中有一名独立董事是会计专业人士。
报告期内，公司根据实际运作情况，审议通过了定期报告、银行授信、公司债券、
对外投资、关联交易、闲置资金使用、权益分派、会计政策变更、续聘会计师、募集
资金使用等事项，召开了 14 次董事会会议和 9 次董事会专门委员会会议。公司各位
董事及董事会各专门委员会成员均按照规定出席了会议并表决，各项会议召集程序、
决议内容、议事规则合法合规，表决结果真实有效。
二、优化公司治理
制度建设方面，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，公司层面以《公司章
程》为基础，以《股东大会议事规则》《党委会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《总经理工作细则》等为主要内容；各部门制定并完善了管理体系分手
册，充分作到有法可依、有章可循。2021 年度，公司 16 个职能部门完成对管理体系
分手册全面修编，共新增内容 66 项、更新内容 6 项、修改内容 73 项、删除 3 项，为
公司依法合规经营保驾护航。
内部控制方面，强化内部审计的服务与监督职能，对公司重要子公司、重点职能
部门、重点管控项目的全过程审计与监督，及时发现问题、解决问题。各单位按时保
质保量完成整改事项，有效促进了管理行为的规范化。2021 年度，通过审计发现问题，
提出审计建议，进行审计整改，有效规避了经营风险。
监督考核方面，建立督办工作制度，设立了“三重一大”督办领导小组，对责任、
要求和时限予以明确，并有专人督导抓落实，构建了上下协调、运转灵活的工作机制。
将督办结果与绩效考核制度挂钩，每月及时对各督办事项进行检查，对执行不力、延
时、误时等事项进行通报、扣除绩效等，切实提高了执行力和工作效率。
三、直面困难，积极应对市场变化
建筑业：报告期内，公司调整建筑市场营销策略，狠抓建筑施工业务管理。一是
统筹区内外市场。公司持续推进、加深与中央企业的合作，深耕区外市场，为资质升
级积累业绩奠定基础；调整工作思路，目光向“内”，精耕细作区内市场，把区内市
场作为保增长、保就业、稳民生的重要手段，区内市场份额和发展空间得到新拓展。
二是提升经营意识。在项目管控过程中，培育项目团队的经营意识，引导项目从“注
重现场履约的生产型项目团队”向“履约与经营并重的生产经营型项目团队”转变，
提升意识、提前筹划、主动策划、动态管理。三是落实绩效考核。根据经营业绩考核
办法，以实际经营成果为依据，更加注重经营收入、利润实现、资金上缴等实物指标
完成情况，结合项目规模、年度完成产值、难度系数等指标，进行差异化考核，根据
项目经营成果合理拉开收入差距，树立了正确的薪酬导向。四是对标学习先进。通过
参建投资拉动施工类项目，不断与合作央企对标对表，项目经营理念和现场管理水平
不断提升，专业人才人员数量和素质得到改善，从“会干活”到“会算账”，逐步提
升了整体经营管理水平。五是强化成本管控。通过成本测算“划底线”、过程管理“守
底线”、考核达标“及格线”等，实行“三线”管理，确保项目综合效益，各项目开
工前必须进行成本测算并编制前期策划，试行项目管理费限额管理和项目驻地及临建
设施报批制度，管控成本。六是打造高效管控平台。公司利用“互联网+”技术、数
智采购管理平台等，构建信息化平台，材料采购由传统的线下采购模式向电子化、数
智化、信息化转变，实现公司基础业务数据互联互通、资源共享，提升管控效率。截
止报告期末，公司承建的公路工程、桥梁工程、房屋建筑工程、监理工程等共 42 个，
其中续建项目 18 个，新建项目 24 个（公司本部新签项目 9 个）。
建材业方面：随着拉萨、山南、昌都、日喀则等地区新建水泥生产线投产，供给
增加，西藏自治区重点项目尚未开工建设，需求减少，加之区外水泥逐步进入，区内
水泥市场供求关系逐渐发生变化，竞争逐步加剧。水泥价格、水泥销量较上年同期有
较大幅度下降，而水泥原料、运输、设备维修等单位固定成本增加，水泥生产、销售
下降明显，经济效益缩减。公司控股建材类子公司积极采取措施巩固对市场的占有率
和控制力。一是完善管理制度，修订完善了《董事会议事规则》
《总经理工作细则》
《党
委前置研究讨论事项清单》
《“三重一大”集体决策制度（试行）》等制度，为持续发
展提供了制度保障，有利于提升公司整体治理水平；二是产业协同发展，在稳固现有
水泥市场占有率的同时，积极推进砂石骨料、助磨剂和混凝土添加剂的生产与销售，
参与煤炭等原材料的贸易；三是创新销售模式，提升营销专业水平，加大人员考核力
度，激励销售人员积极开拓市场，稳定市场占有率；四提质降本增效，通过按需采购、
集中采购等方式减少了库存和资金占用，规范库存管理。通过废油存储标准化改造，
提高废油燃烧效率，降低煤耗，节约成本。通过智慧销售系统、数字智能化云仓储管
理平台，改进采购模式，合理调控产量和库存量。由于本年水泥市场处于供大于求的
状态，高争股份于 2021 年 11 月 15 日停窑检修，生产天数较上年减少 45 天左右。由
于西藏自治区水泥市场供大于求，2021 年度完成水泥产量 450.51 万吨，较去年下降
贸易业方面,随着西藏地区城乡流通体系逐步完善，货运总量、周转量、冷链仓
储面积、进出口贸易额不断增加，边民互市贸易场所规范化建设不断加强。公司控股
子公司西藏天路国际贸易有限公司 2021 年度贸易收入由总额法改为净额法确认。
四、重点培育，更加注重人才强企
公司采用短期引进与长期培养相结合的方式实施人才强企。一是引进高层次人
才。结合公司发展战略规划，深入剖析公司人才短板，明确人力资源需求，引进公司
真正需要的高精尖人才； 二是重视人才培育。采取“请进来、送出去、校企联合”
等多种形式相结合开展员工培训，实施外培与内培相结合、岗位培训与脱产培训相结
合、重点培训与整体培训相结合、常规培训与适应性培训相结合，努力建立科学的员
工培训体系。三是强化考核激励。推进差异化考核，将生产经营成果与各单位薪酬紧
密挂钩，讲业绩、重回报、强激励、硬约束，公司制定并实施了岗位升降和末位淘汰
制度，有效激发了员工的积极性、创造性，为企业的高质量持续发展注入了活力。
公司董事会将继续坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，
不断提升公司治理水平，坚持创新驱动，推动企业高质量发展，融入新发展格局。
以上是公司董事会 2021 年度主要工作报告。同时在《公司 2021 年年度报告》的
《第三节 管理层讨论与分析》《第四节 公司治理》中，对公司核心竞争力、行业格
局和趋势、可能面临的风险、履行社会责任情况、公司治理和经营计划等方面进行了
详细的叙述，请参阅！
该议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议！
西藏天路股份有限公司
? 议案三：
关于《公司 2021 年度监事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
《股票上市规则》
《公司章程》和《监
事会议事规则》等法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事职责，
依法独立行使职权，对公司规范运作情况、公司财务状况及高级管理人员的履职情况，
依法进行了监督；认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效的开展各项工作，现
就具体工作汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开九次会议，会议审议事项如下：
（一）2021 年 1 月 18 日,以通讯方式召开第五届监事会第三十三次会议，审议通
过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
（二）2021 年 2 月 22 日，以通讯方式召开第五届监事会第三十四次会议，审议
通过了《关于选举公司第六届监事会监事候选人的议案》。
（三）2021 年 3 月 12 日，以通讯方式召开第六届监事会第一次会议，审议通过
了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
（四）2021 年 4 月 16 日，以通讯方式召开第六届监事会第二次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2020 年度监事会工作报告
的议案》
《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2020 年度利润分配和
资本公积金转增股本的预案的议案》
《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议
案》
《关于公司 2020 年度内部控制审计报告的议案》
《关于公司 2020 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告的议案》
《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的鉴
证报告的议案》
《关于公司续聘会计师事务所的议案》
《关于公司会计政策变更的议案》
《关于确认 2020 年度日常关联交易的议案》。
（五）2021 年 4 月 29 日，以通讯方式召开第六届监事会第三次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》。
（六）2021 年 8 月 18 日，以通讯方式召开第六届监事会第四次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》《关于公司 2021 年半年度募集资金
存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议
案》。
（七）2021 年 10 月 29 日，以通讯方式召开第六届监事会第五次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》。
（八）2021 年 11 月 12 日，以通讯方式召开第六届监事会第六次会议，审议通过
了《关于公司修订<监事会议事规则>的议案》。
（九）2021 年 12 月 22 日，以通讯方式召开第六届监事会第七次会议，审议通过
了《关于公司拟签订重大合同暨关联交易的议案》。
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济
效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实履行监督职能。
（一）会议情况监督
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要议案
和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同
时履行了监事会的监督检查职能。
（二）经营活动监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特
别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提
出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。
（三）财务活动监督
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务
决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司 2021 年的财
务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。一致认为：公司财务制度健全、
运作规范，执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规的情况良好，财务报告内容
真实反映了公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。
（四）管理人员监督
对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常
监督职能的同时，强调管理人员要学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，
提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。报告期内，公司董事、经理等
高级管理人员能够按照国家法律法规认真履行职责，未发现有违反法律法规及公司章
程或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会的相关意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会依据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会召集召开
程序、表决事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情
况、对公司各项管理制度执行情况进行了监督，认为公司董事会决策程序符合《公司
法》及《公司章程》规定。公司董事及高级管理人员在担任公司职务期间认真履行职
责，严格遵守国家各项法律法规和《公司章程》之规定，没有发生违反法律法规和损
害公司及中小股东利益的行为。公司董事会认真履行职责，严格执行了股东大会的各
项决议。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，通过对 2021 年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检
查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2021
年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。中天运会计
师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的
存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）监事会对公司对外担保、债劵融资情况的意见
报告期内，公司对外担保、债券融资等事项未违反相关法律法规的规定，严格履
行了法定程序和信息披露义务，没有损害股东权益的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司关联交易公平合理，决策程序运作规范，严格执行了《公司章程》
《关联交易决策制度》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害股东利益的情
况。
（六）监事会对公司内幕信息知情人管理情况的意见
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防
范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，
未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过
他人买卖公司股票的行为。
（七）监事会对会计师事务所标准无保留意见的意见
中天运会计师事务所对我公司 2021 年度财务报告进行审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。监事会认为：中天运会计师事务所出具的标准无保留意见的审计
报告是客观、公正的。
（八）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会审阅并同意《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》。公司对法人治理、
组织控制、信息披露控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司规范、安全、顺
畅的运行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，
符合当前公司运作实际情况，在企业管理各个过程发挥了较好的控制与防范作用，内
部控制制度有效。
《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》全面、真实地反映了公司
内部控制的实际情况。
四、监事会 2022 年工作计划
会工作制度，强化监事会内部建议、监督检查的职能，进一步做好“三重一大”决策
事项的监督工作，加强对会议情况、经营情况、内部控制、财务活动、制度落实和董
事、高级管理人员履职等重点环节的监督，切实维护公司及全体股东的合法利益，促
进公司健康持续发展。
该议案已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议！
西藏天路股份有限公司
? 议案四：
关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 ——年
度报告的内容与格式（2021 年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 3 号行业信息披露 第八号——建筑》及《关于做好主板上市公司 2021
年年度报告披露工作的通知》要求，公司董事会审计委员会对 2021 年年度财务决算
报告，即《公司 2021 年年度报告》的《第十一节 财务报告》进行了审核，认为公司
该议案已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
? 议案五：
关于《公司 2021 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》
的议案
各位股东及股东代表：
元，2021 年度实现的可供分配的净利润为 20,636,820.85 元，加上 2020 年度剩余未
分配利润 1,954,604,231.41 元，减去 2020 年度对股东的现金利润分配 73,483,016.24
元，2021 年度可供投资者分配的利润为 1,901,758,036.02 元。公司拟以实施 2021
年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元
（含税），以截止 2021 年 12 月 31 日的总股本 918,557,327.00 股为参考计算分配现
金红利总额为 73,484,586.16 元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变
动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本年度不进行资本公积金转增
股本、不送红股。
公司本年度拟分配的现金红利占 2021 年度实现的可供分配的净利润的 356.08%，
达到了《公司章程》和《西藏天路未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划》中
对于现金分红比例的要求，并达到当年归属于上市公司股东净利润的 30%。
该议案已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
? 议案六：
关于《公司独立董事 2021 年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》和《西藏天路股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及规范性文件要求，现向董事会作 2021
年度述职报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会共有独立董事 3 人，分别是逯一新先生、罗会远先生和孙茂竹
先生。
逯一新：男，汉族，1952 年生，大学学历，高级工程师，2007 年 3 月获国务院
政府特殊津贴。曾在交通部公路规划设计院从事桥梁技术工作，曾任中交公路规划设
计院有限公司董事、副总经理。2021 年度任西藏天路股份有限公司独立董事，因任期
满 6 年已辞去西藏天路股份有限公司独立董事等职务。
罗会远：男，汉族，1966 年生，中共党员，法律硕士。曾任中国人民解放军海军
士官学校助理讲师、讲师，海军政治部办公室司法秘书，北京市天银律师事务所律师、
合伙人、党支部书记，北京天银（上海）律师事务所主任，北京海润律师事务所高级
合伙人，北京海润天睿律师事务所主任，江苏三友集团股份有限公司、苏州扬子江新
材料股份有限公司、西藏天路股份有限公司独立董事，中国证监会第六届上市公司并
购重组审核委员会委员。现任北京海润天睿律师事务所管委会委员、高级合伙人，中
国交通企业管理协会法律工作委员会理事、专家咨询委员会委员，中国石油集团资本
股份有限公司、丽珠医药集团股份有限公司、咸亨国际科技股份有限公司、上海嘉麟
杰纺织品股份有限公司、朱雀基金管理有限公司独立董事。2021 年度任西藏天路股份
有限公司独立董事，因任期满 6 年已辞去西藏天路股份有限公司独立董事等职务。
孙茂竹：男，汉族,1959 年生，中共党员，教授、博士生导师，持有上市公司独
立董事资格证书。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，中国会计学会管理会
计专业委员会委员、中国高校财务管理委员会理事，北京首都开发股份有限公司、上
海卓然工程技术股份有限公司、西藏天路股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司
独立董事。
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企
业任职，也不是公司已发行股份 1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人
股东。我们严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家，且不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况及履职情况
责义务。
（一）参加公司董事会会议情况： 2021 年公司共召开董事会会议 14 次，我们
参加董事会会议（包括通讯方式召开的会议）情况如下：
本年应参加
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
董事会次数
逯一新 14 14 0 0
罗会远 14 14 0 0
孙茂竹 12 12 0 0
注：对上述董事会会议所审议的相关提案均投了赞成票。因董事会换届，第五届董事
会 2021 年度召开 2 次，第六届董事会 2021 年度召开 12 次；逯一新、罗会远作为第
五届、第六届董事会成员连选连任，孙茂竹作为第六届董事会成员新选任。
（二）参加公司股东大会会议情况： 2021 年公司分别召开了 2020 年度股东大
会和 2021 年第一次、第二次临时股东大会，因疫情原因，我们通过视频方式参加股
东大会情况如下：
独立董事姓名 应出席股东大会次数 实际出席股东大会次数
逯一新 3 2
罗会远 3 1
孙茂竹 3 1
三、发表独立意见情况
（一）2021 年 1 月 15 日，我们对拟提请公司第五届董事会第六十一次会议审议
的《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见。
（二）2021 年 1 月 18 日，我们对公司第五届董事会第六十一次会议审议通过的
《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于选举公司第六届董事
会独立董事候选人的议案》
《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》发表了独立意
见。
（三）2021 年 3 月 12 日，我们对公司第六届董事会第一次会议审议通过的《关
于公司选举董事长、副董事长 ,聘任总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员》
《关
于公司第六属董事会独立董事津贴及其他费用》
《关于为控股子公司提供担保的议案》
发表了独立意见。
（四）2021 年 4 月 15 日，我们对拟提请公司第六届董事会第二次会议审议
的《关于公司续聘会计师事务所的议案》《关于确认 2020 年度日常关联交易的议案》
发表了事前认可意见。
（五）2021 年 4 月 16 日，我们对《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况
的专项说明》及公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于公司 2020 年度利润
分配和资本公积金转增股本预案》
《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》《关于公司续聘会计师事务所的议
案》《关于公司会计政策变更的议案》及《关于确认 2020 年度日常关联交易的议案》
《关于控股子公司对外提供质押担保的议案》发表了独立意见。
（六）2021 年 4 月 29 日，我们对公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关
于为控股子公司中标项目银行保函提供担保预计的议案》发表了独立意见。
（七）2021 年 5 月 31 日，我们对拟提请公司第六届董事会第四次会议审议
的《关于向参股公司提供流动资金借款暨构成关联交易的议案》发表了事前认可意见。
（八）2021 年 6 月 1 日，我们对公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于
向参股公司提供流动资金借款暨构成关联交易的议案》发表了独立意见。
（九）2021 年 8 月 17 日，我们对拟提请公司第六届董事会第六次会议审议
的《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见。
（十）2021 年 8 月 18 日，我们对公司第六届董事会第六次会议审议通过的关于
《西藏天路股份有限公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》《关于控股子公司对外提供担保的议案》《关于新增 2021 年度日常关联交易预
计的议案》发表了独立意见。
（十一）2021 年 9 月 29 日，我们对公司第六届董事会第七次会议审议通过的《关
于增补公司董事候选人的议案》
《关于子公司对外提供担保的议案》发表了独立意见。
（十二）2021 年 10 月 19 日，我们对公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关
于子公司对外提供担保的议案》发表了独立意见。
（十三）2021 年 12 月 21 日，我们对拟提请公司第六届董事会第十一次会议审议
的《关于公司拟签订重大合同暨关联交易的议案》发表了事前认可意见。
（十四）2021 年 12 月 22 日，我们对公司第六届董事会第十一次会议审议通过的
《关于公司拟签订重大合同暨关联交易的议案》发表了独立意见。
四、依照有关规定行使特别职权情况
作为公司独立董事，在公司历次召开董事会前均能够主动调查、获取做出独立意
见所需资料，认真了解公司的生产经营和运作情况。会议上认真审议每个议题，运用
各自擅长的专业知识，积极参与讨论并提出合理化建议。在公司召开的历次董事会中
能够对审议的各项议案发表明确意见。特别是在担任董事会各专门委员会组成人员
后，在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项时充分发挥了智囊和参谋
作用。对公司发展有重大影响的投资活动或管理制度在提交董事会审议前提出专业建
议。
我们有效地履行了独立董事的职责，对公司的内部控制、权益派发、关联方资金
占用、对外担保、关联交易、募集资金使用、会计政策变更、续聘审计机构、董监高
任职等方面进行了认真审核，独立、客观、审慎地发表了意见。
公司 2021 年度报告发布前，我们本着独立、客观、审慎地态度，积极同公司财
务部门、年审会计师事务所沟通，对公司财务数据的准确性发表了意见，有效维护了
广大投资者的合法权益。
五、公司为独立董事工作提供协助的情况
为保证独立董事有效行使职权，公司董事会提供了必要的条件和工作平台。对要
求补充的资料，能够及时进行补充。同时，签阅了公司董事会办公室提供的上级监管
部门和上海证券交易所下发给上市公司的文件。
六、其他情况
以上是我们三位独立董事 2021 年度履职情况汇报。我们本着诚信与勤勉尽责的
精神，本着为全体股东负责的精神，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，
从法律、财务、行业等不同角度对董事会的议案发表了专业意见，认真履行了独立董
事的职责，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了全体股东的合法权益。
该议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议!
西藏天路第六届董事会独立董事
逯一新 罗会远 孙茂竹
? 议案七：
关于确认 2021 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、2021 年度日常关联交易基本情况
（一）2021 年度日常关联交易预计情况
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十一次会议审议
通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2021 年日常关联交易总额
为 33,568.23 万元，其中出售商品构成的日常关联交易 15,000.00 万元；采购商品构成
的关联交易 16,162.00 万元；接受劳务构成的关联交易 165.00 万元；提供劳务构成的
关联交易 2,100.00 万元；出租资产构成的关联交易 63.59 万元；承租资产构成的关联
交易 77.64 万元。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 20 日披露的《西藏天路股份有限
公司关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2021-07 号）。
议通过了《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》，预计新增 2021 年日常关
联交易总额为 10,830.00 万元，其中出售商品构成的日常关联交易 150.00 万元；采购
商品构成的日常关联交易 7,753.87 万元；接受劳务构成的关联交易 577.36 万元；提供
劳务构成的关联交易 2,268.74 万元；出租资产构成的关联交易 14.82 万元；承租资产
构成的关联交易 65.21 万元。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 19 日披露的《关于新
增 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2021-54 号）。
（二）公司 2021 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关 2021 年度预计金额与
联 实际发生金额差异较
关联方 2021 年度预计金额 实际发生金
交 大的原因
额
易
类
别
因实际业务需要，略
中国水利水电第七工程局有限公司
出 150.00 73.60 有减少
售 西藏高争集团建材销售有限公司 12,000.00 10,325.59 市场需求量减少
商 因市场需求和实际业
西藏建投绿色产业发展有限公司
品 3,000.00 150.99 务需要减少
小计 15,150.00 10,550.18 -
按照工程进度采购，
甘肃恒拓藏建贸易有限公司
西藏建投绿色产业发展有限公司 1,031.04 206.49 采购量减少
西藏天路石业有限公司 222.83 401.14 按照工程进度采购
采
因实际业务需要，略
购 西藏吉圣高争新型建材有限公司
商
水泥市场竞争激烈，
品 西藏高争集团建材销售有限公司
石膏、铁矿石等需求
西藏高争投资有限公司
小计 23,915.87 13,612.15 -
实际开展合作业务略
西藏天惠人力资源管理发展有限公司
接
西藏建投启元建设项目总承包有限公
受 无变化
司 115.25 115.25
劳
实际开展合作业务略
务 西藏天路物业管理有限公司
小计 742.36 692.66 -
出 西藏天路置业集团有限公司 63.59 63.59 无变化
租 西藏建工建材集团有限公司 14.82 26.23 出租资产略有增加
资
小计 -
产 78.41 89.82
西藏吉圣高争新型建材有限公司 691.00 369.06 工程结算进度放缓
工程已做完，业主结
西藏天路石业有限公司
提 西藏建工建材集团有限公司 510.00 144.11 工程结算进度放缓
供 实际提供劳务略有减
劳 西藏高争投资有限公司
务 中电建安徽长九新材料股份有限公司 提供劳务有所减少
因业主原因，项目未
西藏天路置业集团有限公司
小计 4,368.74 1,763.86 -
承 西藏天路物业管理有限公司 承租资产有所减少
租
资 西藏高争物业管理有限公司 19.71 0.00 未续租
产 小计 142.85 100.17 -
合计 44,398.23 26,808.84 -
备注：1、西藏高争投资有限公司，2022 年 2 月已经更名为西藏藏建投资有限公司。
本期已发生 76,172,294.46 元，截止 2021 年 12 月 31 日累计发生 204,304,985.95 元，
关联方西藏建设投资有限公司，该公司为控股股东藏建集团控制的企业。
金额为 133,895,500.00 元，本期已发生 63,784,988.53 元，截止 2021 年 12 月 31 日
累计发生 80,147,576.49 元，关联方西藏天路石业有限公司，该公司为控股股东藏建
集团控制的企业。
矿石加工系统土建及安装工程（三标段）施工合同，金额为 74,727,318.81 元，本期
已发生 62,681,592.56 元，截止 2021 年 12 月 31 日累计发生 62,681,592.56 元，关
联方中电建安徽长九新材料股份有限公司，该公司为公司参股子公司，公司董事长陈
林先生担任其董事。
元，本期已发生 40,813,656.31 元，截止 2021 年 12 月 31 日累计发生 40,813,656.31
元，关联方为西藏高争投资有限公司，该公司为控股股东藏建集团控制的企业。
项目，金额为 778,625,078.86 元，本期已发生 413,742,104.60 元，截止 2021 年 12
月 31 日累计发生 413,742,104.60 元，关联方为中国水利水电第七工程局有限公司，
公司控股股东藏建集团党委副书记、副董事长、总经理白永生兼任该公司副总经理。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
公司名称：西藏建工建材集团有限公司
法定代表人：多吉罗布
住所：西藏拉萨市柳梧新区规划路 2 号（东西走向）
注册资本：80,000 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2001-11-12
经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研
究开发、销售；仓储（不含危险化学品）；建筑材料及相关领域的投资，资产经营与
以上业务相关的技术咨询、信息服务，会展服务，矿产品、化工产品（不含危化物品）
的加工及销售，房地产开发、经营管理；文化产业开发和经营管理。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）2020 年末资产总额为 221
亿元，资产净额为 105 亿元，2020 年度营业收入 87.07 亿元，净利润为 8.98 亿元。
藏建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
构成公司关联方。
公司名称：西藏藏建投资有限公司
法定代表人：韩灏
住所：西藏拉萨市北京西路 133 号原矿业办公楼
注册资本：100,000 万元
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2018-12-05
经营范围：一般项目：对建材、文化、旅游、健康、科技、信息产业的投资建设、
基础设施投资建设（以上经营范围不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、
吸收公开存款、发放贷款；不得从事证劵、期货类投资；不得公开交易证劵类投资产
品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；房地产开发销
售；房屋租赁；矿产品（不含危化品和易燃易爆、易制毒化学品）和建材产品销售（不
含钢材木材）
；现代物业管理（不含保安业务）；农牧产品生产销售及技术研发【除依
法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动】
西藏藏建投资有限公司 2020 年末资产总额为 71,458 万元，资产净额为 51,244
万元，2020 年度营业收入 7,003 万元，净利润为-734 万元。
西藏藏建投资有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，构成公司关联方。
公司名称：西藏吉圣高争新型建材有限公司
法定代表人：贺涛
住所：拉萨市曲水县聂当乡
注册资本：6,613.0248 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2003-03-28
经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；
建材产品销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]
西藏吉圣高争新型建材有限公司 2020 年末资产总额为 14,270 万元，资产净额为
西藏吉圣高争新型建材有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公
司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联
方。
公司名称：西藏天路石业有限公司
法定代表人：韩灏
住所：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡德吉村（工业园区消防演练基地西）
注册资本：5,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2020-01-20
经营范围：石制品、荒料石进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；
建筑材料的销售；机械设备制造；石材加工销售及安装；石渣骨料加工及销售；石材
质量检验服务与咨询服务；建筑幕墙的设计及施工；建筑工程、装饰工程的设计及施
工。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏天路石业有限公司 2020 年末资产总额为 15,130 万元，资产净额为 5,014 万
元；2020 年度营业收入为 0 万，净利润为 14 万元。
西藏天路石业有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资
子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
公司名称：西藏天惠人力资源管理发展有限公司
法定代表人：马恩福
住所：拉萨经济技术开发区 A 区林琼岗路 18 号
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019-04-08
经营范围：职业中介活动；建筑劳务分包；建设工程施工；劳务派遣服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许
可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议
及展览服务；企业管理；物业管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理服
务；工程造价咨询业务；广告制作；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋拆
迁服务；财务咨询；体验式拓展活动及策划【除依法须经批准的项目外，自主开展法
律法规未禁止、限制的经营活动】
西藏天惠人力资源管理发展有限公司 2020 年末资产总额为 1,829 万元，资产净
额为 1,780 万元；2020 年度营业收入为 1,223 万，净利润为-134 万元。
西藏天惠人力资源管理发展有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有
限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司
关联方。
公司名称：西藏高争物业管理有限公司
法定代表人：黄维本
住所：拉萨市北京西路 133 号
注册资本：56.1858 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1999-09-13
经营范围：物业管理；房屋租赁；百货、建材销售；土地租赁；房产中介服务；
餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理
服务；房屋拆迁，建筑工程施工、园林绿化(不含爆破作业)；家政服务；水电安装维
护；停车场管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
西藏高争物业管理有限公司 2020 年末资产总额为 1,030 万元，资产净额为-510
万元；2020 年度营业收入为 1,130 万，净利润为 206 万元。
西藏高争物业管理有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全
资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
公司名称：甘肃恒拓藏建贸易有限公司
法定代表人：刘伟
住所：甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区 103-04 号
注册资本：3,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资）
成立日期：2021-05-07
经营范围：许可项目：进出口代理；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）；
食品经营（销售散装食品）；国营贸易管理货物的进出口；新化学物质生产。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；电器辅
件销售；金属工具销售；橡胶制品销售；水泥制品销售；电子元器件与机电组件设备
销售；建筑装饰材料销售；消防器材销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；汽车装
饰用品销售；日用百货销售；电线、电缆经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；耐火材料销售；机械设备租赁；钢压延加工；汽车零配件批
发；食用农产品初加工；电力设施器材销售；电子产品销售；石棉水泥制品销售；农
产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；农林牧渔
专用仪器仪表销售；针纺织品及原料销售；金属矿石销售；劳动保护用品销售；国内
贸易代理；新型陶瓷材料销售；机械设备销售；润滑油销售；高品质特种钢铁材料销
售；通讯设备销售；贸易代理；仓储服务；建筑材料销售；农副产品销售；建筑用钢
筋产品销售；运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）。
【除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
甘肃恒拓藏建贸易有限公司于 2021 年 5 月成立，为藏建集团全资子公司西藏藏
建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
构成公司关联方。
公司名称：西藏建投启元建设项目总承包有限公司
法定代表人：郑遵河
住所：拉萨市林廓北路 17 号
注册资本：10,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010-05-11
经营范围：房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包；建筑劳务分包
（不含劳务派遣及对外劳务合作经营）；项目管理；工程代建；建筑设备及材料采购；
房屋租赁；汽车租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏建投启元建设项目总承包有限公司 2020 年末资产总额为 16,411.91 万元，
资产净额为 4,806.8 万元；2020 年度营业收入为 20,712.2 万，净利润为 881.8 万元。
西藏建投启元建设项目总承包有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有
限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司
关联方。
司)
公司名称：西藏建投绿色产业发展有限公司
法定代表人：王文平
住所：拉萨经济技术开发区格桑路 11 号投资大厦 4 层工位 WGZW401
注册资本：1,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017-11-08
经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾
处置（清运）；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：公共事业管理服务；
城市绿化管理；市政设施管理；固体废物治理；环境卫生公共设施安装服务；生态环
境材料销售；生态环境材料制造；新材料技术研发；新兴能源技术研发；旅游开发项
目策划咨询；物业管理；污水处理及其再生利用；水污染治理；机械电气设备销售；
建筑材料销售；日用品销售；园林绿化工程施工；酒店管理；餐饮管理；环境保护专
用设备销售；农村生活垃圾经营性服务；煤炭及制品销售；供暖服务【除依法须经批
准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动】
西藏建投城绿色产业发展有限公司 2020 年末资产总额为 30,526.84 万元，资产
净额为 360.73 万元；2020 年度营业收入为 7,704.4 万，净利润为 112.58 万元。
西藏建投城绿色产业发展有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公
司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联
方。
公司名称：西藏天路物业管理有限公司
法定代表人：多吉次旦
住所：拉萨市扎基路 11 号工程四队出租房 14 栋 1 单元
注册资本：300 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2007-05-15
经营范围：一般项目：物业管理；房地产经纪；建筑材料销售；五金产品零售；
电子元器件与机电组件设备销售；电气设备修理；家政服务；住房租赁；非居住房地
产租赁【除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动】
西藏天路物业管理有限公司 2020 年末资产总额为 1,934.93 万元，资产净额
-36.33 万元；2020 年度营业收入为 1,726.56 万，净利润为-15.50 万元。
西藏天路物业管理有限公司为公司控股股东藏建集团全资子公司西藏天路置业
集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条相关
规定，构成公司关联方。
公司名称：中国水利水电第七工程局有限公司
法定代表人：张桥
住所：成都市郫都区郫筒镇北大街成灌东路 349 号
注册资本：350,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1992-12-30
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员；爆破工程；特种设备安装改造维修；（以上项目及期限
以许可证为准）。
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营）：水利水电工程；房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰和其他
建筑业；承装（修、试）电力设施；专业技术服务业；进出口业；商品批发与零售；
租赁业；装卸搬运和运输代理业；水利管理业；环境治理业；商务服务业；（以下项
目仅限分支机构经营）金属制品业；通用设备制造业；专用设备制造业；金属制品、
机械和设备修理业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中国水利水电第七工程局有限公司 2020 年末资产总额为 4,296,264.31 万元，资
产净额为 989,126.09 万元；2020 年度营业收入为 3,149,022.85 万元，净利润为
公司控股股东藏建集团党委副书记、副董事长、总经理白永生兼任中国水利水电
第七工程局有限公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条相
关规定，构成公司关联方。
公司名称：中电建安徽长九新材料股份有限公司
法定代表人：肖光彩
住所：安徽省池州市贵池区九华山大道 98 号
注册资本：118,500 万元
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
成立时间：2016-01-14
经营范围：新材料技术研发；非金属矿物制品制造；货物进出口（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开
采；港口经营【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】
中电建安徽长九新材料股份有限公司 2020 年末资产总额 898,038.58 万元，资产
净额为 164,471.50 万元；
万元。
公司持有中电建安徽长九新材料股份有限公司 11.07%股份，且公司原董事长多吉
罗布先生担任其董事，离职后不满一年。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关
规定，中电建安徽长九新材料股份有限公司构成公司关联方。
公司名称：西藏天路置业集团有限公司
法定代表人：梅珍
住所：拉萨市夺底路 16 号
注册资本：92,700.5 元
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2000-04-03
经营范围：一般项目：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装
设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；进出
口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理；建
筑工程服务【除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动】
天路集团 2020 年末资产总额为 1,526,308 万元，资产净额为 870,973 万元；2020
年度营业收入为 734,905 万元，净利润为 88,220 万元。
天路集团为公司的藏建集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定，构成公司关联方。
公司名称：西藏高争集团建材销售有限公司
法定代表人：旦增
住所：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 3 单元 362 号
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2014-04-16
经营范围：建辅建材的销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经
营该项目。
】
西藏高争集团建材销售有限公司 2020 年末资产总额为 34,634.93 万元，净资产
为 2,645.78 万元；2020 年度营业收入为 20,144.64 万元，净利润为 589.43 万元。
西藏高争集团建材销售有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司
的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（二）履约能力分析
以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能
严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为出售商品、采购商品、提供劳务、
接受劳务及出租、承租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则
下进行的。
公司日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存
在明显差异。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司与关联方之间的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活
动遵循商业原则，关联交易价格遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制
制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。
本次日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利
益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
该议案已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
? 议案八：
关于变更注册资本金暨修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的“天路转债”自 2020 年
元“天路转债”已转换为公司股票，转股数量为 53,173,381 股，占可转债转股前公
司已发行股份总额 865,384,510 股的 6.14%。
因公司发行的可转债转股，截至 2022 年 3 月 31 日公司注册资本由工商登记的
等相应内容进行修订并进行工商变更登记。具体修改条款如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 918,534,216 元。 第六条 公司注册资本为人民币 918,557,891 元。
第二十条 公司股份总数为 918,534,216 股，全部 第二十条 公司股份总数为 918,557,891 股，全部
为普通股。 为普通股。
除上述修订外,《公司章程》的其他内容不变。
该议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议！
西藏天路股份有限公司
? 议案九：
关于董事会提议向下修正“天路转债”转股价格的议案
各位股东及股东代表：
经中国证监会《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
复》（证监许可[2019]1574 号）核准，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或
“西藏天路”）于 2019 年 10 月 28 日公开发行了 10,869,880 张可转换公司债券（以
下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 108,698.80 万元。期限为自发行之
日起 6 年，即自 2019 年 10 月 28 日至 2025 年 10 月 27 日。
经上海证券交易所自律监管决定书[2019]259 号文同意，公司 108,698.80 万元可
转债于 2019 年 11 月 28 日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称 “天路转债”，
转债代码“110060”。
一、可转债转股价格
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《西藏天路股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发
行的可转债转股期自 2020 年 5 月 6 日至 2025 年 10 月 27 日止，初始转股价格为 7.24
元/股。
分配和资本公积金转增股本的预案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，
每 10 股派发现金红利 0.8 元，即每股派发现金红利 0.08 元。公司 2019 年度权益分
派实施的股权登记日为 2020 年 7 月 16 日，除权除息日为 2020 年 7 月 17 日，转股价
格自 2020 年 7 月 17 日起由 7.24 元/股调整至 7.16 元/股。
分配和资本公积金转增股本的预案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，
每 10 股派发现金红利 0.8 元，即每股派发现金红利 0.08 元。公司 2020 年度权益分
派实施的股权登记日为 2021 年 7 月 29 日，除权除息日为 2021 年 7 月 30 日，转股价
格自 2021 年 7 月 30 日起由 7.16 元/股调整至 7.08 元/股。
二、本次向下修正转股价格的具体内容
根据《募集说明书》的相关条款规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司
股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%
时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决
时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三
十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。”
截至 2022 年 4 月 27 日，公司股票已出现最近 30 个交易日中至少有 15 个交易日
的收盘价低于公司当期可转债转股价格 7.08 元的 85%，即 6.02 元/股的情形，已满足
《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，提议向下修正
“天路转债”的转股价格，并提交股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于本
次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高
者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开时，上述
指标高于调整前“天路转债”的转股价格（7.08 元/股），则“天路转债”转股价格无
需调整。
同时，请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款的规定，确定本次
修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。
该议案已经公司第六届董事会 2022 年第一次临时会议审议通过，现提请各位股
东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
? 议案十：
关于公司改聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
自 2016 年，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司外部审计机构，负
责年度财务报告审计和内部控制审计。鉴于该审计团队已连续 6 年为公司提供审计服
务，为了更好地确保外部审计机构开展审计工作的独立性和客观性，经公司董事会审
计委员会审查同意，现拟改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信
永中和”）为公司 2022 年度外部审计机构，并授权管理层根据审计范围和审计工作量，
参照有关规定和标准，与信永中和协商确定审计费用并签订相关审计业务合同。
该议案已经公司第六届董事会第二十一次和第六届监事会第十二次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
议案十一：
关于增补扎西尼玛先生为董事的议案
各位股东及股东代表：
因公司党委副书记、副董事长达瓦扎西先生辞去公司副董事长、董事职务，经控
股股东西藏建工建材集团有限公司推荐，拟增补扎西尼玛先生为董事候选人，扎西尼
玛先生将辞去公司监事会主席及监事职务。扎西尼玛先生简历如下：
扎西尼玛，男，藏族，1973 年生，中共党员，大学专科。曾任西藏公路工程第二
分公司财务会计；西藏天路股份有限公司东久项目部、狮昆项目部、柳梧大桥项目部
财务主管；西藏天路股份有限公司阿里神山项目部副经理、财务主管；西藏天鹰公路
技术开发有限公司副总经理、财务总监；西藏天鹰公路技术开发有限公司总经理；西
藏天鹰公路技术开发有限公司党支部书记、执行董事兼总经理；天路融资租赁（上海）
有限公司董事长；西藏天路股份有限公司副总经理，西藏天路股份有限公司监事会主
席。现任西藏天路股份有限公司党委书记。
该议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议！
西藏天路股份有限公司
议案十二：
关于增补达瓦扎西先生为监事的议案
各位股东及股东代表：
因公司监事会主席扎西尼玛先生辞去公司监事会主席及监事职务，经控股股东西
藏建工建材集团有限公司推荐，拟增补达瓦扎西先生为监事候选人,达瓦扎西先生已
辞去公司副董事长、董事职务。达瓦扎西先生简历如下：
达瓦扎西，男，藏族，中共党员，硕士研究生，工程师。曾任西藏天路交通股份
有限公司日喀则至江孜段公路改建工程技术员；西藏天路交通股份有限公司昌都地区
八宿至牛踏沟技术员；西藏天路交通股份有限公司山南俗坡下至三安曲林工程部部
长；西藏天路交通股份有限公司日喀则亚东至乃堆拉公路改建工程项目总工；西藏天
路股份有限公司墨脱项目经理；西藏天路股份有限公司市场开发部经理、国道 219 线
古堆乡至朗县金东乡段改建工程第 21 标施工项目部经理；西藏天路股份有限公司党
委副书记、副董事长、董事。现任西藏天路股份有限公司党委委员，西藏天路国际贸
易有限公司董事长。
该议案已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议！
西藏天路股份有限公司
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