证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2022-035
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 25
日以现场与通讯表决相结合的方式，在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河
区）阿里山街 500 号新疆雪峰科技集团研发中心 10 楼会议室召开第三届董事会
第三十八次会议。会议通知于 2022 年 5 月 20 日通过电子邮件的方式发送至各董
事，会议由董事长康健先生主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。其
中：独立董事杨祖一、姚文英，董事邵明海因疫情防控和工作原因，通过通讯表
决方式出席会议。
公司本次董事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》
公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆玉象胡杨化工有限公司
股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市
公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，董事会对
-1-
公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合前述法律、
行政法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规
范性文件的各项要求及条件。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方
案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产为交易对方合计持有的新疆
玉象胡杨化工有限公司 100%股权。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新疆农牧业投资（集团）有
限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国
衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投
资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业
有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公
司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、
朱学前、周骏。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
-2-
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经新疆维吾尔自治区人民政府
国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2022）第
益法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。
标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
股东全部权益
评估标的 评估方法 评估值 增值额 增值率
账面价值
玉象胡杨 100%股 资产基础法 162,720.65 210,632.70 47,912.05 29.44%
权 收益法 162,720.65 221,590.00 58,869.35 36.18%
根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨 100%
股权最终确定交易价格为 210,632.70 万元。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
公司拟向沙雅瑞杨投资有限合伙企业支付 100%现金对价，向新疆农牧业投
资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限
公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、
眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿
拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙
雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏支
付 65%股权对价及 35%现金对价。具体情况如下：
支付方式
序 交易对象姓名/名 交易对价
股份对价 股份数量 现金对价
号 称 （万元）
（万元） （万股） （万元）
新疆农牧业投资
任公司
四川金象赛瑞化
工股份有限公司
-3-
支付方式
序 交易对象姓名/名 交易对价
股份对价 股份数量 现金对价
号 称 （万元）
（万元） （万股） （万元）
合肥五丰投资有
限公司
成都国衡壹号投
限合伙）
阿克苏投资建设
集团有限公司
沙雅瑞杨投资有
限合伙企业
眉山市金烨企业
（有限合伙）
阿拉尔统众国有
任公司
阿克苏鑫发矿业
有限责任公司
绍兴市三叶外贸
有限公司
新疆沙雅城市建
设投资有限公司
新疆金鼎重工股
份有限公司
合计 210,632.6990 134,066.8157 24,199.7854 76,565.8818
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
-4-
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
（2）发行方式及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非
公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购公司非公开发行的股票。发
行对象为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公
司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏
投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫
发矿业有限责任公司、新疆沙雅城市建设投资有限公司、阿拉尔统众国有资产经
营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆金鼎重工股份有限公司、
任虎、朱学前、周骏。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
定价基准日：公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。
定价依据：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
发行价格：5.54 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上
交所”）的相关规定对发行价格作相应调整。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
（4）发行股份的数量
-5-
本次向发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份
数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，发行对象同意豁免公司支付。本
次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照上述计算方法，本次重组的交易对价为 210,632.70 万元，发行股份的数
量为 241,997,854 股。具体情况如下：
支付方式
序 交易对象姓名/名 交易对价
股份对价 股份数量 现金对价
号 称 （万元）
（万元） （万股） （万元）
新疆农牧业投资
任公司
四川金象赛瑞化
工股份有限公司
合肥五丰投资有
限公司
成都国衡壹号投
限合伙）
阿克苏投资建设
集团有限公司
沙雅瑞杨投资有
限合伙企业
眉山市金烨企业
（有限合伙）
阿拉尔统众国有
任公司
阿克苏鑫发矿业
有限责任公司
绍兴市三叶外贸
有限公司
-6-
支付方式
序 交易对象姓名/名 交易对价
股份对价 股份数量 现金对价
号 称 （万元）
（万元） （万股） （万元）
新疆沙雅城市建
设投资有限公司
新疆金鼎重工股
份有限公司
合计 210,632.6990 134,066.8157 24,199.7854 76,565.8818
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
（5）限售期安排
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司通过本次交易获得的上市公司的新增
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产
的发行价的，其持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
安排
四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投
资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理
策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经
营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限
公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏通过本次交易获得的公
司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
-7-
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送红股、转
增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后
一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由交易对
方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。
关于标的资产过渡期内的损益，由公司指定的符合《中华人民共和国证券法》
规定的审计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并
以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生盈利，
则公司应按本次交易交易对方转让的标的公司股权比例，在上述审计报告出具之
日起 90 个工作日内以现金方式向交易对方支付；若标的资产发生亏损，则交易
对方应按本次交易向公司转让的标的公司股权比例，在上述审计报告出具之日起
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股
东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润按如下原则处理：
（1）过渡期内，除根据标的公司于 2022 年 2 月 26 日作出的股东会决议对
标的公司 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日过渡期间剩余利润进行分配外，
标的公司不得进行其他分红；
-8-
（2）交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有；过
渡期内标的公司的损益由各方按约定享有及承担。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
交易对方承诺，在本次交易经上交所（如需）、中国证监会等有权证券监管
机构审核通过/核准之日起 30 个工作日内完成标的资产的交割手续。交易对方若
未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。同时，任何一方因违反《发行股
份及支付现金购买资产协议》
（以下简称“《协议》”）规定的有关义务、所作出的
承诺、声明和保证，即视为该方违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义
务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。因违约方的违约行为而
使本次交易未能继续实施、本次交易未能完成、《协议》不能全部履行、部分不
能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应按照其所持标
的公司股权的公允价值（计算方式为：经符合《中华人民共和国证券法》规定的
评估机构出具、并经国有资产监督管理部门备案的报告所载的评估价值乘以其于
本次交易前持有的标的公司股权比例）的 20%向守约方支付违约金。如上述违约
金不足以赔偿守约方所受的直接或间接损失，还应就不足部分进行赔偿。除《协
议》另有约定外，协议任何一方违反《协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿
守约方受到的直接或间接损失。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本
次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股
份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
-9-
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
（三）逐项审议通过《关于发行股份募集资金方案的议案》
本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认
购上市公司非公开发行的股票，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发
行。
表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每
股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相
应调整。
- 10 -
表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元。拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购
买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而
享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配
套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股
东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资
金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资
金等方式补足差额部分。
表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
- 11 -
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集
配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉
及关联交易的议案》
根据本次交易方案，本次交易对方之一新疆农牧业投资（集团）有限责任公
司为公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于<新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易编制
了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆
雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及摘要。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
- 12 -
（六）审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条及第四十三条规定的议案》
公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经
审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，具
体情况如下：
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次重组中，标的公司的主营业务为三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵、合成
氨、尿素等产品的生产及销售，标的公司的主体设备及生产工艺符合《产业结构
家相关产业政策要求。
（2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规
定。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规
定。
- 13 -
（4）本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达
到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中。本次交易中，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告及北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告，需要通过国家市场监督
管理总局关于经营者集中的反垄断审查。公司将按照国家有关反垄断相关的法律
和行政法规的规定，切实履行相关程序。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
本次重组完成后，公司社会公众股东持股比例预计将不低于 25%，符合《上
海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次重组预
计不会导致公司不符合股票上市条件。
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以资产
评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次重组所
涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
关债权债务处理合法
本次重组涉及的资产权属清晰。交易对方对拟出售的标的公司股权拥有合法
的完整权利，亦不存在其他质押、查封、冻结等限制或禁止资产过户或者转移的
情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易为股权转让，不涉及债权债
务的转移。
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司具有较好的发展前景，本次交易完成后标的公司将成为公司的全资
子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
- 14 -
经营业务的情形。
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则
而受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚。本次交易完成后，公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公
司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，继
续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经
审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，
具体情况如下：
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司已出具关于同业竞争的承诺函，本次交易
有利于公司减少关联交易、增强独立性。
本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。本次交
易前，上市公司控股股东及其持有的其他企业与上市公司业务不存在同业竞争关
系，上市公司的控股股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司已出具关于同业
竞争的承诺函，在相关承诺得以严格履行的情况下，本次重组不会影响上市公司
的独立性。本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独
立于公司控股股东、实际控制人及其关联方。通过本次重组，上市公司有效减少
了与控股股东采购硝酸铵等关联交易，有助于进一步增强上市公司的独立性。
定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
- 15 -
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
权属转移手续。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市情形的议案》
本次重组前，新疆农牧业投资（集团）有限责任公司为公司的控股股东，新
疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）
为上市公司的实际控制人。公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。本次重组
完成后，新疆农牧业投资（集团）有限责任公司仍为公司的控股股东，自治区国
资委仍为公司实际控制人。本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化。公司
董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，
认为本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次重组符合《关于规范上市公司
- 16 -
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件，具体情况如下：
规划等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批或备案事项，已在《新疆雪峰科
技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
（以下简称“重组报告书（草案）”）中详细披露，且重组报告书（草案）已
对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
禁止转让的情形；不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
销售、知识产权等方面保持独立。
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易。上市公司的控
股股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司已出具关于同业竞争的承诺函，在
相关承诺得以严格履行的情况下，本次重组不会影响上市公司的独立性。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）审议通过《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》
公司董事会经审慎判断，认为本次重组涉及的《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体不存在
因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最
近 36 个月内因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
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任何上市公司重大资产重组的情形。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明
的议案》
公司董事会现就本次重组前 12 个月内本公司购买、出售资产的情况说明如
下：
产评估有限责任公司以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技
（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及新疆巴州万方物资产业有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字[2021]第 1-120 号）。经资产基础法
评估，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，新疆巴州万方物资产业有限公司的净
资产账面价值 9,598.75 万元，评估价值 20,549.09 万元，增值 10,950.34 万元，增
值率 114.08%。以上事项属于关联交易，已取得独立董事的事前认可意见并经审
议通过。
上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交
易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制，该次资产交易行为在计算本次交易
构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
除上述情况外，公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生其他重大资产购
买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
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康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司章程》的规
定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，提交的法律文件合法有效。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案表决结果为通过。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有
关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会办理本次重组的有关事宜，包括：
包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办理本次重组过程中涉及的相
关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具体办
理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产
过户以及交接事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
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事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及
的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交
易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
调整，并签署相关补充协议。
构等中介机构，并授权财务顾问/主承销商、法律顾问、审计及评估机构等中介机
构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜。
办理与本次重组有关的其他一切事宜。
董事长。
本次重组决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则
该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
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本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用等，故而在评估报告出具及交易对价确定后，公司对本次交易配套募集
资金规模进行了调整，募集资金总额由不超过 90,000 万元下调至 80,000 万元，
调整情况具体如下：
调整前：
本次募集配套资金规模预计不超过 90,000 万元。拟发行的股份数量不超过
本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股
份购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
调整后：
本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元。拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购
买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（1）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关规定，构成交易方案重大调整的判断标准如下：
“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
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之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少
的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影
响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人
的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（2）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整了配套募集资金规模。本次配套募集资金规模的调整为调
减，不涉及新增或调增配套募集资金，因此本次交易方案调整不构成重大调整。
独立董事已就前述调整事项出具了事前认可意见。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
本次交易聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司为符合《中华人民
共和国证券法》规定的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机
构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存
在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。
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本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市
场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标
的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估
值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、
合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
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本议案表决结果为通过。
（十六）审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为实施本次重组事宜，公司董事会同意聘请国泰君安证券股份有限公司、北
京植德律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评
估有限公司等中介机构，对本次重组进行独立的核查、审计、评估并出具相关意
见或报告，同时，协助公司就本次重组进行有关申报和处理有其他相关事宜。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案表决结果为通过。
（十七）审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资
产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性
文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请的符合相关法律法规要求的大华会计
师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司对标的资产进行了
审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公
司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，大华会计师事务所
（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
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本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关
规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，对填补回
报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十九）审议通过《关于新疆农牧业投资（集团）有限责任公司就本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》
本次交易前，公司的控股股东为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有
公司 37.01%的股份，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，新疆农
牧业投资（集团）有限责任公司持有公司股份增加至 37.84%。
鉴于新疆农牧业投资（集团）有限责任公司已作出承诺如下：“在本次交易
中认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，本
次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上述新增股份的锁定
期自动延长至少 6 个月。”
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根据《上市公司收购管理办法》的规定，符合免于发出要约的情形，公司董
事会提请公司股东大会批准新疆农牧业投资（集团）有限责任公司就本次交易免
于发出要约。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二十）审议通过《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年（2022-2024
年）利润分配规划的议案》
为保证股东利益，增加公司利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，便
于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的规定和公司章程等相关文件的规定，制定《关于新疆雪峰科技（集团）股份有
限公司三年（2022 年-2024 年）利润分配规划》。
表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二十一）审议通过《关于提请召开新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2022
年第二次临时股东大会的议案》
鉴于本次重组的相关审计、评估等工作已经完成，董事会同意公司召开 2022
年第二次临时股东大会，审议本次重组相关议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
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本议案表决结果为通过。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
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