证券简称：麦迪科技 证券代码：603990.SH
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
（注册地址：苏州工业园区归家巷222号）
二O二二年五月
公司声明
预案的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
明均属不实陈述。
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
他专业顾问。
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准，并报中
国证监会的核准以及其他有权在政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如
适用）。
式认购本次发行的股份。2022 年 5 月 23 日，皓祥控股与翁康、严黄红、汪建华、
傅洪签署《股份转让协议》，受让上述股份转让方直接持有的上市公司非限售流
通股份合计 12,631,936 股，占上市公司发行前总股本的比例为 7.63%。同日，皓
祥控股与麦迪科技签署《附条件生效的股份认购合同》，拟认购取得麦迪科技非
公开发行股票 16,546,349 股，占上市公司发行前总股本的比例为 10.00%。因此，
本次非公开发行构成关联交易。
决议公告日（即 2022 年 5 月 24 日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日公司最近一
年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在定价
基准日前 20 个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至
定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则前述每股净资产值将作相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为 14.44 元/股。
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定以实施权益分派股权登记
日登记的总股本数扣除回购专户中的股本为基数，拟以资本公积向全体股东每
若 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，本次非公开发行
股票的价格将相应调整为 11.11 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关
于非公开发行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策
调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。
数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的相关规定。若公
司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。
发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等
对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
为公司第一大股东、控股股东，公司实际控制人将变更为绵阳市安州区国资委，
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
老股东按照发行后的股份比例共享。
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发[2014]1 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]3 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发
行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第八节 本
次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。但所制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明
确了利润分配政策，制定了《未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。本预
案已在“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、
最近三年（2022-2024 年）现金分红情况以及未来三年的股东分红回报规划进行
了说明，请投资者予以关注。
起 12 个月。
目 录
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 15
五、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易
一、与苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 . 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
六、公司控股股东及董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、上市公司、麦
指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
迪科技
本次非公开发行A股股票、本次非公开 麦迪科技2022年度非公开发行A股股票
指
发行股票、本次非公开发行、本次发行 的行为
发行对象、认购方、皓祥控股 指 绵阳皓祥控股有限责任公司
安投集团 指 绵阳安州投资控股集团有限公司
绵阳市安州区国资委 指 绵阳市安州区国有资产监督管理办公室
苏 州 麦 迪斯 顿 医疗 科技股 份 有 限公 司
本预案 指
麦迪科技与皓祥控股于2022年5月23日签
署的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限
《股份认购协议》、《附条件生效的股 公司与绵阳皓祥控股有限责任公司关于
指
份认购合同》 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非
公开发行股票之附条件生效股份认购合
同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司上海分
中国证登上海分公司 指
公司
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董
董事会 指
事会
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司监
监事会 指
事会
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司股
股东大会 指
东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
《公司章程》 指
公司章程》
定价基准日 指 本次发行董事会决议公告日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍
五入造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
公司名称（英文）：Suzhou Medicalsystem Technology Co., Ltd.
股票简称：麦迪科技
股票代码：603990
法定代表人：翁康
成立时间：2009 年 8 月 14 日
统一社会信用代码：91110000100026793Y
注册资本：16546.3488 万人民币
注册地址：苏州工业园区归家巷 222 号
邮政编码：215021
联系电话：0512-62621268
所属行业：软件和信息技术服务业
经营范围：研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术，医用机器人导航系统，
微创手术平台系统，机电一体化产品；提供计算机系统集成、信息网络及数据处
理的技术服务、技术咨询、技术转让；建筑智能化、净化工程的设计、施工及工
程咨询；组装生产微型计算机；销售本公司自主研发生产的产品；从事医疗器械、
计算机软硬件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、自有房屋租
赁及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
其中涉及部分医疗信息化相关政策：做大做强新兴产业集群，实施大数据发展行
动，加强新一代人工智能研发应用，在医疗、养老等多领域推进“互联网+”；实
施健康中国战略，加大医护人员培养力度，加强全科医生、儿科医生队伍建设，
推进分级诊疗和家庭医生签约服务，通过发展“互联网+医疗”、医联体等，把优
质医疗资源下沉。
的意见》，要求健全“互联网+医疗健康”服务体系，完善“互联网+医疗健康”支
撑体系，加强行业监管和安全保障。从发展“互联网+”医疗服务、创新“互联
网+”公共卫生服务、优化“互联网+”家庭医生签约服务、完善“互联网+”药
品供应保障服务、推进“互联网+”医保结算服务、加强“互联网+”医学教育和
科普服务、推进“互联网+”人工智能应用服务等七方面，推动互联网与医疗健
康服务融合。
了《关于做好 2018 年国家基本公共卫生服务项目工作的通知》，通知指出，年度
重点工作是切实发挥电子健康档案在基本公共卫生服务和健康管理中的基础支
撑和便民服务作用。根据各地基层信息化和电子健康档案建设水平以及居民健康
服务实际需求，以高血压、糖尿病等慢性病患者、孕产妇、0-6 岁儿童、65 岁以
上老年人等重点人群为突破口，通过智能客户端、电视、APP、网站等形式，在
保障个人信息安全的情况下，推进电子健康档案向个人开放，方便群众查询自身
健康信息，调动群众参与自我健康管理的积极性，提高群众获得感。
做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》，通知指出网格化布局组建城市医
疗集团和县域医共体。各级卫生健康行政部门要按照“规划发展、分区包段、防
治结合、行业监管”的原则，以设区的地市和县域为单位，将服务区域按照医疗
资源分布情况划分为若干个网格，每个网格由一个医疗集团或者医院共同体负责。
重点推进重大疾病和短缺医疗资源专科联盟建设，加快远程医疗协作网建设促进
优质医疗资源下沉。
医疗机构信息化建设工作的通知》，要求电子病历实现诊疗服务环节全覆盖，地
方各级卫生健康行政部门和各级各类医疗机构要将电子病历信息化建设列为重
点工作任务，到 2020 年，三级医院要实现电子病历信息化诊疗服务环节全覆盖。
同时，要推进系统整合和互联互通，到 2020 年，三级医院要实现院内各诊疗环
节信息互联互通，达到医院信息互联互通标准化成熟度测评 4 级水平。
下半年重点工作任务的通知》，要求有序推进分级诊疗制度建设，鼓励社会办医
疗机构及康复、护理等机构参与医疗联合体建设；积极稳妥推进医师多点执业；
促进“互联网+医疗健康”发展，推进智慧医院和全民健康信息平台建设，逐步
将符合条件的互联网诊疗服务纳入医保支付范围。
平分级评价管理办法（试行）及评价标准（试行）的通知》，并提出以下要求：
持续推进电子病历信息化建设，提高医疗服务、管理信息化水平。2、地方各级
卫生健康行政部门要组织辖区内二级以上医院按时参加电子病历系统功能应用
水平分级评价。到 2019 年，所有三级医院要达到分级评价 3 级以上；到 2020 年，
所有三级医院要达到分级评价 4 级以上，二级医院要达到分级评价 3 级以上。
准体系（试行）的通知》，决定在应用信息系统提供智慧服务的二级及以上医院
开展 2019 年医院智慧服务分级评估工作，使各级医院的智慧医疗建设、升级改
造加速推进。
病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》，通知指出，积极开展远程医疗服务；充
分发挥各省份远程医疗平台作用，鼓励包括省级定点救治医院在内的各大医院提
供远程会诊、防治指导等服务，借助信息技术下沉专家资源，提高基层和社区医
疗卫生机构应对处置疫情能力，缓解定点医院诊疗压力，减少人员跨区域传播风
险；有条件的地方可运用 5G 等新一代通信技术，提高定点救治医院网络稳定性
和传输质量，满足患者救治工作需要。该政策将进一步推动院内信息化互联互通
平台和物联网医院的建设，区域卫生信息化平台的升级改造，加快智慧医疗行业
的发展。
疗服务”项目技术规范及财务管理工作的通知》，通知明确了 10 项“互联网+医
疗服务”项目，规范了医疗机构开展相关服务的收费行为；根据《互联网诊疗管
理办法（试行）》
《互联网医院管理办法（试行）》及《远程医疗服务管理规范（试
行）》等文件明确“互联网+医疗服务”项目技术规范内容；该文件明确了“互联
网+医疗服务”的具体实施办法细则，推动智慧医疗行业规范发展。
加强智慧医院建设的通知》，通知指出，加快建立完善预约诊疗制度；创新建设
完善智慧医院系统；大力推动互联网诊疗与互联网医院发展。该政策要求各医院
不断吸取开展互联网诊疗、建设互联网医院、运用远程医疗服务的有益经验，进
一步推动互联网技术与医疗服务融合发展，不断丰富线上服务内涵，缓解线下诊
疗压力。
提出“强化信息化支撑作用”，推动云计算、大数据、IOT、区块链、5G 等新技
术与医疗服务深度融合。
立医院高质量发展促进行动（2021-2025 年）》，明确提出"到 2022 年，全国二级
和三级公立医院电子病历应用水平平均级别分别达到 3 级和 4 级，智慧服务平均
级别力争达到 2 级和 3 级，智慧管理平均级别力争达到 1 级和 2 级"，并能够支
撑线上线下一体化的医疗服务新模式。
上述产业政策的颁布和实施激发了医疗机构、健康机构及政府部门对医疗卫
生信息化系统产品和服务的需求，我国医疗卫生信息化服务企业将迎来重大发展
机遇。
在新的医疗改革政策的推动下，我国医疗卫生领域信息化建设的花费不断扩
大，各类产品和服务市场快速成长。根据互联网数据中心（IDC）发布的报告《中
国医疗 IT 市场预测，2018-2022》显示，2017 年中国医疗行业的 IT 解决方案（包
括应用软件和应用软件相关的服务）的市场规模为 117.5 亿元，比 2016 年增长
了 20.2%。IDC 预计 2022 年该市场规模将达到 233.6 亿元，2017 至 2022 年的年
复合增长率为 14.7%。据该报告测算，2017 年中国医疗行业的 IT 花费是 427.5
亿元，较 2016 年增长了 13.6%。IDC 预测，到 2022 年我国医疗 IT 市场规模将
达到 627.8 亿元，2017 至 2022 年的年复合增长率为 9.5%。
尽管我国医疗信息化投入增长较快，但与欧美等发达国家仍存在较大差距。
我国医疗卫生总费用占 GDP 的比例仍低于全球平均水平。2013 年的数据显示，
全球医疗卫生费占 GDP 的平均值为 6.79%，当时仅占我国 GDP 的 5.6%，美国
高达 17.1%。2018 年 6 月国家卫生健康委员会在官网发布了《2020 年我国卫生
健康事业发展统计公报》，指出 2020 年我国卫生总费用相对 2019 年增长 9.81%，
占 GDP 百分比为 7.12%，该比例与 2019 年相应比例基本持平，我国医疗信息化
投入占医疗卫生费用的比例仍较低。因此，与欧美等发达国家相比，伴随着我国
医疗改革的深化以及医疗卫生投入的增长，我国的医疗信息化行业发展潜力巨大。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，为公司优化、
拓展和提升主营业务提供有力的资金支持，另一方面将有利于进一步增强公司的
资本实力，促进和推动公司今后扩大主营业务生产经营规模，从而有利于提升公
司的竞争实力、运营能力和盈利能力。
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，能够改善公司
的财务结构，降低公司资产负债率，提高流动比率，提高公司资产流动性。同时，
公司的资产净额将获得提升，资产结构将更加稳健，有利于提升公司抗风险能力，
提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
本次非公开发行完成后，皓祥控股将成为公司控股股东，绵阳市安州区国资
委将成为上市公司的实际控制人，绵阳市安州区政府将与上市公司优势资源协同
发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，在产业发展、业务协同等方面
形成全方位互动，协助上市公司主营业务做大做强，同时将发挥自身作为地方国
有企业在资金实力及资源整合方面的优势，积极开拓双主业，为上市公司寻找新
的盈利点，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股
东带来良好回报。此外，依托国有出资人的国资背景，提升上市公司的资金融通
能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非
公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为皓祥控股，发行对象拟以现金方式认购本
次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决
议公告日（即 2022 年 5 月 24 日）。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母
公司所有者的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在定价
基准日前 20 个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至
定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则前述每股净资产值将作相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为 14.44 元/股。
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定以实施权益分派股权登记
日登记的总股本数扣除回购专户中的股本为基数，拟以资本公积向全体股东每
若 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，本次非公开发行
股票的价格将相应调整为 11.11 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关
于非公开发行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策
调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。
（五）发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过 16,546,349 股，本次非公开发行股票数量
未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的相关规定。若公司股
票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非
公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准
的数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自
本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对
发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 238,929,279.56 元，扣除发
行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东
按照持股比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行
进行调整。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
让协议》，根据协议约定，翁康、严黄红、汪建华、傅洪拟将其合计持有的
转让”）转让给皓祥控股。同日，皓祥控股与麦迪科技签署《股份认购协议》，拟
认购取得麦迪科技非公开发行股票 16,546,349 股，占上市公司发行前总股本的比
例为 10.00%。
本次非公开发行完成及转让股份过户完成后，皓祥控股将持有上市公司
实际控制人将变更为绵阳市安州区国资委。
因此，根据《股票上市规则》的相关规定，皓祥控股为公司关联方，皓祥控
股参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，独立
董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行
股票相关事项时，关联股东也将对相关议案回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本为 165,463,488 股，翁康直接持有公司
本次非公开发行及转让股份过户完成后，以发行数量 16,546,349 股计算，皓
祥控股将持有上市公司 29,178,285 股股份，持股比例为 16.03%；公司现有控股
股东、实际控制人翁康将持有公司 16,404,570 股股份，持股比例为 9.01%。因此，
本次非公开发行及转让股份完成后，上市公司控股股东将变更为皓祥控股，实际
控制人将变更为绵阳市安州区国资委。
综上，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议
通过，并已取得有权主管国有资产监督管理机构批准。
本次非公开发行相关事项尚需经公司股东大会审议通过、取得中国证监会的
核准。
取得上述批准/核准后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上交所和中
证登上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行的相
关程序。
在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。本次发行能
否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
第二节 发行对象基本情况
一、皓祥控股基本情况
（一）皓祥控股基本信息
名称 绵阳皓祥控股有限责任公司
四川省绵阳市安州区花荄镇大北街西侧（海珂、花郡）16 幢
注册地址
法定代表人 姜军
注册资本 五亿元整
统一社会信用
代码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：企业总部管理；工程管理服务；住房租赁；包装服务
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2022 年 5 月 18 日至长期
股东名称 绵阳安州投资控股集团有限公司持股 100%
四川省绵阳市安州区花荄镇大北街西侧（海珂、花郡）16 幢
通讯地址
邮政编码 622650
联系电话 0816-4338766
传真电话 0816-4338766
（二）皓祥控股股权及控制关系
截至本预案披露日，皓祥控股的控股股东为绵阳安州投资控股集团有限公司，
其股权及控制关系如下图所示：
（三）皓祥控股主营业务及最近三年经营状况
皓祥控股成立于2022年5月18日，截至本预案披露日，皓祥控股暂未实际开
展经营。
（四）皓祥控股最近一年的主要财务数据
皓祥控股成立于2022年5月18日，无最近一年财务数据。
（五）安投集团的基本情况
截至本预案披露日，皓祥控股的控股股东安投集团基本情况如下：
名称 绵阳安州投资控股集团有限公司
注册地址 四川省绵阳市安州区花荄镇海珂花郡 16 号楼(A1 地块)
法定代表人 黄楷峻
注册资本 20,000 万
统一社会信用
代码
企业类型 有限责任公司（国有控股）
基础设施、工程建设、农业、电子商务、供排水、文化传媒、房
地产、能源化工、旅游、高新技术、交通、通讯、工程监理上述项目
经营范围
的投资和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营期限 2003-11-05 至无固定期限
四川安州发展集团有限公司持股 90%
股东名称
四川省财政厅持股 10%
通讯地址 四川省绵阳市安州区花荄镇海珂花郡 16 号楼(A1 地块)
邮政编码 622650
联系电话 0816-4338766
传真电话 0816-4338766
四川安州发展集团有限公司持有安投集团90%的股权，绵阳市安州区国资委
持有四川安州发展集团有限公司100%的股权。
安投集团近一年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年末
总资产 1,167,049.93
总负债 743,948.77
净资产 423,101.15
资产负债率 63.75%
损益项目 2021 年度
营业收入 315,340.64
主营业务收入 206,104.61
净利润 8,438.81
净资产收益率 1.99%
注：以上财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意
见。
二、皓祥控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、诉讼情
况
截至本预案披露日，皓祥控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
（一）发行对象与公司的同业竞争情况
本次发行完成后，上市公司控股股东由翁康变更为皓祥控股，实际控制人由
翁康变更为绵阳市安州区国资委。
皓祥控股成立于2022年5月18日，截至本预案披露日，暂未实际开展经营，
未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
皓祥控股的控股股东安投集团及其直接或间接控制的其他企业未从事与上
市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
为避免未来与公司新增同业竞争，皓祥控股及其控股股东出具了《关于与上
市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“至本承诺函出具之日，本公司及其控制的公司未以任何方式（包括但不限
于自营、合资或联营）从事与苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（简称“上市
公司”）及其子公司经营相似业务的情形。
市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动。
过投资其他企业从事或参与与上市公司或其子公司相竞争的业务。
方式从事与上市公司或其子公司相竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与
与上市公司及其子公司相竞争的业务。
有义务就该新业务机会通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司或其子公
司的同业竞争的，承诺人将终止该业务机会或转让给与承诺人无关联关系的第三
人。
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
股东后终止。”
（二）发行对象与公司的关联交易情况
本次非公开发行预案公告前，皓祥控股及其控股股东与上市公司之间不存在
关联交易。本次非公开发行完成后，对于未来可能产生的关联交易，双方将按市
场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进
行交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务
人皓祥控股及其控股股东安投集团承诺：
“1、皓祥控股、安投集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）
将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本
着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规
范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在皓祥控股、安投集团直接或间接与上
市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”
四、认购资金来源
皓祥控股已承诺，用于认购本次发行的认购资金均来自于合法且可用于认购
的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，
亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集
资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他
结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。
五、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之
间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，皓祥控股及其控股股东、实际控制人与公司之间不
存在重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、与苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司签订的《附条件生效的非公开
发行股份认购合同》
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行方）：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
乙方（认购方）：绵阳皓祥控股有限责任公司
签订时间：2022年5月23日
（二）认购价格、认购数量、认购方式、限售期及支付方式
议公告日（2022年5月24日）。本次发行价格为14.44元/股，不低于定价基准日前
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的
等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
公告日）至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息行为，乙方认购
的数量将进行相应调整。
若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发
行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则
乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。
式认购。
得转让。
方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照
甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转
账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕
后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）生效条件
述条件全部具备为生效前提：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准；
（四）违约责任
的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规
定承担相应法律责任。
管理委员会核准，不视为任何一方违约。
出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约
一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本
合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行
本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一
方有权以书面通知的形式终止本合同。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过238,929,279.56元（含），在扣除相关发
行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）基本情况
公司本次拟使用募集资金238,929,279.56元补充流动资金和偿还有息负债。
本次使用募集资金补充流动资金和偿还有息负债，以满足公司未来业务发展对流
动资金的需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，提高公司行业竞争
力。
（二）补充流动资金的必要性
公司属于软件和信息技术服务业，公司所处的细分行业为医疗卫生领域应用
软件行业，即医疗信息化行业，软件行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，
即医疗信息化服务企业业务发展对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的依
赖程度较高。公司下游客户以国内的公立医院等机构为主，这些客户执行严格的
预算管理和集中采购制度，通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中
在下半年，项目完成后的验收和付款也主要在下半年。而公司的人力成本、差旅
费用和研发投入等在年度内较为均匀地发生，因此，公司在业务开展和实施过程
中需要大量的资金。而所服务的客户受其自身预算、集中采购制度和付款流程管
理体制影响，导致其对上游服务企业形成大量的应收款项。
截至2022年3月31日，公司及同行业主要可比公司的相关资产数据如下：
流动资产占资产总额 应收账款及应收票据占资产 固定资产占资产总额
公司简称
比例 总额比例 比例
卫宁健康 54.78% 9.28% 6.69%
和仁科技 82.61% 17.98% 5.13%
创业慧康 60.39% 25.48% 4.66%
平均值 65.93% 17.58% 5.49%
麦迪科技 73.88% 18.96% 15.61%
平均值 67.92% 17.93% 8.02%
注：公司固定资产占资产总额比例较高是由于2016年公司总部大楼建成并投入使用。
截至2022年3月31日，公司及同行业主要可比上市公司应收账款及应收票据
占资产总额比例平均值达到17.93%，而固定资产占资产总额比例平均值仅为
非固定资产等非流动资产的规模大小。公司应收账款及应收票据占资产总额比例
相比同行业公司较高，存在无法及时回款发生坏账等情况，为更快更好地实现发
展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资
金和合理的资产负债水平是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资
金和偿还有息负债后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求、
优化公司资本结构、缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提
供保障。
持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。
公司自设立以来一直专注于医疗临床信息化领域，自助研发形成了DoCare 系列
临床医疗管理信息系统产品和Doricon数字化手术室及正在推广的数字化病区和
数字化急诊急救平台整体解决方案，在临床信息化细分领域形成了领先的市场地
位和较高品牌知名度。
新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于软件
产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件及相关产品的功能要
求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。新技术的不断出
现以及软件迭代速度的不断加快，技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系
统性工程，公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公
司快速发展的瓶颈因素。
公司近三年研发投入金额逐步上升，具体情况如下：
项目
/2021年度 /2020年度 /2019年度
研发人员数量（人） 281 225 218
研发人员占比 39.25% 37.31% 36.58%
本期费用化研发投入
（万元）
本期资本化研发投入
（万元）
研发投入合计（万元） 7,126.59 4,917.81 5,768.73
研发投入总额占营业收
入比例
研发投入资本化的比重 32.64% 12.50% 0
公司近三年一期研发费用金额与同行业公司对比，具体情况如下：
研发费用总额占营业收 2022年3月末 2021年 12月末 2020年 12月末 2019年 12月末
入比例 /2022年1-3月 /2021年度 /2020年度 /2019年度
麦迪科技 17.88% 13.57% 13.96% 17.32%
卫宁健康 14.86% 9.29% 10.12% 10.77%
和仁科技 15.56% 11.59% 10.05% 10.74%
创业慧康 10.56% 11.08% 10.86% 9.33
比较大，同时，公司研发人员数量、研发投入资本化比重逐年上升，研发投入占
当年营业收入比例总体处于较高水平，为了确保公司能够持续研发，为公司未来
产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力，研发资金投入势必将持续维持在
该水平甚至继续增加，为此相关流动资金的需求也将增加。
影响，相对短缺的营运资金也在一定程度上制约了公司的发展。因此本次募集资
金补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司
战略目标的顺利实施夯实基础。通过将本次发行募集资金用于偿还有息债务，有
助于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。
（三）补充流动资金的可行性
公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债符合相关
政策和法律法规的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净
资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积
极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康
发展。
公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债符合《上市
公司证券发行管理办法》、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的
内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理
制度》，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等方面进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储
及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争
能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利
于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，
公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将有所增强，营运资金会得到有效
补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，进一步增强公司的抗风
险能力，为公司后续发展提供有效保障。
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及需履行立项
备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
公司董事会认为，本次非公开发行募集资金使用用途符合相关政策、法律法
规及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和
投入使用，公司总资产和净资产增加，将增强公司可持续发展能力和抗风险能力，
从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金使用
具备实施必要性及可行性，符合公司及全体股东利益。
第五节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影
响的讨论与分析
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金将全部用于补充流动资金和偿还有息借款，符合相关政策和法
律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行不会导致公司主营业务
发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的
要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合
法利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司
将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工
商变更登记。
若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的，将
在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，
并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对股东结构的影响详见本预案“第一节 本次非公开发行A股股票
方案概要”之“五、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行对高级管理人员的影响
皓祥控股将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展
和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和上市公司公司
章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事
和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。
根据皓祥控股与翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署的《股份转让协议》约定，
皓祥控股在本次非公开发行及转让股份过户完成后将提名3位非独立董事候选人、
公开发行股份登记后30日内完成。皓祥控股将推荐上市公司财务负责人并由上市
公司董事会予以聘任。
截至本预案披露日，除上述情形外，皓祥控股不存在与其他股东之间就董事、
高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。如果根据上市公司的实际情
况，届时发生相关事项，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序
和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入的影响
本次募集资金将全部用于补充流动资金和偿还有息借款，本次发行不会对公
司主营业务收入结构构成重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体竞争力将得到有效提升。本次
非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，
公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效
补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有
效保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、
每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本
结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利
于提升公司盈利能力，为公司未来发展提供空间。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有
所增加，本次募集资金将用于偿还有息借款和补充流动资金，有助于缓解公司债
务到期偿付带来的现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步
提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。总体而言，本次发行将优化公司的
现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，上市公司控股股东由翁康变更为皓祥控股，实际控制人由
翁康变更为绵阳市安州区国资委，将按照上市公司相关管理规定及相关协议安排
对管理关系进行调整。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大
变化。关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争、关联交易情
况见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“三、本次发行完成后，发行对象
与公司的同业竞争和关联交易情况”之“（一）发行对象与公司的同业竞争情况”
及“（二）发行对象与公司的关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司资金的使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规
占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次
发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，可有效
改善公司的资产负债结构，偿债能力将有所提高，公司的抗风险能力将进一步加
强。公司不存在通过本次发行股票大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第六节 本次发行相关的风险说明
一、市场与行业风险
公司主营业务包括医疗信息化服务与生殖医学医疗服务，公司主要客户多为
公立医院，如疫情出现大规模爆发，大部分下游客户的主要精力需要在抗疫救治
上，医院信息化工作将被迫延迟。同时由于受到严格的防疫措施，公司人员流动
受到限制，公司产品项目实施现场环境受到污染等原因，使得公司大部分正在执
行的合同将无法如期完成，收入确认将会受到一定程度的影响，如若国内疫情反
复将对公司生产经营产生不利影响。
公司产品主要应用于医院临床信息化业务领域，公司的业务发展与医疗卫生
行业信息化进程密切相关。如果未来我国医疗卫生行业发展政策发生较大不利调
整或者我国经济环境发生不利变化，导致医疗卫生行业发展放缓，政府及医疗卫
生机构对信息化建设的投入建设，将对公司业务发展产生不利影响。
二、管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高
要求。随着募集资金的使用，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不
上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
三、技术和产品开发风险
医疗卫生信息化建设正处于快速发展阶段，由于软件产品具有技术更新快、
产品生命周期短的特点，客户对医疗卫生信息化软件产品的功能、稳定性、适用
性等个性化需求不断提高。新技术的不断出现以及软件迭代速度的不断加快，公
司技术研发和新产品开发面对着巨大挑战。如果公司不能准确把握相关技术发展
趋势，或未能充分了解和准确判断市场需求变化，或新产品市场推广策略失误，
都可能会削弱公司技术优势和市场竞争力，从而延缓公司业务发展，对公司经营
业绩带来不利影响。
四、业务经营季节性波动的风险
公司客户以国内的公立医院等机构为主，这些客户执行严格的预算管理和集
中采购制度，通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中在下半年。项
目完成后的验收和付款也主要在下半年，尤其是第四季度更为集中。相应地，公
司的项目验收和付款也多集中在下半年，而公司的人力成本、差旅费用和研发投
入等在年度内较为均匀地发生，造成公司营业收入、净利润、经营性现金流量等
指标呈现不均衡的季节性分布。
受营业收入季节性分布的影响，公司净利润在每年前2个季度会较低，甚至
出现亏损。
五、核心技术人员流失风险
高业务素养、经验丰富而稳定的技术团队是公司保持长期技术领先优势的重
要保障。公司经过多年发展，已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系，引
入了极具竞争力的绩效奖励制度和股权激励制度。公司关注人才成长，以企业文
化和理念、发展与成就构筑平台，逐步建立了一套完善的人力资源开发体制。尽
管公司建立了有效的人才引进、绩效管理和激励体系，为技术人员提供了良好的
发展平台与科研条件，但是仍不能完全排除技术人员流失的可能。如果核心技术
人员流失，将会对公司的生产经营造成一定影响。同时，公司经过多年发展，积
累了丰富的专利等技术。为保护该等核心技术，公司制定了严格的保密制度，但
仍可能存在核心技术泄密的风险。
六、技术失密或侵权风险
公司拥有的核心技术以及源代码，是公司核心竞争力的关键构成要素。公司
在持续的产品与技术创新过程中积累了丰富的技术成果，除部分已申请专利或软
件著作权外，另有多项技术以技术秘密、非专利技术的形式保有。核心技术是公
司赖以生存和发展的关键，核心技术一旦失密或被侵权，将会对公司利益产生重
大影响。尽管报告期内公司未发生技术泄密或侵权的事件，但未来若出现核心技
术严重泄密或技术侵权事件，将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成
不利影响。
七、医疗风险
公司在2019年进入生殖医学医疗服务领域，在临床医学上，由于存在着医学
认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生水平差异、医院条件限制等诸多
因素的影响，各类诊疗行为客观上存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法
完全杜绝。公司针对所从事的专科医疗服务，公司重视完善旗下医院的医疗质量
管理标准建设，加强和促进质控工作，切实医疗质控水平，但仍然可能存在医疗
风险。
八、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。
短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面
临表决权被摊薄的风险。
九、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开
发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的核准，以及公司就上述事项取得相关
的核准时间也存在不确定性。
十、股票市场波动的风险
本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本
面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理
和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
十一、本次发行相关风险
本次非公开发行A股股票方案已获公司董事会审议通过，尚需取得公司股东
大会的批准，中国证监会的核准。上述审批或核准事项存在不确定性，最终取得
批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易
的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《麦迪科技有限公司未来三年（2022
年-2024年）股东回报规划》，以上文件已经公司第八届董事会第四次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。
一、公司利润分配政策
根据现行《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
“第一百六十四条 公司的利润分配的决策程序和机制为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配
方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事
会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
（二）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体
方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十五条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报
的原则。公司利润分配政策如下：
（一）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司的利润
分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司优先采用现金分红方式。在当年实现的净利润为正数且当年末未
分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情
况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的20%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。
（三）公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式；公
司也可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体
金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模
相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
所占比例不低于20%。
上述重大资金支出指以下情形之一：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%。
公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。
（四）若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众
投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中
国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便
中小股东参与股东大会表决。
（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近三年的利润分配方案如下：
配方案，具体方案为：以公司2019年年报审计的总股本112,454,776股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利1.27元（含税），不派送红股，以资本公积金向全体
股东每10股转增3股，共计派发现金股利14,281,756.55（含税）、转增股票数为
集合竞价交易方式回购股份的方案的议案》，同意公司以不超过45元/股的价格以
集中竞价交易方式回购公司股份，资金总额不低于人民币5,000万元（含），不高
于人民币10,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个
月内，回购股份用于股权激励。该回购方案已实施完毕。
方案，具体方案为：以实施全权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的
股份余额为基数，公司向全体股东每10股派发现金股利0.66元（含税），共计派发
现金红利10,766,328.41。该次利润分配已经实施完毕。
竞价交易方式回购公司股份累计支付资金70,691,870.22元（不含交易费用），视同
上市公司现金分红。同时公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。上述方
案以实施权益分派股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的2,337,300股后
的股本为基数，以截至2021年12月31日公司总股本165,463,488股测算，预计转增
股本48,937,856股。本次转股后，公司总股本将增加至214,401,344股，具体股数
以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。
公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份2,337,300股，不参与本次利润分配
及资本公积转增股本。
利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司2021年内以集中竞价交易
方式回购公司股份累计支付资金70,691,870.22元（不含交易费用），视同上市公司
现金分红。同时公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。上述方案以实施
权益分派股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的2,337,300股后的股本为
基数，以截至2021年12月31日公司总股本165,463,488股测算，预计转增股本
司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。公
司通过回购专用证券账户所持有本公司股份2,337,300股，不参与本次利润分配及
资本公积转增股本。该次利润分配及资本公积转增资本尚未实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
占合并报表中归
以其他方式（如 分红年度合并报表
现金分红的数额 现金分红总额 属于上市公司股
分红年度 股份回购）现金 中归属于上市公司
（含税） （含其他方式） 东的净利润的比
分红金额 股东的净利润
例（%）
最近三年累计现金分红额 95,739,955.18
最近三年年均归属于上市公司股东净利润 41,427,736.84
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 231.10
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例
为231.10%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：
时间 期末未分配利润（万元）
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司
上述未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，降低公司的筹资成本，
增加了公司财务的稳健性，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、分红政策及未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
公司将严格按照《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024
年）》，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配
政策的连续性和稳定性。
《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》的主要
内容如下：
“一、制定股东分红回报规划的考虑因素
着眼于公司发展与股东利益并重原则，在充分考虑企业经营发展需要、所处
行业特点、未来盈利能力、股东权益需求、公司融资环境及成本等因素的基础上，
根据公司目前及未来业务规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东分红回报规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，
并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
三、公司未来三年内股东分红回报具体规划
（一）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、
现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配
办法，重视对股东的投资回报，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
所占比例不低于20%。
上述重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。
（三）发放股票股利的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股
票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
四、股东分红回报规划的决策机制
出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方
案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在
决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董
事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体
方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详
细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途
和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
督。
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
红利，以偿还其占用的资金。
五、利润分配调整机制
若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者
的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监
会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小
股东参与股东大会表决。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
调整时亦同。
”
第八节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补
措施
根据国务院办公厅国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）和中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者
利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
际情况为准，具体假设如下：
营环境等方面没有发生重大变化；
本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以
中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
后 将 调 整 为 21,510,253 股 ）， 暂 不 考 虑 相 关 发 行 费 用 ， 募 集 资 金 总 额 为
实施2021年度权益分派后将调整为11.11元/股），本次发行股份数量为本次发行前
上市公司总股本165,463,488股的10%；
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
（1）较2021年度持平；
润分别按以下三种情况进行测算： （2）较2021年度增长10%；
（3）较2021年度增长20%；该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对
本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任；
益）等的影响；
配及资本公积转增股本方案在定价基准日至发行日期间实施完毕，除上述方案及
本次发行以外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本、可转
债转股等其他对股份数有影响的因素；
影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010年修订）规
定计算；总股本、本次发行数量采用实施2021年度权益分派后调整后的数量计算）：
项目 2021年度/年末 2022年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 16,546.35 21,440.13 23,591.16
本次发行募集资金总额（万元） 23,892.93
预计本次发行完成时间 2022年11月
假设情形1：2022年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平
归属于母公司所有者东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益
（万元）
期末归属于母公司所有者权益
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.16 0.15
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.16 0.15
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.82 3.88 3.81
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率（%）
假设情形2：2022年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润比与2021年增长10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益
（万元）
期末归属于母公司所有者权益
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.18 0.16
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.18 0.16
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.82 4.26 4.18
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率（%）
假设情形3：2022年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润比与2021年增长20%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益
（万元）
期末归属于母公司所有者权益
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.19 0.18
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.19 0.18
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.82 4.64 4.56
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率（%）
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释
每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率
将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还
有息负债，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况
将得到改善。由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将增加，故若
在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产
均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度的下
滑风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大
投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于
母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出的
假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体
措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者
理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行 A 股股票的必要性和合理性
（一）公司现有业务模式决定了提升盈利能力需要流动资金支持
本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关
于募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有
息负债，募集资金到位后，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，
将进一步改善公司财务状况，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变，本次募投项目未涉及具体投资项
目及公司在相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即
期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）聚焦主业，提升盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业
务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，
丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，
寻求新的业务增长点。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范
管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》、
《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行
《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持
续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，
有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东的承诺
为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文
件的相关要求，公司现控股股东、实际控制人翁康先生就有关本次非公开发行关
于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规以及《麦迪科技有限公司章程》的有
关规定行使控股股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会发布的该等新的监管规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
司签署《股份转让协议》，翁康、严黄红、汪建华、傅洪分别5,468,190股、5,569,798
股、
转让给皓祥控股。签订《股份转让协议》的同日，皓祥控股与麦迪科技签署《股
份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的股票，发行数量为发行
前总股本的10%。协议转让及本次非公开发行完成后，皓祥控股将持有上市公司
阳市安州区国资委将成为公司实际控制人。皓祥控股就有关本次非公开发行关于
摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺
为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文
件的相关要求，公司全体董事、高级管理人员就有关本次非公开发行关于摊薄即
期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害公司利益；
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况
相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券
监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺；
关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任；
承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
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