慈文传媒股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保
障股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易
所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范
性文件和《慈文传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的相关规定召开股东大会，保证股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质
询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使
权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会应当切实履行
职责，认真、按时组织股东大会。公司监事会应当切实履行职责，必要时召集主持临
时股东大会。公司全体董事、监事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现以
下情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
本公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后的 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第十五条 股东大会召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算 20 日和 15
日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开通知的公告日。
前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。
第十六条 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
第十七条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%
以上的股东提出，每一提案中候选人数不得超过《公司章程》规定的非独立董事人数。
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份
总数 1%以上的股东提出。
除职工代表监事以外的监事候选人，由监事会、单独或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数 3%或以上的股东提出，每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事
人数不得超过《公司章程》规定的监事人数。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况，董事会根据有关规定对候选
人的任职资格及提案进行审查，对不符合要求的候选人和提案不提交股东大会讨论。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会等有权机构审议其受聘议案时，应
当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否
存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的
关系等情况进行说明。
第十九条 股东大会通知中应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）。
（五）股东大会网络投票的时间、投票程序；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十条 股东大会召集人发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应当提前 15 日通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四章 股东大会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大
会。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第二十三条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 股东大会采用网络或其他方式时，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的交易时
间；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
其他高级管理人员、见证律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，
公司或召集人无正当理由不得拒绝。
第二十七条 个人股东应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证
件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人
作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议，
执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格
的有效证明，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位
的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章，委托
人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均
需置备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将根据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作情况向
股东大会作出报告；每一位独立董事应当就过去一年的履职情况作述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。
第三十六条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十七条 股东（包括股东代理人）与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应该及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配
合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、规章及其他规范性文件或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）变更公司的形式；
（四）修改《公司章程》；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第五十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日，除非该等决议内容中对就任时间有
其他明确规定。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股
份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股
份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联
事项的一切决议无效，重新表决。
第六章 附则
第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十九条 本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第六十条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会审议。
第六十一条 本规则经股东大会审议通过之日起生效施行。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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