证券代码：300089 证券简称：*ST文化 公告编号：2022-118
广东文化长城集团股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司陆续收到股东向董事会发来的临时提案，因
公司尚未审议股东提交的临时提案，孙光亮先生（持有公司 20.10%股份表决权）
向监事会发来的函件，建议尽快召开临时股东大会审议相关议案。基于公司当前
董事会人数不足 5 人无法正常履职的情况，为维护广大股东的合法权益，现监事
会提请召开公司 2022 年第四次临时股东大会，并将部分临时提案提交至 2022
年第四次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、临时提案的内容
根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，单独或者合计持有
公司 3%以上股份的普通股股东，可以在公司股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。
公司董事会收到如下临时提案：
限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）作为合计持有公司 3%以上
股份的股东，提请公司 2021 年年度股东大会增加如下议案：《关于提名公司第
五届董事会非独立董事候选人的议案》。
限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）作为合计持有公司 3%以上
股份的股东，提请公司 2021 年年度股东大会增加如下议案：《关于罢免监事张
意并提名周艳红为监事的议案》。
东大会增加如下议案：《关于修订<广东文化长城集团股份有限公司章程>第一
百零六条的议案》、《关于提名非独立董事的议案》。
限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）作为合计持有公司 3%以上
股份的股东，提请公司 2021 年年度股东大会增加如下议案：《关于修改<广东文
化长城集团股份有限公司章程>的议案》。
限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）作为合计持有公司 3%以上
股份的股东，提请公司 2021 年年度股东大会增加如下议案：《关于修改<广东文
化长城集团股份有限公司章程>的议案》。
限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）作为合计持有公司3%以上
股份的股东，提请公司2021年年度股东大会增加如下议案：《关于罢免徐淼女士
公司监事职务的议案》。
伙）作为合计持有公司3%以上股份的股东，提请公司2021年年度股东大会增加
如下议案：《关于修订<广东文化长城集团股份有限公司章程>第一百零六条之
议案》。
限合伙）、安卓易(北京)科技有限公司作为合计持有公司3%以上股份的股东，提
请公司2021年年度股东大会增加如下议案：《关于提请罢免黄逸芝女士公司董事
会秘书职务的议案》。
计持有公司3%以上股份的股东，提请公司2021年年度股东大会增加如下议案：
《关于罢免监事郭立新并提名李翀为监事候选人议案》。
咨询有限公司作为合计持有公司3%以上股份的股东，提请公司2021年年度股东
大会增加如下议案：《关于免去徐啸公司副总经理职务，选举李晓光为公司副总
经理的议案》。
咨询有限公司作为合计持有公司3%以上股份的股东，提请公司2021年年度股东
大会增加如下议案：《关于免去徐阳女士公司总经理及法定代表人职务，推选现
任董事许捷先生为文化长城董事会公司总经理兼任公司法定代表人议案》。
大会增加如下议案：《关于提名非独立董事的议案》。
伙）、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）作为合计持有公司3%以上股份的股
东，提请公司2021年年度股东大会增加如下议案：《关于修改《广东文化长城集
团股份有限公司章程》第四十条的议案》、《关于增加《广东文化长城集团股份
有限公司章程》条款的议案》、《关于提请要求审查公司章照被违法占据期间所
实施违法行为的议案》。
咨询有限公司作为合计持有公司3%以上股份的股东，提请公司2021年年度股东大
会增加如下议案：《关于推选现任董事许捷先生为文化长城董事长议案》。
二、监事会对股东临时提案的相关意见
公司董事会收到股东发来的上述临时提案，但公司当前董事会人数不足5人
无法正常履职，同时，监事会收到孙光亮先生（持有公司20.10%股份表决权）发
来的函件，建议尽快召开临时股东大会审议相关议案；为维护股东合法权益，现
监事会提请召开公司2022年第四次临时股东大会，对于上述临时提案，监事会作
出如下回复：
限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）作为合计持有公司 3%以上
股份的股东，提请公司 2021 年年度股东大会增加如下议案：《关于提名公司第
五届董事会非独立董事候选人的议案》。监事会同意将该提案提交股东大会。
限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）作为合计持有公司3%以上
股份的股东，提请公司2021年年度股东大会增加如下议案：《关于罢免监事张意
并提名周艳红为监事的议案》。监事会不同意将该提案提交股东大会，理由如下：
根据《公司法》、《公司章程》相关规定，选举两名及以上监事人员应采用累积
投票制，累积投票制必须以空缺人数确定为前提，提案人申请将罢免议案与选举
议案作为同一事项同时增加到2021年年度股东大会审议；首先，选举议案必须以
罢免议案通过为前提条件，其次是《罢免议案》是否通过存在不确定性，即监事
空缺人数无法确定，导致无法确认是否适用累积投票制度。
东大会增加如下议案：《关于修订<广东文化长城集团股份有限公司章程>第一
百零六条的议案》、《关于提名非独立董事的议案》。监事会同意将该提案提交
股东大会。
限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）作为合计持有公司 3%以上
股份的股东，提请公司 2021 年年度股东大会增加如下议案：《关于修改<广东文
化长城集团股份有限公司章程>的议案》。监事会同意将该提案提交股东大会。
限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）作为合计持有公司 3%以上
股份的股东，提请公司 2021 年年度股东大会增加如下议案：《关于修改<广东文
化长城集团股份有限公司章程>的议案》。监事会同意将该提案提交股东大会。
限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）作为合计持有公司3%以上
股份的股东，提请公司2021年年度股东大会增加如下议案：《关于罢免徐淼女士
公司监事职务的议案》。监事会不同意将该提案提交股东大会，理由如下：首先
职工监事徐淼已经提出辞职，其次是上述提案不属于股东大会审议的范围。
伙）作为合计持有公司3%以上股份的股东，提请公司2021年年度股东大会增加
如下议案：
《关于修订<广东文化长城集团股份有限公司>第一百零六条之议案》。
监事会同意将该提案提交股东大会。
限合伙）、安卓易(北京)科技有限公司作为合计持有公司3%以上股份的股东，提
请公司2021年年度股东大会增加如下议案：《关于提请罢免黄逸芝女士公司董事
会秘书职务的议案》。监事会不同意将该提案提交股东大会，理由如下：首先黄
逸芝女士已经辞去董事会秘书职务，其次是上述提案不属于股东大会审议的范围。
计持有公司3%以上股份的股东，提请公司2021年年度股东大会增加如下议案：
《关于罢免监事郭立新并提名李翀为监事候选人议案》。监事会不同意将该提案
提交股东大会，理由如下：根据《公司法》、《公司章程》相关规定，选举两名
及以上监事人员应采用累积投票制，累积投票制必须以空缺人数确定为前提，提
案人申请将罢免议案与选举议案作为同一事项同时增加到2021年年度股东大会
审议；首先，选举议案必须以罢免议案通过为前提条件，其次是《罢免议案》是
否通过存在不确定性，即监事空缺人数无法确定，导致无法确认是否适用累积投
票制度。
咨询有限公司作为合计持有公司3%以上股份的股东，提请公司2021年年度股东
大会增加如下议案：《关于免去徐啸公司副总经理职务，选举李晓光为公司副总
经理的议案》。监事会不同意将该提案提交股东大会，理由如下：上述提案不属
于股东大会审议的范围。
咨询有限公司作为合计持有公司3%以上股份的股东，提请公司2021年年度股东
大会增加如下议案：《关于免去徐阳女士公司总经理及法定代表人职务，推选现
任董事许捷先生为文化长城董事会公司总经理兼任公司法定代表人议案》。监事
会不同意将该提案提交股东大会，理由如下：上述提案不属于股东大会审议的范
围。
大会增加如下议案：《关于提名非独立董事的议案》。监事会同意将该提案提交
股东大会。
伙）、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）作为合计持有公司3%以上股份的股
东，提请公司2021年年度股东大会增加如下议案：《关于修改<广东文化长城集
团股份有限公司章程>第四十条的议案》、《关于增加《广东文化长城集团股份
有限公司章程》条款的议案》、《关于提请要求审查公司章照被违法占据期间所
实施违法行为的议案》。监事会不同意将该提案提交股东大会，理由如下：《关
于修改<广东文化长城集团股份有限公司章程>第四十条的议案》不符合《上市
公司章程指引（2022年修订）》第四十一条的相关规定；《关于增加《广东文化
长城集团股份有限公司章程》条款的议案》该修改不符合《公司法》第一百五十
一条的有关规定；《关于提请要求审查公司章照被违法占据期间所实施违法行为
的议案》不属于股东大会审议的范围。
咨询有限公司作为合计持有公司3%以上股份的股东，提请公司2021年年度股东
大会增加如下议案：《关于推选现任董事许捷先生为文化长城董事长议案》。监
事会不同意将该提案提交股东大会，理由如下：上述提案不属于股东大会审议的
范围。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司
监事会
附件一：
广东文化长城集团股份有限公司 2021 年年度股东大会临时提案
关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案
广东文化长城集团股份有限公司股东大会：
根据《中华人民共和国公司法》和《广东文化长城集团股份有限公司章程》等有关
规定，
【新余邦得投资合伙企业（有限合伙）】、
【深圳普方达源力投资中心（有限合伙）】、
【嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）】作为广东文化长城集团股份有限公司（下
称“文化长城”或“公司”)的股东，合计所持有公司股份占总股本 3%以上。由于孙光
亮董事被罢免，张雨晨董事辞职，使得现董事会人数低于法定人数，现提名非独立董事
候选人【陈子易】为公司第五届董事会非独立董事，参加股东会董事选举。现提请公司
非独立董事简历：
陈子易，男，1992 年出生，中国国籍，无境永久外居留权，金融学硕士学位。2017-2020
年任职于深圳市宝能投资集团有限公司和前海人寿保险股份有限公司，在集团和保险总
部风控合规中心工作。历任风险规划专员，合规管理专员和反洗钱部经理助理等职；2020
至今任职于弘杉智慧（深圳）科技集团有限公司，作为公司创始人和主要管理者，公司
IT 职业教育板块两年内获得较快发展，客户总量高速增长，产品线日益丰富。2021 年
至今，同时任深圳市析数科技有限公司总经理，推动公司与帆软签订项目合作协议，顺
利实施帆软的多个大型数据平台和开发项目。具备较为丰富的金融市场专业知识和风控
合规工作经验，同时对 IT 职业教育行业和数据开发领域有较为全面的了解。
陈子易先生目前未持有公司股份，不属于“失信被执行人”，与公司其他董事候选
人、公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系；不存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未
受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
请股东大会予以审议。
提案人：
新余邦得投资合伙企业（有限合伙）
深圳普方达源力投资中心（有限合伙）
嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）
附件三：
文化长城 2021 年年度股东大会增加临时提案
关于修订《广东文化长城集团股份有限公司章程》第一百零六条之议案
广东文化长城集团股份有限公司董事会；
【钱小盘】作为广东文化长城集团股份有限公司（下称“文化长城”或“公司”)
的股东，合计持有公司【17，078，707】股股份，占公司总股本的【3%】以上，为了维
护公司、全体股东及广大投资者的合法权益，现提交以下议案请予审议：
鉴于现公司董事会席位仅有 5 位，并不利于中小股东为公司治理发挥积极性的作用。
因此，提议通过增加公司董事会席位的方式，让中小股东可推荐代表自己合法权益的董
事参与公司的治理，也便于中小股东为治理公司发挥建设性的作用，也能维护公司中小
股东和广大投资者的合法权益。
广东文化长城集团股份有限公司
章程修改对照表
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第一百零六条 董事会由五名董 第一百零六条 董事会由七名董
事组成，其中独立董事人数不得， 事组成，其中独立董事人数不得
少于董事会成员的三分之一。 少于董事会成员的三分之一。
请董事会予以审议并提交股东大会。
提案人：钱小盘
关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案
广东文化长城集团股份有限公司董事会：
根据《中华人民共和国公司法》和《广东文化长城集团股份有限公司章程》等有关
规定，【钱小盘】作为广东文化长城集团股份有限公司(下称“文化长城”或“公司”)
的股东，合计持有公司【17，078，707】股股份，占总股本 3%以上。现提请公司 2021
年年度股东大会选举非独立董事候选人【李晓光】为公司第五届董事会非独立董事。
非独立董事简历：
李晓光，男，1984 年出生，中国国籍，无境永久外居留权，大学本科管理学学士学
位，2006-2013 任职于达内时代科技集团（NASDAO:TEDU）历任项目经理、企业合作经理，
区域院校合作总监。省区总经理、集团运营管理中心市场运营总监等职，2014-2018 任
职于优才创智科技联合创始人 COO，获得创新工场、策源创投等知名机构多轮投资，
职业教育行业从业与投融资并购经验与资源及对公司整体运营管理的综合背景。
李晓光先生目前未持有公司股份，不属于“失信被执行人”，与公司其他董事候选
人、公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系；不存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未
受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
请董事会予以审议并提交股东大会。
提案人：钱小盘
附件四：
广东文化长城集团股份有限公司 2021 年年度股东大会增加临时提案
关于修改《广东文化长城集团股份有限公司章程》的议案
各位股东及代表：
现公司监事会席位仅有 3 位，且均为实际控制人或公司大股东推荐，并不利于中小
股东为公司治理发挥积极性的作用。因此，提议通过增加公司监事会席位的方式，让中
小股东可推荐代表自己合法权益的监事参与公司的治理，也便于中小股东为治理公司发
挥建设性的作用，也能维护公司中小股东和广大投资者的合法权益。
鉴于此，根据《中华人民共和国公司法》以及《广东文化长城集团股份有限公司章
程》等有关规定，
【新余邦得投资合伙企业（有限合伙）】、
【深圳普方达源力投资中心（有
限合伙)】、
【嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)】作为持有公司股份占总股本【3%】
以上的股东，提请股东大会审议并通过本关于修订《广东文化长城集团股份有限公司章
程》的议案。
广东文化长城集团股份有限公司章程修改对照表
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
第一百四十三条 公司设监事会。监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监 由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会 事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由 主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主 半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。 持监事会会议。
监事会人员应包括股东代表和职工代 监事会人员应包括股东代表和职工代
表监事，其中，职工代表的比例不得低于 表监事，其中，职工代表的比例不得低于
三分之一。 三分之一。
请股东大会予以审议并通过
提案人：新余邦得投资合伙企业（有限合伙）
深圳普方达源力投资中心（有限合伙）
嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）
附件五：
广东文化长城集团股份有限公司 2021 年年度股东大会增加临时提案
关于修改《广东文化长城集团股份有限公司章程》的议案
各位股东及代表：
目前，鉴于公司主营陶瓷业务营业收入受疫情影响出现较大程度的下滑，公司应在
新兴行业寻求新发展机会，而不是固守传统的主营业务。现公司章程对公司的发展方向
和董事人员的选任、更换限制较大。目前国家扶持的重点行业均为发展潜力大、发展前
景广阔但发展历史较短的新兴产业，因此对董事会成员的任职要求更多应该是注重有能
力调整公司的发展方向和对市场有敏锐的洞察力。
鉴于此，根据《中华人民共和国公司法》以及《广东文化长城集团股份有限公司章
程》等有关规定，
【新余邦得投资合伙企业（有限合伙）】、
【深圳普方达源力投资中心（有
限合伙)】、
【嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)】作为持有公司股份占总股本【3％】
以上的股东，提请股东大会审议并通过本关于修订《广东文化长城集团股份有限公司章
程》的议案。
广东文化长城集团股份有限公司
章程修改对照表
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。 任。
……… ………
在发生恶意收购的情况下，为保证公司及
股东的整体利益以及公司经营战略的稳定
性。在董事会任期未届满的每一年度内的
股东大会上改选董事的总数，不得超过本
章程所规定董事会组成人数的三分之一，
董事出现不满足任职资格或主动辞职的情
形除外。任何股东提名的非独立董事候选
人应当具有从事与公司目前（经营、主营）
业务相同的同等营业规模企业非独立董事
任职经验且同时连续 10 年担任副总经理级
别以上或职务相当的任职经历以及与其履
行董事职责相适应的专业能力和知识水
平，董事会认可的任职经历除外。
第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重 的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东。但通过投资关系、协议或者其他安排， 东但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够市际支配公司行为的人， 能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方采取包括但
不限于二级市场买入、协议转让方式受让
公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股
权、通过未披露的一致行动人收购公司股
份等方，在未经告知本公司董事会并取得
董事会讨论通过的情况下，违反公司的中
长期发展战略，以获得本公司控制权或对
本公司决策的重大影响力为目的而实施的
收购。在出现对于一项收购是否属于本章
程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，
董事会有权就此事项进行审议并形成决
议。经董事会决议做出的认定为判断一项
收购是否构成本章程所述恶意收购的最终
依据。如果证券监管部门未来就“恶意收
购”出明确界定的，则本章程下定义的恶
意收购的范围按证券监管部门规定调整。
请股东大会予以审议。
提案人：新余邦得投资合伙企业（有限合伙）
深圳普方达源力投资中心（有限合伙）
嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）
附件七：
文化长城 2021 年年度股东大会增加临时提案
关于修订《广东文化长城集团股份有限公司章程》第一百零六条之议案
各位股东及代表：
依据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律法规及《广东文化长城集团股份有限公司章程》
（下称“《章程》＂）等公司
治理文件的规定，安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合
伙）合计所持有公司股份占公司总股本的【3%】以上的股东，为了维护公司、全体股东
及广大投资者的合法权益，向股东大会提交以下议案请予审议并通过。
鉴于现公司董事会席位仅有 5 位，并不利于中小股东为公司治理发挥积极性的作用。
因此，提议通过增加公司董事会席位的方式，让中小股东可推荐代表自己合法权益的董
事参与公司的治理，也便于中小股东为治理公司发挥建设性的作用，也能维护公司中小
股东和广大投资者的合法权益。
广东文化长城集团股份有限公司
章程修改对照表
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第一百零六条 董事会由五名董事组成， 第一百零六条 董事会由九名董事组成，
其中独立董事人数不得少于董事会成员的 其中独立董事人数不得少于董事会成员的
三分之一。 三分之一。
请股东大会予以审议并通过。
提案人：
安卓易（北京）科技有限公司
嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）
附件十二：
关于提名非独立董事的议案
各位股东及代表：
鉴于董事会现在只有 4 人，现推荐赵兴付先生（简历如下）为公司第五届董
事会非独立董事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起至第五届董事会届
满时止。
赵兴付先生，男，1968 年出生，中国，无境外永久居留权，就读于安徽阜
阳市师范大学；本科学历。曾任职于安徽阜南县三塔镇中学、东莞市黄江镇日钢
自动化设备有限公司、东莞耐克特化工产品有限公司；现任东莞市雅鑫实业有限
公司釉料工程师兼副厂长；赵兴付先生拥有多年研发经验，擅长釉水调制技术。
赵兴付先生未持有公司股份，不属于失信被执行人。与本公司或其控股股
东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股 5%以上股东，公司其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情
形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处
罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
请股东大会予以审议并通过。
提案人：孙光亮
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