中矿资源集团股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2022-058号
债券代码：128111 债券简称：中矿转债
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第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第
十八次会议于 2022 年 5 月 23 日在公司会议室以现场及视频会议方式召开，会议
通知于 2022 年 5 月 20 日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决监事 3
名，实际参加表决监事 3 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议由公司监事会主席张银芳女士主持，与会监事经过讨论审议并通过
如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经对照上市公司非
公开发行 A 股股票的有关要求，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现
行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开
发行 A 股股票的资格和条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
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二、逐项审议并通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行方
案。具体内容如下：
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发
行的核准后，于核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的特定
投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发
行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
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表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则
等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，
由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行
政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方
式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
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本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格确定，且不超过 97,699,242 股（含本数），公司发行前总股本为 325,664,142
股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述
发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调
整。
若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生
派送股票股利、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前总股本发生变
动及本次发行价格发生调整的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的本次股份自发行结束之日起
深交所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁
定事宜。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。若国家法律、法规及其他规范性文件对非公开发行股票的限售期
等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 351,839.00 300,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分
由公司自筹解决。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先
期投入资金予以置换。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司
本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
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案之日起 12 个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司<2022 年度非公开发行股票预案>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本
次发行编制了《中矿资源集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
四、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的
核实，编制了中矿资源集团股份有限公司截至 2022 年 3 月 31 日的前次募集资金
使用情况报告，并聘请审计机构对公司前次募集资金使用情况出具审核报告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
五、审议通过《关于公司<2022 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性
分析报告>的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司和聘请的专
业机构对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《中
矿资源集团股份有限公司关于 2022 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性
分析报告》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规和规范性文
件的有关规定，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控
股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出相关承诺。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
七、审议通过《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中国证券监督管
理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关法律法规和规范性文件
及公司章程的有关规定，综合考虑行业发展趋势、为完善公司稳定、持续的利润
分配政策和长效机制，并综合考虑公司实际经营情况及未来发展需要等因素，切
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实保护中小股东的合法权益，公司特制定《中矿资源集团股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
八、审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件
的规定，为进一步加强和规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，
结合公司实际情况，同意对公司《募集资金管理办法》相关条款进行修订。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
特此公告。
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