证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-54
山东高速路桥集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第
九届董事会第三十六次会议于2022年5月23日以通讯方式召开。会议
通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董
事10人，实际出席10人。会议的召开符合法律法规及《公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事
会对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，
认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行
可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项
条件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》
公司拟公开发行可转换债券，公司公开发行可转换债券方案已
经第九届董事会第二十三次会议审议，并提交 2021 年第六次临时股
东大会审议通过。结合公司向公开发行可转换公司债券项目的推进
情况以及公司投资计划的实际情况，经慎重考虑，董事会根据股东
大会的授权，对本次可转换公司债券方案部分条款进行修订，具体
修订情况如下：
调整前：
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不
超过人民币 300,000.00 万元，具体发行规模由公司股东大会授权公
司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
调整后：
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不
超过人民币 500,000.00 万元，具体发行规模由公司股东大会授权公
司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
调整前：
本次发行募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含发行费
用），扣除发行费用后将投资于“国道212线苍溪回水至阆中PPP项
目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规
划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”、“S215、310线
叙州区岷江沿江快速通道（省道S215屏山至泥南段）施工总承包项
目”、“补充流动资金”以及“偿还银行贷款”，具体如下：
单位：万元
拟用募集资金 资本性投入
序号 项目名称 拟投资总额
投资金额 金额
会东县绕城公路、城南新区规划区道
PPP 项目
S215、310 线叙州区岷江沿江快速通
总承包项目
合计 588,451.19 300,000.00 210,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集
资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排
募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行
可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建
设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以
置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）
范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过人民币 500,000.00 万元（含发行
费用），扣除发行费用后将投资于“国道 212 线苍溪回水至阆中 PPP
项目”、“石城县工业园建设 PPP 项目”、“会东县绕城公路、城南新
区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程 PPP 项目”、“ S242 临
商线聊城绕城段改建工程项目”、“ S246 临邹线聊城绕城段改建工程
项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设 PPP 项目”、“补充流动资金”
以及“偿还银行贷款”，具体如下：
单位：万元
拟投资 拟用募集资 资本性投入
序号 项目名称
总额 金投资金额 金额
会东县绕城公路、城南新区规划区道路
目
合计 856,788.66 500,000.00 350,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集
资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排
募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行
可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建
设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以
置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）
范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
调整前：
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
调整后：
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自重新修
订的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会，经公司股东大会逐项
审议通过并报中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核
准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，公司董事会修订了《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券预案（修订稿）》。具体内容详见2022年5月24日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会修订了《山东高
速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见2022年5月24日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)和中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的相关要求，公司就本
次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了
认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回
报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。具体内容详见2022年5月
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股
份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和
相关主体承诺（修订稿）的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《可转换公司债券管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规和规范性文件的有
关规定，公司董事会编制了《山东高速路桥集团股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（ 特殊普
通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具《山东高速路桥集团股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见2022年5月24日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《山东高速路桥集团股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会
授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证本次公开发行可转换公司债券工作的顺利完成，根据
《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会
拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定
的范围内办理本次公开发行可转换公司债券的全部事宜，包括但不
限于：
款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发
行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行
规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三
方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
发行募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会
授权范围内，对本次募集资金使用及具体安排进行调整；根据项目
的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行
实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金
投资项目进行必要的调整；
登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、
修改、补充、递交、 呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请
文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证
监会、深圳证券交易所及相关政府部门的反馈意见；
呈报、执行本次公开发行可转债有关的一切协议和文件，包括但不
限于保荐协议、承销协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合
同、聘用中介机构协议等；
转债的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的问询或反
馈意见；
相应条款、办理工商变更备案、注册资本变更登记、可转换公司债
券挂牌上市等事宜；
审核要求发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的
具体方案等相关事项进行调整并继续办理本次发行相关事宜；
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司
债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
行对即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关
措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原
有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此
相关的其他事宜；
则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》
的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜以
及其他事宜。
上述第2项、第6项、第10项授权自公司股东大会批准之日起至
相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之
日起12个月内有效。
公司董事会拟授权公司董事长及总经理、董事会秘书为本次债
券发行的获授权人士，任一获授权人士均有权根据公司股东大会决
议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次可转
换公司债券发行上市有关的上述事宜。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
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