证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2022-048
安井食品集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安井食品集团股份有限公司（下称“公司”）于 2022 年 5 月 20 日在公司会
议室以现场加通讯的方式召开第四届董事会第二十八次会议。公司于召开会议前
依法通知了全体董事、监事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及
公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7
名。经董事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过《关于修订公司章程及部分内部制度的议案》
近期中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布了整合、修订后的证券
监管法规体系。为进一步完善公司治理，公司结合实际情况对照修订了相关内部
治理制度。本次修订制度为《安井食品集团股份有限公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、
《投资者关系管理制度》。其中，《安井食品集团股份有限公司章程》的修订具
体如下：
条款 原条款内容 修订后条款内容
第四十条 第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
… …
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
… 股计划；
…
第四十一条 第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审 （一）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
(二)公司及控股子公司的对外担保 （二）公司及控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司及控股子公司对外提供
象提供的担保； 的担保总额，超过公司最近一期经
(四)连续十二个月内担保金额超过 审计总资产 30％以后提供的任何担
公司最近一期经审计总资产的 30%； 保；
(五)连续十二个月内担保金额超过 （四）为资产负债率超过 70%的担保
公司近一期审计净资产的 50%且绝对 对象提供的担保；
金额超过 5,000 万元人民币； （五）按照担保金额连续十二个月内
(六)对股东、实际控制人及其关联方 累计计算原则，担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产的 30％；
(七)中国证监会、证券交易所（以公 （六）对股东、实际控制人及其关联
司获准公开发行股票并上市所在交 方提供的担保。
易所为准）规定的其他的需经股东大 对于董事会权限范围内的担保
会审议通过的担保情形。 事项，除应当经全体董事的过半数通
对于董事会权限范围内的担保 过外，还应当经出席董事会会议的三
事项，除应当经全体董事的过半数通 分之二以上董事同意，前款第（五）
过外，还应当经出席董事会会议的三 项担保，应当经出席会议的股东所持
分之二以上董事同意，前款第（四） 表决权的三分之二以上通过。
项担保，应当经出席会议的股东所持 股东大会在审议为股东、实际控
表决权的三分之二以上通过。 制人及其关联人提供的担保议案时，
股东大会在审议为股东、实际控 该股东或受该实际控制人支配的股
制人及其关联人提供的担保议案时， 东，不得参与该项表决，该项表决须
该股东或受该实际控制人支配的股 经出席股东大会的其他股东所持表
东，不得参与该项表决，该项表决须 决权的半数以上通过。
经出席股东大会的其他股东所持表 违反上述审批权限和审议程序
决权的半数以上通过。 的责任追究机制，按照公司对外担
保管理制度及相关法律法规规定的
执行。
第四十二条 第四十二条 公司下列重大交易， 第四十二条 公司下列重大交易，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
… …
(五)交易标的（如股权）在最近一个 (五)交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近 会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润 50%以 一个会计年度经审计净利润 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负 (六)交易标的（如股权）涉及的资产
值，取其绝对值计算。 净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第四十九条 第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证
股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十五条 第五十五条 股 东 大 会 的 通知 包 括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
… …
(五)公司提供股东大会网络投票系 （五）网络或其他方式的表决时间
统的，应明确载明网络表决的时间、 及表决程序。
投票程序。 …
…
第七十七条 第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
… …
(二)公司的合并、分立、解散和清算； (二) 公司的合并、分立、变更公司
… 形式、分拆、解散和清算；
…
第七十八条 第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。股东买入公司
公司董事会、独立董事、持有 1%以 有表决权的股份违反《证券法》第六
上有表决权股份的股东或者依照法 十三条第一款、第二款规定的，该超
律、行政法规或者中国证监会的规定 过规定比例部分的股份在买入后的
设立的投资者保护机构，可以作为征 三十六个月内不得行使表决权，且
集人，自行或者委托证券公司、证券 不计入出席股东大会有表决权的股
服务机构，公开请求公司股东委托其 份总数。
代为出席股东大会，并代为行使提案 公司董事会、独立董事、持有百分之
权、表决权等股东权利。依照前述规 一以上有表决权股份的股东或者依
定征集股东权利的，征集人应当披露 照法律、行政法规或者中国证监会的
征集文件，公司应当予以配合。征集 规定设立的投资者保护机构，可以公
股东投票权应当向被征集人充分披 开征集股东投票权。征集股东投票权
露具体投票意向等信息。禁止以有偿 应当向被征集人充分披露具体投票
或者变相有偿的方式征集股东投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有
权。 偿的方式征集股东投票权。除法定条
公开征集股东权利违反法律、行政法 件外，公司不得对征集投票权提出
规或者中国证监会有关规定，导致公 最低持股比例限制。
司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第八十条 第八十条 公司应在保证股东大会 删除，后续序号顺延。
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十三条 第八十三条 股东大会就选举董事、 修改后为第八十二条 股东大会就
监事进行表决时，如拟选董事、监事 选举董事、监事进行表决时，如拟选
的人数多于 1 人，实行累积投票制。 董事、监事的人数多于 1 人，实行累
前款所称累积投票制是指股东大会 积投票制；公司单一股东及其一致行
选举董事或者监事时，每一股份拥有 动人拥有权益的股份比例在百分之
与应选董事或者监事人数相同的表 三十及以上时，应当采用累积投票
决权，股东拥有的表决权可以集中使 制。
用。 … …
第八十八条 第八十八条 股东大会对提案进行 修改后为第八十七条 股东大会对
表决前，应当推举 2 名股东代表参加 提案进行表决前，应当推举 2 名股东
计票和监票。审议事项与股东有利害 代表参加计票和监票。审议事项与股
关系的，相关股东及代理人不得参加 东有关联关系的，相关股东及代理人
计票、监票。 不得参加计票、监票。
第九十六条 第九十六条 修改后为第九十五条
… …
(六)被中国证监会处采取证券市场 (六)被中国证监会处采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
… …
第一百〇五 第一百〇五条 独立董事应按照法 修改后为第一百〇四条 独立董事
条 律、行政法规及部门规则的有关规定 应按照法律、行政法规、中国证监会
执行。 和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八 第一百〇 八条 董事会行使下列职 修改后为第一百〇七条 董事会行使
条 权： 下列职权：
… …
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十) 决定聘任或者解聘公司总经
会秘书；根据总经理的提名，聘任或 理、董事会秘书及其他高级管理人
者解聘公司副经理、财务总监等高级 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 根据总经理的提名，决定聘任或者解
事项； 聘公司副经理、财务总监等高级管理
… 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
…
第一百一十 第一百一十一条 董事会应当确定 修改后为第一百一十条 董事会应
一条 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 当确定对外投资、收购出售资产、资
对外担保事项、委托理财、关联交易 产抵押、对外担保事项、委托理财、
的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易的权限，建立严格的审查和
序。 决策程序。
在股东大会授权范围内，公司发生的 在股东大会授权范围内，公司发生的
交易达到下列标准之一，由董事会审 交易达到下列标准之一，由董事会审
议通过： 议通过：
… …
本款所述“交易”与本章程第四十二 (六)交易标的（如股权）涉及的资产
条所述“交易”的含义一致。上述指 净额（同时存在账面值和评估值的，
标涉及的数据如为负值，取其绝对值 以高者为准）占上市公司最近一期
计算。 经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元。
本款所述“交易”与本章程第四十二
条所述“交易”的含义一致。上述指
标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
第一百一十 第一百一十三条 董 事 长 行 使 下 列 修改后为第一百一十二条 董 事 长
三条 职权： 行使下列职权：
····· ·····
(七)在股东大会和董事会授权范围 (七)在股东大会和董事会授权范围
内。有权批准公司以下交易事项： 内。有权批准公司除须经董事会、股
一期经审计总资产的 10%以下，该交 易。
易涉及的资产总额同时存在账面值 本款所述“交易”与本章程第四十二
和评估值的，以较高者作为计算数 条所述“交易”的含义一致。上述指
据； 标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计年度相关的营业收入占公司最近 (八)董事会授予的其他职权。
一个会计年度经审计营业收入的 10%
以下，或绝对金额不超过 1000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以
下，或绝对金额不超过 100 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以下，或绝对金额不超过 1000
万元；
会计年度经审计净利润的 10%以下，
或绝对金额不超过 100 万元；
本款所述“交易”与本章程第四十二
条所述“交易”的含义一致。上述指
标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
(八)董事会授予的其他职权。
第一百二十 第一百二十九条 在 公 司 控 股 股 东 修改后为第一百二十八条 在 公 司
九条 单位担任除董事、监事以外其他行政 控股股东单位担任除董事、监事以外
职务的人员，不得担任公司的高级管 其他行政职务的人员，不得担任公司
理人员。 的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百三十 第一百三十五条 高级管理人员执行 修改后为第一百三十四条 公 司 高
五条 公司职务时违反法律、行政法规、部 级管理人员应当忠实履行职务，维
门规章或本章程的规定，给公司造成 护公司和全体股东的最大利益。高
损失的，应当承担赔偿责任。 级管理人员执行公司职务时违反法
未经董事会或股东大会批准，高级管 律、行政法规、部门规章或本章程的
理人员擅自以公司财产为他人提供 规定，给公司造成损失的，应当承担
担保的，公司应撤销其在公司的一切 赔偿责任。
职务；因此给公司造成损失的，该高 未经董事会或股东大会批准，高级管
级管理人员应当承担赔偿责任。 理人员擅自以公司财产为他人提供
担保的，公司应撤销其在公司的一切
职务；因此给公司造成损失的，该高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十 第一百五十二条 公司在每一会计年 修改后为第一百五十一条 公 司 在
二条 度结束之日起 4 个月内向中国证监会 每一会计年度结束之日起 4 个月内
和证券交易所报送年度财务会计报 向中国证监会和证券交易所报送并
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 披露年度财务会计报告，在每一会计
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 年度上半年结束之日起 2 个月内向
和证券交易所报送半年度财务会计 中国证监会派出机构和证券交易所
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 报送并披露中期报告。
证监会派出机构和证券交易所报送 关法律、行政法规、中国证监会及证
季度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十 第一百六十条 公司聘用取得“从 修改后为第一百五十九条 公 司 聘
条 事证券相关业务资格”的会计师事务 用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及 所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十 第一百七十二条 公 司 指 定 上 海 证 修改后为第一百七十一条 公司指
二条 券交易所网站（http;//www.sse.co 定上海证券交易所网站（http;//ww
m.cn）及巨潮资讯网（http;//www.c w.sse.com.cn）或其他经中国证监
ninfo.com.cn），或其他经中国证监 会与交易所认可的媒体为刊登公司
会与交易所认可的媒体为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。
公告和其他需要披露信息的媒体。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
以上制度除《投资者关系管理制度》外均需提交公司 2021 年年度股东大会
审议。
二、审议通过《公司 2021 年环境、社会及管治（ESG）报告》
审议通过公司 2021 年环境、社会及管治（ESG）报告。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于调整 2022 年度闲置自有资金现金管理投资产品和发行
主体范围的议案》
为扩大闲置自有资金进行现金管理的可选范围，进一步提高闲置自有资金的
管理收益，公司拟将闲置自有资金现金管理的投资产品调整为：包括但不限于结
构性存款、货币基金、流动性好的人民币理财产品、固定收益类产品、逆回购、
信托计划、资产管理计划、券商收益凭证、债券等；将投资产品的发行主体范围
调整为：包括但不限于银行、信托公司、证券公司、基金公司、资管、理财公司
等具有合法经营资格的金融机构。除此之外，原董事会第二十七次会议和监事会
第十六次会议审议的其他事项保持不变，在本次授权生效后与前次授权不一致的
内容以本次授权为准。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于为子公司担保的议案》
公司控股子公司洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业”）因业务
发展需要，拟向银行申请贷款等综合授用信业务以促进业务开展。以上担保在董
事会审议权限内，无需提交股东大会审议。公司拟为该子公司提供担保，情况如
下：
被担保
担保公司 债权人 担保类型 合同期限 担保金额
公司
中国建设银行
安井食品 新宏业 股份有限公司 保证担保 12 个月 5,000 万元
洪湖支行
招商银行股份
安井食品 新宏业 有限公司荆州 保证担保 12 个月 10,000 万元
分行
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
五、审议通过《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布
的《安井食品集团股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
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