顺博合金: 关于重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

证券之星 2022-05-24 00:00:00
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重庆顺博铝合金股份有限公司           公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
证券代码:002996                      证券简称:顺博合金
     重庆顺博铝合金股份有限公司
                      与
         国海证券股份有限公司
   关于重庆顺博铝合金股份有限公司
        公开发行可转换公司债券
        申请文件反馈意见的回复
                保荐机构(主承销商)
              (广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号)
                  二零二二年五月
重庆顺博铝合金股份有限公司          公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
  根据贵会对重庆顺博铝合金股份有限公司(以下简称“顺博合金”、
                               “公司”、
“发行人”或“申请人”)出具的 220720 号《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》
       (以下简称“反馈意见”)所列的问题,本次公开发行可转换公
司债券的保荐机构国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐机构”)
会同发行人、国浩律师(天津)事务所(以下简称“国浩律所”或“发行人律师”)、
众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华会所”或“会计师”)等相
关各方对反馈意见中提出的问题进行了逐项核查与落实。现就反馈意见中涉及问
题的核查和落实情况逐条说明如下:
  如无特别说明,本回复中的简称与《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义,本回复中所列数据可能因
四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出结果略有不同,请审阅。
  本回复的字体代表以下含义:
      反馈意见所列问题                   黑体
    对反馈意见所列问题的回复                 宋体
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
                                楷体加粗
      或补充披露
重庆顺博铝合金股份有限公司                                          公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
                                               目      录
重庆顺博铝合金股份有限公司           公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
  问题一:
  请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并说明公司最近一期末是否持
有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。
  请保荐机构和会计师发表核查意见。
  【回复】
  一、补充说明事项
  (一)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况
  根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答(2020 年
金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购
买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。
  围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整
合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业
务及战略发展方向,不界定为财务性投资。
  金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%(不包括对类金融业务的投资金额)。
  期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但
长期滚存。
  根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》,除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
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实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
  公司于 2021 年 7 月 22 日召开的第三届董事会第十七次会议,审议通过了本
次公开发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月(即
业投资基金合伙企业(有限合伙)以外,公司不存在其他实施或拟实施的财务性
投资(包括类金融投资)。具体情况如下:
  (1)类金融业务
  公司主营业务为循环经济领域再生铝合金锭(液)系列产品的生产和销售,
公司及下属子公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。因此,
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日,公司及下属子公
司未进行类金融业务,亦无拟实施类金融业务的计划。
  (2)投资产业基金、并购基金
  公司于 2021 年 10 月 14 日召开的第三届董事会第十九次会议,审议通过了
《关于公司拟对外投资认购产业基金的议案》,公司全资子公司重庆顺博两江金
属材料研究院有限公司出资 2,000.00 万元投资温润(珠海)新材料产业投资基金
合伙企业(有限合伙)。基于谨慎性原则,公司将上述投资认定为财务性投资,
且根据《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》相关规定,公司已将上
述投资金额从本次募集资金总额中扣除。
  公司上述财务性投资总金额占截至 2022 年 3 月 31 日公司归属母公司股东净
资产的比例为 0.87%,因此不属于金额较大的财务性投资。
  除上述财务性投资以外,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公
司无其他新投入或拟投入的财务性投资。
  (3)拆借资金
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日,公司及下
属子公司不存在资金拆借,亦无拟实施资金拆借的计划。
  (4)委托贷款
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日,公司及下
属子公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况,亦无拟实施委托贷款
的计划。
   重庆顺博铝合金股份有限公司                       公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
        (5)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
        由于公司不存在集团财务公司,因此自本次发行相关董事会决议日前六个月
   起至本反馈回复出具之日,公司及下属子公司不存在以超过集团持股比例向集团
   财务公司出资或增资情形,亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
   的计划。
        (6)购买收益波动大且风险较高的金融产品
        自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日,公司及下
   属子公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形,亦无拟购买收益
   波动大且风险较高的金融产品的计划。
        (7)非金融企业投资金融业务
        自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日,公司及下
   属子公司不存在投资金融业务的情况,亦无拟投资金融业务的计划。
        综上所述,自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日,
   除对外投资温润(珠海)新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)以外,公司
   不存在其他实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资)的情形。
        (二)公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括
   类金融业务)情形
        截至 2022 年 3 月 31 日,公司财务报表中可能涉及财务性投资(包括类金融
   业务)的相关资产情况如下表所示:
                                                        单位:万元
                                                               是否属于财
   项目        2022 年 3 月 31 日               主要构成
                                                               务性投资
交易性金融资产              5,480.00   理财产品                            否
衍生金融资产               2,355.70   商品期货套期保值                        否
                                押金及保证金、往来款、代垫及代扣代缴、
其他应收款                3,413.39                                   否
                                员工借款及备用金
其他流动资产              16,428.75   一年期存单及待抵扣进项税                    否
其他非流动金融资产            2,000.00   不构成重大影响的股权投资                    是
                                重庆农商行(A 股代码:601077)650,000 股
其他权益工具投资               250.25                                   是
                                的股票
其它非流动资产              2,543.14   三年期存单及利息                        否
        针对财务报表中可能涉及财务性投资(包括类金融业务)的相关资产具体分
   析如下:
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   截至 2022 年 3 月 31 日,公司交易性金融资产余额为 5,480.00 万元,均为公
司购买的理财产品。不考虑公允价值变动收益的金额如下:
                    投入金额                                       风险
机构名称     产品名称                  起始日期        终止日期        收益类型
                    (万元)                                       情况
中国光大银                                                  非保本浮   R2(低风
        光银现金 A        80.00    2022-1-4    无固定到期日
行                                                       动收益     险)
        西南证券收
                                                       非保本浮   R1(基本
西南证券    益凭证汇瀚       1,400.00   2022-1-12   2022-4-18
                                                        动收益   无风险)
        金石榴惠盈
苏州银行股                                                  非保本浮   R2(低风
        公司天天赚 1     2,000.00   2022-3-9    2022-4-25
份有限公司                                                   动收益     险)
        号
        金石榴惠盈
苏州银行股                                                  非保本浮   R2(低风
        公司天天赚 1     2,000.00   2022-3-14   无固定到期日
份有限公司                                                   动收益     险)
        号
   公司购买上述理财产品对闲置资金进行现金管理,旨在不影响公司正常生产
经营的前提下充分利用闲置资金,提高资金的使用效率和管理水平,为公司及股
东获取较好的投资回报。公司购买的理财产品,具有安全性高、流动性好、低风
险,期限较短等特点,均不属于购买“收益波动较大且风险较高金融产品”,因此
不属于财务性投资。
   截至 2022 年 3 月 31 日,公司持有衍生金融资产金额为 2,355.70 万元,为公
司开展商品期货套期保值业务形成。公司商品期货套期保值业务主要系受宏观经
济和大宗商品价格波动影响,公司上游原材料价格存在一定波动,为减少生产经
营相关原材料价格波动给公司经营带来的影响而开展。公司持有的上述衍生金融
工具主要系为合理规避与经营相关的风险而进行的套期保值业务,不属于为获取
收益而进行的财务性投资。
   截至 2022 年 3 月 31 日,公司其他应收款账面金额为 3,413.39 万元,主要由
押金、保证金、往来款、代垫及代扣代缴款、员工备用金等构成,不属于财务性
投资。
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   截至 2022 年 3 月 31 日,公司其他流动资产账面金额为 16,428.75 万元,主
要由待抵扣进项税和定期存单构成,其中待抵扣进项税为 4,828.75 万元,定期存
单为 11,600.00 万元,定期存单的具体情况如下:
                                                           年化收益
 发行方      产品名称      金额(万元)          起始日         到期日
                                                           率(%)
恒丰银行股份
有限公司重庆   一年期定期存单        5,500.00   2022-1-7    2023-1-7     1.95
大渡口支行
恒丰银行股份
有限公司重庆   一年期定期存单        4,100.00   2022-2-15   2023-2-15    1.95
大渡口支行
中国工商银行   一年期定期存单        2,000.00   2022-3-23   2023-3-22    3.25
   定期存单属于低风险、保守型、利率可预期、收益较稳定的产品,不属于财
务性投资。
   截至 2022 年 3 月 31 日,公司其他非流动金融资产账面金额为 2,000.00 万元,
公司作为有限合伙人参与温润(珠海)新材料产业基金合伙企业(有限合伙)投
资,目的是为了拓展投资渠道,寻找新的利润增长点,提升公司综合竞争能力,
基于谨慎性原则,公司将上述投资认定为财务性投资。
   截至 2022 年 3 月 31 日,公司其他权益工具投资账面金额为 250.25 万元,
 为公司 2007 年购买渝农商行(A 股代码:601077)650,000 股的股票,属于财
 务性投资,但不属于本次发行的董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日
 新增投资。
   截至 2022 年 3 月 31 日,公司的其他非流动资产为 2,543.14 万元,为公司
 向中信银行存入的定期存单及其产生的利息。定期存单系保本类储蓄产品,不
 属于收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资。
   综上所述,截至 2022 年 3 月 31 日,公司的财务性投资及类金融业务账面金
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额合计 2,250.25 万元,占归属于母公司净资产比例为 0.98%,不足 30%,其中,
融资产的持有期限不足一年,但未来累计持有期限将超过一年。截至 2022 年 3
月 31 日,公司财务性投资(包括类金融业务)的投资期限或预计投资期限超过
一年,但是账面金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。因此,公
司最近一期末不存在持有金额较大且期限较长的财务性投资(包括类金融业务)
情形。
  二、中介机构的核查意见
  (一)核查程序
   保荐机构和会计师执行了如下核查程序:
及类金融业务的相关规定,了解认定依据;
临时公告;
拟实施的财务性投资情况;
反馈回复出具之日是否存在实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资)的情
形,了解公司是否存在最近一期末持有金额较大且期限较长的财务性投资的情
形;
发行人购买的银行理财产品协议书及理财明细等资料,逐项分析是否属于财务
性投资。
  (二)核查结论
   经核查,保荐机构和会计师认为:
 投资的情形,涉及金额为 2,000.00 万元,公司已将该财务性投资从募集资金
 总额中扣减。除此之外,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公
 司不存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形;
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万元其他权益工具投资的持有期限已超过一年,2,000 万元其他非流动金融资产
的持有期限不足一年,但未来累计持有期限将超过一年。截至 2022 年 3 月 31
日,公司财务性投资(包括类金融业务)的投资期限或预计投资期限超过一年,
但是账面金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。因此,公司最近
一期末不存在持有金额较大且期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。
  问题二:
  根据申报材料,申请人本次公开发行可转债拟募集资金 8.5 亿元,用于顺博
合金新材料产业基地项目(一期)40 万吨再生铝项目和补充流动资金 2 个项目。
请申请人补充说明并披露:
           (1)前次募投项目与本次募投项目的区别,是否存在
重复建设的情形;
       (2)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依
据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;
                                 (3)
本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置
换董事会前投入的情形;
          (4)结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产
能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新
增产能消化措施;(5)本次募投项目预计效益情况,效益测算依据、测算过程,
效益测算是否谨慎。
  请保荐机构及会计师核查并发表意见。
  【回复】
  一、补充说明及披露情况
  (一)前次募投项目与本次募投项目的区别,是否存在重复建设的情形
  前次募投项目为发行人 2020 年 8 月 IPO 募集资金投资项目,即“顺博铝合
金湖北有限公司废铝资源综合利用项目”(以下简称“IPO 募投项目”),IPO 募
集资金用于年产 20 万吨铝合金锭的湖北襄阳生产基地的建设和运营。本次募投
项目为顺博合金新材料产业基地项目(一期)40 万吨再生铝项目(以下简称“40
万吨再生铝项目”)和补充流动资金项目。前次募投项目与本次募投项目存在如
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下区别:
  (1)实施主体和实施地点不同
  IPO 募投项目的实施主体为发行人于 2018 年 11 月设立的全资子公司顺博铝
合金湖北有限公司(以下简称“湖北顺博”),实施地点位于湖北省襄阳市老河口
市仙人渡镇循环经济产业园内。本次可转债募投项目的 40 万吨再生铝项目的实
施主体为发行人于 2021 年 6 月设立的全资子公司顺博合金安徽有限公司(以下
简称“安徽顺博”),实施地点位于安徽省马鞍山市博望区宁马新型功能区新市产
业园内。
  (2)目标销售市场各有侧重
  IPO 募投项目为在湖北襄阳新建年产 20 万吨铝合金锭,目标销售市场主要
定位于华中地区以及广东省。本次可转债募投项目为在安徽马鞍山新建年产 40
万吨再生铝合金锭,目标销售市场主要定位于华东地区。两者的目标销售市场各
有侧重,符合发行人区域市场布局战略。
  (3)本次募投项目存在补充流动资金
  相较 IPO 募投项目,本次募投项目除建设、运营 40 万吨再生铝项目外,还
新增了 2 亿元补充发行人流动资金项目,以缓解公司营运资金压力,降低财务风
险,为未来业务发展提供资金保障。
  再生铝行业的原材料采购、产品销售、客户服务存在一个适度的地理半径。
目前,发行人在重庆合川、广东清远、江苏溧阳和湖北襄阳拥有生产基地,若以
现有生产基地的产量供应不断增长的华东市场需求,将面临远距离运输产生的较
高运输费用,使得成本提升,进而丧失产品的价格竞争力。
  本次募投项目在安徽马鞍山新建的 40 万吨再生铝产能,可以更有效地近距
离辐射华东区域,拓展并满足华东地区再生铝下游需求量,有利于继续巩固和扩
大华东区域市场销售规模,也有利于抵消不同销售区域、不同下游行业的波动风
险。本次募投项目将与发行人其他生产基地共同构建辐射西南地区、华南地区、
华东地区及华中区域等再生铝主要消费市场的经营网络,不存在重复建设的情
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形。
     发行人已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、40 万吨再生
铝项目的可行性、适应性和市场前景”之“(三)40 万吨再生铝项目的合理性分
析”进行补充披露如下:
     “8、本次募投项目主要系为了进一步完善区域市场布局,与前次募投项目
之间不存在重复建设情况
     本次可转债募投项目与前次 IPO 募投项目在实施主体和实施地点不同,两
者目标销售市场各有侧重,本次募投项目新增了补充流动资金项目;40 万吨再
生铝项目建成可以更有效地近距离辐射华东区域,有利于继续巩固和扩大华东
区域市场销售规模,不存在重复建设的情况。”
     (二)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算
过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入
     根据《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》相关规定,本次发行
董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日,公司于 2021 年 11 月出资 2,000.00
万元设立温润(珠海)新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)属于财务性投
资,该部分投资额从募集资金总额中扣除。因此,本次公开发行可转债拟募集资
金总额由不超过 8.50 亿元(含)调整为不超过 8.30 亿元(含),其中,40 万吨
再生铝项目拟使用募集资金由 6.50 亿元调整为 6.30 亿元,补充公司流动资金拟
使用募集资金 2.00 亿元保持不变。本次募投项目具体调整情况如下:
                                                   单位:万元
                                    拟使用募集资金        拟使用募集资金
序号        项目名称        项目投资总额
                                     (调整前)          (调整后)
     顺博合金新材料产业基地项目
     (一期)40 万吨再生铝项目
         合计            206,891.40      85,000.00     83,000.00
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注:“顺博合金新材料产业基地项目(一期)40 万吨再生铝项目”即马鞍山市博望区发展和改革委员会出
具了《博望区发展改革委项目备案表》(博发改函[2021]95 号)中备案项目名称“顺博合金新材料产业基
地项目(一期)”。
   根据安徽顺博出具的《顺博合金新材料产业基地项目(一期)可行性研究报
告》(以下简称“可研报告”),40 万吨再生铝项目的项目投资总额预计为
万元,流动资金投资为 120,000.00 万元。
   前述项目建设投资包括:建筑工程 23,635.68 万元,设备购置 28,210.00 万元,
安装工程 1,200.50 万元,其他建设费用 9,717.76 万元,基本预备费 1,882.92 万元。
本次 40 万吨再生铝项目的建设投资明细情况如下表所示。
                                                                     单位:万元
                                         投资概算(万元)
   工程及费用名称
                  建筑工程           设备            安装工程       其他费用        合计
一、主要生产设施
         小计       12,743.33    26,000.00       1,096.00          -   39,839.33
二、公铺设施
         小计       10,892.35     2,210.00        104.50           -   13,206.85
   前两项工程合计        23,635.68    28,210.00       1,200.50          -   53,046.18
三、其他建设费用
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                                       投资概算(万元)
   工程及费用名称
                 建筑工程            设备        安装工程       其他费用         合计
                          -            -          -      15.00       15.00
验费
                          -            -          -     114.79      114.79
其他费
      小计                  -            -          -    9,717.76    9,717.76
四、基本设备费
      总计          23,635.68    28,210.00   1,200.50   11,600.67   64,646.85
   (1)40万吨再生铝项目的建设投资测算
万元,设备购置 28,210.00 万元,安装工程 1,200.50 万元,其他建设费用
   项目建设投资的测算范围及内容主要包括:物资车间和合金锭车间主要生
产设施的土建工程、设备购置及安装费用;仓储车间、10kV 配电站、循环水泵
站、消防泵站、废水处理站、压缩空气及氮气站、办公楼、员工活动中心、食
堂、宿舍、门卫等公用辅助设施的土建工程、设备购置及安装费用;总图运输
及厂区绿化、综合管网等建设费用;建设单位管理费、勘察设计费、生产职工
培训费、联合试运转费等其他建设费用以及基本预备费等。
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    根据可研报告,项目建设投资测算主要采用以下依据:
    标准设备购置价格,首先向有关厂家咨询确定,不足部分,查阅工程建设
全国机电产品信息网确定,再不足者,市场询价确定;非标设备,参照标准设
备调整确定其价格。
    建筑及安装工程费用参照类似工程造价,采用指标估算法进行估算,并结
合本项目的实际情况确定。
    其他基本建设费用根据中国有色金属工业协会发布的《有色金属工业工程
建设其他费用定额》规定进行编制,主要包括建设管理费、工程设计费、工程
勘察费、联合试运转费、生产准备及开办费等。
    工程基本预备费按工程费用与其他建设费用之和的 3.00%计取。
    (2)40万吨再生铝项目的流动资金测算
    根据项目原辅材料来源、预计产品生产周期以及产品销售方向等因素估算,
本次40万吨再生铝项目投资总额中的营运资金预计为120,000.00万元,主要包括
原材料、辅助材料、在产品、产成品占用资金以及应收账款、现金、应付账款等。
具体如下表:
                                                              单位:万元
              周转      建设期                          计算期
         项目
              天数     第1年   第2年      第3年       第4年       第5年       第N年
一、流动资产                              124,680   164,080   203,480   203,480
 原材料            6                     6,380     8,510    10,630    10,630
 辅助材料           30                     190       250       310       310
 在产品            10                   10,620    14,120    17,620    17,620
 产成品            10                   10,520    13,850    17,190    17,190
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二、流动负债                                     50,090     66,780       83,480      83,480
三、流动资金总额                                   74,590     97,300      120,000   120,000
四、本年新增流动资金                                 74,590     22,710       22,700
注:假设项目建成后计划用 3 年时间达到设计产量,若按第 1 年达产 60%、第 2 年达产 80%、第三年达产
   (3)补充流动资金项目的测算
   本次可转债募集资金拟投入 2.00 亿元用于补充公司流动资金,低于公司
年,公司预计的流动资金需求缺口测算如下:
   报 告 期 内 , 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 435,333.27 万 元 、 486,889.24 万 元 和
公司所处行业未来发展趋势,基于谨慎性原则,假设公司未来三年营业收入的增
长率为10%。公司2022-2024年营业收入预测情况如下:
                                                                        单位:万元
           项目             2022年                   2023年                2024年
       营业收入                1,098,323.18           1,208,155.50         1,328,971.04
注:上述预测数据仅用于补充流动资金测算,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
   报告期内,公司各项经营性流动资产项目、各项经营性流动负债项目占营业
收入比例情况如下:
                                                                        单位:万元
                                                                       近三年占营
           项目            2019年            2020年           2021年        业收入的平
                                                                        均占比
应收票据及应收账款融资余额              9,489.81        7,929.63       45,939.04          2.80%
应收账款余额                    89,501.36     123,085.95      225,032.80          22.79%
预付账款                       9,215.92        9,161.96       24,987.62          2.17%
存货余额                      30,483.56       56,662.98       83,876.90          9.01%
经营性流动资产合计                138,690.64     196,840.51      379,836.35          36.78%
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应付票据              14,000.00     14,000.00     14,645.69        2.52%
应付账款              14,014.06     19,715.62     36,977.40        3.66%
预收款项                419.37        397.58        783.28         0.09%
经营性流动负债合计         28,433.43     34,113.20     52,406.37       6.26%
  假设公司未来三年的各项经营性流动资产项目和各项经营性流动负债项目
占营业收入的比例与2019-2021年占营业收入的年均比例保持一致,根据未来三
年营业收入预测,测算公司2022-2024年流动资金需求情况如下:
                                                           单位:万元
                 近三年占营
       项目        业收入的平           2022年        2023年        2024年
                  均占比
应收票据及应收账款融资余额        2.80%        30,787.62    33,866.39    37,253.02
应收账款余额             22.79%        250,333.41   275,366.75   302,903.42
预付账款                 2.17%        23,801.72    26,181.90    28,800.09
存货余额                 9.01%        98,997.73   108,897.50   119,787.25
经营性流动资产合计(1)       36.78%        403,920.48   444,312.53   488,743.78
应付票据                 2.52%        27,670.90    30,437.99    33,481.78
应付账款                 3.66%        40,168.78    44,185.65    48,604.22
预收款项及合同负债            0.09%           938.84     1,032.72     1,135.99
经营性流动负债合计(2)        6.26%         68,778.51    75,656.36    83,221.99
流动资金占用额(1)-(2)            -      335,141.97   368,656.17   405,521.79
当前新增流动资金占用                -        7,711.99    33,514.20    36,865.62
未来三年流动资金需求合计              -                                 78,091.81
设投资为 64,646.85 万元,建设期利息支出预计为 2,244.55 万元,合计
非资本性支出。本次募集资金拟投入 6.30 亿元,将优先用于项目建设资本性支
出,如有剩余,将用于补充项目非资本性支出。
  综上,本次可转债募投项目中 40 万吨再生铝项目中建设投资及相应的建设
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期利息支出属于资本性支出,项目流动资金投入属于非资本性支出。本次募集资
金拟投入 6.30 亿元,将优先用于项目建设资本性支出,如有剩余,将用于补充
项目非资本性支出;本次募投项目中补充公司流动资金项目属于非资本性支出,
拟投入本次可转债募集资金 2.00 亿元。
  针对本次可转债募集总额调减 2,000.00 万元涉及的相应调整,发行人已在募
集说明书 “第八章 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金运用概况”中进
行了补充披露。
  针对 40 万吨再生铝项目的建设投资测算依据和过程,发行人已在募集说明
书“第八章 本次募集资金运用”之“三、40 万吨再生铝项目的具体情况”之“(一)
投资概算情况”之“1、项目建设投资概算情况”中进行了补充披露。
  针对项目投资构成资本性支出和投入募集资金情况,发行人已在募集说明书
“第八章 本次募集资金运用”之“三、40 万吨再生铝项目的具体情况”之“(一)投
资概算情况”中新增“3、关于本次募集资金在上述 40 万吨再生铝项目中的使用安
排情况”中进行了补充披露。
  (三)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,
是否存在置换董事会前投入的情形
  截止本反馈回复出具日,40 万吨再生铝项目已完成项目备案、取得环评批
复、通过节能审查和取得土地使用权证,审批程序文件齐全。
合同和钢结构工程施工合同。截止本反馈回复出具日,40 万吨再生铝项目正在
进行主体工程建设。
施工图方案设计、地质详勘、施工图设计、厂房施工、设备安装调试到建成投产,
建设进度预计需要24个月,具体见下列工程计划进度表。
                        表14.2-1工程建设计划进度表序号进度项目月份1234567891011121314151617181920212223241可行性研究报告审批2设备谈判考察并签订合同3提供设备初步设计资料4初步设计及审批5提供设备施工图设计资料6施工图设计7土建施工8设备制造交货验收9人员培训与技术准备10设备安装、试车、投产11
  本次募集资金预计在资金到位后根据项目施工进度逐步投入。
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    本次募集资金到位之后,公司将根据相关法律法规的程序对预先已投入募投
项目的资金予以置换。本次募集资金拟置换部分不包含本次发行相关董事会决议
日前已投入资金,本次可转债发行董事会召开之日前已投入金额,将不使用募集
资金投入,不存在置换董事会前投入的情形。
    针对当前项目建设进展,发行人已在募集说明书“第八章 本次募集资金运
用”之“三、40 万吨再生铝项目的具体情况”之“(七)40 万吨再生铝项目的组
织方式和进展情况”中进行了补充披露。
    针对项目不存在置换董事会前投入资金的情况,发行人已分别在募集说明书
“第二章 本次发行概况”之“二 本次发行概况” 之“(二)本次可转换公司债
券发行方案”之“16、本次募集资金用途”,以及“第八章 本次募集资金运用”
之“一、本次募集资金运用概况”之“(一)本次募集资金规模及投向”中进行
了补充披露如下:
    “在募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位后予以置换,本次发行董事会召开日前已投入金
额不予置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投
项目投资总额,缺口部分由公司以自筹资金补足。”
    (四)结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续
市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措

债募投项目实施后,公司将在安徽马鞍山新增 40 万吨再生铝合金产能,有利于
进一步提升公司的行业市场份额和强化竞争优势。新增 40 万吨产能规模合理性
和产能的消化措施将从以下几方面进行说明:
    再生铝已被广泛应用于汽车、摩托车和电动车、5G 通信、机械制造、家用
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电器以及建筑五金等行业,随着未来铝消费观念和消费结构的转变,铝行业正加
速向绿色低碳高质量发展,汽车轻量化、轨道交通和新能源汽车等领域已将铝合
金作为了首选材料。再生铝相较于电解铝具有生产成本低、污染小、能耗低等优
点,具有明显的节能减排优势,是循环经济和绿色经济的典型代表,受到国家政
策的大力支持,未来市场需求量将持续增长。
  在碳中和背景下,国家将严控电解铝产能增量,预期电解铝产能 4,500 万吨
“天花板”将更加严格执行。根据上海有色网的数据,截至 2021 年 2 月初,我国
电解铝已建成电解铝年产能规模约 4,320 万吨,全国电解铝企业开工率增至
根据国家发改委于 2021 年 7 月印发的《“十四五”循环经济发展规划》
                                    (发改环资
﹝2021﹞969 号),提出 2025 年再生有色金属产量达到 2,000 万吨,其中再生铝
达到 1,150 万吨,相较 2020 年国内再生铝行业的总产量 740 万吨,增幅达 55.41%。
  本次 40 万吨再生铝项目新增产能将主要面向华东市场销售,华东地区拥有
发达工业基础,持续迸发的市场经济活力,分布着国内重要的汽车及相关零部件
制造基地,通讯设备、电子电器、五金灯具等行业的生产规模也位于国内前列,
华东区域市场对再生铝产品有着相对庞大稳定且持续增长的市场需求。本次 40
万吨再生铝项目的实施有利于解决江苏顺博的产能瓶颈,巩固和扩大公司在华东
区域的销售市场份额,稳固行业领先地位。
  目前,我国再生铝企业主要分布在工业基础发达的地区,如环渤海、长三角、
珠三角、川渝地区,以及具有产业基础和政策扶持的江西、河南等地,形成了立
中集团、华劲铝业、帅翼驰集团、新格集团、顺博合金、万泰铝业、怡球资源等
规模化再生铝企业。
  当前,国内再生铝行业市场集中度较低,前五大生产企业的市占率低于30%。
在市场竞争、产业政策和环保政策的推动下,竞争格局将更有利于头部企业,市
场集中度也将进一步提高。目前,各大再生铝行业头部企业都在酝酿新一轮的产
能扩张计划,以求在未来五年保持现有竞争优势和提升市场份额。
  在华东主要省份中,2018 年,江苏、浙江和安徽再生铸造铝合金的产量分
别为 87.95 万吨、35.5 万吨和 43.66 万吨,其中江苏省产量最大。本次募投产品
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主要面向华东地区销售,华东地区年产 5 万吨以上的主要再生铝企业包括:上海
新格、上海永茂泰、上海帅翼驰、浙江万泰铝业等。
   华东地区再生铝企业的产能规模较大,竞争企业也较多,但是,华东地区对
于行业准入政策、环境保护制度的执法力度较强,众多小型再生铝企业的生产受
到限制,落后产能逐步出清会相对增加公司的市场空间。
   公司作为再生铝行业的头部企业,在资产周转率、净资产收益率、运营效率、
生产区域布局多元化、产品应用行业多元化等方面具有竞争优势,拥有长期保持
行业领先地位的生产经营能力。未来五年,在再生铝行业总产量空间不断扩大和
市场集中度不断提升的有利环境下,40 万吨再生铝项目的实施,有利于保持现
有竞争优势和提升市场份额。
   报告期内,公司实现铝合金锭销量分别为 35.04 万吨、36.72 万吨和 59.83
万吨,报告期各期末,公司未执行产品订单的数量分别为 15,422.10 吨、19,874.47
吨、23,539.07 吨,库存商品的数量分别为 7,423.55 吨、13,512.14 吨、22,214.55
吨,未执行订单的数量超过当期末库存商品的数量,客户订单需求旺盛,产销规
模持续增长。公司原则上实行“以销定产”的生产模式,报告期内产销率分别为
较好。一方面,公司根据“以销定产”的原则安排生产任务,另一方面,公司在
市场拓展、订单承接上也要考虑现有的实际产能,控制延期交货的风险。在公司
不断异地建设生产基地,提高产能规模的过程中,始终保持了订单与实际产能之
间合理匹配的关系,既保证较高的产能利用率,又适当控制对客户的接单节奏,
确保能够及时交付产品。本次募投项目的建设,是公司异地建厂、提高产能的发
展模式的延续,随着公司生产能力的提高,公司可以承接的订单将随之增长。
   截止反馈回复出具日,公司与主要客户均保持了长期良好的合作关系,客户
结构基本保持稳定,在手订单充足,前五大客户销售收入合计占比维持在 20%
左右,不存在严重依赖于少数客户的情形。
为 71.17%。未来,受益于新能源汽车的快速发展以及汽车零部件轻量化的发展
趋势,华东区域的安徽和上海作为新能源汽车产业的重要制造基地,对再生铝具
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有较大新增需求,将为公司贡献更多销售订单。
  公司主要从事铝合金锭的生产和销售业务,以及少量的铝合金锭受托加工业
务。报告期内,公司的再生铝合金锭产量分别为 34.23 万吨、36.97 万吨和 55.31
万吨,产能利用率分别为 84.99%、84.00%和 86.50%,维持较高水平,产能利用
趋于饱和。
  报告期内,华东地区已成为公司销售收入增长最快的区域市场,占公司主营
业务收入比例逐年提高,2021 年占比达到 45.37%,未来仍具有较大增长空间。
鉴于再生铝合金存在一个适度的地理运输和市场销售半径,公司主要依托江苏顺
博开拓华东区域市场。2021 年,江苏顺博设计产能 20 万吨,产能利用率 87.74%,
而当年公司实现华东地区销量约 26.03 万吨,公司在华东地区的现有产能不能满
足未来华东地区的市场需求。
  目前,江苏顺博因自身场地、发展空间、原材料供应、交通运输等方面的原
因,产能扩张存在瓶颈,无法继续承载公司在江苏、浙江等华东地区的市场拓展,
更无法对目前正在快速成长的安徽、河南等地区的市场需求进行有效覆盖。在本
次募投项目建成投产前公司尚需要从湖北顺博、清远顺博甚至从外部供应商采购
铝合金锭以供应华东区域市场需要。因此在安徽省马鞍山市新建再生铝合金产
能,可以更有效地参与华东区域市场成长,满足华东地区再生铝下游需求量,有
利于扩大公司在华东市场的销售规模。
以直销为主,产品主要面向华东区域内的压铸或铸造企业销售,覆盖传统汽车、
电动车、摩托车、机械设备、电子电器、五金灯具等主要的再生铝应用行业。为
满足新建产能投产后市场销售要求,公司制定了如下的产品营销措施:
  (1)提升产品质量,加强组织建设
  公司自成立以来,一直持续专注于再生铝行业,已形成了行业领先的生产
工艺和稳定的产品质量,对相应品种的铝合金产品的生产已经拥有了较为成熟
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的生产技术和较为完整的制造经验。本次募投产品将继续沿用并提升生产技术
和工艺流程,确保建成投产的产品质量符合国家标准,确保产品合格率或良品
率。
  本次募投产品的销售业务将纳入公司整体的业务范围内,报告期内,华东地
区已成为公司重要的区域市场,40 万吨再生铝项目将在此基础上继续拓展客户。
除借助公司现有的销售团队外,40 万吨再生铝项目将着力在各个区域市场招聘
优秀销售人才,为本次募投产品销售提供有力的组织保障。
  (2)完善销售渠道,深耕现有客户资源
  近年来,公司依托子公司江苏顺博在不断深耕华东区域市场,已在该区域实
现稳定批量供应,2021 年实现华东地区销量约 26.03 万吨,同时对华东区域内
原材料供应、技术保障、客户需求等也积累了较为丰富的市场经验。未来,公司
将进一步深耕现有客户资源,不断满足华东地区现有客户市场需求增长,在此基
础上,加大市场扩展力度,完善销售渠道布局,依靠产品质量和市场口碑,做大
做宽销售端,同时利用不断完善的销售渠道和产能布局争取新增客户。
  (3)发挥竞争优势,加大新增客户拓展
  公司一直持续专注于再生铝行业,已形成了行业领先的生产工艺,产品质量
稳定,在生产成本、营业效率方面具有市场竞争力,规模效应显著。再生铝作为
类大宗商品,下游客户选择供应商除考虑产品质量、资质信誉外,对产品价格的
敏感性较高。公司作为少数再生铝行业上市公司和行业头部企业,拥有良好的成
本控制优势,容易获得客户青睐,有利于对外扩展销售市场。本次募投项目享受
的税收优惠政策将进一步强化发行人的生产成本优势,使得产品具有较强市场竞
争力,为后续产能消化提供成本保障。
  综上,再生铝行业相对原铝具有节能减排优势,属于国家政策鼓励行业,发
行人根据市场空间增长、竞争环境变化和自身发展战略,制定的本次 40 万吨再
生铝项目产能规模与当前生产经营相适应,新建 40 万吨产能规模具有合理性;
发行人作为少数再生铝行业上市公司和行业头部企业,在产品质量和生产成本上
具有市场竞争力,有能力进一步开拓对再生铝产品有着相对庞大稳定且持续增长
的华东区域市场,新建 40 万吨产能的市场消化具有可行性。
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  针对发行人的市场开拓计划,发行人已在募集说明书“第八章 本次募集资
金运用”之“三、40 万吨再生铝项目的具体情况”之“(四)40 万吨再生铝项目
的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施”之“2、产品销售方式及营销措
施”中进行了补充披露。
  (五)本次募投项目预计效益情况,效益测算依据、测算过程,效益测算
是否谨慎
  根据估算,本次40万吨再生铝项目建设并正常达产后,年平均利润总额为
建设期)约为10.30年,具有较好的经济效益。具体预计效益情况如下。
 序号             项目                   数据和指标
  (1)营业收入估算
  本项目设计产能为年产40万吨再生铝合金锭,建成后逐步正常达产,按产能
利用率100%计算,计算正常达产年度的预计产量为40.00万吨。本项目再生铝合
金锭的销售价格,参照当前市场行情(2021年下半年ADC12市场销售均价为1.82
万元/吨),拟按不含税销售单价1.79万元/吨,计算正常达产年度的预计营业收
入为71.50亿元。
  (2)成本与费用估算
  本次40万吨再生铝项目为年产40万吨再生铝金锭,与公司现有主营业务一
致,其主要外购原材料为废铝、A00铝锭、硅、废铜等,参照市场价。其他材料
根据工艺消耗定额并结合同类企业的实际生产统计进行估算。电、水、天然气的
燃料动力费用分别取含税单价0.6元/kW·h、2.5元/m3和3元/m3。本项目劳动定员
拟为379人,人员平均工资按8万元/人·年。
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  固定资产折旧采用直线法分类折旧,房屋建筑折旧年限按30年、机器设备折
旧年限按14年计算,固定资产净残值率取5%。其他资产按投产后10年平均摊销
计算。修理费按固定资产投资的3%计取。本项目财务费用为生产经营期间未偿
还的建设投资和流动资金借款利息。
  项目建成投产后,正常达产年度经营成本费用为682,418.05万元,总成本费
用为688,372.03万元。具体如下表:
                                             单位:万元
 序号         项目                   正常达产年估算数据
  本项目增值税税率为 13%,税金及附加按应缴增值税额的 12%考虑,所得
税税率按 25%。
  报告期内,公司实际销售利润率分别为 4.80%、5.25%和 4.39%,40 万吨再
生铝项目建成投产后,正常达产年度的销售利润率测算数据为 3.42%,低于报告
期内公司实际年均销售利润率 4.82%,主要是考虑到了本新建项目自身情况和未
来可能发生的行业波动影响,测算具有一定谨慎性和合理性。
  针对发行人本次募投项目预计效益情况,发行人已在募集说明书“第八章 本
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次募集资金运用”之“二、40 万吨再生铝项目的可行性、适应性和市场前景”
之“(一)40 万吨再生铝项目的可行性分析”之“3、经济效益可行”中进行了
详细披露。
  二、中介机构的核查情况
  (一)核查程序
新建产能的区域布局规划、可行性、必要性,新增产能的合理性,后续市场开拓
计划等产能消化措施;
业务、前次 IPO 募投项目的联系与区别;
资构成明细、测算依据和测算过程等底稿资料,复核了募投项目投资测算和预计
经济效益指标,与报告期内发行人效益指标进行了对比分析;
相关政府审查文件,以及建设工程合同等项目资料,了解募投项目建设进展情况
以及项目已投入情况;
行业统计数据、可比公司的年度报告等公开披露信息,了解产业支持政策、行业
发展趋势和市场增长空间,华东区域主要竞争对手和产能布局情况,分析下游行
业需求增长对新增产能的消化可行性。
  (二)核查意见
  经核查,保荐机构和会计师认为:
两者目标销售市场各有侧重,本次募投项目新增了补充流动资金项目;本次募投
项目可以更有效地近距离辐射华东区域,有利于继续巩固和扩大华东区域市场销
售规模,不存在重复建设。
息支出属于资本性支出,项目流动资金投入属于非资本性支出。本次募集资金拟
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投入 6.30 亿元,将优先用于项目建设资本性支出,如有剩余,将用于补充项目
非资本性支出;本次募投项目中补充公司流动资金项目属于非资本性支出,拟投
入本次可转债募集资金 2.00 亿元。
资金不存在置换董事会前投入的情形。
人根据市场空间增长、竞争环境变化、江苏顺博产能限制和自身发展战略,制定
的本次 40 万吨再生铝项目产能规模与当前生产经营相适应,新建 40 万吨产能规
模具体合理性;发行人作为少数再生铝行业上市公司和行业头部企业,在产品质
量和生产成本上具有市场竞争力,有能力进一步开拓对再生铝产品有着相对庞大
稳定且持续增长的华东区域市场,新建 40 万吨产能的市场开拓计划和产能消化
措施具有可行性。
业发展状况,与发行人现有业务实际生产经营情况一致,本次测算具有一定谨慎
性和合理性。
  问题三:
  根据申报材料,报告期内申请人营业收入持续增长,分别为 42.97 亿元、
请申请人补充说明:
        (1)报告期内营业收入构成,并结合首发募投项目实际效益
情况,定量说明收入增长原因及其真实性、合理性;
                      (2)针对主要产品铝合金锭,
请定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、单价、单位成本(原材料、人工、
制造费用)影响情况;2021 年毛利率如果剔除运输费因素后可比性分析;2020
年未将运输费确认为成本的原因及合理性;
                  (3)比对 2019 年及 2020 年主营产品
铝合金锭毛利率情况,定量分析 2021 年铝合金锭毛利率下降的原因及其合理性;
(4)具体说明 2021 年新增销售代理费的原因及其合理性;
                             (5)报告期毛利率变
动趋势是否与同行业可比公司保持一致,期间费用率波动是否与同行业可比公司
变动趋势一致。
      (6)结合原材料价格走势、申请人定价模式等,补充说明申请人
应对原材料价格波动的具体措施。
  请保荐机构及会计师核查并发表意见。
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  【回复】
  一、补充说明事项
  (一)报告期内营业收入构成,并结合首发募投项目实际效益情况,定量
说明收入增长原因及其真实性、合理性
  报告期内,公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成,其金额及比
例如下表所示:
                                                                       单位:万元
   项目
             金额           比例            金额           比例         金额           比例
主营业务收入     976,990.37     97.85%     480,327.34      98.65%   429,709.44     98.71%
   ADC12   616,975.30     61.79%     286,940.45      58.93%   255,444.69     58.68%
   AC4B     66,901.33     6.70%        42,894.08     8.81%     38,021.89     8.73%
   A380     86,176.50     8.63%        36,231.49     7.44%     25,037.49     5.75%
 其他牌号      197,104.30     19.74%     112,445.44      23.09%   109,830.39     25.23%
其他业务收入      21,485.24     2.15%         6,561.90     1.35%      5,623.83     1.29%
   合计      998,475.61   100.00%      486,889.24    100.00%    435,333.27   100.00%
  报告期内,主营业务收入在营业收入中的比例分别为98.71%、98.65%和
户的需求生产不同牌号的铝合金锭,公司铝合金锭的销售收入分别为428,334.45
万元、478,511.47万元和967,157.42万元,在营业收入中的比例分别为98.39%、
  截至2021年12月31日,首次公开发行股票募集资金投资项目,即顺博铝合金
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湖北有限公司废铝资源综合利用项目实际效益情况如下表所示:
                                                                                单位:万元
      项目                     2021 年                       2020 年             2019 年
营业收入                                183,775.17               13,430.38                  -
净利润                                   3,598.65                 -821.54            -113.98
是否达到预计效益                       是                          不适用                不适用
  注 1:顺博铝合金湖北有限公司废铝资源综合利用项目于 2020 年 10 月开始试运行,2020 年度实现净
利润-821.54 万元;截止 2020 年 12 月 31 日,该项目尚未正式投产运行,2020 年度不适用达产效益。
  注 2:2021 年度,顺博铝合金湖北有限公司废铝资源综合利用项目的部分产能装置相继投入运行,按
照各生产设备投产时间计算实际运行产能为 9.62 万吨,占总设计产能 20 万吨的 48.10%,对应 2021 年度
承诺效益为 3,536.97 万元,当年实现净利润 3,598.65 万元,高于承诺效益,达到了预计效益。
且运行时间仅有三个月,因而未实现盈利。2021年湖北顺博全面投产,实现收入
幅增长,盈利能力逐步显现,随着湖北顺博产能的释放,募投项目收入增长对公
司总体收入增长的贡献度明显提升。
   由于主营业务中的其他如受托加工业务、压延铝材和信息服务业务收入以及
其他业务收入占同期营业收入比例非常小,因此关于公司营业收入的变动分析主
要以铝合金锭销售收入的变动分析为主。
   铝合金锭的销售收入变动直接受到铝合金锭的销售价格和销售数量的变动
影响,具体影响金额如下表所示:
                                                                                单位:万元
产品名称
            销售价格变动影响                     销售数量变动影响                    销售收入变动金额
铝合金锭            217,695.83                   270,950.12                  488,645.96
产品名称       销售价格        销售数量            销售收入           销售价格         销售数量         销售收入
           变动影响        变动影响            变动金额           变动影响         变动影响         变动金额
铝合金锭       28,977.09    21,199.92       50,177.01     -21,666.27    32,722.89   11,056.62
  注:销售价格变动的影响金额=(本年销售价格-上年销售价格)×本年销售数量;销售数量变动的影
响金额=(本年销售数量-上年销售数量)×上年销售价格;销售收入变动金额=销售价格变动的影响金额+
销售数量变动的影响金额。
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价格下降的因素,销售收入减少了21,666.27万元,由于销售数量增加的因素,销
售收入增加了 32,722.89 万元。 2020年,铝合金 锭的销售收入较上年增加了
由于销售数量增加的因素,销售收入增加了21,199.92万元。2021年,铝合金锭的
销售收入较上年增加了488,645.96万元,其中,由于销售价格上涨的因素,销售
收 入 增 加 了 217,695.83 万 元 , 由 于 销 售 数 量 增 加 的 因 素 , 销 售 收 入 增 加 了
析。
   (1)产品销售价格的变动分析
   报告期内,公司铝合金锭的年均销售价格如下表所示:
                                                                 单位:元/吨
  产品名称
              销售均价            增长率         销售均价          增长率      销售均价
铝合金锭            17,163.43      29.05%      13,300.14     6.45%    12,494.73
   报告期内公司根据客户的需求生产的铝合金锭牌号较多,其中主要以
ADC12、AC4B、A380三个牌号为主,报告期内,这三种牌号的铝合金锭合计销
售收入在铝合金锭销售收入中的比例分别为74.36%、76.50%和79.62%。在三种
主要产品牌号中又以ADC12为主,报告期内,其销售收入在铝合金锭销售收入
中的比例分别为59.64%、59.97%和63.79%。
   报告期内,ADC12 市场价格的波动情况如下图所示:
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 注:上述数据来自wind数据库。
进入上行周期,直至2021年10月末触及高点后,开始有所回落。
  发行人销售合同规定的产品价格主要分为两种形式:一是规定具体的价格,
公司在制定合同价格时主要参考已采购的原材料成本及产品的市场价格,在此基
础上与客户协商确定合同价格;二是规定“随行就市”的定价原则,不约定具体
价格,在送货前再根据当时的市场价格与客户确认销售价格。在上述定价模式中,
公司与客户对销售价格的确认,都要参考产品当时的市场价格,产品的销售价格
与市场价格基本一致。
  除此之外,公司还与个别客户在销售合同中规定了成本加成的定价方式,产
品的销售价格反映了最近一个月内主要原材料的平均市场价格和加工成本、加工
利润,由于主要原材料与再生铝产品之间较强的联动关系,因而成本加成方式确
定的产品价格也反映了最近一个月内产品市场价格的平均水平。
  根据公司上述产品定价模式,公司产品的销售价格与市场价格基本一致。由
于公司生产的不同牌号的铝合金锭的销售价格整体差异较小,且AC4B、A380以
及其他牌号的铝合金锭的销售价格与主要的再生铝合金品种(ADC12)的市场
价格的变动趋势基本上是一致的,因此采用公司所有牌号铝合金锭的销售均价与
ADC12市场价格进行对比分析。报告期内,公司铝合金锭的销售价格与ADC12
市场价格的比较情况如下表所示:
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                                                                                   单位:元/吨
            项目                    2021 年                  2020 年                 2019 年
    公司铝合金锭销售价格                        17,163.43              13,300.14                  12,494.73
    ADC12 的市场价格                       17,036.95              12,861.50                  12,607.34
    价格差异率                                  0.74%                 3.41%                    -0.89%
       注:ADC12的市场价格来源于Wind数据,而Wind数据中没有AC4B和A380的市场价格。
         报告期内,公司铝合金锭的销售价格与市场价格基本一致,不存在重大差异。
    其中2020年价格差异较2019年和2021年的差异较大,主要系公司产品销售均价为
    以全年产品销量为权重计算的加权平均价格,市场价格为ADC12每月市场均价
    的全年算数平均价格,由于2020年第四季度公司产品销售价格及ADC12市场价
    格涨幅较大,且公司2020年第四季度铝合金锭销售收入占全年铝合金锭销售收入
    占比较高,因而受均价计算方法差异的影响,2020年公司产品销售价格较可比市
    场价格略高。
         (2)产品销售数量的变动分析
         报告期内,公司铝合金锭的销售数量及变动情况如下表所示:
                                                                                        单位:吨
   项目                                 增长占                                     增长占
             销售数量        增长数量                      销售数量          增长数量                     销售数量
                                       比                                       比
铝合金锭        563,498.87   203,719.70   100.00%      359,779.17    16,967.09    100.00%     342,812.08
其中:湖北顺
博(募投项目)
 其余主体(重
庆顺博、广东
顺博、江苏顺
博、重庆博鼎)
    注:重庆博鼎已于2019年4月底全面停产。
         报 告 期 内 , 公 司 铝 合 金 锭 的 销 量 分 别 为 342,812.08 吨 、 359,779.17 吨 和
    吨,较上年增加了16,967.09吨,增幅4.95%,其中募投项目湖北顺博实现销量
    合金锭销量563,498.87吨,较上年增加了203,719.70吨,其中湖北顺博实现销量
    年,湖北顺博在公司销量增长的占比较高,对于公司的发展和业绩增长做出了重
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要贡献。
     (3)收入真实性分析
     报告期内,公司铝合金锭的产能、产量、销量的相关情况如下表所示:
                                                         单位:吨
      项目          2021 年              2020 年          2019 年
产能                   639,436.11          440,099.63     402,737.91
产量                   553,131.16          369,688.38     342,299.96
销量                   598,325.10          367,191.80     350,405.44
其中:自产自销              511,031.98          359,779.17     342,812.08
     受托加工             34,826.24            7,412.63       7,593.36
产能利用率                   86.50%              84.00%         84.99%
                              注
产销率                  108.17%                99.32%        102.37%
注:2021年的再生铝合金锭销量除自产自销、受托加工销量外,还包括外购产成品直接对外销售的约5.25
万吨再生铝合金锭,导致2021年产量低于销量,产销率超过100%。
     报告期内,公司铝合金锭的产量分别为34.23万吨、36.97万吨和55.31万吨,
公司原则上实行“以销定产”的生产模式,报告期内,公司铝合金锭的销量分别
为35.04万吨、36.72万吨和59.83万吨,产品的产销量基本匹配,报告期内产销率
分别为102.37%、99.32%和108.17%。
     报告期内,公司铝合金锭的销售价格与可比市场价格基本一致,差异较小,
详见“上述产品销售价格的变动分析”。
     综上所述,报告期内,公司营业收入的增长主要是得益于下游需求的旺盛和
公司湖北襄阳生产基地的逐步建成投产,使得销量持续大幅增长,同时受铝价变
动影响,铝合金锭的销售价格持续上涨,报告期内,公司铝合金锭的产销量基本
匹配,销售价格与市场价格基本一致,公司营业收入增长真实、合理。
     (二)针对主要产品铝合金锭,请定量分析报告期毛利率变动因素中销售
数量、单价、单位成本(原材料、人工、制造费用)影响情况;2021 年毛利率
如果剔除运输费因素后可比性分析;2020 年未将运输费确认为成本的原因及合
理性
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单价、单位成本(原材料、人工、制造费用)影响情况
  报告期内,铝合金锭的销售毛利率分别为6.59%、6.65%和5.21%,毛利率水
平略有下降。报告期内,影响铝合金锭的毛利率变化的直接因素如下表所示:
                                                                    单位:元/吨
   项目
                金额            增长率          金额             增长率          金额
产品销售价格          17,163.43       29.05%     13,300.14        6.45%     12,494.73
单位产品成本          16,269.57       31.03%     12,416.34        6.38%     11,671.87
单位产品毛利润            893.86       1.14%        883.80         7.41%       822.86
   项目           数值            变动值          数值             变动值          数值
毛利率                5.21%        -1.44%        6.65%         0.06%        6.59%
  (1)毛利率变动的双因素分析
  由于公司铝合金锭的销售价格主要参考市场价格,产品单位成本主要为变动
成本,其中直接材料成本占比基本保持在95%以上,使得铝合金锭的销量对于单
价和单位成本影响很小,所以关于铝合金锭毛利率变动因素分析主要以单价和单
位成本两个因素为主。
  报告期内,毛利率变动的双因素分析如下表所示:
                                                                       毛利率
 项目      销售价格       单位成本        毛利率         销售价格           单位成本
                                                                       变动数
         变动影响       变动影响        变动数值        变动影响           变动影响
                                                                        值
铝合金锭      27.53%      -28.97%     -1.44%          6.02%      -5.96%      0.06%
为-5.96%,由于单位产品价格增长的影响更大,因而 2020 年产品毛利率较上年
略有增加。2021 年,公司的单位产品价格和单位产品成本较上年分别上涨了
利率的影响为-28.97%,由于单位产品成本上升对当期毛利率的影响更大,因而
  (2)单位产品成本变动的分析
  报告期内,自产自销铝合金锭产品单位销售成本中单位直接材料、单位直接
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人工和单位制造费用金额和变动情况如下表所示:
                                                                单位:元/吨
   项目
             金额         变动金额             金额         变动金额         金额
单位直接材料      15,735.85      3,877.47     11,858.38      711.13    11,147.25
单位直接人工        109.46         -11.60       121.06        27.00       94.06
单位制造费用        491.75         54.85        436.90         6.34      430.56
单位产品成本      16,337.05      3,920.71     12,416.34      744.48    11,671.87
  注:2021 年的再生铝合金锭销售除自产自销外,还包括外购产成品直接对外销售的约 5.25 万吨再生
铝合金锭,导致表中 2021 年自产自销铝合金锭的单位产品成本与前述全部铝合金锭的单位产品成本之间有
所差异。
中单位直接材料成本增加 711.13 元/吨,单位直接人工成本增加 27.00 元/吨,单
位制造费用增加 6.34 元/吨,单位直接材料成本增加对单位产品成本增加的影响
比例为 95.52%。2021 年,公司自产自销铝合金锭单位产品成本较上年增加
减少 11.61 元/吨,单位制造费用增加 54.85 元/吨,单位直接材料成本增加对单位
成本增加的影响比例为 98.90%。因此,报告期内,公司产品成本增加的主要影
响因素为直接材料成本的增加,直接人工和制造费用对产品成本变动的影响很
小。其中,直接材料成本增加主要是因为废铝等主要原材料市场价格的持续上涨。
以废铝价格变动为例,报告期内,破碎生铝的市场价格情况如下图所示:
重庆顺博铝合金股份有限公司                        公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
    注:废铝不存在标准化产品,而且,任何废铝品种都不存在全国性市场报价,此数据选取 wind 数据库
中灵通网公布的广东佛山南海有色市场对破碎生铝(91%-93%)的市场报价,作为废铝材料的市场价格。
下探到阶段低点,从 2020 年 5 月开始破碎生铝市场价格持续上涨至 2021 年 10
月 17,803 元/吨的高点,随后有所回落。总体来看,废铝市场价格的变动与公司
以废铝为主的直接材料成本变动的趋势一致,尤其是 2021 年,废铝市场价格大
幅上涨,相应的公司直接材料成本也大幅上涨。
     综上,报告期内,公司铝合金锭毛利率直接受到单位产品价格和单位产品成
本的影响,而单位直接材料成本的增加是导致单位产品成本增加的主要因素,单
位直接人工和制造费用对于单位产品成本影响较小。

     报告期内,2021 年公司铝合金锭毛利率剔除运输费用前后与 2020 年、2019
年毛利率可比情况如下表所示:
    项 目
           毛利率     剔除运输费用后毛利率              毛利率       毛利率
铝合金锭       5.21%            5.90%          6.65%     6.59%
     报告期内,公司铝合金锭毛利率分别为 6.59%、6.65%和 5.21%,2020 年毛
利率较上年略有上升,2021 年毛利率较上年降幅较大。剔除运输费用后 2021 年
铝合金锭毛利率为 5.90%,运输费用调整对毛利率的影响为减少 0.69 个百分点,
运费费用调整后毛利率仍较 2020 年有所下降了 0.75 个百分点,主要是因为 2021
年原材料废铝、AOO 铝锭、硅和废铜的市场价格大幅上涨,以及 2021 年湖北顺
博的原材料废铝主要直接通过个人供应商采购获取,由于个人供应商无法开具增
值税专用发票,该部分废铝入账的单位成本价格(参照含税市场价格定价,低于
含税价格但有一定含税因素)高于向可以开具增值税专用发票的供应商采购的单
位成本(不含税),从而使得当期公司铝合金锭销售成本增长较快,且高于收入
的增幅,最终导致 2021 年公司铝合金锭业务毛利率较上年有所下降。
     综上,剔除运输费用后,报告期内公司铝合金锭毛利率整体保持稳定,不存
在重大变动,2021 年毛利率有所下降主要受原材料采购成本上涨的影响。
重庆顺博铝合金股份有限公司                       公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
  根据财政部会计司 2021 年 11 月 2 日发布的《关于企业会计准则相关实施问
答》、
  《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2021 年年报工作的通知》
                                   (财会
〔2021〕32 号)的相关规定,公司销售运费系商品控制权转移给客户之前、为
了履行客户合同而产生,不构成单项履约义务,相关运输成本应作为合同履约成
本,因此公司在 2021 年将销售运费从“销售费用”调整至“主营业务成本”。但由
于考虑到 2020 年累计发生销售运费 3,295.92 万元,占当期营业成本比重为
整也只是对 2020 年利润表中营业成本和销售费用之间的结构变动有小幅度影
响,并不影响当期净利润,对投资者理解公司当期经营业绩并不造成重大障碍,
因此未对 2020 年销售运费进行追溯调整具有一定的合理性。
  (三)比对 2019 年及 2020 年主营产品铝合金锭毛利率情况,定量分析 2021
年铝合金锭毛利率下降的原因及其合理性
  报告期内,铝合金锭的销售毛利率分别为6.59%、6.65%和5.21%,毛利率水
平略有下降。2021年公司铝合金锭业务的毛利率较2020年、2019年的比较情况如
下表所示:
   项目
            毛利率         变动值             毛利率     变动值        毛利率     变动值
铝合金锭            5.21%      -1.44%       6.65%      0.06%   6.59%       0.62%
  与 2019 年、2020 年相比,2021 年铝合金锭毛利率有所下降,其中较 2019
年、2020 年分别下降 1.38、1.44 个百分点,变动原因基本相同,以下以 2021 年
的对比分析为例进行说明。2021 年,公司的铝合金锭单位产品价格和单位产品
成本较上年分别上涨了 29.05%和 31.03%,销售价格变动对毛利率的影响为
比销售价格上升幅度更大,因而 2021 年产品毛利率较上年有所下降。因此 2021
年,铝合金锭毛利率的下降主要是受单位成本上涨的影响。单位成本的上涨,一
方面是受运输费用调整进入营业成本的影响,该调整对毛利率的影响为减少 0.69
个百分点,另一方面主要是受到直接材料成本上涨的影响,2021 年单位直接材
料成本增加对单位产品成本增加的影响比例为 98.90%,因此直接材料成本的上
重庆顺博铝合金股份有限公司             公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
涨是产品成本上涨的主要影响因素。
价、单位成本(原材料、人工、制造费用)双因素分析详见本反馈回复“问题三”
之“一、(二)、1、针对主要产品铝合金锭,请定量分析报告期毛利率变动因
素中销售数量、单价、单位成本(原材料、人工、制造费用)影响情况和 2、针
对主要产品铝合金锭,2021 年毛利率如果剔除运输费因素后可比性分析。”
  综上,2021 年,公司铝合金锭毛利率下降,主要是受运费调整为营业成本
以及废铝等原材料采购成本上涨的影响,毛利率有所下降符合公司经营状况和市
场状况,具有合理性。
     (四)具体说明 2021 年新增销售代理费的原因及其合理性
  由于公司首发募投项目湖北顺博再生铝合金项目从 2020 年底开始逐步建成
投产,公司 2021 年再生铝合金锭产能较上年增加 45%(按新增再生铝合金锭生
产线投产月份开始计算)。由于短期内公司产能增长较大,为尽快消化公司快速
增长的生产产能,并扩大公司在重点市场区域的覆盖面,以提高公司产品的市场
占有率,公司决定根据市场拓展需要适当聘请部分外部销售代理人协助公司销售
部门销售本公司产品,以加强公司现有销售团队的销售能力。这部分外聘销售代
理人主要负责公司新客户开发工作,为此公司特地制定了《重庆顺博铝合金股份
有限公司销售代理管理制度》,以对相关销售代理获聘资格、代理方式、代理报
酬等进行了规定。
  从公司实际经营状况看,公司 2021 年引入上述销售代理制度后,当年即实
现铝合金锭销量 56.35 万吨(不含受托加工),比上年增加 20.37 万吨,比上年
销量增长 56.62%。其中由外聘销售代理人开拓的新客户带来的新增铝合金锭销
售数量 6.30 万吨,占公司当年铝合金锭销售增量(不含受托加工)的 30.94%,
由此可见该销售代理制度的实施为公司 2021 年销售增长起到了非常积极的作
用。
  引入上述销售代理制度对公司整体销售费用的影响情况如下表所示:
           项目                 2021 年            2020 年
营业收入(万元)                         998,475.61        486,889.24
                                            注
销售费用(万元)                         9,138.75            4,371.84
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销售费用占同期营业收入比例                                              0.92%                     0.90%
  注:根据会计准则要求 2021 年公司年报数据中已将当年产品销售运费 6,696.76 万元调整至营业成本
项目列示,本处为便于对比分析,已根据 2020 年销售费用核算口径将 2021 年产品销售运费调整回销售费
用。
     从上述销售代理制度实施前后公司销售费用占当期营业收入比例数据分析,
公司销售费用并未因引进实施销售代理制度而出现明显变化。
     综上,公司新增的销售代理费是合理的,符合公司实际销售情况。
     (五)报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致,期间费用
率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
     报告期内,公司的铝合金锭毛利率与可比上市公司怡球资源的比较情况如下
表所示:
      项目               2021 年                     2020 年                   2019 年
怡球资源                          18.84%                    19.11%                     13.36%
本公司                             5.21%                      6.65%                     6.59%
毛利率的数值差异                      13.63%                    12.46%                       6.77%
     报告期内,公司的铝合金锭毛利率低于怡球资源,毛利率的数值比怡球资源
分别低6.77%、12.46%、13.63%。报告期内,公司毛利率变动趋势与怡球资源总
体保持一致,2020年毛利率均较2019年增加,2021年毛利率均较2020年下降,但
变动幅度存在一定差异。
     报告期内,公司铝合金锭的销售价格、单位产品的销售成本与怡球资源的比
较情况如下表所示:
                                                                           单位:元/吨
  项目
           销售价格        销售成本        销售价格            销售成本        销售价格            销售成本
怡球资源       15,683.64   12,729.03    11,398.68       9,220.56       11,514.55       9,976.09
本公司        17,163.43   16,269.57    13,300.14      12,416.34       12,494.73   11,671.87
差异率          -8.62%      -21.76%        -14.30%      -25.74%         -7.84%        -14.53%
     报告期内,怡球资源铝合金锭的销售价格和单位产品销售成本均低于公司的
销售价格的单位销售成本。其中,怡球资源销售单价分别比公司低7.84%、14.30%
和8.62%,单位产品成本分别比公司低14.53%、25.74%和21.76%。怡球资源的铝
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锭销售单价较公司更低,主要是因为其铝锭更多是在境外生产并在境外销售,报
告期内,怡球资源的国外收入比例分别为66.79%、51.77%、65.30%,公司的收
入基本全部来自国内,而境外的铝锭市场价格较国内相对更低。怡球资源单位产
品成本更低也是因为其废铝采购主要来自境外。
  再生铝企业的生产成本主要由废铝的材料成本构成,公司和怡球资源的废铝
采购分别来自国内和国外的不同渠道,国外废铝采购价格普遍低于国内,由此导
致废铝采购价格的差异。公司的废铝采购大部分来自国内,仅有少部分废铝材料
来自境外采购。怡球资源的废铝采购主要来自境外,怡球美国全资子公司专门负
责在美国等地的原材料采购业务,马来西亚怡球采购部门则向马来西亚本地、新
加坡等东南亚国家及欧洲地区进行采购。此外,怡球资源太仓生产基地负责在国
内原物料的采购。
网点,采购半径遍布中国、美国、欧洲、澳大利亚、东南亚等,怡球废铝材料的
境外采购渠道进一步扩大。由于怡球资源的生产主要使用境外价格较低的废铝材
料,2020年其单位产品成本较公司低25.74%,差异较2019年进一步扩大,据怡球
资源年报披露,其2020年营业收入较2019年增长3.28%的情况下,营业成本较2019
年却下降了2.44%,主要系原料采购成本同比下降所致,而公司2020年的废铝的
采购成本较上年增加了6.85%。因此原材料采购成本差异的扩大,使得2020年怡
球资源与公司的铝合金锭的毛利率差异较上年有所扩大。
根据公司根据新收入准则将运输费用6,696.76万元确认为营业成本,以及废铝等
原材料采购成本继续大幅上涨的影响。
  综上,报告期内,公司毛利率变动趋势与怡球资源总体保持一致,毛利率不
存在异常差异。
  公司期间费用率与怡球资源比较情况如下表所示:
 项目
        本公司       怡球资源       本公司          怡球资源         本公司      怡球资源
销售费用率     0.24%      0.24%     0.90%           0.34%    0.89%      1.43%
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管理费用率    0.58%   3.89%     0.87%   5.29%    0.87%   4.24%
财务费用率    0.60%   0.11%     0.60%   -0.07%   0.77%   1.53%
 合计      1.42%   4.24%    2.36%    5.56%    2.53%   7.20%
  (1)销售费用率
  报告期内,公司销售费用率整体呈现下降趋势,2021年销售费用率较上年降
幅较大,主要是因为公司根据新收入准则将运输费用确认为营业成本。怡球资源
销售费用率也呈现下降趋势,其2020年销售费用率较上年降幅较大,也是因为公
司根据新收入准则将运输及代理、保险费确认为营业成本。公司销售费用率波动
与同行业可比公司变动趋势基本一致,不存在重大差异。
  (2)管理费用率
  报告期内,公司管理费用率整体呈现下降趋势,主要系公司营业收入快速增
长及费用管控见效所致。怡球资源管理费用率整体也呈现下降趋势,公司管理费
用率波动与同行业可比公司变动趋势基本一致,不存在重大差异。
  从管理费用率差异大小来看,公司与怡球资源的管理费用率差异较大,报告
期内,公司与怡球资源的管理费用率的差异分别为-3.37%、-4.42%和-3.31%。公
司的管理费用显著低于怡球资源,主要是由于职工薪酬低于怡球资源。公司的全
部业务都集中在国内各地,而怡球资源的铝合金锭业务的生产分布在国内和马来
西亚,废料回收及贸易业务集中在美国和东南亚,怡球资源合并报表范围内的子
公司有四十余家分布在美国、新加坡、马来西亚,因此公司与怡球资源的管理人
员的薪酬水平差异较大。2020年公司与怡球资源的管理费用率的差异较上年有所
扩大,主要是怡球资源受2020年利润较2019年大幅增长的影响,其根据利润情况
计提的管理人员工资及奖金增加,进而导致管理费用增幅较大。
  (3)财务费用率
  报告期内,公司财务费率分别为0.77%、0.60%和0.60%,2020年,公司财务
费用率较2019年有所下降,主要系首次公开发行股份募集资金到位使得利息收入
增加、以及汇兑收益较上年增加所致。2021年,财务费用率与上年保持一致。报
告期内,公司财务费用率整体保持稳定,略有下降。怡球资源的财务费用率也呈
现下降趋势,但变动幅度较大,主要是由于其汇兑损益的金额及其变动较大。因
为其大部分收入来自国外,报告期内,怡球资源的国外收入比例分别为66.79%、
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于国内,汇兑损益相对较小。
  综上,报告期内公司期间费用率与同行业可比公司变动趋势基本一致,不存
在重大差异。
  (六)结合原材料价格走势、申请人定价模式等,补充说明申请人应对原
材料价格波动的具体措施
  报告期内,破碎生铝(废铝)的市场价格情况如下图所示:
  注:废铝不存在标准化产品,而且,任何废铝品种都不存在全国性市场报价,此数据选取 wind 数据库
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  报告期内,原材料价格变动较大,总体呈现波动上涨的趋势,为应对原材料
价格的上涨,公司主要有以下几种措施:
  公司安排原材料采购主要考虑以下因素:一是需要考虑现有的订单生产需
要。公司原则上执行以销定产的生产模式,报告期各期末,产品订单在总量上可
以覆盖库存商品、发出商品和在产品,不存在产品积压的情况。公司生产部门根
据订单制定生产计划,采购部门根据生产计划再制定采购计划。二是需要考虑以
后的生产储备要求以及原材料的价格变化。由于采购周期的存在,原材料不可能
随时需要随时采购入库,因而需要维持一定的日常储备。公司会根据原材料价格
的变动情况决定采购节奏,在价格上涨期间,基于涨价预期,公司会适当加快原
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材料采购节奏,并适当增加在较低价位的采购量,以便在未来达到较高价位时能
够减少高价采购量;在价格下跌期间,基于降价预期,公司会适当放慢原材料采
购节奏,以适当减少在较高价位的采购量,以便在未来达到较低价位时能够增加
低价采购量。
  公司销售合同规定的产品价格主要分为三种形式
  (1)一是合同规定具体的产品价格,公司在制定合同价格时主要参考已采
购的原材料的成本以及产品的市场价格,在此基础上确定产品的合同价格,确保
合同盈利,规避原材料的成本风险;
  (2)二是合同规定“随行就市”的定价原则,未确定具体的产品价格,而
是在送货前再根据当时的市场价格与客户确认销售价格。这种情况下合同的盈利
情况存在一定的不确定性。但是,由于废铝等原材料的市场价格与铝合金锭的市
场价格之间存在较强的联动关系,并保持一个合理的价差,因此针对这部分“随
行就市”的定价原则下原材料市场价格波动的风险主要通过加快原材料周转速度
的方式予以解决。公司加快存货周转,缩短原材料采购入库至产品销售完成的时
间,降低原材料及产品价格持续下跌期间产品利润减小的风险。报告期内,公司
的存货周转率分别为13.62次/年、10.32次/年、13.42次/年,高于再生铝同行业上
市公司的存货周转速度。
  (3)除此之外,公司还与个别客户在销售合同中规定了类似成本加成的定
价方式,在该类合同下,某种牌号的铝合金锭的合同价格,根据该种牌号的铝合
金中铝、硅、铜等金属成分的比例,再根据最近一个月内铝、硅、铜等金属成分
的市场平均价格,计算该种牌号铝合金锭中铝、硅、铜等金属成分的加权平均市
场价格,在此基础上加上固定金额,该固定金额体现了加工利润。该种成本加成
的定价方式可以锁定原材料的价格波动风险,确保公司获得合理的加工利润。
  报告期内,公司铝合金锭单位产品毛利润和毛利率情况如下表所示:
   项目
            金额             增长率        金额         增长率         金额
单位产品毛利润         893.86      1.14%     883.80        7.41%     822.86
          数值(剔除运
   项目                      变动值        数值         变动值         数值
          输费用影响)
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毛利率             5.90%   -0.75%    6.65%   0.06%   6.59%
  在原材料价格呈现持续上涨的情况,报告期内,公司单位产品毛利润保持稳
定并且逐步提升,2021年剔除运输费用调整因素影响后,报告期内,公司毛利率
也总体保持稳定,不存在重大变动。因此,公司上述应对原材料价格波动的措施
是合理有效的。
  二、中介机构的核查意见
  (一)核查程序
  保荐机构和会计师执行了以下核查程序:
司信用政策及其执行情况、经营状况、行业的发展现状和趋势以及公司收入增长
的原因等内容。
查销售金额和销售合同金额之间是否匹配,检查出库单日期、产品类型、数量等
是否与销售合同、销售发票和记账凭证等一致;抽取营业收入记账凭证,检查入
账日期、产品类型、数量、金额等是否与发票、出库单、销售合同等一致。
的营业收入明细账选取样本,获取对应的记账凭证、岀库单、发票、验收单,核
查相关单据的金额、数量是否与财务账上记载一致,以及收入是否记录在正确的
期间。
在错报,对未回函的执行替代测试程序。
背景、客户经营规模、主要交易条款、是否存在关联关系等内容。
发行人的销售价格和市场价格是否存在重大差异。
分月度以及分客户的构成情况,分析发行人分产品、分地区、分月度以及分客户
构成情况是否存在重大或异常波动及其原因。
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户的相关信息,检查销售货物与客户经营范围是否一致,销售金额与客户的资金
实力、支付能力是否匹配。
存货成本、销售数量、主要原材料的采购台账等,对报告期内主要产品毛利率进
行定量分析。
度》,了解该内部控制制度的具体内容,并评价该制度设计的有效性。访谈发行
人管理层,了解销售代理费产生的原因、主要作用、收款人,是否存在商业贿赂
或其他利益安排等情况。
用报销单、银行回单等文件,并核对收款人与代理商是否一致,确认销售代理费
的真实性以及账务处理的正确性。
销量以及销售金额,并结合 2021 年公司销售代理费金额,执行分析性复核程序,
分析验证销售代理费金额的合理性。
的可比产品毛利率、期间费用率等情况,并进行对比分析。
险采取的具体措施。
  (二)核查结论
  经核查,保荐机构和会计师认为:
北襄阳生产基地的逐步建成投产,使得销量持续大幅增长,同时受市场铝价变动
的影响,铝合金锭的销售价格持续上涨,报告期内,公司铝合金锭的产销量基本
匹配,产品销售价格与可比市场价格基本一致,公司营业收入增长真实、合理。
单位直接材料成本的上涨是单位产品成本增加的主要影响因素,单位直接人工和
单位制造费用对于单位产品成本影响较小。剔除运输费用影响后,报告期内发行
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人铝合金锭毛利率整体保持稳定,不存在重大变动。2020 年不对运输费用进行
追溯调整对当期的营业成本影响较小,同时也只对 2020 年利润表中营业成本和
销售费用之间的结构变动有小幅度影响,并不影响当期净利润,对投资者理解公
司当期经营业绩并不造成重大障碍,因此未对 2020 年销售运费进行追溯调整具
有一定的合理性。
及废铝等原材料采购成本上涨的影响,符合公司经营状况和市场状况,具有合理
性。
能,并扩大发行人在重点市场区域的覆盖面,以提高产品的市场占有率,符合发
行人实际销售情况,具有合理性。
利率均较2019年增加,2021年毛利率均较2020年下降,但因双方原材料采购成本
的差异,毛利率变动幅度存在一定差异,差异变动具有合理性。报告期内,发行
人期间费用率与同行业可比公司变动趋势基本一致,不存在异常差异。
产品销售价格与原材料采购价格较好的匹配关系,原材料的价格波动风险基本上
转移至下游客户,发行人的措施能够有效应对原材料价格波动的风险。
  问题四:
  根据申请文件,报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人:
                                 (1)
结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年末应收账款
金额较高且大幅增长的原因及合理性,结合账龄、期后回款情况、应收账款周转
率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。
                              (2)补充
说明报告期内存货余额较高的原因及合理性,是否与同行业可比公司情况相一
致,是否存在库存积压等情况,结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情
况、同行业上市公司情况,补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
  请保荐机构及会计师核查并发表意见。
  【回复】
     一、补充说明事项
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  (一)结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一
年末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性,结合账龄、期后回款情况、
应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合
理性
应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
  (1)公司销售模式、信用政策以及同行业上市公司的情况
  公司的销售模式以直销客户为主,以经销商客户为辅,但是,直销客户与经
销客户的信用政策并无制度上的差别。
  公司给予客户的信用期一般不超过60天,其中也存在现款现货的情况。公司
会根据各个客户的经营规模、信用记录、市场口碑、合作期限、交易规模以及产
品市场供需状况等因素,综合评估后给予每个客户一个信用期范围,在此范围内,
将客户执行的具体信用期与销售价格挂钩。公司在日常销售活动中根据产品的生
产成本、市场价格等因素制定产品的基准报价,若客户执行较短的信用期,公司
将根据基准报价下调产品销售价格;若客户执行较长的信用期,公司将视信用期
长短情况,根据基准报价上调产品价格。
  公司给予客户的信用期不超过60日,怡球资源给予客户的信用期为15-60日,
公司与怡球资源给予客户的信用期基本一致。
  (2)最近一年末应收账款的变动分析
近一年末应收账款增长的主要原因在于:得益于下游需求的旺盛和公司湖北襄阳
生产基地的全面投产,使得销售半径扩大,公司铝合金锭销量(不包含受托加工
业务)56.35万吨,同比实现了56.62%的增长,同时铝价持续上涨,受再生铝合
金锭的量价齐升的影响,公司2021年收入相比2020年大幅增长105.07%;特别是
公司2021年11月、12月销售额合计较上年同期大幅增长,而该期间实现销售所对
应的应收账款有相当部分尚未到收款期,进而使得应收账款同比大幅增加,但是
公司应收账款增长幅度小于同期营业收入增长幅度,说明公司应收账款收款控制
整体较好,应收账款未发生异常变化。
  报告期内,公司的应收账款及其与营业规模的比较情况如下表所示:
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                                                                     单位:万元
      项目     2021 年末/2021 年               2020 年末/2020 年       2019 年末/2019 年
应收账款                   206,131.97                 112,159.37           81,191.75
营业收入                   998,475.61                 486,889.24          435,333.27
应收账款/营业收入                    20.64%                  23.04%              18.65%
应收账款周转率                        5.74                     4.58                5.07
   如上表所示,最近一年末应收账款与当年营业收入的比例较上年同期有所下
降,在报告期内不存在较大变动,应收账款与营业规模的匹配关系较为稳定。最
近一年应收账款的周转速度较上年同期也有所提高,并在报告期内达到了较高水
平。
   此外,以含税营业收入计算最近一年的应收账款周转速度为55.54天/次,与
公司给予客户的不超过60天的信用期基本保持一致。
公司情况等说明坏账准备计提的合理性
   (1)应收账款账龄
   报告期各期末,按组合计提的坏账准备情况如下所示:
                                                                     单位:万元
     账龄
            账面余额                 坏账准备               账面价值              比例
     合计         221,316.66            15,184.69       206,131.97       100.00%
     账龄
            账面余额                 坏账准备               账面价值              比例
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    合计              122,207.83             10,048.46          112,159.37           100.00%
    账龄
                   账面余额              坏账准备                   账面价值                  比例
    合计                88,623.24             7,431.49           81,191.75           100.00%
注:报告期各期末,公司应收账款账面余额与上述账龄组合的应收账款账面余额的差额,为单独计提坏账
准备的应收账款。
    公司应收账款的账龄较短,客户回款状况良好,报告期各期末,1 年以内账
龄的应收账款的占比分别为 99.51%、99.50%、99.74%,账龄结构较为稳定。
    (2)期后回款情况
    报告期各期末应收账款在期后三个月内的回款情况如下表所示:
                                                                                 单位:万元
      时间           期末余额              期后截止日期                    回款金额               回款占比
    如上表所示,报告期内应收账款的期后回款比例较高,且逐年上升,回款情
况良好。
    (3)应收账款周转率
    公司应收账款周转率与怡球资源的比较情况如下表所示:
         项目                      2021 年                   2020 年                2019 年
怡球资源(次/年)                                 10.58                    9.06                  8.67
本公司(次/年)                                   5.74                    4.58                  5.07
年,2020年的应收账款周转率较往年有所下降,主要系应收账款随公司销售收入
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增加而相应增长,特别是因2020年底铝价上涨导致当年12月销售收入较上年同期
增幅较大,客户信用账期未满,进而导致2020年末应收账款增长较多,应收账款
周转率降低,符合公司经营业务的发展情况。2021年应收账款周转率较2020年有
所上升,主要是因为随着下游需求旺盛和铝价的上涨,公司本期收入大幅增长,
同时公司加强货款回收,从而使得应收账款周转率有所提升。报告期内,公司不
断加强应收账款的风险管理,强化对客户信用风险的识别和评估,加大到期催收
力度,密切关注期后回款进度,同时做好了坏账准备的充分计提,有效控制应收
账款风险。
  报告期内,公司应收账款周转率低于怡球资源。销售回款速度的差异的影响
因素主要包括:第一,公司与怡球资源的业务不完全相同,报告期内,公司铝合
金锭业务的销售收入在营业收入中的平均比例为97.85%,而怡球资源的这一比例
为61.17%。第二,2019和2020年,公司的营业收入全部来自国内,2021年仅有
素。
  (4)坏账准备计提政策
  报告期内,公司执行2017年财政部发布的修订后的《企业会计准则第22号--
金融工具确认和计量》。除单独计提坏账准备的应收账款外,各期末不同账龄的
应收账款计提的坏账比例如下表所示:
         账龄
                              坏账准备计提比例
         账龄
                              坏账准备计提比例
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          账龄
                                坏账准备计提比例
  报告期内,针对按组合计提坏账准备的应收账款,怡球资源参考历史信用损
失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款逾期天数与整
个存续期预期信用损失率对照表,如下:
         逾期天数                   预期信用损失率(%)
         信用期内                          0
        逾期 10 天以内                      1
      逾期 10 天至 6 个月                    5
    逾期 6 个月至 1 年(含)                   50
     逾期 1 年至 2 年(含)                   80
        逾期 2 年以上                      100
 注:对于未逾期的应收账款,怡球资源不计提坏账准备。
  报告期各期末,公司应收账款的坏账计提综合比例分别为 9.28%、8.88%、
公司计提的坏账准备更为充分、合理。由于怡球资源对于未逾期的应收账款,不
计提坏账准备,而其期末应收账款多数尚在信用期内,因而怡球资源坏账计提的
综合比例较低。
  综上所述,报告期内公司应收账款的账龄基本为1年以内,账龄结构稳定,
应收账款期后回款比例较高,且逐年上升,应收账款周转率亦稳中有升,公司严
格遵循会计准则计提坏账准备,坏账计提较同行业上市公司更为谨慎,公司坏账
准备计提合理。
  (二)补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性,是否与同行业可
比公司情况相一致,是否存在库存积压等情况,结合存货周转率、库龄分布及
占比、期后销售情况、同行业上市公司情况,补充说明并披露存货跌价准备计
提的充分性
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司情况相一致,是否存在库存积压等情况
     公司的主营业务为再生铝合金锭的生产与销售,公司为再生铝行业内生产规
模较大的领先企业之一,报告期内,存货规模较高体现了再生铝行业的业务特征
与公司的经营规模。
     报告期各期末,公司存货分别为 30,460.87 万元、56,659.29 万元、83,532.00
万元,而公司同期的营业成本分别为 403,441.97 万元、449,471.10 万元、942,694.64
万元,存货与营业成本的平均比例仅为 9.67%。受公司营业规模较高的影响,期
末存货金额较高,但存货与营业规模的比例相对较低。
     在公司的存货结构中,原材料在报告期内平均占比为 56.57%,而报告期内
直接材料在营业成本中的占比平均为 95.78%,由于公司的营业规模较大,直接
影响了各期末原材料的库存水平。
     除原材料外,各期末库存商品在存货中的平均占比为 33.93%,公司主要按
照以销定产的原则安排生产,历史上产销率保持在接近 100%的水平上。报告期
各期末,公司未执行产品订单的数量分别为 15,422.10 吨、19,874.47 吨、23,539.07
吨,库存商品的数量分别为 7,423.55 吨、13,512.14 吨、22,214.55 吨,在产品总
量上,未执行订单的数量可以覆盖库存商品的数量,在总量水平上不存在产品积
压的情况。
     报告期内,公司与同行业上市公司的存货规模与资产规模、业务规模的的比
例关系如下表所示:
                                                                            单位:万元
     项目
            顺博合金        怡球资源         顺博合金         怡球资源         顺博合金         怡球资源
存货          83,532.00   195,152.16    56,659.29   150,139.77    30,460.87   132,137.32
资产总额       501,411.93   574,945.45   303,508.40   515,156.11   220,558.13   496,143.28
存货/资产总额       16.66%       33.94%       18.67%       29.14%       13.81%       26.63%
营业成本       942,694.64   676,178.14   449,471.10   472,304.86   403,441.97   484,108.23
存货/营业成本        8.86%       28.86%       12.61%       31.79%        7.55%       27.29%
     如上表所示,公司存货规模与资产规模、业务规模的比例均小于怡球资源,
这意味着公司的存货规模较怡球资源相对较小,其主要原因在于:
     (1)公司与怡球资源的业务存在差异。
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  公司的主要业务为再生铝的生产与销售,怡球资源的业务除此之外,还介入
上游的废料回收与销售业务,由于主营业务中废料贸易业务的影响,其存货规模
与资产规模、业务规模的比例较大。
  (2)公司与怡球资源的废铝采购存在差异
  公司与怡球资源的废铝采购存在的差异详见本反馈回复“问题四”之“一、
(二)、2、(1)存货周转率的可比分析”。
况,补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
  (1)存货周转率的可比分析
  根据怡球资源的信披资料,可以获得其存货周转的相关数据,报告期内,
公司与怡球资源的存货周转速度如下表所示:
       项目                 2021 年            2020 年                2019 年
怡球资源(次/年)                           3.85              3.27                  3.16
本公司(次/年)                           13.42             10.32                 13.62
  就再生铝业务而言,公司与怡球资源的废铝采购存在差异,受此影响公司
的存货周转速度相对较快。其中,公司与怡球资源的废铝采购存在的差异已在募
集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“(四)资产周转
能力分析”之“2、存货周转能力分析”做了如下披露:
  “就双方相同的铝合金锭业务而言,怡球资源的废铝采购主要来自美国等海
外市场,国内生产基地在江苏太仓,另有马来西亚的生产基地,一般而言,境外
采购的原材料装船取得提单后即获得原材料的所有权,废铝从国外采购完成后,
运抵国内生产基地的在途时间较长;公司除少量进口废铝外,采购和生产都集中
于国内,存货的周转速度因而高于怡球资源。”
  (2)存货库龄分布及占比
  公司的存货主要由原材料和库存商品构成,报告期内原材料和库存商品在
存货中的平均占比为 89.96%。报告期各期末,原材料库龄结构如下表所示:
                                                                   单位:万元
 原材料        2021年12月31日            2020年12月31日               2019年12月31日
  库龄    账面余额        比例        账面余额         比例          账面余额           比例
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合计           39,793.28     100.00%        36,106.81     100.00%       17,767.10     100.00%
      报告期各期末,库存商品库龄结构如下表所示:
                                                                                   单位:万元
  库存商品            2021年12月31日                  2020年12月31日               2019年12月31日
   库龄           账面余额             比例         账面余额          比例           账面余额          比例
     合计         34,928.83       100.00%     16,950.30    100.00%        8,807.27    100.00%
     如上表所示,原材料与库存商品主要为 1 个月以内的短期库龄,报告期内,
原材料的库龄结构进一步优化,短期库龄比例逐年提高;库存商品的 1 个月库
龄比例保持稳定,6 个月以上的账龄比例逐年降低。
     (3)存货期后销售情况
     报告期各期末,存货中产成品期后三个月的销售(成本结转)情况如下表
所示:
                                                                                   单位:万元
 项目                    期后三个月                            期后三个月                      期后三个月
          期末余额                          期末余额                          期末余额
                       内结转成本                            内结转成本                      内结转成本
库存商品      34,928.83      31,941.74        16,950.30     15,578.60       8,807.27     8,180.19
发出商品              -                -                -             -     1,136.65     1,136.65
     报告期各期末,公司库存商品期后三个月的成本结转率分别为 92.88%、
各期末产成品期后销售完成比例较高,不存在较大变化,期后销售情况良好。
     (4)存货跌价准备的计提政策
     公司对主要存货的跌价准备计提的方法如下:
     对于尚未确定销售价格的库存商品,采用未来一个月的产品市场价格扣除
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销售费用、销售税费后的金额作为库存商品的可变现净值,比较单位产品成本
与可变现净值的高低来测试库存商品是否发生减值,是否应计提存货跌价准备;
对于已确定销售价格的库存商品,以确定的产品价格为基础计算可变现净值,
并判断是否计提跌价准备。
  根据公司的生产工艺,各种主要原材料需要相互搭配、共同生产,而且,
对于非标准化的原材料,例如废铝,也需要不同废铝材料之间搭配生产。为了
降低生产过程中添加的硅、铜、原铝的直接材料成本,就需要尽可能实现废铝
材料中的合金成分与客户订单中产品牌号要求的合金成分之间互相匹配,尽可
能充分利用废铝材料中的合金成分,通过废铝材料之间的合理调配,减少原铝
或硅、铜等金属材料的添加量。
  由于各种原材料以及每种原材料(例如废铝)的不同类型、批次,都需要
相互搭配、共同生产,因此各种原材料以及每种原材料(例如废铝)的不同类
型、批次都是统一进行减值测试的,测算时以原材料成本加上生产为完工产品
需要继续投入的辅料以及分摊的直接人工和制造费用作为产品的完工成本,以
未来一个月铝合金锭的市场价格扣除销售费用、销售税费作为可变现净值,来
测试原材料是否发生减值,是否应计提跌价准备。
  如上所述,报告期各期末,每一种原材料(例如废铝)的各个采购批次形
成的存货,将统一形成这种原材料的一个结存价格,与其他种类的原材料的结
存价格一起进行减值测试。每一种原材料都可能由不同库龄的材料构成,材料
库龄的差异在减值测试过程中表现为不同采购批次的原材料的结存价格的差
异,在减值测试中,不同库龄的同一种材料的价格差异已经通过计算平均价格
的过程体现在这种材料的同一个期末结存价格中,在进一步的减值测试过程中,
以此作为原材料成本按照上述原材料减值测试方法进行跌价准备的测算。类似
地,对于不同库龄的同一种产品存货,库龄的差异因素表现为不同生产批次的
产品存货的价格差异,在减值测试中也已经通过计算平均价格的过程体现在期
末同一个结存价格中。
  报告期内,公司的存货周转期分别为 26.43 天/次、34.88 天/次、26.83 天/次,
存货周转期平均为 29.38 天/次,因此在没有合同价格的情况下,减值测试将依
据期后 1 个月内的产品市场价格进行测算。
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     遵循上述减值测试方法,公司根据存货可变现净值情况,各期末分别计提
了 22.69 万元、3.69 万元、344.89 万元的存货跌价准备。
     综上,公司期末存货跌价准备计提充分。
  (5)针对该事项的补充披露情况
  针对上述存货跌价准备计提充分性的说明,发行人已在募集说明书“第七章
管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“(一)资产结构及变动分析”
之“2、流动资产构成及变动分析”之“(7)存货”中进行了补充披露。
     二、中介机构的核查意见
     (一)核查程序
  保荐机构和会计师执行了以下核查程序:
行人信用政策及其执行情况、业务模式、经营状况、行业的发展现状和趋势以及
应收账款增长的原因等内容。
在错报,对未回函的执行替代测试程序。
提政策,计算坏账准备计提比例,并与同行业可比上市公司情况进行对比分析。
比,向发行人销售部、采购部及物资部等相关人员了解期末存货余额较高的原因。
物资部、财务部门相关人员了解各类别存货计提跌价准备原因以及计提的充分
性。
核查存货余额期后三月的结转情况。
况进行对比分析。
     (二)核查结论
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           经核查,保荐机构和会计师认为:
         后两个月收入快速增长所致,发行人与怡球资源给予客户的信用期基本一致,应
         收账款的增长符合实际经营情况,具有合理性。发行人应收账款的账龄基本为 1
         年以内,账龄结构稳定,应收账款期后回款比例较高,且逐年上升,应收账款周
         转率亦稳中有升,发行人严格遵循会计准则计提坏账准备,坏账计提较同行业上
         市公司更为充分,发行人坏账准备计提合理。
         期末未执行订单的数量可以覆盖库存商品的数量,不存在产品积压的情况。发行
         人的存货规模较怡球资源相对较小,主要系双方主营业务以及废铝采购存在差异
         所致,具有合理性。发行人存货周转率良好,较同行业可比上市公司更高,原材
         料与库存商品库龄结构正常,主要为 1 个月以内的短期库龄。发行人存货期后销
         售情况良好,期末存货跌价准备计提充分。
           问题五:
           请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项,是否充分计提预计负
         债,相关风险提示是否充分。
           请保荐机构及会计师核查并发表意见。
           【回复】
           一、补充披露情况
           (一)公司存在的未决诉讼或仲裁情况
           截至本反馈回复出具日,发行人作为原告的未决诉讼或仲裁情况如下:
序                        标的金额
    原告      被告     案由                       案件简介         诉讼(仲裁)进展
号                        (万元)
           宁波保税区
                                  制造有限公司供应产品,湖北顺博已
           凯启精密制
    顺博铝                           经交付产品,被告宁波保税区凯启精
           造有限公
    合金湖            买卖合            密制造有限公司欠付货款;         该 案件 处于一 审诉 讼程
    北有限            同纠纷            2.宁波凯威动力科技有限公司为被     序中,尚未开庭审理。
           威动力科技
    公司                            告宁波保税区凯启精密制造有限公
           有限公司、
                                  司股东,湖北顺博要求其在未出资范
           王向东
                                  围内承担补充责任;
         重庆顺博铝合金股份有限公司                      公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
序                         标的金额
    原告      被告      案由                          案件简介            诉讼(仲裁)进展
号                         (万元)
                                     议承担连带保证责任。
                                                              产 保全 措施合 计冻 结了
                                                              各被告公司银行存款
           云南建投绿                     1.湖北顺博向各个被告公司供应水
                                                              建 投绿 色高性 能混 凝土
           色高性能混                     泥和砂石,湖北顺博已经履行供货义
                                                              股 份有 限公司 及其 巧家
           凝土股份有                     务,各个被告公司欠付货款未付,合
                                                              分公司、镇雄分公司达成
           限公司及其                     计欠款金额 30,925,418.96 元;
                                                              调 解 , 解 决 欠 款
    顺博铝    昆明分公                      2.云南建投绿色高性能混凝土股份
    合金湖    司、巧家分    买卖合              有限公司需要为各个分公司债务承
    北有限    公司、镇雄    同纠纷              担责任;
                                                              外,湖北顺博与云南建投
    公司     分公司;                      3.云南建投十四冶绿色新材料有限
                                                              混 凝土 公司及 其昆 明分
           云南建投十                     公司为云南建投绿色高性能混凝土
                                                              公司债权本金 697.73 万
           四冶绿色新                     股份有限公司全资子公司,系独立民
                                                              元、与云南建投十四冶绿
           材料有限公                     事主体,独立承担民事责任,该笔诉
                                                              色 新材 料有限 公司 债权
           司                         讼金额为 14,647,689.84 元。
                                                              本金 1,464.77 万元、与
                                                              云 南建 投混凝 土公 司债
                                                              权本金 695.42 万元纠纷
                                                              尚在一审诉讼程序中,尚
                                                              未开庭审理。
                                     博与江西华中铜材有限公司签署多
                                     份《产品订货合同》,约定江西华中
                                     铜材有限公司向江苏顺博供应铝锭。         一 审法 院认定 案涉 合同
                                     合同第四条约定:“货款结算方式及         应当继续履行,判决驳回
    顺博合                              期限:款到发货”,合同第六条约定:        江苏顺博解除订货合同、
    金江苏    江西华中铜    买卖合              “其他约定事项:收到预付款 50%合       退 还预 付款及 赔偿 资金
    有限公    材有限公司    同纠纷              同生效”。江苏顺博认为合同第四条         利息的诉讼请求。江苏顺
    司                                约定的“款到发货”是指江西华中          博不服一审判决,已经提
                                     铜材有限公司在收到 50%预付款后        起上诉,该案件二审尚未
                                     发货,江西华中铜材有限公司认为此         开庭审理。
                                     处款到发货是指收到全款后发货。因
                                     双方对合同条款含义理解产生歧义,
                                     故发生诉讼。
    顺博合    浙江盈汇多
                                     江苏顺博向被告公司供应铝锭,被告         该案件处于一审诉讼中,
    金江苏    工贸有限公    买卖合
    有限公    司、程关荣、   同纠纷
                                     为债务提供连带责任保证。             结果未确定。
    司      周香枕
           江阴市新铭
    顺博合    阳金属制品                     江苏顺博向被告江阴市新铭阳金属
    金江苏    有限公司、    买卖合              制品有限公司供应铝锭,被告公司欠         一审已经起诉立案,尚未
    有限公    锡山区东北    同纠纷              付货款未付。其余被告提供连带保证         开庭审理。
    司      塘尚翔机械                     责任。
           加工厂、无
         重庆顺博铝合金股份有限公司                           公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
序                              标的金额
    原告           被告      案由                          案件简介           诉讼(仲裁)进展
号                              (万元)
                锡华涔润滑
                油有限公
                司、谢晓伟、
                谢晓峰、过
                燕萍、张如
                新
                                                                一 审法 院判令 被告 鹤山
                                                                市 盛行 经贸实 业公 司于
                                                                判 决生 效起七 日内 支付
                                                                货款 463.64 万元即预期
                                                                付款违约金(违约金按照
    广东顺                                                         LPR 四倍计算),保费、律
                鹤山市盛行                    广东顺博向被告鹤山市盛行经贸实
    博铝合                  买卖合                                    师费由被告承担;麦远和
    金有限                  同纠纷                                    对 上述 债务承 担连 带清
                司、麦远和                    未付,麦远和提供连带责任保证。
    公司                                                          偿责任。
                                                                被 告鹤 山市盛 行经 贸实
                                                                业公司、麦远和以保费不
                                                                应当承担为由提起上诉,
                                                                二审已经开庭审理,等待
                                                                判决。
                                                                一 审法 院判令 被告 广东
                                                                长 洪压 铸有限 公司 于判
                                                                决 生效 之日起 七日 内支
    广东顺                                                         付货款 56.55 万元及违约
    博铝合         广东长洪压    买卖合             广东顺博向被告公司供应铝锭,被告       金,并承担广东顺博律师
    金有限         铸有限公司    同纠纷             公司欠付货款未付。              费;
    公司                                                          广 东长 洪压铸 有限 公司
                                                                不服一审判决,已经提起
                                                                上诉,二审待开庭,等待
                                                                判决。
                截至本反馈回复出具日,发行人作为被告的未决诉讼或仲裁情况如下:
                                  标的金

     原告            被告      案由     额(万                案件简介          诉讼(仲裁)进展

                                   元)
                                                               一审法院于 2021 年 10 月 26
                                                               日判令 广东顺博与原告公
                                            广东顺博向被告公司供应铝
    东   莞   市                                                  司之间供货协议解除,广东
                                            锭,因被告公司多次变更铝锭
    中   电   爱                                                  顺博在 判决生效之日起十
                广东顺博铝合    买卖合               产品参数,广东顺博最终未向
                金有限公司     同纠纷               其供货。被告公司向第三人处
    有   限   公                                                  元。
                                            采购产品,要求广东顺博赔偿
    司                                                          广东顺博不服一审判决,提
                                            铝锭涨价价差。
                                                               起上诉,二审法院已经开庭
                                                               审理完毕,等待判决。
       重庆顺博铝合金股份有限公司                 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
         (二)预计负债计提的充分性
         根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定:“与或有事项
       相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:
                               (一)该义务是企业承
       担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务
       的金额能够可靠地计量。”第十二条规定:“企业应当在资产负债表日对预计
       负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳
       估计数的,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
         (1)公司作为原告的未决诉讼或仲裁情况
         截至本反馈回复出具日,公司作为原告的未决诉讼或仲裁,不会导致经济
       利益流出企业,不满足预计负债计提原则要求,无须计提预计负债。计提坏账
       具体情况如下:
                                                            坏账
                         涉案金额        截至本回复出具之               计提
  原告            被告                                     账龄              原因
                         (万元)        日,案件进展情况               比例
                                                            (%)
                                                                   被告公司正常存续,
           宁波保税区凯启精密制造              该案件处于一审诉讼                      具备还款能力,因此
顺博铝合金湖北                                                一年
           有限公司、宁波凯威动力     61.06    程序中,尚未开庭审               4.93   将此应收账款纳入
有限公司                                                   以内
           科技有限公司、王向东               理。                             账龄组合计提预期
                                                                   信用损失
                                    云南建投绿色高性能
                                    混凝土股份有限公司
                                    及其巧家分公司、镇
                                                                   公司已申请诉前保
                                    雄分公司达成调解,
                                                                   全措施,冻结各被告
           云南建投绿色高性能混凝              解 决 欠款 2,346,200
                                                                   公司银行存款合计
           土股份有限公司及其昆明              元;
顺博铝合金湖北    分公司、巧家分公司、镇              2 除上述已经解决的 2       一年
有限公司       雄分公司;                    笔外,湖北顺博与云          以内
                                                                   应收账款余额,因此
           云南建投十四冶绿色新材              南建投混凝土公司及
                                                                   将此应收账款纳入
           料有限公司                    其昆明分公司债权本
                                                                   账龄组合计提预期
                                    金 697.73 万元、与云
                                                                   信用损失
                                    南建投十四冶绿色新
                                    材料有限公司债权本
                                    金 1,464.77 万元、与
                                    云南建投混凝土公司
       重庆顺博铝合金股份有限公司                  公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
                                                           坏账
                          涉案金额        截至本回复出具之             计提
  原告            被告                                    账龄               原因
                          (万元)        日,案件进展情况             比例
                                                           (%)
                                     债权本金 695.42 万元
                                     纠纷尚在一审诉讼程
                                     序中,尚未开庭审理。
                                     一审法院认定案涉合
                                     同应当继续履行,判                    公司已申请诉前保
                                     决驳回江苏顺博解除                    全措施,冻结被告公
                                     订货合同、退还预付                    司 银 行 存 款 2,150
顺博合金江苏有                                               一年
           江西华中铜材有限公司     2,140.59   款及赔偿资金利息的               -    万元,保全资产可覆
限公司                                                   以内
                                     诉讼请求。江苏顺博                    盖预付账款余额,因
                                     不服一审判决,已经                    此未对其计提坏账
                                     提起上诉,该案件二                    准备
                                     审尚未开庭审理。
                                                                  被告公司正常存续,
                                     该案件处于一审诉讼                    具备还款能力,因此
顺博合金江苏有    浙江盈汇多工贸有限公                                 一年
限公司        司、程关荣、周香枕                                  以内
                                     束,裁判结果未确定。                   账龄组合计提预期
                                                                  信用损失
           江阴市新铭阳金属制品有                                            被告公司正常存续,
           限公司、锡山区东北塘尚                                            具备还款能力,因此
顺博合金江苏有                              一审已经起诉立案,        一年
           翔机械加工厂、无锡华涔      37.71                          4.93   将此应收账款纳入
限公司                                  尚未开庭审理。          以内
           润滑油有限公司、谢晓伟、                                           账龄组合计提预期
           谢晓峰、过燕萍、张如新                                            信用损失
                                     一审法院判令被告鹤
                                     山市盛行经贸实业公
                                     司于判决生效起七日
                                     内支付货款 463.64 万
                                     元即预期付款违约金
                                     (违约金按照 LPR 四                 被告公司正常存续,
                                     倍计算)
                                        ,保费、律师                    具备还款能力,因此
广东顺博铝合金                                               一年
           鹤山市盛行经贸实业公司     463.64    费由被告承担;麦远             4.93   将此应收账款纳入
有限公司                                                  以内
                                     和对上述债务承担连                    账龄组合计提预期
                                     带清偿责任。                       信用损失
                                     被告鹤山市盛行经贸
                                     实业公司、麦远和以
                                     保费不应当承担为由
                                     提起上诉,二审已经
                                     开庭审理,等待判决。
                                     一审法院判令被告广
                                     东长洪压铸有限公司
                                                                  被告公司正常存续,
                                     于判决生效之日起七
                                                                  具备还款能力,因此
广东顺博铝合金                              日内支付货款 56.55     一年
           广东长洪压铸有限公司       63.90                          4.93   将此应收账款纳入
有限公司                                 万元及违约金,并承        以内
                                                                  账龄组合计提预期
                                     担广东顺博律师费;
                                                                  信用损失
                                     广东长洪压铸有限公
                                     司不服一审判决,已
     重庆顺博铝合金股份有限公司                  公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
                                                       坏账
                        涉案金额        截至本回复出具之           计提
  原告           被告                                 账龄              原因
                        (万元)        日,案件进展情况           比例
                                                       (%)
                                  经提起上诉,二审待
                                  开庭,等待判决。
       (2)公司作为被告的未决诉讼或仲裁情况
       截至本反馈回复出具日,公司存在 1 项作为被告的未决诉讼,具体情况如
     下:
                      涉案金
                                             计提预计
原告        被告    案由    额(万      案件进展情况                        原因
                                             负债金额
                       元)
                               一审法院于
                               顺博与原告公               日,法院尚未作出二审判决,
                               司之间供货协               结合本次诉讼代理律师出具
                               议解除,广东               的说明,公司实际承担赔偿
东莞市中                           顺博在判决生               金额或将比一审金额大幅降
       广东顺博铝
电爱华电           买卖合同            效之日起十日               低,但具体赔偿金额需要由
       合金有限公          645.18                  -
子有限公            纠纷             内向原告赔偿               法官自由裁量确定,无法作
         司
  司                            645.18 万元。           出合理估计,公司对本案可
                               广东顺博不服               能承担的经济利益流出金额
                               一审判决,提               尚无法做出恰当的估计和计
                               起上诉,二审               量,不满足预计负债的确认
                               法院已经开庭               条件,因此在资产负债表日
                               审理完毕,等               未计提预计负债。
                               待判决。
       如上表所示,该涉诉案件法院尚未作出二审判决,结合本次诉讼代理律师
     出具的说明,公司实际承担赔偿金额或将比一审金额大幅降低,但具体赔偿金
     额需要由法官自由裁量确定,无法作出合理估计,公司对本案可能承担的经济
     利益流出金额尚无法做出恰当的估计和计量,不满足预计负债的确认条件,因
     此在资产负债表日未计提预计负债。
       综上所述,截至本反馈回复出具日,发行人不存在因未决诉讼或仲裁而需
     计提预计负债的情形。
       (三)补充披露情况
       发行人已在《募集说明书》
                  “第七章 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、
     诉讼及其他事项、行政处罚和重大期后事项”之“(二)重大诉讼、仲裁或行政
     处罚事项及其他或有事项”之“2、诉讼仲裁”中补充披露了上述情况。
重庆顺博铝合金股份有限公司              公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
   发行人已在《募集说明书》
              “重大事项提示”之“五、
                         (六)诉讼风险”和“第
三章 风险因素”之“九 诉讼风险”对发行人 500 万元以上的未决诉讼或仲裁进
行了风险提示。
   “3、广东顺博与东莞市中电爱华电子有限公司关于合同纠纷的未决诉讼
莞中电”)签订《供货协议》,约定广东顺博向东莞中电供应铝锭。在供货过程
中,东莞中电因多次变更所采购的产品技术参数而导致广东顺博最终无法交货。
东莞中电诉至法院,要求广东顺博赔偿其转向其他供应商采购的产品差价损失
   一审法院于 2021 年 10 月 26 日判令广东顺博与东莞中电之间供货协议解除,
广东顺博在判决生效之日起十日内向原告赔偿 645.18 万元。广东顺博不服一审
判决,已在法定期限内提起上诉,截止本募集说明书签署日,上述案件尚在二
审审理过程中。
   上述诉讼涉案本金 645.18 万元,占 2021 年公司合并净利润的比例为 1.67%,
与发行人整体经营规模相比,金额较小,占比较低。并且根据本次诉讼代理律
师所出具的说明,上述案件赔偿金额经二审最终改判的概率较大,但具体赔偿
金额在二审终审判决下达前仍无法确定,如法官最终在二审判决中做出对广东
顺博的不利判决,仍将对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。”
   二、中介机构的核查意见
   (一)核查程序
   保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序:
开网、天眼查等方式查询发行人诉讼、仲裁情况;
提情况;
重庆顺博铝合金股份有限公司             公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
负债的规定。
  (二)核查结论
  经核查,保荐机构和发行人会计师认为:截至本反馈回复出具之日,根据《企
业会计准则》相关规定,发行人不存在因未决诉讼或仲裁等事项而需计提预计负
债的情形,未决诉讼或未决仲裁等事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展
不存在重大影响,并在《募集说明书》中披露了上述情况及提示相关风险。
  问题六:
  报告期内,申请人前五大供应商变动较大。请申请人补充说明(1)供应商
选取的标准;是否会考察废铝来源;不同废铝所含杂质差异较大,如何评估不同
供应商对不同废铝的报价;供应商废铝报价是否会参考当期纯铝价格,申请人如
何应对纯铝价格及废铝价格波动。
              (2)江苏苏伟达再生资源回收利用有限公司自
说明 2021 年湖北顺博向个人供应商采购废铝的原因及合理性,考虑抵税等因素
后向个人供应商采购废铝价格是否与公司废铝采购均价一致。
  请保荐机构及会计师核查并发表意见。
  【回复】
  一、补充说明事项
  (一)供应商选取的标准;是否会考察废铝来源;不同废铝所含杂质差异
较大,如何评估不同供应商对不同废铝的报价;供应商废铝报价是否会参考当
期纯铝价格,申请人如何应对纯铝价格及废铝价格波动
  公司对供应商的选择主要考虑以下几个标准:
                     (1)具备从事相关行业必要的
资质条件;
    (2)具有足够的品质保证及生产能力,能满足供货周期;
                             (3)生产供
应商至少通过 IS09001 或 TS16949 认证;
                           (4)生产供应商能提供完整的环保资料
(如环评批复)或推进计划;(5)能通过公司的样品检验。
  在满足上述条件的情况下,公司优先考虑和国有企业、上市公司及其子公司
或者信誉良好以及经营规模较大的公司合作。
重庆顺博铝合金股份有限公司            公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
  公司对废铝的采购主要关注废铝的品质、价格、账期与结算、供应商信用等,
不会考察废铝的来源,而且,有的供应商将货源视为其商业机密,公司也无从考
察。
供应商废铝报价是否会参考当期纯铝价格
  废铝杂质,主要是指废铝材料中混合的其他废旧物质,可以通过物理分选的
方式进行除杂,以及铝合金材料本身含有的无法通过物理方式筛除的其他金属杂
质,包含铁、硅、铜等。废铝一般来讲,可以分为新废铝和旧废铝两类,新废铝
为铝材料加工企业产生的边角料或报废件,其混合物杂质较少,洁净度较高。但
旧废铝主要为社会上收购的废铝与废铝件,其混合物杂质含量相对较高。对于不
同供应商提供的不同废铝材料,公司主要是以当期纯铝市场价格为基准,考虑以
下四个因素来综合评估废铝报价:①废铝杂质含量的多少,杂质含量越多,价格
越低;②净铝回收率,净铝回收率为废铝的投入产出比,回收率越高,价格越高,
该比率主要跟废铝的形态、烧损率等因素相关;③当时废铝的市场行情,市场需
求越旺盛,价格越高;④不同供应商给予的信用条件,信用条件越宽松,价格越
高。结合上述因素,供应商废铝报价会参考纯铝的市场价格。
  公司原材料采购模式、产品定价模式以及较快的存货周转速度,确保了产品
销售价格与原材料采购价格较好的匹配关系,原材料的价格波动风险基本上转移
至下游客户。同时由于再生铝行业与上下游行业之间相互依存的业务关系,再生
铝行业对上下游具有一定的议价能力,在铝价波动的市场环境中,再生铝行业能
够维持稳定的盈利空间。
  公司应对纯铝价格及废铝价格波动的具体措施详见本反馈回复中“问题三”
之“一、(六)结合原材料价格走势、申请人定价模式等,补充说明申请人应对
原材料价格波动的具体措施。”
     (二)江苏苏伟达再生资源回收利用有限公司自 2020 年成立之后就成为了
重庆顺博铝合金股份有限公司                    公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
申请人前五大供应商之一的原因及合理性
  江苏苏伟达再生资源回收利用有限公司的基本情况如下表所示:
公司名称:     江苏苏伟达再生资源回收利用有限公司
成立日期:     2020 年 4 月 15 日
注册资本:     10,000 万元
          许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
          可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:再生资
          源加工;再生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源销售;供应
          链管理服务;金属材料制造;金属材料销售;轻质建筑材料制造;建
          筑材料销售;电子产品销售;塑料制品制造;塑料制品销售;太阳能
          热利用装备销售;太阳能热发电装备销售;五金产品制造;五金产品
          批发;五金产品零售;日用百货销售;家用电器制造;家用电器销售;
经营范围:
          家用电器研发;机械设备销售;机械设备研发;新型建筑材料制造(不
          含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);食用农产
          品零售;国内贸易代理;有色金属合金制造;有色金属压延加工;建
          筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;有色金属合金销
          售;金属废料和碎屑加工处理;环境保护专用设备制造;环境保护专
          用设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
          营活动)
主营业务:     废旧金属等再生资源回收利用
经营规模:     2021 年营业规模约 5 亿元
股权结构:     江苏江南汇金控股集团有限公司持股 100%
  江苏苏伟达再生资源回收利用有限公司成立于 2020 年 4 月,为溧阳市国有
资产管理中心下属的全资子公司,主要从事再生资源回收贸易,成立以来一直向
江苏顺博稳定供应废铝。江苏苏伟达属于国有企业,信誉良好,综合实力较强,
在溧阳市再生资源回收行业具有较强的市场竞争力。而江苏顺博位于溧阳市,且
处于快速发展阶段,与江苏苏伟达合作,有利于保证公司废铝供应的稳定性,降
低公司的经营风险,同时由于江苏顺博和江苏苏伟达为同城企业,便于双方日常
的沟通合作,也可以减少运输成本和时间,提高供货效率。
  (三)具体说明 2021 年湖北顺博向个人供应商采购废铝的原因及合理性,
考虑抵税等因素后向个人供应商采购废铝价格是否与公司废铝采购均价一致。
  与企业采购模式选择有关的增值税优惠政策和政府补助政策如下:
                              (1)根据
重庆顺博铝合金股份有限公司                     公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
的通知》(财税[2015]78 号)的规定,纳税人销售自产的资源综合利用产品和提
供资源综合利用劳务,可享受增值税即征即退政策。本公司主要从事再生铝合金
用废铝生产并销售经冶炼、提纯生产的金属及合金,且产品原料 70%来自相关资
源”的规定,因此公司可享受对应增值税 30%即征即退的税收优惠政策;
                                 (2)根
据公司(乙方)与老河口(甲方)政府签订的《项目补充协议书》的约定,自乙
方项目按协议约定投产之日至前三个完整年度,甲方按照省财税结算体制,将企
业缴纳的经营性税收地方留成部分按 90%的比例;第四至第十年,甲方按照省财
税结算体制,将企业缴纳的经营性税收地方留成部分按 80%的比例,纳入产业发
展专项资金进行管理,并作为企业发展专项扶持资金对乙方进行扶持,每月甲方
从产业发展专项资金中兑现一次。目前,湖北顺博尚处于投产之日至前三个完整
年度的阶段,因此地方政府将留存的增值税的 90%以政府补助的形式返还给公
司,其中地方留存的增值税等于公司缴纳的其余 70%增值税中的 50%;(3)根
据上述《项目补充协议书》,地方政府将留存的企业所得税的 90%以政府补助的
形式返还给公司。地方留存的企业所得税等于公司缴纳所得税的 40%。
向可以开具增值税专用发票的供应商带票采购的时候,预估企业所得税率为
的相对收益。
   假设销售价格为 P,不含税带票采购价格为 P1,不带票采购价格为 P2,企业
所得税率为 25%,假设不考虑期间费用、再生铝加工成本等对所得税的影响。
   (1)带票采购的总收益:
*50%*90%=0.039(P-P1)+0.04095*(P-P1)
   总收益=增值税退税和返还收益+所得税返还收益+产品销售收益=1.16995*
(P-P1)
   (2)不带票采购的总收益:
重庆顺博铝合金股份有限公司                       公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
    总收益=增值税退税和返还收益+所得税返还收益+产品销售收益
=1.16995*P-1.09*P2
    令带票采购总收益等于不带票采购总收益
    即:1.16995*(P-P1)=1.16995*P-1.09*P2
    得:P2=1.0734* P1
    上述计算结果说明,不带票采购价格较带票采购的不含税价格高 7.34%时,
两种模式的相对收益是相同的。这意味着,如果不带票采购价格高于带票采购的
不含税价格之间的差价小于 7.34%时,向个人采购的模式的相对收益较高,反之,
则采取向可以开具增值税专用发票的供应商进行带票采购更划算。
个人供应商的不带票采购均价为 14,770.26 元/吨,不带票采购价格较带票采购的
不含税价格高 7.26%,较两种采购模式收益均衡的临界值 7.34%略低,这意味着
在现实中,向个人采购模式的相对收益略大,因此湖北顺博向个人供应商采购废
铝具有合理性。
一致
    如上所述,公司 2021 年不带票采购价格较带票采购的不含税价格高 7.26%,
与考虑抵税等因素后,在不考虑再生铝生产过程中的加工成本及期间费用,在湖
北顺博现在所享受的税收优惠情况下,公司在向个人供应商进行不带票采购废铝
价格不高于向可以开具增值税专用发票的供应商进行带票采购的不含税价格
格基本与公司向其他可以开具增值税专用发票的供应商进行带票采购废铝均价
基本一致,不存在重大差异。
    二、中介机构核查意见
重庆顺博铝合金股份有限公司          公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
  (一)核查程序
  保荐机构和会计师执行了以下核查程序:
准,并评价其有效性和合理性。
会考察废铝来源,针对杂质含量不同的废铝,发行人如何评估不同供应商对不同
废铝的报价以及如何应对纯铝价格及废铝价格波动等内容。
收利用有限公司的基本情况,包括成立日期、注册资本、经营范围、股权结构等
信息。
视频访谈,了解双方业务合作的背景、其经营规模、主要交易条款以及是否存在
关联关系等内容。
购金额以及往来余额数据的真实性和准确性,并获得其回函。
用有限公司成为发行人主要供应商的原因。
纳税人减免税备案登记表、湖北顺博与老河口政府签订的《投资合作协议》、
                                 《项
目补充协议书》以及相关的退税和税收返还文件和银行回单,确认发行人享受相
关税收优惠的合法性和真实性。
购的原因,并计算向个人供应商不带票采购和向企业供应商带票采购两种方式的
相对收益,从而分析湖北顺博向个人供应商采购的原因及合理性。
合作的背景、主要交易条款以及是否存在关联关系等内容,核实双方交易额和往
来余额的真实性和准确性。
  (二)核查结论
重庆顺博铝合金股份有限公司         公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
  经核查,保荐机构和会计师认为:
更关注废铝品质。发行人主要以当期纯铝价格为基准,然后考虑废铝杂质含量、
净铝回收率、市场行情以及供应商给予的信用条件等因素评估不同供应商的废铝
报价,供应商废铝报价会参考纯铝的市场价格,发行人主要通过制定合理的原材
料采购模式,以及合理的产品销售定价模式,并尽量加快存货周转速度等措施,
以尽量将纯铝、废铝价格波动转嫁给下游客户,以此来应对纯铝价格及废铝价格
波动。
人废铝供应的稳定性,降低发行人的经营风险,提高供货效率,因此自 2020 年
成立之后就成为了发行人的前五大供应商之一,符合商业逻辑,具有合理性。
带票采购的综合收益,具有合理性。考虑抵税等因素后,向个人供应商采购废铝
价格与公司废铝采购均价基本一致,不存在重大差异。
  问题七:
  请保荐机构和发行人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公
司债券管理办法》的规定。
  【回复】
  一、本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》规定
  (一)符合《可转换公司债券管理办法》第三条的相关规定
  本次公开发行证券的种类为可转换为发行人 A 股股票的可转换公司债券,
该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市,符合《可
转换公司债券管理办法》第三条规定。
  (二)符合《可转换公司债券管理办法》第八条的相关规定
  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,可转债持有人对转股或者
不转股有选择权,并于转股的次日成为发行人股东,符合《可转换公司债券管理
重庆顺博铝合金股份有限公司          公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
办法》第八条规定。
  (三)符合《可转换公司债券管理办法》第九条的相关规定
  发行人已在募集说明书约定本次公开发行可转债的转股价格应当不低于募
集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股
票交易均价的较高者,符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定。
  (四)符合《可转换公司债券管理办法》第十条的相关规定
  发行人已在募集说明书约定转股价格调整的原则及方式;募集说明书已约定
转股价格向下修正方案须提交发行人股东大会表决,且须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施,持有本次发行的可转换公司债券的股东应
当回避,且修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者;符合《可转换公司债券管理办法》
第十条规定。
  (五)符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的相关规定
  发行人已在募集说明书约定到期赎回条款和有条件赎回条款:在本次发行的
可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司债券;在
本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含),或本次发行的
可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司有权按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
  发行人已在募集说明书约定有条件回售条件和附加回售条款:本次发行的可
转换公司债券最后两个计息年度,如果发行人股票在任何连续三十个交易日的收
盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给发行人,且若发
行人本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与发行人在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集
资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
  综上,本次可转债发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条规定。
重庆顺博铝合金股份有限公司        公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
  (六)符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定
  发行人已聘请国海证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人,并
已签署了可转债受托管理协议。国海证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》
的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。本次发行符合《可转
换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
  (七)符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定
  发行人已制定可转债持有人会议规则,并已在募集说明书中披露可转债持有
人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人
会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。本次发行符合《可转换公
司债券管理办法》第十七条的相关规定。
  (八)符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的相关规定
  《债券持有人会议规则》已约定可转债受托管理人应当按照《公司债券发行
与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议;在可转债受托
管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时,单独或合计持有本期可转债总额
百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议;符合《可转换公司债券
管理办法》第十八条规定。
  (九)符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定
  发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其
承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符
合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
  二、中介机构的核查情况
  (一)核查程序
                  《公开发行可转换公司债券预案》、
转换公司债券持有人会议规则》和募集说明书等申报文件,以及相应公告;
重庆顺博铝合金股份有限公司                 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
募集说明书等申报文件的披露情况。
     (二)核查意见
     经核查,保荐机构和发行人律师认为:本次发行及其公开募集文件符合《可
转换公司债券管理办法》的有关规定。
     问题八:
     根据申请材料,发行人子公司广东顺博因所在辖区进行安全生产检查而暂时
停产停业。请发行人补充说明及披露:(1)最近 36 个月受到的金额在 1 万元及
以上的行政处罚情况,包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改,是否构
成重大违法行为及其理由,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规
定。(2)上市公司现任董事、监事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处
罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责。(3)请发行人披露上市以来被证
券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及采取的整改措施情况。
                                 (4)
广东顺博安全生产检查的进展情况,是否对发行人生产经营、财务状况、未来发
展产生重大影响。
     请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
     【回复】
     一、补充说明及披露情况
     (一)最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况,包括相关
行政处罚的具体事由、是否已完成整改,是否构成重大违法行为及其理由,是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
     经核查,发行人最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚主要情
况如下:
      被处罚                                       是否完
序号           处罚机关            处罚事由        处罚内容
       主体                                       成整改
            重庆市合川区消   消防设施未保持完好有效(生 罚 款 1.5 万
             防救援支队    产厂房室内、室外消火栓无水) 元
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券发行管理办法》第九条的规定
  (1)基本情况
  重庆合川区消防救援支队于 2021 年 8 月 12 日在对公司进行消防检查时发现
公司的消防设施未保持完好有效(消防栓无水),于 2021 年 8 月 13 日作出《责
令限期改正通知书》,要求公司于 10 月 12 日前完成整改。2021 年 9 月 8 日,合
川区消防救援支队作出《行政处罚决定书》,对公司作出 1.5 万元处罚。2021 年
  经核查,公司生产厂区消防栓无水的原因主要是部分消防管道被生产作业的
叉车压坏导致漏水严重,工作人员遂将其关闭导致的。
  (2)整改措施
  公司收到整改通知后,立即组织对有关部门及相关人员进行消防安全知识宣
导,并要求定期检查消防设备。同时,公司对厂区消防管道重新规划布局,购买
新的消防设备重新安装,以满足消防安全要求。
  (3)不属于重大违法行为的认定
  发行人本次行政违法行为所适用的《中华人民共和国消防法》第六十条第
一款第一项罚则,不属于该法律规定的情节严重的违法行为,违反本条的处罚
幅度为五千元以上五万元以下罚款,发行人本次罚款金额为 1.5 万元,金额相
对较低。发行人已经积极完成本次违法行为的整改,本次违法行为未造成安全
事故。
法行为已整改完毕,发行人所受行政处罚违法情节较轻,不属于重大消防安全
违法行为处罚,且未造成严重后果。
  (4)核查意见
  综上,保荐机构和发行人律师认为,发行人上述有关消防安全方面的违法行
为,非由公司工作人员主观故意造成,处罚金额较小,未造成安全生产事故;公
司及时采取有效的整改措施,并已整改完毕。本次违法行为不属于《中华人民共
和国消防法》规定的情节严重的情形、罚款金额较小,并已经取得主管部门关
于本次行政处罚所涉行为不属于重大违法行为的证明,故本次行政违法行为不
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属于重大违法违规行为,不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的
重大违法行为,不构成本次发行障碍。
  (5)补充披露情况
  发行人已在《募集说明书》
             “第四章 公司基本情况”之“十、公司主营业务
的具体情况”之“(六)安全生产及环境保护情况”之“(2)报告期内受到的行
政处罚情况”中补充披露了上述行政处罚情况。
  (二)上市公司现任董事、监事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
  经检索证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官网,并查阅发行人
现任董事、监事、高管的无犯罪记录证明及出具的说明文件,发行人现任董事、
监事、高管最近 36 个月不存在受到过证监会行政处罚或最近 12 个月受到过交
易所公开谴责的情形。
  发行人已在《募集说明书》“第四章 公司基本情况”之“十七、公司董事、
监事和高级管理人员”之“(六)董事、监事、高级管理人员最近 36 个月受到证
监会行政处罚或最近 12 个月受到交易所公开谴责的情况”补充披露了上述情况。
  (三)请发行人披露上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚的情况,以及采取的整改措施情况
  经查阅发行人披露的相关公告,检索证券期货市场失信记录查询平台、证券
交易所官网,发行人自上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚的情况。
  发行人已在《募集说明书》
             “第四章 公司基本情况”之“十八、公司最近五年
被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况” 进行了补充披露:
  “经查阅发行人披露的相关公告,检索证券期货市场失信记录查询平台、
证券交易所官网,发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措
施或处罚的情况。”
  (四)广东顺博安全生产检查的进展情况,是否对发行人生产经营、财务
状况、未来发展产生重大影响。
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产事故,按照清远市清城区安全生产委员会办公室《关于清城区工贸行业金属冶
炼企业的紧急通知》要求,辖区范围内所有金属冶炼企业自接到通知后立即暂时
停产停业,待通过政府有关部门审核后,方可恢复生产。广东顺博位于该辖区内,
于 2022 年 4 月 4 日晚间起暂时停止生产活动。
  截至本反馈回复出具日,广东顺博已经在当地政府部门的指导下完成安全自
查自纠工作,并于 2022 年 4 月 16 日开始全面恢复生产,本次临时停产时间为
满足广东顺博客户的产品交付需求,本次临时停产对广东顺博及发行人生产经营
活动、财务状况及未来发展不会产生重大影响。
  发行人在首次申报的《募集说明书》
                 “第三章 风险因素”之“广东顺博临时
停产的风险”中披露了上述情况。鉴于广东顺博已全面恢复生产,相关临时停产
风险已经消除,故本次反馈回复更新后的《募集说明书》将该条风险因素删除。
  二、中介机构的核查意见
  (一)核查程序
  保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序:
的不构成重大违法行为的证明;
缮情况进行了现场查验;
书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官网、
发行人主管政府部门网站检索发行人最近 36 个月内的行政处罚情况;
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会、证券交易所官网、企查查网站检索发行人现任董事、监事、高管证券期货市
场失信情况;
了广东顺博相关工作人员;
  (二)核查结论
  经核查,保荐机构和发行人律师认为:
相关行政处罚不构成重大违法行为,符合《上市公司证券发行管理办法》第九条
的规定。
或最近 12 个月受到过交易所公开谴责的情形。
的情况。
务状况及未来发展产生重大影响。
  问题九:
  请发行人补充说明并披露,上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管,
是否参与本次可转债发行认购;若是,在本次可转债认购前后六个月内是否存在
减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排,若无,请出具承诺并披露。
  请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
  一、补充说明及披露情况
  (一)上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债
发行认购,以及在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或
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已发行可转债的计划或者安排的情况
  根据发行人 2021 年第三次临时股东大会、2021 年年度股东大会审议通过的
发行方案,本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数
量提请股东大会授权董事会根据发行前的市场情况与保荐机构(主承销商)协商
确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。
  实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌,董事吴江华、王珲和监事会主
席罗乐拟作为股东参与发行人本次可转债发行认购,并承诺在本次可转债认购前
后六个月内不存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排;
  独立董事唐尧、李华容、梁萍,监事左雷、张力,未担任董事的其他高管杨
廷文、吕路涛未持有发行人股份,不参与发行人本次可转债发行认购,且不会委
托其他主体参与认购本次发行的可转债。
  截至本反馈回复出具之日,持股 5%以上股东和董事、监事、高管关于本次
可转债发行认购出具的承诺如下:
  发行人 5%以上股东为公司共同实际控制人王增潮、王真见、王启、杜福昌,
其已就本次可转债发行认购作出如下承诺:
  “1、本人拟作为股东优先认购发行人本次发行的可转债,具体认购金额将
根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定
确定。
发行人本次可转换公司债券认购前六个月内,本人不减持发行人股票,也不作
出减持发行人股票的计划。
《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规
定,若本人认购发行人本次发行的可转换公司债券,本人在本次可转换公司债
券认购后六个月内不直接或间接减持发行人股票或已发行的可转换公司债券。
诺发生直接或间接减持发行人股票或已发行的可转换公司债券的情况,本人所
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得收益全部归发行人所有,并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其
他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
个月内,本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接向市
场减持发行人股票或可转债的计划或者安排。若本人及一致行动人、本人关系
密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接向市场减持发行人股票或可转债
的情况,本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员因直接或间接向市场减
持发行人股票或可转债的所得收益全部归发行人所有,并依法承担由此产生的
法律责任。”
  发行人董事会成员包括王真见、王增潮、吴江华、王珲、唐尧、李华容、
梁萍,其中唐尧、李华容、梁萍为独立董事。
  (1)现任董事(除独立董事以外)关于本次可转债发行认购的承诺
  发行人现任董事(除独立董事以外)关于本次可转债发行认购出具的承诺
如下:
  “1、本人拟作为股东优先认购发行人本次发行的可转债,具体认购金额将
根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定
确定。
发行人本次可转换公司债券认购前六个月内,本人不减持发行人股票,也不作
出减持发行人股票的计划。
于股票及可转换公司债券交易的规定,若本人认购发行人本次发行的可转换公
司债券,本人在本次可转换公司债券认购后六个月内不直接或间接减持发行人
股票或已发行的可转换公司债券。
诺发生直接或间接减持发行人股票或已发行的可转换公司债券的情况,本人所
得收益全部归发行人所有,并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其
他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
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个月内,本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接向市
场减持发行人股票或可转债的计划或者安排。若本人及一致行动人、本人关系
密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接向市场减持发行人股票或可转债
的情况,本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员因直接或间接向市场减
持发行人股票或可转债的所得收益全部归发行人所有,并依法承担由此产生的
法律责任。”
  (2)独立董事关于本次可转债发行认购的承诺
  发行人独立董事关于本次可转债发行认购出具的承诺如下:
  “1、本人及本人的配偶、父母、子女不参与发行人本次公开发行可转换公
司债券的发行认购,且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转债。
券管理办法》等相关规定,若本人及本人的配偶、父母、子女因违反上述承诺
而发生违规认购情况,将依法承担因此产生的法律责任。”
  发行人现任监事会成员包括罗乐、左雷、张力,其中张力为外部股东单位
委派监事。
  (1)监事会主席罗乐关于本次可转债发行认购的承诺
  监事会主席罗乐关于本次可转债发行认购出具的承诺如下:
  “1、本人拟作为股东优先认购发行人本次发行的可转债,具体认购金额将
根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定
确定。
股,除此之外,在本承诺函出具日及之前六个月内,本人不存在其他减持发行
人股票情形。发行人本次可转换公司债券认购前六个月内,本人不减持发行人
股票,也不作出减持发行人股票的计划。
于股票及可转换公司债券交易的规定,若本人认购发行人本次发行的可转换公
司债券,本人在本次可转换公司债券认购后六个月内不直接或间接减持发行人
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股票或已发行的可转换公司债券。
诺发生直接或间接减持发行人股票或已发行的可转换公司债券的情况,本人所
得收益全部归发行人所有,并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其
他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
个月内,本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接向市
场减持发行人股票或可转债的计划或者安排。若本人及一致行动人、本人关系
密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接向市场减持发行人股票或可转债
的情况,本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员因直接或间接向市场减
持发行人股票或可转债的所得收益全部归发行人所有,并依法承担由此产生的
法律责任。”
  (2)监事左雷、张力关于本次可转债发行认购的承诺
  监事左雷、张力关于本次可转债发行认购出具的承诺如下:
  “1、本人及本人的配偶、父母、子女不参与发行人本次公开发行可转换公
司债券的发行认购,且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转债。
券管理办法》等相关规定,若本人及本人的配偶、父母、子女因违反上述承诺
而发生违规认购情况,将依法承担因此产生的法律责任。”
  发行人未担任董事的高级管理人员包括副总裁杨廷文和财务总监吕路涛,
其关于本次可转债发行认购出具的承诺如下:
  “1、本人及本人的配偶、父母、子女不参与发行人本次公开发行可转换公
司债券的发行认购,且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转债。
券管理办法》等相关规定,若本人及本人的配偶、父母、子女因违反上述承诺
而发生违规认购情况,将依法承担因此产生的法律责任。”
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  发行人已在《募集说明书》
             “第二章 本次发行概况”之“二、本次发行概况”
之“(九)发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可
转换公司债券发行认购的承诺”补充披露了上述承诺内容。
  二、中介机构的核查意见
  (一)核查程序
  保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序:
承诺;
否存在减持计划的公告。
  (二)核查结论
  经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人持股 5%以上股东及其董事、
监事、高管在本次可转债认购前后六个月内不存在减持发行人股份或已发行可转
债的计划或安排,前述主体已就本次可转债发行认购情况出具相关承诺,承诺内
容符合《证券法》、
        《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定,相关承
诺内容已在《募集说明书》中充分披露。
  问题十:
  请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。
  请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
  【回复】
  一、补充说明情况
  (一)发行人及控股、参股子公司经营范围均不涉及房地产相关业务,均
未持有房地产开发经营资质
  发行人及控股子公司、参股子公司未从事房地产相关业务,截至本反馈回复
出具日,发行人及控股子公司、参股子公司经营范围具体如下:
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                                            是否具有   是否开展
               与发行
序号      名称                   经营范围           房地产开   房地产相
               人关系
                                             发资质   关业务
                     许可项目:普通货运、货物进出口(依法
                     须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                     开展经营活动,具体经营项目以相关部门
      重庆顺博铝合         批准文件或许可证件为准)一般项目:加
               发行人
                自身
        司            件;批发、零售金属材料,机电产品,建
                     材,工业硅;废旧金属回收(除依法须经
                     批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
                     经营活动)。
                     加工、销售铝合金锭;批发、零售金属材
                     料,机电产品,建材,工业硅;货物进出
      广东顺博铝合   全资子   口贸易;普通货物道路运输;再生物资回
       金有限公司    公司   收、加工;房屋租赁。(依法须经批准的
                     项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                     动)
                     加工、销售铝合金锭、汽车配件、摩托车
                     配件;批发、零售金属材料、机电产品、
                     建材、工业硅;货物进出口。(依法须经
      顺博合金江苏   控股子
       有限公司     公司
                     经营活动)一般项目:再生资源销售(除
                     依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
                     自主开展经营活动)
                     一般项目:金属废料和碎屑加工处理;有色
                     金属合金制造;有色金属压延加工;有色金
                     属铸造;金属材料销售;高性能有色金属及
                     合金材料销售;有色金属合金销售;金属材
                     料制造;非金属矿及制品销售;生产性废旧
                     金属回收;汽车零部件及配件制造;电子元
                     器件与机电组件设备销售;再生资源销售;
      顺博铝合金湖   全资子   再生资源加工;建筑材料销售;摩托车零配
       北有限公司    公司   件制造;摩托车及零配件批发;汽车零配件
                     批发;煤炭及制品销售;煤制活性炭及其他
                     煤炭加工(除依法须经批准的项目外,凭营
                     业执照依法自主开展经营活动)许可项目:
                     道路货物运输(不含危险货物)(依法须经
                     批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                     经营活动,具体经营项目以相关部门批准
                     文件或许可证件为准)
                     加工、销售:铝合金锭、汽车配件、摩托
      重庆博鼎铝业   控股子
       有限公司     公司
                     材(不含危险品)、工业硅(以上项目,
     重庆顺博铝合金股份有限公司             公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
                                            是否具有   是否开展
               与发行
序号      名称                   经营范围           房地产开   房地产相
               人关系
                                             发资质   关业务
                     国家法律法规禁止经营的不得经营,限制
                     经营的未获审批前不得经营)
                     一般项目:电子专用材料研发,金属制品
      重庆顺博两江         销售,技术服务、技术开发、技术咨询、
               全资子
                公司
       院有限公司         须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
                     开展经营活动)
                     一般项目:有色金属合金制造;有色金属
                     合金销售;金属材料制造;金属材料销售;
                     非金属矿及制品销售;汽车零部件及配件
                     制造;汽车零配件批发;摩托车零配件制
                     造;摩托车及零配件批发;电子元器件与
                     机电组件设备销售;建筑材料销售;非居
                     住房地产租赁;机械设备租赁;国内货物
                     运输代理;普通货物仓储服务(不含危险
                     化学品等需许可审批的项目);再生资源
                     加工;再生资源回收(除生产性废旧金
      顺博合金安徽   全资子   属);生产性废旧金属回收;再生资源销
       有限公司     公司   售;新型建筑材料制造(不含危险化学
                     品);轻质建筑材料制造;特种设备出租;
                     家用电器研发;家用电器制造;家用电器
                     销售;太阳能热利用装备销售;太阳能热
                     发电装备销售;金属制品销售(除许可业
                     务外,可自主依法经营法律法规非禁止或
                     限制的项目)许可项目:货物进出口;道
                     路货物运输(不含危险货物);危险废物
                     经营;城市配送运输服务(不含危险货物)
                     (依法须经批准的项目,经相关部门批准
                     后方可开展经营活动)
                     一般项目:再生资源回收(除生产性废旧
      重庆顺博再生
               全资子   金属),金属废料和碎屑加工处理(除依
                公司   法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
        公司
                     主开展经营活动)
                     许可项目:道路货物运输(含危险货物);
                     道路货物运输(不含危险货物)。(依法须
                     经批准的项目,经相关部门批准后方可开
      重庆博帆运输   全资子   展经营活动,具体经营项目以相关部门批
       有限公司     公司   准文件或许可证件为准)。 一般项目:普
                     通货物仓储服务(不含危险化学品等需许
                     可审批的项目)。
                            (除依法须经批准的项目
                     外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
     重庆顺博铝合金股份有限公司              公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
                                              是否具有   是否开展
               与发行
序号      名称                    经营范围            房地产开   房地产相
               人关系
                                               发资质   关业务
                     一般项目:生产销售:铝、铝合金、镁合
                     金板带材料;出口:本企业自产的系列铝、
                     铝合金、镁合金板、带材料;进口:本企
                     业生产、科研所需的原材料、机械设备、
      重庆奥博铝材   全资子
      制造有限公司    公司
                     营的 14 种进口商品除外);销售:铝塑复合
                     压力管、铝制品、镁制品;金属材料批发、
                     零售。(除依法须经批准的项目外,凭营
                     业执照依法自主开展经营活动)
                     高性能有色金属及合金材料销售;金属材
                     料销售;有色金属合金销售;锻件及粉末
      重庆缙嘉嘉商   全资子
       贸有限公司    公司
                     (除依法须经批准的项目外,凭营业执照
                     依法自主开展经营活动)
      重庆顺博环保         一般项目:轻质建筑材料制造;建筑砌块
        司            业执照依法自主开展经营活动)。
                     许可项目:道路货物运输(不含危险货物)
                     (依法须经批准的项目,经相关部门批准
                     后方可开展经营活动,具体经营项目以相
      湖北朗通运输
       有限公司
                     目:国内货物运输代理(除依法须经批准
                     的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
                     活动)
                     一般项目:人工智能应用软件开发;人工
                     智能公共服务平台技术咨询服务;软件开
                     发;信息系统集成服务;信息技术咨询服
                     务;技术服务、技术开发、技术咨询、技
                     术交流、技术转让、技术推广;集成电路
      顺博(重庆)
                     设计;地理遥感信息服务;网络与信息安
                     全软件开发;物联网技术研发;物联网应
       有限公司
                     用服务;数据处理和存储支持服务;第一
                     类医疗器械销售。(除依法须经批准的项
                     目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                     动)
                     一般项目:再生资源回收(除生产性废旧
      安徽顺博再生         金属);生产性废旧金属回收;再生资源
        公司           工处理;金属材料销售;技术服务、技术
                     开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
     重庆顺博铝合金股份有限公司             公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
                                            是否具有   是否开展
               与发行
序号      名称                   经营范围           房地产开   房地产相
               人关系
                                             发资质   关业务
                     技术推广;水污染治理;大气污染治理;
                     土壤污染治理与修复服务;普通货物仓储
                     服务(不含危险化学品等需许可审批的项
                     目);锻件及粉末冶金制品销售;橡胶制
                     品销售;建筑材料销售;摩托车及零配件
                     零售;汽车零配件零售;供应链管理服务;
                     国内贸易代理(除许可业务外,可自主依
                     法经营法律法规非禁止或限制的项目)许
                     可项目:城市生活垃圾经营性服务;道路
                     货物运输(不含危险货物)(依法须经批
                     准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                     营活动)
                     许可项目:危险废物经营(依法须经批准
                     的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                     活动)一般项目:轻质建筑材料销售;建
                     筑砌块销售;轻质建筑材料制造;建筑砌
                     块制造;生产性废旧金属回收;有色金属
      顺博建筑材料         合金销售;石油制品销售(不含危险化学
      湖北有限公司         品);金属矿石销售;煤炭及制品销售;
                     高性能有色金属及合金材料销售;非金属
                     矿及制品销售;电子元器件与机电组件设
                     备销售;再生资源销售;摩托车及零配件
                     批发(除许可业务外,可自主依法经营法
                     律法规非禁止或限制的项目)
                     一般项目:轻质建筑材料制造;建筑砌块
                     制造;非金属矿物制品制造;新型建筑材
      安徽顺博环保         料制造(不含危险化学品);耐火材料生
        司            属功能材料销售;建筑材料销售;非金属
                     矿及制品销售(除许可业务外,可自主依
                     法经营法律法规非禁止或限制的项目)
                     一般项目:再生资源回收(除生产性废旧
      老河口市顺博         金属);生产性废旧金属回收;再生资源
       有限公司          料销售(除许可业务外,可自主依法经营
                     法律法规非禁止或限制的项目)
                     加工销售:铝合金锭、汽车零配件、摩托
      重庆顺博铝合         车零配件;销售:金属材料(不含稀贵金
                      、机电产品、建材(不含危险化学品)、      否     否
      司璧山分公司         工业硅。(以上经营范围法律、行政法规
                     禁止的项目除外,法律、行政法规限制经
     重庆顺博铝合金股份有限公司             公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
                                            是否具有   是否开展
               与发行
序号      名称                   经营范围           房地产开   房地产相
               人关系
                                             发资质   关业务
                     营的项目取得许可后方可经营)
                     许可项目:道路货物运输(不含危险货物)
                     (依法须经批准的项目,经相关部门批准
                     后方可开展经营活动,具体经营项目以相
                     关部门批准文件或许可证件为准)一般项
                     目:铝合金锭、汽车配件(不含汽车发动
      顺博铝合金湖         机)、摩托车配件加工、销售;金属材料、
       河口分公司         口(不含国家禁止或限制进出口的货物);
                     废旧金属收回(不含危险废弃物及报废汽
                     车);黑色金属、有色金属、矿产品及非
                     金属矿产品(不含危险品)的销售;煤炭
                     加工及销售(除依法须经批准的项目外,
                     凭营业执照依法自主开展经营活动)
                     吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷
                     款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;
      重庆农村商业         代理发行、代理兑付、承销政府债券;买
               参股公
                司
        公司           从事银行卡业务;代理收付款项业务;提
                     供保管箱服务;经中国银行业监督管理机
                     构批准的其他业务。
                     一般项目:以私募基金从事股权投资、投
      温润(珠海)
                     资管理、资产管理等活动(须在中国证券
       新材料产业   参股公
      基金合伙企业    司
                     事经营活动)。(除依法须经批准的项目
      (有限合伙)
                     外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
       由上表可知,发行人及控股子公司、参股子公司经营范围均不涉及房地产开
     发,未取得房地产开发经营资质,也未实际开展房地产开发相关业务。
       (二)发行人已出具不存在房地产开发及经营业务的承诺函
       发行人已出具《关于募集资金使用用途的承诺函》,具体内容如下:“截至本
     承诺出具日,公司及公司控股、参股子公司经营范围中均不包含房地产开发及经
     营业务,均无房地产开发资质及能力,也未实际开展住宅房地产及商业地产等房
     地产开发及经营业务,不存在从事房地产开发的业务发展规划。公司不会通过变
     更募集资金使用方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等
     业务,亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。”
重庆顺博铝合金股份有限公司                 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
     二、中介机构的核查意见
     (一)核查程序
     保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序:
     (二)核查结论
     经核查,保荐机构和发行人律师认为:截至本反馈回复出具之日,发行人及
其控股、参股子公司不存在房地产相关业务。
     问题十一:
     根据申请材料,发行人子公司涉重大诉讼情况。请发行人补充说明涉及诉讼
或仲裁的进展情况,是否存在新发生诉讼或仲裁事项,是否对发行人的生产经营、
财务状况、未来发展产生重大影响。
     【回复】
     一、补充说明情况
     (一)涉及诉讼或仲裁的进展情况
     发行人首次申报文件所涉及的重大诉讼案件进展情况如下:
序号    案件名称                        案件进展情况
      江苏顺博与   同》合法有效,合同约定的“款到发货”中的“款”是指尾款,法院认定
      江西华中铜   江苏顺博仅在支付了50%预付款的情况下无权要求江西华中铜材先
      的预付账款   的诉讼请求,认定案涉16份《产品订货合同》应当继续履行;
      未决诉讼    2、江苏顺博不服一审判决,已经向抚州市中级人民法院提起上诉,
              并于2022年4月12日缴纳了上诉费,截至本反馈回复出具日,该案件
              二审尚未进行审理,上诉结果未确定。
      湖北顺博与   1、湖北顺博与云南建投混凝土公司买卖合同系列纠纷案件,湖北顺
      云南建投绿   博于2022年3月15日至17日期间向人民法院提起诉讼并获得法院受
      凝土股份有   冻结了各被告公司的银行存款3,025.49万元;
      限公司(以   2、2022年4月27日,湖北顺博与云南建投混凝土公司及其巧家分公
重庆顺博铝合金股份有限公司                公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
序号   案件名称                        案件进展情况
     下简称“云    司达成调解,并由人民法院出具民事调解书。云南建投混凝土公司
     南建投混凝    及其巧家分公司已经履行了民事调解书内容,湖北顺博解除了对其
     土公司”)及   相应金额的保全措施。湖北顺博通过本次调解收回了148.50万元货
     其分公司、    款。
     子公司之间    3、2022年4月29日,湖北顺博与云南建投混凝土公司及其镇雄分公
     的销售货款    司达成调解,并由人民法院出具民事调解书。根据民事调解书内容,
     未决诉讼     云南建投混凝土公司及其镇雄分公司须在2022年5月30日前将货款
              权申请人民法院强制执行并自逾期之日按照LPR利率2倍计收资金占
              用利息。此外,在人民法院调解书出具之前,云南建投混凝土公司
              及其镇雄分公司已经主动支付货款51.50万元。湖北顺博通过本次调
              解及被告公司主动还款解决了86.12万元货款纠纷。
              投混凝土公司及其昆明分公司697.73万元、与云南建投十四冶绿色新
              材料有限公司1,464.77万元、与云南建投混凝土公司695.42万元纠纷
              尚在一审诉讼程序中,尚无确定性结果,湖北顺博后续将根据各被
              告公司情况通过法院调解或者判决方式收回货款。
  (二)是否存在新发生诉讼或仲裁事项
  截至本反馈回复出具日,发行人新增未决诉讼及仲裁事项共 3 项,涉及诉讼
本金额合计 281.69 万元,新增已经结案的诉讼及仲裁事项共 2 项,涉及诉讼本
金额合计 277.85 万元,均为公司日常经营活动中发生的向客户追索货款的合同
纠纷,不存在单笔争议金额超过 300 万元或者对公司财务状况和生产经营有其他
重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
  (三)上述诉讼、仲裁不会对发行人持续经营产生重大不利影响
  上述案件中,江苏顺博与江西华中铜材有限公司的预付账款未决诉讼,目前
江苏顺博一审败诉,已经提起上诉,案件处于二审诉讼中。该案件中江苏顺博诉
讼请求为解除采购合同、退还预付款及赔偿资金占用利息,该案件即使二审败诉,
江苏顺博仍可以要求与被告公司继续履行采购合同,在支付尾款的情况下江苏顺
博有权要求被告公司提供相应金额的铝合金锭。其次,该案件中江苏顺博已经通
过诉讼财产保全冻结了江西华中铜材有限公司银行存款 2,150 万元。预计该案件
诉讼结果不会对江苏顺博造成重大经济损失。
  截至本反馈回复出具日,关于湖北顺博与云南建投混凝土公司及其分公司、
子公司之间的销售货款未决诉讼,湖北顺博已经与个别被告达成调解,解决了
重庆顺博铝合金股份有限公司            公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
根据各被告公司还款意愿等情况通过法院调解程序或者最终判决方式追回欠款。
湖北顺博已经通过诉讼财产保全冻结了各被告公司的银行存款 3,025.49 万元,基
本覆盖湖北顺博诉请的债权金额,如果湖北顺博诉讼请求得到法院支持,预计不
存在重大执行不能的风险,但是如果被告云南建投绿色高性能混凝土股份有限公
司、云南建投十四冶绿色新材料有限公司因经营恶化、进入破产程序,湖北顺博
债权仍存在无法被单独清偿的风险。
  上述未决诉讼本金合计 4,998.51 万元,占 2021 年合并营业收入和净利润的
比例分别为 0.50%和 12.95%,与发行人整体经营规模相比,金额较小,占比较
低,而且,已冻结银行存款合计 5.175.49 万元,整体上已覆盖诉讼本金,坏账损
失的潜在风险较小,因此预计不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产
生重大不利影响,不会影响发行人持续经营。
  此外,发行人其余涉诉案件也均为开展正常业务经营活动过程中产生的采购
及销售合同纠纷,单笔争议金额及合计金额较小,占发行人合并营业收入和净利
润比例较小,不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响,
不影响发行人持续经营。
     二、中介机构的核查意见
     (一)核查程序
  保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序:
仲裁相关文书;
书;
响及发行人、发行人子公司新增诉讼仲裁事项访谈了发行人相关负责人;
     (二)核查结论
  经核查,保荐机构和发行人律师认为,上述案件均为发行人开展正常业务经
重庆顺博铝合金股份有限公司          公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
营过程中产生,涉及标的金额合计占发行人合并营业收入和净利润的比例较低,
其中重大诉讼事项已冻结银行存款整体上已覆盖诉讼本金,坏账损失的潜在风险
较小,不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响,不影
响发行人持续经营。
  问题十二:
  请发行人针对下列事项进行说明,保荐机构及发行人律师进行核查,并发表
中的淘汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策。
                               (2)本
次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见。
         (3)本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是
否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三
角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低
地区,除以热定电的热电联产项目外,原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的
要求。
  (4)本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况;是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理名录
态环境主管部门环境影响评价批复。
               (5)本次募投项目是否属于大气污染防治重
点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重
点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或者减量替代。申
请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
                     (6)本次募投项目是否位于各
否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
                   (7)本次募投项目是否需取得排污
许可证,如是,是否已经取得,如未取得,请说明目前的办理进展、后续取得是
否存在法律障碍,否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
                                 (8)
本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年
版)》中规定的高污染、高环境风险产品(9)本次募投项目涉及环境污染的具体
环节、主要污染物名称及排放量;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源
和金额,主要处理设施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相
匹配。
  (10)申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否存
重庆顺博铝合金股份有限公司            公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为。
     【回复】
     一、补充说明事项
淘汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策
类、淘汰类项目
  根据马鞍山市博望区发展和改革委员会为本次募投项目出具的《博望区发展
改革委项目备案表》(博发改函〔2021〕95号)及发行人编制的《重庆顺博铝合
金股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订
稿)》,发行人本次可转债募投项目“顺博合金新材料产业基地项目(一期)40
万吨再生铝项目”规划用地规模461亩,建成10条生产线,年产40万吨再生铝合
金锭,规划产品为再生铝合金锭。
目中的“九、有色金属-3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利
用-(1)废杂有色金属回收利用”和“四十三、环境保护与资源节约综合利用-26、
再生资源、建筑垃圾资源化回收利用工程和产业化”,不属于限制类、淘汰类项
目。
  根据国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社
会保障部、国务院国资委《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
(发改运行[2018]554 号),国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局《关
于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2019]785 号),
国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、
国务院国资委《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运
行[2020]901 号),以及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国
发[2010]7 号)、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的
通知》(工信部联产业[2011]46 号)、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目
重庆顺博铝合金股份有限公司           公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
标任务完成情况》(工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号)等规范
性文件,全国淘汰落后和过剩产能行业为炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电
解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、
铅蓄电池(极板及组装)、电力、煤炭。
  经核查,本次募集资金投资项目“顺博合金新材料产业基地项目(一期)40
万吨再生铝项目”属于再生铝合金行业,不属于上述国家淘汰落后和过剩产能的
行业。
年本)》中的限制类、淘汰类产业,不属于落后产能,符合国家产业政策。
  (二)本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见
  根据《顺博合金安徽有限公司顺博合金新材料产业基地项目(一期)节能报
告》,马鞍山市“十四五”期间能源消费增量限额为280万吨标准煤。本项目新
增能源消费量为40,690.32吨标准煤,占马鞍山市总增量控制数比例为1.45%。
  根据《国务院关于印发“十四五”节能减排 综合工作方案的通知》(国发
【2021】33号),“十四五”期间,能源消费强度比2020年下降13.5%。本次募
投项目增加值能耗影响所在地单位GDP能耗的比例为-0.24%,有利于马鞍山市完
成“十四五”能耗强度降低的目标,对马鞍山市“十四五”完成能耗强度降低目
标的影响为“影响较小”。
  本次募投项目满足项目所在地能源消费总量和能源消费强度的双控要求,已
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,具体情况如下:
  根据《固定资产投资项目节能审查办法》(国家发展和改革委员会令第44
号)第五条规定,“年综合能源消费量5,000吨标准煤以上(改扩建项目按照建
成投产后年综合能源消费增量计算,电力折算系数按当量值,下同)的固定资产
投资项目,其节能审查由省级节能审查机关负责”,本次募投项目属于年综合能
源消费量5,000吨标准煤以上的固定资产投资项目,其节能审查由安徽省节能审
查机关负责。
合金安徽有限公司顺博合金新材料产业基地项目(一期)节能审查意见准予行政
重庆顺博铝合金股份有限公司           公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
许可决定书》(皖发改许可〔2022〕18号),对40万吨再生铝项目节能审查意见
准予行政许可。
  综上,本次募投项目已经依法编制节能审查报告,并通过相应级别节能审查
机关许可同意,本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求,已经取得固定
资产投资项目节能审查意见。
  (三)本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除
以热定电的热电联产项目外,原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求
  经核查,发行人本次募投项目所需电力由国家电网供应,不会新建自备燃煤
电厂,不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定。
  (四)本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况;是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
  根据《企业投资项目核准和备案管理办法》
年本)》相关规定,本次募投项目需要履行固定资产投资备案程序,无需行业准
入审批或核准;根据《中华人民共和国环境影响评价法(2018修正)》《建设项
目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》及《安徽省建设项目环境影响评价
文件审批权限的规定(2019年本)》(皖环函〔2019〕891号)相关规定,本次
募投项目需要编制环境影响报告书,并取得马鞍山市生态环境局审批同意;根据
《固定资产投资项目节能审查办法》(国家发展和改革委员会令第44号)、《安
徽省固定资产投资项目节能审查实施办法》(皖发改环资规〔2021〕8号)和《安
徽省发展改革委关于应对疫情影响精简审批优化服务加快固定资产投资项目节
能审查有关事项的通知》(皖发改环资〔2020〕146号),本次募投项目需要取
得安徽省发展改革委节能审查许可。
  截止本反馈回复出具日,本次募投项目已经履行的投资备案及其他审批情况
 重庆顺博铝合金股份有限公司                   公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
 如下表所示:
   项目名称                 项目备案                       环评
           改革委员会出具了《关于顺博合金新材料              2021 年 12 月 8 日,马鞍山市
           产业基地项目变更的通知》(博发改函               生态环境局出具了《关于顺博
顺博合金新材料产
           [2021]102 号)                    合金安徽有限公司顺博合金
业基地项目(一期)
           和改革委员会出具了《博望区发展改革委              环境影响报告书的批复》(马
           项目备案表》     (博发改函[2021]95 号),项   环审〔2021〕190 号)
           目代码为 2106-340506-04-01-767424
补充流动资金                  不涉及                       不涉及
 徽有限公司顺博合金新材料产业基地项目(一期)节能审查意见准予行政许可决
 定书》(皖发改许可[2022]18号),对“40万吨再生铝项目”节能审查意见准予行政
 许可。该项目已经通过马鞍山市发展改革委节能审查,并通过安徽省发展改革委
 的审批,项目实施符合国家能源消耗政策。
 定,获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
    根据《中华人民共和国环境影响评价法(2018修正)》及《生态环境部审批
 年第8号)、《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定(2019年本)》
 (皖环函〔2019〕891号)相关规定,本次募投项目需要编制环境影响报告书,
 并取得马鞍山市生态环境局环境影响评价审批同意。
 顺博合金新材料产业基地项目(一期)环境影响报告书的批复》(马环审〔2021〕
    (五)本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
 《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
 建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的
 煤炭等量或减量替代要求。
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  根据2018年6月27日实施的《国务院关于印发<打赢蓝天保卫战三年行动计
划>的通知》(国发[2018]22号),国家大气污染防治重点区域为:京津冀及周
边地区,包含北京市、天津市以及河北省、山西省、山东省、河南省部分地区;
长三角地区,包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省;汾渭平原,包含山西省、
河南省、陕西省部分地区。本次募投项目位于安徽省马鞍山市博望区,属于上述
大气污染防治重点区域内。
  根据《顺博合金安徽有限公司顺博合金新材料产业基地项目(一期)可行性
研究报告》《顺博合金安徽有限公司顺博合金新材料产业基地项目(一期)节能
报告》及《博望区发展和改革委员会关于顺博合金安徽有限公司顺博合金新材料
产业基地项目(一期)节能审查的请示》(博发改〔2021〕62号),本次募投项
目消耗能源为电力、天然气和新鲜水,不属于用煤项目,本次募投项目不属于大
气污染防治重点区域内的耗煤项目,不适用《大气污染防治法》第九十条的规定,
无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料。
  根据马鞍山市人民政府《关于划定我市高污染燃料禁燃区的通告》(马政
〔2011〕6号),马鞍山市人民政府划定的高污染燃料禁燃区范围为:1、中心城
区:天门大道—采石河路—东环路—湖南东路—霍里山大道—葛羊路—东环路—
林里路—天门大道所围区域;2、花山经济开发区、秀山新区、滨江新区、濮塘
风景区、向山镇和马鞍山经济技术开发区南区规划区域。根据马鞍山市博望区人
民政府《关于划定我区高污染燃料禁燃区的通知》(博政秘〔2014〕1号),马
鞍山市博望区人民政府划定的高污染燃料禁燃区范围为:东至井冈山路、西至秦
陵大道、南至坛林路(规划500KV变电线走廊)、北至海河路,总面积约2.98平
方公里。经核查,本次募投项目实施地点位于马鞍山市宁马新型功能区新市产业
园,不在马鞍山市人民政府和博望区人民政府划定的高污染燃料禁燃区内。
  根据《顺博合金安徽有限公司顺博合金新材料产业基地项目(一期)可行性
研究报告》《顺博合金安徽有限公司顺博合金新材料产业基地项目(一期)节能
报告》及《博望区发展和改革委员会关于顺博合金安徽有限公司顺博合金新材料
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产业基地项目(一期)节能审查的请示》(博发改〔2021〕62号),本次募投项
定的高污染燃料。
  综上,本次募投项目实施地点不在马鞍山市人民政府和博望区人民政府划定
的高污染燃料禁燃区内,本次募投项目消耗能源为电力、天然气和新鲜水,不使
  (七)本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,是否已经取得,如未
取得,请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍,是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
  经核查,本次募投项目对应《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》
的行业类别及排污许可管理类别如下:
  募投项目          行业类别              排污许可管理类别
顺博合金新材料
            “二十七、有色金属冶炼     属于该行业类别中需要重点管理的“铜、铅锌、
产业基地项目
            和压延加工业 32”之“常   镍钴、锡、锑、铝、镁、汞、钛等常用有色金
(一期)40 万吨
            用有色金属冶炼 321”    属冶炼(含再生铜、再生铝和再生铅冶炼)”
再生铝项目
  综上,本次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》
“二十七、有色金属冶炼和压延加工业32”之“常用有色金属冶炼321”类别中
重点管理的排污许可行业类别,应当依法办理《排污许可证》。
存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
  (1)本次募投项目现阶段暂无需办理排污许可证
  根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》第五条规定,“新
建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或
者填报排污登记表”。本次募投项目处于生产厂房和设备建设阶段,尚未启动生
产设施或发生实际排污,现阶段暂无需办理排污许可证。
  (2)后续取得排污许可证不存在法律上的障碍
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  本次募投项目符合国家产业政策,已经编制相应的环境影响评价报告书,并
取得了相应级别环保行政主管部门的环境影响评价批复,在落实了各项环保措施
及环保主管部门环评批复意见的情况下,后续办理排污许可证不存在法律上的障
碍。
  (3)不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
规定,排污单位有下列行为之一的,由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治,处20万元以上100万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人
民政府批准,责令停业、关闭:(一)未取得排污许可证排放污染物;(二)排
污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物;(三)被依
法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物;(四)依法应当重新申请取得排
污许可证,未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
  截至本报告出具之日,本次募投项目尚处于建设阶段,尚未启动生产设施或
发生实际排污,无需办理排污许可证,不存在《排污许可管理条例》第三十三条
规定的情形。
  综上,本次募投项目现阶段暂无需办理排污许可证,后续取得不存在法律上
的障碍,不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
     (八)本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录(2017 年版)》中规定的高污染、高环境风险产品
  根据本次募投项目的《博望区发展改革委项目备案表》(博发改函〔2021〕
募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》,发行人本次募投项目建设内容为年
产40万吨再生铝合金锭生产线,规划产品为再生铝合金锭。
  经对照《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》规定的“高污
染、高环境风险”产品,本次募投项目生产的再生铝合金锭不属于名录内的产品。
生态环境部于 2021 年 10 月 25 日发布并实施的《环境保护综合名录(2021 年版)》
对《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》进行了更新,经核查,
本次募投项目生产的再生铝合金锭也不属于《环境保护综合名录(2021 年版)》
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中的“高污染”“高环境风险”“高污染、高环境风险”产品。
  (九)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能
力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
流程,涉及的产品生产、原材料采购、燃料使用以及生产工艺与公司现有的生产
情况一致。
  根据安徽顺博委托中冶华天工程技术有限公司编制的《顺博合金安徽有限公
司顺博合金新材料产业基地项目(一期)环境影响报告书(报批本)》(以下简
称“环境影响报告书”),本次募投项目具体产工艺流程及产污节点如下图:
  根据环境影响报告书,40万吨再生铝项目污染物产污节点及污染因子如下表
所示。
 污染                                          排放
        污染物产生节点                主要污染因子
 项目                                          方式
          废铝破碎                  颗粒物          连续
                    颗粒物、SO2、NOx、HCl、氟化物、砷及
      熔炼和精炼烟气、保温炉
 废气                 其化合物、铅及其化合物、锡及其化合物、      连续
          废气
                      镉及其化合物、铬及其化合物类
        铝灰渣回收系统废气    颗粒物、SO2、NOx、HCl、氟化物     连续
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 污染                                                             排放
           污染物产生节点                     主要污染因子
 项目                                                             方式
             食堂油烟                            油烟                 间断
           浮选定期更换废水                 COD、SS、氟化物                  间断
 废水       碱喷淋定期更换废水                 COD、SS、氟化物                  间断
          食堂废水、生活污水      COD、BOD5、SS、NH3-N、动植物油                 间断
          人工分拣、磁选、浮选或
                         塑料等非金属杂质、废铁等金属杂质                       连续
             涡电流分选
           铝渣回收处理系统                         二次铝灰                连续
                         原料预处理除尘系统产生的除尘灰、废布
                                                                连续
                                 袋
                         熔炼、精炼烟气和保温炉废气除尘系统产
            废气处理系统                                              连续
                             生的除尘灰、废布袋
                         铝灰渣回收废气除尘系统产生的除尘灰、
                                                                连续
                                废布袋
          铝合金锭生产车间内自
                                             铝灰                 连续
 固废          然沉降灰
             浮选水池                            废油                 间断
          废水处理设施、浮选水
          池、碱喷淋水池和初期雨                        污泥                 间断
               水池
                                            废润滑油                间断
            生产设备检修                      含油废抹布                   间断
                                            废耐火砖                间断
              食堂                            厨余垃圾                间断
            食堂隔油池                           废油脂
             生活办公                           生活垃圾                间断
 噪声          机械设备                           Leq(A)              连续
  根据环境影响报告书,40万吨再生铝项目的主要污染物及其排放量如下表所
示。
                                                              单位:吨/年
     类别       主要污染物       产生量                   削减量           排放量
               颗粒物           2766.840             2753.006      13.834
                   SO2             10.506             3.152      7.354
废气    有组织
                   NOx             49.137            14.741     34.396
                   HCl             10.389             8.311      2.078
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     类别     主要污染物       产生量              削减量         排放量
              氟化物                2.221       0.888       1.333
            Pb 及其化合物             0.107       0.085       0.021
            Cd 及其化合物             0.002       0.002    4.84E-04
            As 及其化合物             0.002       0.002    4.93E-04
            Cr 及其化合物             0.013       0.010    2.51E-03
            Sn 及其化合物             0.005       0.004    9.92E-04
              颗粒物            32.760          6.480      26.280
                SO2              0.214       0.000       0.214
                NOx              1.003       0.000       1.003
                HCl              0.212       0.000       0.212
              氟化物                0.045       0.000       0.045
      无组织
            Pb 及其化合物             0.002       0.000       0.002
            Cd 及其化合物             0.000       0.000       0.000
            As 及其化合物             0.000       0.000       0.000
            Cr 及其化合物             0.000       0.000       0.000
            Sn 及其化合物             0.000       0.000       0.000
            主要污染物            产生量           削减量         接管量
              废水量                13860          0       13860
                COD              4.851       0.728       4.123
      厂区总     NH3-N              0.416       0.028       0.388
废水    排口废
       污水       BOD5             2.772       1.594       1.178
                 SS              2.772       0.554       2.218
                 TP              0.055          0        0.055
             动植物油                0.347       0.208       0.139
             危险废物          18194.66       18194.66          0
            一般工业固废          2653.32        2653.32          0
  固体废物       厨余垃圾                11.55       11.55
              废油脂                0.208       0.208
             生活垃圾                115.5       115.5          0
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  根据可研报告,40 万吨再生铝项目的环保工程投资约 3,000.00 万元,占本
项目总投资的比例为 1.61%,主要用于环保设施建设、环保设备购置安装等费用。
本项目环保投资的资金来源主要为公司自有资金、本次可转债发行募集资金、银
行借款等。针对本次募投项目所产生的的主要污染物,公司将采取以下环境环保
措施:
  (1)废气治理措施
  本次募投项目生产过程中产生的废气主要为原料破碎废气、熔炼和精炼烟气
(含天然气燃烧废气)、保温炉废气、铝灰渣回收系统废气,其中废铝料破碎主
要产生粉尘,天然气燃烧主要产生 SO2、NOX,熔炼和精炼过程主要产生烟尘、
HCl、氟化物、重金属,铝灰渣回收过程主要产生粉尘。
  本次募投项目破碎废气经“重力沉降+布袋除尘”处理后通过高排气筒达标
排放;熔炼、精炼烟气和保温炉废气经“重力沉降+活性炭喷射+布袋除尘+碱喷
淋”处理后通过高排气筒达标排放;铝灰渣处理系统废气经“重力沉降+布袋除
尘”处理后通过高排气达标筒排放。本次募投项目各排气筒废气经相应处理后,
均能符合《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》
                       (GB31574-2015)中特别
排放限值要求。
  (2)废水处理措施
  本次募投项目采用雨污分流制,并在生产区域各地块均设置初期雨水池,初
期雨水经收集处理后全部回用于浮选补水和碱喷淋水补水;项目冷却水经冷却水
池冷却后循环再利用,不外排;浮选用水、碱喷淋水循环使用,定期更换的浮选
废水、碱喷淋废水经厂内污水处理设施处理后回用于浮选水池补水,不外排;食
堂废水经隔油池处理后,与生活污水一起经化粪池处理达标后,排入新市工业园
污水处理站集中处理,最终排入新博新河。
  (3)噪声污染物治理措施
  本次募投项目的主要噪声源设备有熔炼炉、精炼炉、浇铸机等生产设备,以
及风机、水泵等公用设备等。为减轻噪声对环境的影响,将从声源、传播途径等
方面采取相应措施。项目噪声设备在经过减振、吸声、消声、隔声等处理措施后,
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可使本次募投项目的厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB
   (4)固体废物处理处置措施
   本次募投项目产生的固体废物主要有:非金属杂质和金属杂质、二次铝灰、
除尘灰和废布袋、铝合金锭生产车间内自然沉降灰、浮选水池废油、沉淀池污泥、
废润滑油、含油废抹布、废耐火砖,以及生活垃圾、厨余垃圾和废油脂。
理车间除尘灰和废布袋、沉淀池污泥、废耐火砖,委托环卫部门统一清运。
产车间沉降灰、浮选水池废油、废润滑油等危险废物委托有资质单位进行处置,
其中二次铝灰以及铝合金锭生产车间除尘灰、废布袋和沉降灰送至有资质单位处
置,并将危废处置协议送市环保局备案。含油废抹布属于豁免的危险废物,委托
环卫部门统一清运。
   综上,本次募投项目拟对主要污染物所采取的环保措施具有可行性,能够做
到达标排放。项目污染物正常排放不会导致区域环境质量的下降,区域环境质量
能满足环境功能区划的要求,环境风险可防可控。
情况
   鉴于本次募投项目主要污染物为生产过程中产生的废气颗粒物(烟尘)、二
氧化硫、氮氧化物、氯化氢、氟化物、重金属等,废水、噪声、固废排放量及排
放强度相对较小。本次募投项目所采取的废水处理设施、废气处理设施、固废委
外处理和设备噪声治理中消声、隔声、减振装置等污染治理设施的处理能力较强,
可达到有效控制污染和保护环境的目的。与本次募投项目实施后所产生的污染相
匹配情况如下:
   (1)废气治理:经治理,项目废气对环境空气质量的影响较小。
   (2)废水治理:项目生产废水经厂内处理后全部回用,生活污水(含食堂
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废水)经隔油池、化粪池预处理达标后,经市政污水管网接入新市工业园污水处
理站集中处理,尾水达《城镇污水处理厂污染物排放标准》
                         (GB18918-2002)表
  (3)噪声治理:项目通过合理布局及采取针对性较强的噪声污染防治措施,
如减振、隔声、消声等。这些措施的落实大大减轻了噪声污染,可以确保厂界噪
声达标,且对外环境影响较小。
  (4)固废治理:项目固体废物均能得到妥善处置,不会对周围环境造成影
响。
     (十)申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否存
在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为
  本保荐机构查阅了发行人所在地环保主管机关出具的相关合规证明文件,走
访了部分子公司环保行政主管部门,检索了发行人所在地生态环境局网站、全国
排污许可证管理信息平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站,就发
行人有无因环保事故发生罚款或赔偿事项查阅了公司营业外支出等会计账册。经
核查,发行人最近 36 个月不存在受到环保行政处罚的情况,亦不存在导致严重
环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
     二、中介机构的核查情况
     (一)核查程序
年本)》
   《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》
                            《环境保护综合名录(2021
年版)》进行比对;
况,获取本次募投项目已经履行相应程序的政府文件;
备案、节能审查意见、环评批复;
报告》
  《顺博合金新材料产业基地项目(一期)环境影响报告书(报批本)》等文
重庆顺博铝合金股份有限公司          公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
件;
生态环境局官网等网站核查发行人报告期内的环保行政处罚记录。
     (二)核查意见
  经核查,保荐机构和发行人律师认为:
类、限制类产业,不属于落后产能,符合国家产业政策。
产投资项目节能审查意见。
评批复文件。
气污染防治法》第九十条“应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定,其能耗
情况已获当地发改委的备案或节能审查批复。
高污染燃料禁燃区内,本次募投项目消耗能源为电力、天然气和新鲜水,不使用
本次募投项目处于建设阶段,尚未启动生产设施或发生实际排污,现阶段暂无需
办理排污许可证,后续取得不存在法律上的障碍,不存在违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定的情形。
规定的高污染、高环境风险产品。
相应资金来源于自筹或募集资金;主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施
后所产生的污染相匹配。
致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为。
重庆顺博铝合金股份有限公司        公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
  (以下无正文)
                              表14.2-1工程建设计划进度表序号进度项目月份1234567891011121314151617181920212223241可行性研究报告审批2设备谈判考察并签订合同3提供设备初步设计资料4初步设计及审批5提供设备施工图设计资料6施工图设计7土建施工8设备制造交货验收9人员培训与技术准备10设备安装、试车、投产11
                                                                                                                                                                                                 复》之签字盖章页)
                                                                                                                                                                                                                                                                                        重庆顺博铝合金股份有限公司
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              重庆顺博铝合金股份有限公司
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                                          表14.2-1工程建设计划进度表序号进度项目月份1234567891011121314151617181920212223241可行性研究报告审批2设备谈判考察并签订合同3提供设备初步设计资料4初步设计及审批5提供设备施工图设计资料6施工图设计7土建施工8设备制造交货验收9人员培训与技术准备10设备安装、试车、投产11   表14.2-1工程建设计划进度表序号进度项目月份1234567891011121314151617181920212223241可行性研究报告审批2设备谈判考察并签订合同3提供设备初步设计资料4初步设计及审批5提供设备施工图设计资料6施工图设计7土建施工8设备制造交货验收9人员培训与技术准备10设备安装、试车、投产11
                                 保荐代表人:
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                复》之签字盖章页)
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                           郭
                           刚
                           罗大伟
          年
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              国海证券股份有限公司
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重庆顺博铝合金股份有限公司                                                                                                                                                                   公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
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  本人已认真阅读重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券本
次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和
风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责的原则履行了核查程序,反馈意见回复
报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应的法律责任。
  表14.2-1工程建设计划进度表序号进度项目月份1234567891011121314151617181920212223241可行性研究报告审批2设备谈判考察并签订合同3提供设备初步设计资料4初步设计及审批5提供设备施工图设计资料6施工图设计7土建施工8设备制造交货验收9人员培训与技术准备10设备安装、试车、投产11
  法定代表人(董事长):
                                                                                                                                                                          何春梅
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