证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2022-043
江苏常宝钢管股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划及相关文件的
修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 23 日召开
第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）及其摘要>的议案》、《关
于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（第二次修订稿）>的议案》。
具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审议程序
（一）2021 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，
并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第九次会议
审议通过了相关议案。
（二）2021 年 7 月 30 日至 2021 年 8 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授
予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 8 月 12 日，公司监事会披露
了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见
及公示情况的说明》。
（三）2021 年 8 月 16 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
（四）2021 年 8 月 19 日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
（五）2021 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议、
第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于<2021 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并提交公司股东大会审议。2021 年
消召开公司 2021 年第七次临时股东大会的议案》，上述草案及其摘要和管理办
法修订稿并未正式生效。
（六）2022 年 3 月 17 日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计
划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销激
励对象已获授但尚未解除限售的 449.8 万股限制性股票。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。
（七）2022 年 4 月 8 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的 449.8
万股限制性股票。
（八）2022 年 4 月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司 449.8 万股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
（九）2022 年 5 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案第
二次修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（第二次修订稿）>的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次修订的原因
情多点散发，公司所在的长三角地区特别是上海及周边地区疫情形势严峻，产业
链、供应链和物流等受到不同程度影响，给公司生产组织带来影响。同时，出口
退税政策取消、生产要素（如天然气等）成本大幅上涨、国内疫情反复等还将持
续影响，公司外部经营环境发生诸多变化和不确定性的影响。
因此，公司原激励计划业绩考核方式已不能和公司目前经营环境相适应，从
公司长远利益出发，公司认为有必要对业绩考核指标的达成方案做出优化调整，
按照系数等办法进行考核，形成激励梯度，从而更好鼓励激励对象最大限度的达
成业绩指标，有利于充分发挥激励效果。
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的限制性股票
已经于 2022 年 4 月 15 日回购注销完成。
三、本次修订事项说明
为推进公司 2021 年限制性股票激励计划顺利进行，完善激励对象的业绩考
核目标，经综合评估、慎重考虑，结合最新政策和公司经营实际，公司决定对《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的不得向激励对象授予限制性股票
的期间、公司层面业绩考核等相关内容要求进行修订，具体修订情况如下：
（一）“第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期”中“二、本激励计划的授予日”
修订前:
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象进行首次授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《管理办
法》不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。预留部分须在本次股权
激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
修订后:
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象进行首次授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《管理办
法》不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。预留部分须在本次股权
激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（二）“第八章 二、限制性股票的解除限售条件”中“（三）公司层面业绩
考核要求”
修订前：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个 以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于50%，且2021年钢管业务
解除限售期 收入增长率不低于15%；
首次授予第二个 以2020年为基数，2022年净利润增长率不低于100%，且2022年钢管业务
解除限售期 收入增长率不低于40%；
首次授予第三个 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于200%，且2023年钢管业务
解除限售期 收入增长率不低于65%；
注：1、“钢管业务收入”以公司年报披露的数据为准，下同。
（1）若预留部分于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个 以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于50%，且2021年钢管业务
解除限售期 收入增长率不低于15%；
预留授予第二个 以2020年为基数，2022年净利润增长率不低于100%，且2022年钢管业务
解除限售期 收入增长率不低于40%；
预留授予第三个 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于200%，且2023年钢管业务
解除限售期 收入增长率不低于65%；
（2）若预留部分于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个 以2020年为基数，2022年净利润增长率不低于100%，且2022年钢管业务
解除限售期 收入增长率不低于40%；
预留授予第二个 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于200%，且2023年钢管业务
解除限售期 收入增长率不低于65%；
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同
期定期存款利率之和。
修订后：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
部分的第二个、第三个解除限售期，根据 2022-2023 年各年度业绩考核目标的完
成情况（当年净利润较 2020 年净利润增长率 R；当年钢管业务营业收入较 2020
年钢管业务营业收入增长率 K，下同），按下表的标准系数确定公司层面可解除
限售的股票数量：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
首次授予第一个
解除限售期
首次授予第二个 R≥100% 或 100%＞R≥90%或 90%＞R≥80%或 80%＞R≥70%或 70%＞R≥60%或 R＜60%
解除限售期 K≥40% 40%＞K≥38% 38%＞K≥34% 34%＞K≥32% 32%＞K≥30% K＜30%
首次授予第三个 R≥200%或 200%＞R≥180 或 180%＞R≥160%或 160%＞R≥140%或 140%＞R≥120%或 R＜120%
解除限售期 K≥65 % 65%＞K≥60% 60%＞K≥55% 55%＞K≥50% 50%＞K≥45% K＜45%
公司层面标准系数（仅第二、
三个解除限售期适用）
注：1、“钢管业务收入”以公司年报披露的数据为准，下同。
年钢管业务营业收入增长率”，下同。
（1）若预留部分于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示，其中
预留授予部分的第二个、第三个解除限售期，根据 2022-2023 年各年度业绩考核
目标的完成情况，按下表的标准系数确定公司层面可解除限售的股票数量：
考核
解除限售期 业绩考核目标
年度
预留授予第一个
解除限售期
预留授予第二个 R≥100% 或 100%＞R≥90%或 90%＞R≥80%或 80%＞R≥70%或 70%＞R≥60%或 R＜60%
解除限售期 K≥40% 40%＞K≥38% 38%＞K≥34% 34%＞K≥32% 32%＞K≥30% K＜30%
预留授予第三个 R≥200%或 200%＞R≥180 或 180%＞R≥160%或 160%＞R≥140%或 140%＞R≥120%或 R＜120%
解除限售期 K≥65 % 65%＞K≥60% 60%＞K≥55% 55%＞K≥50% 50%＞K≥45% K＜45%
公司层面标准系数（仅第二、
三个解除限售期适用）
（2）若预留部分于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示，根据
各年度业绩考核目标的完成情况，按下表的标准系数确定公司层面可解除限售的
股票数量：
考核
解除限售期 业绩考核目标
年度
预留授予第一个 R≥100% 或 100%＞R≥90%或 90%＞R≥80%或 80%＞R≥70%或 70%＞R≥60%或 R＜60%
解除限售期 K≥40% 40%＞K≥38% 38%＞K≥34% 34%＞K≥32% 32%＞K≥30% K＜30%
预留授予第二个 R≥200%或 200%＞R≥180 或 180%＞R≥160%或 160%＞R≥140%或 140%＞R≥120%或 R＜120%
解除限售期 K≥65 % 65%＞K≥60% 60%＞K≥55% 55%＞K≥50% 50%＞K≥45% K＜45%
公司层面标准系数 1 0.9 0.8 0.7 0.6 0
当考核年度为 2022 年及 2023 年时，公司层面各期实际可解除限售额度=各
期计划解除限售额度×公司层面标准系数
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同
期定期存款利率之和。
（三）“第八章 二、限制性股票的解除限售条件”中“（四）个人层面绩效
考核要求”
修订前：
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当
年计划解除限售额度×个人层面系数，届时按照下表确定个人层面系数：
个人层面上一年度考核结果 A/B C D 及以下
个人层面系数 100% 80% 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
修订后：
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当
年计划解除限售额度×公司层面标准系数×个人层面系数，届时按照下表确定个人
层面系数：
个人层面上一年度考核结果 A/B C D 及以下
个人层面系数 100% 80% 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
（四）“第八章 三、考核指标的科学性和合理性说明”
修订前：
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
与个人层面绩效考核。
公司层面的考核指标为“净利润增长率”及“钢管业务收入增长率”，其中“净
利润增长率”指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，是预测企业
经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。根据公司战略发展需要，为进一步有效
整合资源，优化资产结构，公司将于 2021 年完成退出医疗服务行业相关事项，
向钢管主业的聚焦。“钢管业务收入增长率”能够真实反映公司主营业务的经营情
况、市场占有能力与获利能力，同时也是反映企业拓展趋势和成长性的有效性指
标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划业绩考核指
标设定了以 2020 年为基数，2021-2023 年净利润增长率分别不低于 50%、100%、
考核目标。本激励计划的公司层面业绩考核指标设定合理、科学。对激励对象而
言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
修订后：
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
与个人层面绩效考核。
公司层面的考核指标为“净利润增长率”、“钢管业务营业收入增长率”，其中
“净利润增长率”指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，是预测企
业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。根据公司战略发展需要，为进一步有
效整合资源，优化资产结构，公司于 2021 年完成退出医疗服务行业相关事项，
向钢管主业的聚焦。“钢管业务营业收入增长率”能够真实反映公司主营业务的经
营情况、市场占有能力与获利能力，同时也是反映企业拓展趋势和成长性的有效
性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划业绩考
核指标设定了以 2020 年为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%且 2021 年钢
管业务营业收入增长率不低于 15%；以 2020 年为基数，2022-2023 年净利润增
长率分别不低于 100%、200%或 2022-2023 年钢管业务营业收入增长率分别不
低于 40%、65%的业绩考核目标，同时对 2022 年及 2023 年设置目标完成区间，
根据 2022-2023 年业绩实际完成情况决定授予权益可行使数量，客观反映宏观环
境和行业环境影响，形成激励梯度，有利于充分发挥激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
（五）其他说明
除上述修订外，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》其他内容不
变。《2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》中相应部分同步修订。
四、本次修订对公司的影响
本次对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、考核管理办法
等其他文件的修订符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
独立董事认为公司本次对《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、
考核管理办法相关内容的修订，符合激励机制的基本原则、实施目的，有利于公
司保持核心人员的稳定性，充分调动团队的积极性，增强团队的向心力和战斗力，
有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意公司修订《2021
年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关内容，并同意将该事项提交公司
股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为修订后的《2021 年限制性股票激励计划（草案第二次
修订稿）》及其摘要、考核管理办法符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。监事会同意公司修订 2021 年限制性股票激励计划相
关内容。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划变更已经取
得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划变更主要系因公司对于股权激励
方案的考核办法以及不得向激励对象授予限制性股票的期间进行调整。本次股权
激励计划变更符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形。本次激励计划变更尚需履行相应的信息披露
义务，并需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，本次对 2021 年限制性股票激励计划的修订符合《上市
公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。公司修订后的相关内容相对合理，具有可
操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司
现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次修订尚
需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。
九、备查文件
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
