股票简称：新安股份 股票代码：600596
浙江新安化工集团股份有限公司
ZHEJIANG XINAN CHEMICAL INDUSTRIAL GROUP
CO.,LTD
（浙江省建德市新安江镇）
二〇二二年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本
次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实
施。
的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次发行底价作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会
核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门
的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以
现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行将在本次发行获得中国证监会核准后，按照现行的《上市
公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定
的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导
致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
化化学在内的不超过 35 名的特定投资者，其中传化化学以现金方式参与本次非
公开发行股份的认购，认购金额不低于人民币 20,000.00 万元（包含本数）。传
化化学不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行
对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，
则传化化学将以发行底价认购发行人本次发行的股票。本次非公开发行构成关
联交易。
除传化化学外的其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
除传化化学外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。公司在取得中
国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。若国家
法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资
序号 项目名称
（万元） 金（万元）
合计 227,304.66 180,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金
投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集
资金数额等情况，调整并最终决定投入募集资金的具体金额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公
司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊
薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110 号）及中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证
监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回
报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未
来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决
策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第八节 关于本次
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
发行前滚存的未分配利润。有关公司的利润分配政策及未来三年（2022-2024
年）股东回报规划等情况，详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”。
公司可持续盈利能力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，
但募集资金投资项目的后续实施过程可能受到宏观经济状况、政策调控及其他
各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生
调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提
醒投资者注意投资风险。
股权分布不具备上市条件。
目 录
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、
七、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.. 36
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 37
第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本
指 浙江新安化工集团股份有限公司
公司、新安股份
发行、本次发行、 本次浙江新安化工集团股份有限公司 2022 年度非公开发行
指
本次非公开发行 A 股股票的行为
控股股东、传化集
指 传化集团有限公司
团
传化化学 指 浙江传化化学集团有限公司
实际控制人 指 徐冠巨
浙江新安化工集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：浙江新安化工集团股份有限公司
英 文 名 称 ： ZHEJIANG XINAN CHEMICAL INDUSTRIAL GROUP
CO.,LTD
法定代表人：吴建华
成立时间：1993 年 5 月 12 日
注册地址：浙江省建德市新安江镇
注册资本：1,145,746,540 元人民币
上市交易所：上海证券交易所
股票代码：600596
经营范围：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；危险化学品仓
储；第一类非药品类易制毒化学品生产；第二、三类监控化学品和第四类监控
化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；农药生产；农药批发；农药零
售；肥料生产；农作物种子经营；主要农作物种子生产；特种设备设计；特种
设备制造；特种设备安装改造修理；移动式压力容器/气瓶充装；建设工程设计；
建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；低压成套配电柜制造；
天然水收集与分配；有毒化学品进出口；检验检测服务；互联网信息服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；货物进出口；技术
进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；肥料销售；卫生用杀虫剂销售；非主要农作物种子生产；农
作物病虫害防治服务；生物有机肥料研发；生物农药技术研发；合成材料销售；
合成材料制造（不含危险化学品）；防火封堵材料生产；密封胶制造；橡胶制
品制造；石墨及碳素制品制造；密封用填料制造；高品质合成橡胶销售；防火
封堵材料销售；高性能密封材料销售；密封用填料销售；电子专用材料研发；
橡胶制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；热力生产
和供应；非金属矿及制品销售；五金产品零售；石灰和石膏销售；土壤污染治
理与修复服务；企业管理咨询；非金属矿物制品制造；再生资源销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
自工业革命以来，碳基能源的发现和利用，极大提高了劳动生产率，推动
了工业发展。但以传统化石能源为主的碳基能源在推动人类进步的同时，也产
生了严重的环境问题。近年来，我国大力推动绿色发展战略，提出要把促进新
能源和清洁能源发展放在更加突出的位置，积极有序发展硅能源、氢能源、可
再生能源，推动能源技术与现代信息、新材料和先进制造技术深度融合，探索
能源生产和消费新模式，努力实现“碳达峰”、“碳中和”双碳目标。
硅作为含量仅次于氧的第二大元素，来源丰富，含量巨大，对于改善能源
结构，促进可持续发展具有重要作用。未来，在碳中和、高油价等背景下，硅
基材料有望凭借其良好的性能，替代部分碳基材料应用，推进以化石能源为代
表的“碳基时代”向以新能源、新材料为代表的“硅基时代”转型升级，相关
产品渗透率有望进一步提升，市场发展前景十分广阔。
受益于全球经济的持续稳定增长以及绿色轮胎、新能源汽车、消费电子、
太阳能、锂电池、LED 灯具、5G 网络等新兴产业的不断发展与日渐成熟，加
之技术研发和应用的不断拓展，功能性硅烷市场需求近年来呈现快速增长态势。
根据相关数据显示，全球功能性硅烷产能从 2002 年的 13.5 万吨/年，增长至 2021
年 76.50 万吨/年，期间复合增速接近 10%。其中，中国作为功能性硅烷主要消
费国，近年来市场需求持续增长，成为推动全球功能性硅烷发展的重要动力。
根据数据显示，中国功能性硅烷产能从 2002 年的 2.5 万吨发展到 2021 年的 55.8
万吨，产能年均复合增速接近 20%。国内产量从 2002 年的 1.5 万吨发展到 2021
年的 32.30 万吨，产量年均复合增速超过 15%。
未来，随着国内功能性硅烷领域技术水平的不断提升，产业体系的进一步
完善，加之国外功能性硅烷生产厂商受制于成本压力、产业配套等因素，产能
规模扩张速度放缓，国内功能性硅烷产品在国际市场的竞争优势有望持续扩大，
预计 2023 年中国功能性硅烷产能为 56.4 万吨，约占全球总产能的 74.0%，产
量为 38.9 万吨，占全球总产量的 72.3%，行业份额将进一步往国内集中，为国
内优势企业相关业务发展提供了良好的空间。
近年来，伴随我国环保政策的不断趋严，人力资源成本的持续提升以及有
机硅消费结构的不断升级，对有机硅领域相关企业发展提出了更高的要求，综
合化、规模化、循环化生产将成为行业未来发展的重要方向。一方面，基于自
身业务体系，不断向产业链上下游延伸，形成良好的业务布局及成本优势，打
开下游高附加值产品增长空间，提升整体市场竞争力，构建自身护城河；另一
方面，注重规模经济与循环经济发展，有机硅生产具备典型的规模化经济特点，
投入单体产能更大、自动化程度更高、工艺更为先进、环保性能更佳的生产设
备，充分利用生产环节的副产品，提高资源利用效率，持续完善生产模式，将
有助于行业内企业实现可持续发展，提升自身及产品综合竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
公司通过本次非公开发行将进一步提高资本实力，是公司保持可持续发展、
巩固行业龙头地位的重要战略措施，既可提升公司的生产能力，满足未来市场
的增长需求，又积极响应了国家相关产业政策，为公司有效降低经营风险、扩
大市场占有率奠定了坚实基础，为进一步提升市场竞争力提供了有力保障。
随着公司新一轮战略规划的持续落地，公司未来几年将投入大量资金用于
项目建设及创新研发，对资金需求较大。截至2022年3月31日，公司合并报表资
产负债率为40.34%，通过本次非公开发行，将有助于公司增强资本实力、优化
资产负债结构、降低财务费用，为公司进一步发展提供资金保障。本次非公开
发行将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基
础，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东传化集团全资子公司传化
化学在内的不超过35名的特定投资者，其中传化化学以现金方式参与本次非公
开发行股份的认购，认购金额不低于人民币20,000.00万元（包含本数）。传化
化学不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对
象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，
则传化化学将以发行底价认购发行人本次发行的股票。
除传化化学外的其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
传化集团为公司的控股股东，其全资子公司传化化学拟参与认购本次非公
开发行构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易
审批及披露程序。截至本预案公告日，除传化化学外，公司本次非公开发行尚
无其他确定的发行对象，因而无法确定除传化化学外的其他发行对象与公司的
关系。除传化化学外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结
束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行方式，公司将在获得中国证监
会关于本次发行核准文件后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东传化集团全资子公司传化
化学在内的不超过 35 名的特定投资者，其中传化化学以现金方式参与本次非公
开发行股份的认购，认购金额不低于人民币 20,000.00 万元（包含本数）。传化
化学不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对
象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，
则传化化学将以发行底价认购发行人本次发行的股票。
除传化化学外的其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
除传化化学外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。公司在取得中
国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。若国家
法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次
发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行底价作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证
监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权
部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 180,000.00 万元（包含本数），本次
非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发
行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
即不超过 343,723,962 股（包含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期
间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本
变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销
商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 180,000.00 万元（包含本数），扣
除发行费用后用于投向以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 227,304.66 180,000.00
（七）限售期
传化化学认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转
让，其他发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得
转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发
行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票锁定安排。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新
老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中包含控股股东传化集团全资子公司传化化学。发行
对象的基本情况参见本预案之“第二节 发行对象基本情况”之“一、基本情况”
内容。截至本预案出具日，传化集团为公司控股股东，且传化化学持有公司
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内
部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关
联股东也将对本次发行相关事项回避表决。除此之外，尚未确定的其他发行对
象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的
情形，将在发行结束后公告的发行情况报告予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 1,145,746,540 股，实际控制人徐冠巨通
过传化集团及传化化学控制发行人股份 258,896,120 股，占发行人股份总数的
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 180,000.00 万元（包含本数），传
化化学以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于人民币
以本次非公开发行股份数量上限 343,723,962 股，并按照传化化学认购下限
通过传化集团及传化化学控制发行人股份占公司总股本的 19.95%。本次发行数
量经证监会审核批准后，董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）将根
据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致控制权变更的情形
出现，本次非公开发行不存在实际控制人变更风险。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需履行的
批准程序包括：
公司在获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全
部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东传化集团全资子公司传化
化学在内的不超过 35 名的特定投资者。传化化学的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：浙江传化化学集团有限公司
法定代表人：陈捷
注册资本：15,000.00 万元
成立时间：2010 年 9 月 8 日
注册地址：萧山区宁围街道宁新村
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：企业投资管理，企业管理咨询，企业信息服务，化工信息软件
开发与销售，市场营销策划，化学品（除危险化学品及易制毒化学品）批发零
售**
截至本预案出具日，传化化学持有公司 10.17%股份，系公司第二大股东。
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告日，传化化学的股权控制关系如下：
三、主营业务及最近三年的经营情况
传化化学位于浙江省杭州市，成立于 2010 年 9 月 8 日，注册资本为 15,000.00
万元人民币，传化化学主要经营业务以化学品批发零售为主，辅以企业管理咨
询与化工信息软件开发与销售。最近三年，传化化学稳步发展，经营成果良好。
四、最近一年简要会计报表
最近一年，传化化学的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总计 415,953.27
负债总计 205,044.08
所有者权益合计 210,909.20
项目 2021 年度
营业收入 1,403,318.21
净利润 19,856.86
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的
行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年，传化化学及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未
受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次非公开发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争的情况
本次非公开发行完成后，控股股东传化集团及其控制的下属企业（包括本
次认购对象传化化学）与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不
会导致公司与传化集团及其控制的下属企业产生新的同业竞争或潜在同业竞
争。
（二）关联交易的情况
传化化学拟认购公司本次非公开发行的股票，构成与本公司的关联交易。
除此之外，本次非公开发行完成后，公司与传化集团及其控制的下属企业（包
括本次认购对象传化化学）不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易变化
的情形。
七、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股
东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与传化集团及
其控制的下属企业（包括本次认购对象传化化学）之间的关联关系、关联交易
情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营
的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及
持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司
与传化集团及其控制的下属企业（包括本次认购对象传化化学）间未发生其他
重大交易。
八、认购资金来源
传化化学本次认购资金为自有资金或自筹资金。
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要
生效的股份认购协议。协议主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：浙江新安化工集团股份有限公司
乙方（认购人）：浙江传化化学集团有限公司
签订时间：2022 年 5 月 20 日
二、认购方式
乙方拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于人民
币 20,000.00 万元（包含本数）。
三、认购价格及定价依据
日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监
会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发
行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发
行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价
格，则乙方将以发行底价认购发行人本次发行的股票。
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：1.00 元
（3）锁定期安排：乙方承诺，其认购的本次非公开发行的股票自本次非公
开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起十八个月内不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有
规定的从其规定。
（4）上市地点：上海证券交易所
（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准
后十二个月内择机发行股票。
股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相
应的义务。
四、认购数量
本次非公开发行股份数量不超过 343,723,962 股（包含本数），不超过发行
前公司总股本的 30%。乙方认购金额不低于人民币 20,000.00 万元（包含本数）。
乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数
量尾数不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍去。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行
相应调整。
五、价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利
为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行
相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公
式计算的认购数量，不足 1 股的部分，乙方自愿放弃。
六、对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。
在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认
购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资
金专项存储账户。
七、本协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效：
（1）甲乙双方签署且加盖公章；
（2）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
除非上述所列相关协议生效条件被豁免，上述所列协议生效条件全部满足
之日为本协议的生效日。
八、协议的变更、解除和终止
（1）双方协商一致，可以书面方式终止本协议；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因
未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方
式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，经双方
书面确认后，可依法解除本协议；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（1）如发生本协议上述第 2 条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本
次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议上述第 2 条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担
违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 180,000.00 万元（包含本
数），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
项目总投 拟投入募集资金
序号 项目名称
资（万元） （万元）
合计 227,304.66 180,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金
投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集
资金数额等情况，调整并最终决定投入募集资金的具体金额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于“浙江开化合成材料有限公
司搬迁入园提升项目”、“35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目”和“补充流动资金”。
本次募投项目具体情况如下：
（一）浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目
本项目总投资 166,462.23 万元，拟使用募集资金 120,000.00 万元，实施地
点位于浙江开化工业园区新材料新装备产业园，实施主体为公司全资子公司浙
江开化合成材料有限公司。
（1）项目建设有利于把握有机硅行业快速发展机遇，提升公司行业地位
有机硅凭借其优异的耐温特性、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低表面
张力和低表面能等特性，广泛应用于航空航天、电子电气、建筑、运输、化工、
纺织、食品、轻工、医疗等领域，不仅支撑我国新能源汽车、消费电子、太阳
能、锂电池、LED 灯具、5G 网络等众多战略性新兴产业的发展，也推动着建
筑、纺织、交通运输等传统领域的技术进步和产品升级换代，行业发展具备强
大的生命力和广阔的前景。根据相关数据显示，全球有机硅消费需求近年来快
速增长，增速显著高于 GDP 增速，2007-2020 年间，全球有机硅需求复合增速
约为 5.73%，而同期 IMF 全球 GDP 增速仅为 3.70%。未来，随着有机硅产业相
关技术不断发展以及在新兴市场国家人均消费量的持续提升，全球有机硅市场
规模有望进一步扩大。
从国内情况来看，近年来全球有机硅产能不断向国内转移，我国有机硅产
能占全球的比重从 2010 的 25%左右增长至 2021 年的 65%，已成为世界上最大
的有机硅单体生产国。虽然我国有机硅产业发展迅速，市场体量已具备一定规
模，但相较于发达国家，仍有巨大的提升空间，根据德国瓦克年度报告显示，
人均有机硅消费量与人均 GDP 水平基本呈正比关系，而且低收入国家有机硅需
求增长对收入增长的弹性更大，目前我国有机硅的人均消费量约为 0.8kg，而欧、
美、日等发达国家和地区已接近 2.0kg，人均有机硅消耗量国内仍具备较高的提
升潜力。未来，伴随有机硅应用范围的不断拓展以及巨大的市场需求潜力，相
关业务将迎来良好的发展机遇。本次募集资金投资项目的实施将有助于公司顺
应有机硅行业快速发展的趋势，抓住市场机遇，加快产品向下游中高端领域延
伸，提升产品附加值，完善公司有机硅产业链，以进一步提升公司的行业地位。
（2）项目建设有利于扩大公司生产能力，满足未来业务发展需求
功能性硅烷和特种硅烷及聚合物生产工艺复杂，技术要求较高，但凭借其
优越的性能，近年来已成为信息技术时代不可或缺的重要新材料。伴随绿色轮
胎、新能源汽车、消费电子、太阳能、锂电池、LED 灯具、5G 网络等新兴产
业的不断发展与日渐成熟，加之技术研发和应用的不断拓展，功能性硅烷与特
种硅烷相关产品需求快速增长，市场发展空间巨大。面对日益增长的市场需求，
浙江开化合成材料有限公司（以下简称“开化合成”）作为公司特种有机硅单
体生产、经营最主要的基地之一，由于受制于当地区域规划与周边环境影响，
无法进一步拓展生产规模，相关产品产能仅能勉强满足公司现有订单交付需求，
难以满足公司及市场未来长远发展需要。
因此，本项目拟通过对开化合成原有厂区进行搬迁，在原有业务基础上进
一步扩大产能规模，提高公司功能性硅烷及特种有机硅相关产品生产水平与供
货能力，以满足未来业务发展需求。本项目建成后，将有利于公司更好的把握
下游市场发展机遇，提高细分领域综合竞争实力，为公司未来加大市场拓展力
度，扩大自身业务版图奠定坚实的产能基础。
（3）项目建设有利于丰富产品结构，实现公司长期发展战略目标
公司作为国内硅基材料领域的重要企业，凭借多年的技术积累、产品矩阵
的打造以及行业资源有效的整合，取得了良好的发展成果，产业规模及技术实
力不断提升，已形成了从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成到下游制品加工的全
产业链布局。未来，公司将围绕主营业务，充分发挥自身工艺技术、客户资源、
品牌形象、市场地位、产业链布局等方面的优势，加快推进硅相关产业向“绿
色化、智能化、终端化、平台化、全球化”方向发展，致力于成为硅基新材料
和作物保护领域解决方案的全球领先者。
为顺应公司发展战略，进一步完善公司业务布局，提升市场竞争力，公司
有必要进行本项目建设，以开化合成整体搬迁入省级化工园区为契机，依托先
进的工艺技术与自动化、智能化生产设备，坚持差异化、多元化经营方针，围
绕功能性硅烷、特种硅烷及聚合物，发展高技术含量、高附加值、多品种特种
有机硅材料及终端产品，在进一步丰富公司产品结构、拓宽下游市场范围的同
时，提升公司整体盈利能力及抗风险能力，助力公司实现转型升级和长期高质
量发展目标。
（1）项目建设符合政策和行业发展趋势
有机硅作为一种高性能新材料，产业关联度大，其不仅是国家战略性新兴
产业新材料领域的重要组成部分，也是推动我国航空航天、新材料、新能源、
生物医疗、电子信息等其他战略性新兴产业升级与技术发展的关键。近年来，
有机硅材料相关行业发展始终受到国家高度重视，先后颁布了多项相关政策规
划，鼓励和推动产业快速、高质量发展。2018 年 1 月，工信部发布《中国制造
脂、硅油等先进材料；2018 年 11 月，国家统计局发布的《战略性新兴产业分
类（2018）》，将 DMC、D4、硅橡胶、硅油、硅树脂等均被列入战略性新兴
产业新材料行业重点产品和服务；2019 年 6 月，国家发改委联合商务部发布《鼓
“硅橡胶等特种橡胶生产”及“改性硅酮密封膏配制技术和生产设备制造”列
苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能
橡胶及杂化材料，甲基苯基支链型硅油等高性能树脂，三乙氧基硅烷等系列高
效偶联剂等列为鼓励类。
本项目建设旨在进一步推动公司以特种有机硅为主的各类材料及终端产品
的销售，对于推动行业发展，提升行业自主创新能力，满足行业发展需求起到
积极作用，项目建设内容符合国家政策与相关规划，具备可行性。
（2）公司持续的研发投入与丰富的技术储备为本项目实施提供重要保障
公司高度重视研发投入与技术进步，瞄准行业前沿技术，顺应行业技术发
展趋势，积极进行符合市场发展的技术研究，一方面通过技术和工艺的创新来
降低制造成本，另一方面通过技术研发，开发更多的下游产品，以迎合各领域
多样化、前沿化的市场需求。近年来，公司的研发支出稳步增加，2019 年-2021
年研发投入分别为 3.12 亿、3.53 亿和 5.72 亿。持续、稳定、大额的研发投入，
不仅稳固了公司的行业地位，也为公司积累了充足的技术储备。公司历经多年
技术沉淀，已取得多项有机硅方面专利、牵头并参与制定多项国家及行业相关
标准。此外，公司还与清华、浙大、华东理工、武大、大连理工、上海交大等
多家重点大学、科研院校进行产学研合作，与国际知名跨国公司迈图、赢创等
展开技术、产业交流与合作，不断巩固自身在行业内的技术领先优势，受到业
内企业高度认可，并先后参与了多项国家标准以及行业标准的制定与修订工作，
推动、引领行业技术发展。公司持续的研发投入与丰富的技术储备为本项目的
顺利实施奠定重要基础。
（3）公司完善的管理体系与良好的品牌形象为本项目建设奠定重要基础
公司严格按照现代企业制度建立了完善的内部管理体系和控制制度，不断
推进管理流程的规范化、信息化和科学化，先后通过了 ISO9001、ISO14001、
OHSMS1800 等体系认证，公司先后通过了 IATF16949（汽车）质量管理体系
认证、ISO13485（医疗器械）质量管理体系认证，为公司终端产品拓展新兴行
业高端客户提供了有力保障，也为加深与国内外大型企业业务合作、进入终端
特殊应用领域、实现特定产品的进口替代提供了重要的助益。同时，公司还导
入 TnPM 精益管理体系，打造新安的精益生产示范工程，坚持“以客户为中心”，
通过数字化工具和系统的应用，建立端到端业务流程，加快响应市场的速度，
实现互联网营销平台移动端订单及物流信息的“可视化”管理，推进商机全生
命周期管理。公司管理制度的完善和切实贯彻执行，有效提高了公司的运作效
率，为本项目建设与产品后续市场销售奠定重要基础。
此外，公司深耕有机硅领域多年，依托丰富行业经验积累，良好的产品性
能及广泛的业务布局，已与国内外众多优质客户建立了稳定的合作关系，受到
了包括迈图、赢创、华为等在内的多家全球 500 强企业的高度认可，“Wynca
新安”品牌已在行业内树立了良好的品牌形象，营销网络覆盖欧洲、西非、北
美、南美、澳洲、东南亚等众多国家和地区。公司先后荣获“中国制造业 500
强”“中国化工 500 强”“中国化工行业民营百强”“浙江省品牌示范企业”
等诸多荣誉。公司良好的品牌优势一方面为公司推进终端化、全球化战略发展，
延伸产业链，以及在新领域、新区域的市场开拓都奠定了稳定的基础，另一方
面也保证了本次项目的顺利实施与后续新增产能的消化。
本项目计划总投资 166,462.23 万元，具体情况如下：
序号 项目 投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
注：子公司浙江开化合成材料有限公司已获得了相关地块的国有建设用地使用权并缴纳了
相应的土地费用，相关土地的《不动产权证书》已办理。
本项目预计建设期为 2 年，项目总投资 166,462.23 万元，拟使用募集资金
收期（扣除所得税后）为 7.13 年（含建设期 2 年），项目年均利润 29,589.40
万元，项目经济效益前景良好。
（二）35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目
本项目总投资 30,842.43 万元，拟使用募集资金 30,000.00 万元，实施地点
位于建于杭州市建德高新技术产业园，实施主体为发行人。
（1）解决有机硅发展瓶颈，建立完整的有机硅下游产品链
随着公司有机硅产业终端化的持续发力，公司对于高品质有机硅原料、助
剂和辅助材料配套体系的要求将不断提高，高品质、系列化有机硅基础聚合物
体系的完善有助于公司终端化、高端化战略的实现。项目聚焦公司发展战略，
围绕有机硅终端转型升级和持续高质量发展任务，结合高温胶、密封胶、特种
硅油和终端子公司的发展规划需求，着力于开发高品质，系列化硅树脂、特种
硅油等重要原料、中间体和助剂，为公司有机硅产品提供高端化整体配套，有
利于建立完整的有机硅下游产业链，进一步提升终端产品的附加值。
（2）紧跟全球有机硅行业发展趋势，进一步提升产品附加值
随着技术的成熟与突破，国内单体重复建设十分明显，上游竞争不断加剧。
从国内终端市场份额来看，国内企业的产品多为基础聚合物等中间产品和普通
硅橡胶类的初级深加工产品，高端下游制品仍存在技术水平低、品类少、档次
不高等问题，迈图、道康宁、信越和瓦克等外资品牌在下游高端市场仍占有明
显优势，其单位聚硅氧烷形成产品的产值约为国内主要企业的 2 倍。总之，有
机硅行业的供给侧改革是扩大高附加值有机硅下游产品，走终端产品路线，提
高单位聚硅氧烷利润贡献，才是有机硅产业发展的必由之路。
一、石化化工：13、苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体，苯基硅油、
氨基硅油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能硅橡胶及杂
化材料，甲基苯基硅树脂等高性能树脂，三乙氧基硅烷等高效偶联剂中的各种
硅油等”，符合国家与当地相关产业政策。此外，公司深耕有机硅领域多年，
在研发、生产与销售等方便积累了丰富的经验与资源，同时良好的品牌形象及
广泛的业务布局，为本项目的顺利推进与后续实施奠定了坚实的基础。
本项目计划总投资 30,842.43 万元，具体情况如下：
序号 项目 金额 拟使用募集资金金额
注：本项目不涉及新增土地
本项目预计建设期为 1.5 年，项目总投资 30,842.43 万元，拟使用募集资金
收期（扣除所得税后）为 5.60 年（含建设期 2 年），项目年均利润 9,134.39 万
元，项目经济效益前景良好。
（三）补充流动资金
基于公司业务发展的需要，公司本次拟使用募集资金不超过 30,000.00 万元
补充公司流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求。
三、本次募集资金投资项目的核准情况
截至本预案公告日，上述募投项目备案、环评、能评等情况如下：
序号 项目名称 项目备案 环评批复 能评批复
浙江开化合成材料
提升项目
氧烷项目 34566 [2022]032 号 18 号
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战
略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公
司产品结构，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的
能力，实现公司的长期可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资
产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，不仅能够满足公司未来资本性
支出需求，也有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一
步改善资本结构。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司董事会认为：本次募集资金投资项目具备必要性及可行性，
符合公司及公司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司
章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金用于“浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升
项目”、“35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目”和“补充流动资金”，不涉及业务
整合或资产收购，发行后公司业务和资产不存在整合计划。
（二）修改公司章程计划
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果
对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）股东结构的变化情况
公司控股股东传化集团全资子公司、公司第二大股东传化化学为本次发行
认购对象之一。本次发行后，传化化学持有公司的股份数量将有所增加，持股
比例也将有所变化，但传化集团作为公司控股股东，徐冠巨作为公司实际控制
人的地位不会发生变化。
（四）高管人员结构的变化
本次非公开发行不会导致公司的高级管理人员结构发生变化。若公司未来
拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变动
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，是公司立足自
身产业优势，完善产业布局的重要举措。发行后公司的业务结构不会发生重大
变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资
产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，不仅能够满足公司未来资本性
支出需求，也有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一
步改善资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一
定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公
开发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步投产，公司业
务规模将进一步扩大，并有望带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公
司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。而随着募集资金拟
投资项目的进一步实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投
资项目陆续产生效益之后，公司的主营业务规模将扩大，盈利能力相应提高，
经营活动现金流入也将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
不存在重大变化，不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 40.34%。本次非公开
发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下
降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发
行不仅能够满足公司未来资本性支出需求，也有助于提升公司债务融资的空间
和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的
情形。
第六节 本次非公开发行相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、业务风险
（一）安全环保风险
公司属于化工生产企业，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀
性或有毒物质，在生产过程中还会产生一定量的废水、废弃排放物。同时由于
化工企业固有的特性，如高温高压的工艺过程，连续不间断的作业，部分原材
料的不稳定性，公司在生产作业环节及运输过程存在一定的安全风险。公司重
视安全环保风险，不断加强环境制度管理、规范生产操作规程，提高干部员工
环境保护意识、自觉承担节能减排义务，积极推进 SHE 管理模式，坚持"生态、
健康、可持续"的发展理念，坚持走资源节约型、环境友好型的发展道路。
（二）主导产品价格变动风险
公司主导产品为草甘膦、有机硅制品。未来产品价格随着市场供需关系变
动、产能调整等因素上下波动，存在不确定性。公司将进一步加快产品结构优
化调整，丰富产品种类，延伸产业链并坚持终端化、高端化发展战略，尽可能
平抑行业周期性波动对企业经营业绩的影响。
（三）原材料价格变动风险
公司外购的主要原材料有甘氨酸、黄磷、多聚甲醛、甲醇、液氨等，动力
供应中用到煤、电，这些产品的供应和价格一定程度上受能源、交通运输以及
国家政策等因素影响，其价格可能会出现异常波动情况，这将一定程度上影响
公司经济效益。公司将加强对原料供应商的管理，高度关注国家政策等一些影
响原料价格的因素，做好原料市场的跟踪分析，把握好采购节奏和库存量，努
力降低原料采购成本。
（四）汇率变动风险
我国采用浮动汇率制度，汇率结算受汇率波动影响。受国际经济环境影响，
人民币兑美元等主要外汇汇率会发生波动变化，公司部分农化和有机硅产品出
口贸易采用以美元为主的外币结算，人民币的变动趋势将在一定程度上影响公
司盈利水平。
二、募集资金投资项目风险
（一）募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然
本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认
真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投
资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。
（二）新增折旧及摊销的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，募集资金投资项目每年将增加一定的
折旧及摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，折旧及摊销
费用增加将会对公司经营业绩产生一定影响。
（三）本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相
应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能
在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净
资产收益率等指标存在下降的风险。
三、其他风险
（一）审批风险
本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。该
等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（二）股市波动的风险
股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济
周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在不确定性，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第七节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司最新《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润
分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。在公司实现盈利,且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
前项所称“重大投资计划或重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 30%以上，募集资金投资项目除外。
（三）在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。
也可以根据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
（四）利润分配的决策程序和机制
建议和拟订利润分配预案。再提交公司股东大会进行审议。
通过多种渠道充分听取机构投资者、中小股东等多方意见，在考虑对全体股东
持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未
进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年
归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，本公司董事会应在当年的年度
报告中详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见。
意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规
定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，公
司应本着维护广大股东利益的原则，经过详细论证后由董事会做出决议，然后
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
项 目 2021年度 2020年度 2019年度
现金分红（含税） 40,919.52 20,459.76 14,098.01
归属于母公司股东的净利润 265,448.55 58,397.36 46,175.15
项 目 2021年度 2020年度 2019年度
现金分红/归属于母公司股东的净利润 15.42% 35.04% 30.53%
最近3年的累计现金分红/最近3年年均实现
归属于母公司股东的净利润
（二）未分配利润使用情况
公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分
红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于日常生产经营、主营
业务项目投资和补充流动资金，以满足公司经营的资金需求，实现公司快速发
展。
三、公司未来三年股东回报规划
公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程
的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2022
年 5 月 23 日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司未来三
年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》，具体情况参见相关公告。
第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及采取措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采
取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产
收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公
开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，进而提
升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本
金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
营环境等方面没有发生重大变化；
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核
准后的实际发行完成时间为准；
元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 267,277.58 万元，2022
年净利润在此预测基础上按照-10%、0%和 10%的业绩增幅分别测算；
的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
股为基础。假设本次非公开发行股票数量为发行上限 30%，即 343,723,962 股，
该发行股票数量仅为估计数，最终以经核准后实际发行股票数量为准。仅考虑
本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动
的情形；
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
项目 2021 年度/末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 81,839.04 114,574.65 148,947.05
本次募集资金总额（万元） 180,000.00
本次非公开发行股份数量（万股） 34,372.40
情形一：2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2021 年度数据相比增长 0%
归属于母公司股东的净利润（万元） 265,448.55 265,448.55 265,448.55
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 894,345.06 1,118,874.09 1,298,874.09
基本每股收益（元/股） 3.25 2.32 2.26
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
项目 2021 年度/末
本次发行前 本次发行后
加权平均净资产收益率 34.36% 26.55% 26.16%
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率
情形二：2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2021 年度数据相比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 265,448.55 291,993.40 291,993.40
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 894,345.06 1,145,418.94 1,325,418.94
基本每股收益（元/股） 3.25 2.55 2.49
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率 34.36% 28.82% 28.40%
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率
情形三：2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2021 年度数据相比下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 265,448.55 238,903.69 238,903.69
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 894,345.06 1,092,329.23 1,272,329.23
基本每股收益（元/股） 3.25 2.09 2.03
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率 34.36% 24.22% 23.85%
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率
根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将
增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发
行前出现下降的情形，即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。在公司总股
本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增
长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提
醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年归属
于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄的风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公
司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司在有机硅领域深耕多年，围绕单体合成，搭建了从硅矿冶炼、硅粉加
工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，主要产品包括硅橡胶、硅油、硅
树脂、硅烷偶联剂等有机硅下游深加工产品以及有机硅中间体。
本次募集资金将用于“浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目”、
“35600吨/年高纯聚硅氧烷项目”和“补充流动资金”，募集资金投资项目与
现有业务具有一致性、连贯性，是在紧密围绕公司主营业务的前提下，实现的
现有业务的规模扩张和发展，是在发挥既有优势的基础上，适应公司未来战略
发展的需要而做出的经营决策。
本次募集资金项目在原有业务的基础上，依托公司在有机硅材料领域的技
术积累，在扩大原有产品产能的同时，进一步丰富产品体系，不断突破相关技
术难点，优化制造工艺，形成相关产品的产业化能力，进一步提升公司的业务
规模和市场地位，强化公司的核心竞争优势。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年的发展，公司在有机硅领域汇聚了大批的专业人才和优秀的管理
团队，为公司的长远发展提供了良好的保障。公司作为国家高新技术企业、国
家创新型企业，拥有国家级技术中心、博士后科研工作站、省级企业研究院和
杭州市院士工作站，这些创新平台为公司培养了大批优秀创新人才。此外，公
司在产业化生产方面也储备了经验丰富的管理、技术和生产人员，为本次募投
项目的推进和实施提供了充足的人才储备。
公司高度重视研发投入与技术进步，瞄准行业前沿技术，顺应行业技术发
展趋势，积极进行符合市场发展的技术研究，一方面通过技术和工艺的创新来
降低制造成本，另一方面通过技术研发，开发更多的下游产品，以迎合各领域
多样化、前沿化的市场需求。近年来，公司的研发支出稳步增加，2019年-2021
年研发投入分别为3.12亿、3.53亿和5.72亿。持续、稳定、大额的研发投入，不
仅稳固了公司的行业地位，也为公司积累了充足的技术储备。此外，公司还与
清华、浙大、华东理工、武大、大连理工、上海交大等多家重点大学、科研院
校进行产学研合作，与国际知名跨国公司迈图、赢创等展开技术、产业交流与
合作，不断巩固自身在行业内的技术领先优势，受到业内企业高度认可，并先
后参与了多项国家标准以及行业标准的制定与修订工作，推动、引领行业技术
发展。公司持续的研发投入与丰富的技术储备为本项目的顺利实施奠定重要基
础。
公司深耕有机硅领域多年，依托丰富行业经验积累，良好的产品性能及广
泛的业务布局，已与国内外众多优质客户建立了稳定的合作关系，受到了包括
迈图、赢创、华为等在内的多家全球500强企业的高度认可，“Wynca 新安”
品牌已在行业内树立了良好的品牌形象。公司功能性硅烷、特种硅烷及聚合物
系列产品，在行业内具有良好的口碑和客户基础，本次项目新增产能将满足原
有客户使用需求，进一步增强与原有客户的粘性，扩大相关产品市场占有率。
同时，公司稳定的产品品质、优秀的技术服务以及良好的市场口碑将有助于公
司吸引大量新客户，为项目建成后产能顺利消化奠定了重要基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据
自身特点，实施如下措施填补即期回报：
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营
运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪
酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的
创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做
出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）保障募投项目投资进度，提升生产能力和公司效益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业
影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司
将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动
公司效益的提升。
（四）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等法律法规、
规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司
董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等其他
相关法律、法规和规范性文件的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼
顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《公司未来三年股东
回报规划（2022-2024 年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成
后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，
并愿意承担相应的法律责任。
（二）控股股东、实际控制人及一致行动人对公司填补被摊薄即期回报措
施能够得到切实履行的承诺
传化集团作为公司的控股股东，根据中国证监会的相关规定，对公司填补被
摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）任何情形下，本公司均不得滥用控股股东地位，不会越权干预公司经
营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按
照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会会和上海证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采
取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
徐冠巨作为公司实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补被摊
薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）任何情形下，本人均不得滥用实际控制人地位，不会越权干预公司经
营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监
管措施，并愿意承担相应的法律责任。
施能够得到切实履行的承诺
传化化学作为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，根据中国证监会的
相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）任何情形下，本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司
利益。
（2）自本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按
照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会会和上海证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采
取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
浙江新安化工集团股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十四日
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