江苏武进不锈股份有限公司 股东大会议事规则
江苏武进不锈股份有限公司
股东大会议事规则
（经 2021 年年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，
保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、
《上市公司股
东大会规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定，特制定本规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公
司董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月
内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交
易所”
），说明原因并公告。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
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案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股
，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式
东（含表决权恢复的优先股股东）
通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第四章 股东大会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十七条 出席会议人员提交的相关证明具有下列情况之一的，视为其出席
会议资格无效：
(一) 委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数不
正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》的规定；
(二) 委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
(三) 同一股东委托多人出席；
(四) 传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
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签字样本明显不一致；
(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章；
(六) 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和《章程》的规定。
第二十八条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关证明不符合法律、法规、《章程》规定，致使其或其代理人出席会议资格
被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高
级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
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第三十四条 股东发言
股东出席股东大会，可以要求在大会上发言：
（1）股东大会发言包括口头发言和书面发言；
（2）要求在股东大会上发言的股东，应在股东大会召开前向会议召集人申请登
记；
（3）发言顺序根据大会议程由召集人确定；
（4）发言时间长短和次数由召集人根据会议议程确定；
（5）股东违反本条规定或拒绝会议主持人的安排，主持人有权拒绝或制止其发
言；
（6）在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言，应当经大会主持人同意，
方可发言。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
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集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决
权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表负责计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
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第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第四十七条 会议主持人认为必要时，可以宣布休会。会议主持人根据会议讨
论情况，在征求多数股东意见后，可宣布延长会期。但延长期一般不应超过一天。召
集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
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东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时告知全体股东。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公
司章程的规定就任。
第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 附 则
第五十一条 本议事规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十二条 本议事规则所称“以上”、
“以内”、
“以下”都含本数；
“不满”、
“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十三条 本议事规则由公司股东大会授权公司董事会负责解释。
第五十四条 本议事规则中的规定与公司章程不一致的，以公司章程为准。
第五十五条 本议事规则作为公司章程的附件自公司股东大会通过之日起生效，
修改时亦同。本议事规则自股东大会审议通过之日起实施。
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