关于山东华泰纸业股份有限公司
回购股份的
法律意见书
大成证字[2022]第 136 号
北 京 大 成 (上 海 )律 师 事 务 所
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中国上海市世纪大道 100 号上海环球金融中心 9 层/24 层/25 层（200120）
Shanghai 200120, P. R. China
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本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
华泰股份、公司 指 山东华泰纸业股份有限公司
本次回购、本次股份
指 华泰股份以集中竞价交易方式回购股份
回购
本所 指 北京大成（上海）律师事务所
公司章程 指 山东华泰纸业股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
《监管指引第 7 号》 指
——回购股份》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目
中国、境内 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四
舍五入所致。
北京大成（上海）律师事务所
关于山东华泰纸业股份有限公司回购股份的
法律意见书
致：山东华泰纸业股份有限公司
根据本所与华泰股份签署的《法律服务合同》，本所接受华泰股份的委托，
担任公司本次股份回购的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《回购规则》
《上市规则》
《监管指引第 7
号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上海证券交易所
的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华
泰股份本次股份回购事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前
己经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；
法定文件随同其他材料一起提交上交所予以公告；本所律师同意公司自行引用或
者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但华泰
股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本所律师有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
依赖于政府有关部门、司法机关、华泰股份、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，
就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机
构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并
不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示华泰股份及其他接受本所律师查验的机
构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本
均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应
对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
华泰股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：华泰股份提供的所有文
件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完
全一致；
用途。
本所律师根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引第 7
号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相
关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华泰股
份提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股份回购的批准与授权
（一）董事会审议
经本所律师核查，公司于 2022 年 4 月 28 日召开了第十届董事会第五次会
议， 经公司全体董事一致同意，审议通过了《华泰股份关于回购部分社会公众
股份的预案》。
公司独立董事就本次股份回购事宜发表了独立意见，认为公司本次回购股份
方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，一致同意
本次回购股份事项。
（二）股东大会审议
经本所律师核查，公司于 2022 年 5 月 20 日召开了 2021 年年度股东大会，
审议通过了《华泰股份关于回购部分社会公众股份的议案》。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，
符合《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引第 7 号》等有关法律、法规
及规范性文件的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》：
处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为维护广大
投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展。
股份）
。
股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。本拟回购资金总
额不低于人民币 3.75 亿元，不超过人民币 7.50 亿元。若按回购资金总额上限人
民币 7.50 亿元、回购股份价格上限人民币 7.50 元/股测算，预计可回购股份数量
约为 100,000,000 股，约占公司总股本的 8.56%；若按回购资金总额下限人民币
满时实际回购的结果为准）。
本所律师认为，公司本次回购股份的用途、回购股份方式、回购股份数量符
合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购规则》和《监管指引第 7 号》的相关规定
经中国证监会“证监发行字[2000]125 号”文和上交所“上证上字［2000］77 号”
批准，华泰股份向社会公众公开发行了 9,000 万股人民币普通股（A 股），其股
票于 2000 年 9 月 28 日在上交所上市交易，股票简称：“华泰股份”，股票代码：
“600308”。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购规则》第七条第（一）
项和《监管指引第 7 号》第十一条第（一）项的规定。
根据公司的承诺及其信息披露文件，并经本所律师检索百度搜索引擎、信用
中国、 国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、国家税
务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、中国海关企业进出口信用信息公示平
台、上交所网站及公司所在地的市场质量监督、税务、人力资源和社会保障、自
然资源、生态环境、应急管理、住房公积金等政府主管部门网站的公开信息（截
至 2022 年 5 月 19 日）
，本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回
购规则》第七条第（二）项和《监管指引第 7 号》第十一条第（二）项的规定。
根据公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，本次
拟用于回购的资金来源为公司自有资金。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产
元。按照本次回购资金上限 7.50 亿元测算，分别占上述财务数据的 4.63%、8.04%、
会对公司的经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司仍具备持续经营能力和债务履行
能力，符合《回购规则》第七条第（三）项和《监管指引第 7 号》第十一条第（三）
项的规定。
根据公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，截至
本法律意见书出具日，公司总股本为 1,167,561,419 股，若按回购资金总额上限
人民币 7.50 亿元、回购股份价格上限人民币 7.50 元/股测算，预计可回购股份数
量约为 100,000,000 股，约占公司总股本的 8.56%；若按回购资金总额下限人民
币 3.75 亿元、回购股份价格上限人民币 7.5 元/股测算，预计可回购股份数量约
为 50,000,000 股。
根据《上市规则》第 15.1 条第（九）的规定，社会公众股东持有的股份低于
公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%,
将构成公司股权分布不具备上市条件的情形。截至 2021 年 12 月 31 日，公司控
股股东华泰集团有限公司持有公司股票 416,155,302 股，社会公众持有的公司股
份 750,810,491 股，社会公众持有的公司股份占比为 64.31%。本次回购不以终止
上市为目的，本次回购将遵循不使社会公众持有的股份低于公司总股本的 10%
的原则，根据公司股票历史价格，在回购资金总额上限内，导致公司社会公众持
股少于 10%的概率较低。因此本次股份回购不会引起公司股权结构的重大变化，
不会对公司的上市地位构成影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》
《上
市规则》所规定的上市条件，符合《回购规则》第七条第（四）项和《监管指引
第 7 号》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》
《证券法》
《回
购规则》
《上市规则》
《监管指引第 7 号》等法律、法规、规章及规范性文件规定
的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次回购股份，公司已
履行如下信息披露义务：
事会第五次会议决议公告》《独立董事关于公司回购部分社会公众股份议案的独
立意见》《关于回购部分社会公众股份预案的公告》等相关公告。
股东大会会议材料》《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持
股情况的公告》等相关公告。
股份事项股东大会股权登记日前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的
公告》。
股东大会决议公告》。
中竞价交易方式回购股份的回购报告书》等相关公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购股份事项已经
履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《回购规则》《监管指引第 7 号》
及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，本次
回购股份所需资金均来源于公司自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份符合《回购规则》《监管指引第
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已经履行了必要的法律程序，
符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定；公司本次股份回购
符合《公司法》
《证券法》
《回购规则》
《上市规则》
《监管指引第 7 号》等法律、
法规、规章及规范性文件规定的实质条件；截至本法律意见书出具之日，公司已
就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司使用自有资金回购股份，符
合《回购规则》《监管指引第 7 号》的相关要求。
本法律意见书正本一式叁份，无副本；经本所盖章及本所负责人和经办律师
签字后生效，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页为《北京大成（上海）律师事务所关于关于山东华泰纸业股份有限公司
回购股份的法律意见书》之签字页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人签字：
刘蓉蓉
经办律师签字：
刘俊哲
经办律师签字：
华涛
二〇二二年五月二十三日
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