中信证券股份有限公司
关于江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金产业政策和交
易类型之专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核
分道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并
购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司
（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为江西九丰能源股份有
限公司（以下简称“九丰能源”或“上市公司”）发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”）的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并
重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉
及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项
进行了专项核查，现发表意见如下
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次重组方案，上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名四川远丰森
泰能源集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“森泰能源”）股东发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份。同时，上市
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。本次交易
完成后，森泰能源将成为九丰能源的全资子公司。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），九丰能源和标
的资产同属“D45 燃气生产和供应业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成重组上市
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次重组前，九丰能源的主营业务为燃气产业中游及终端领域的大型民营清
洁能源综合服务，经营产品包括液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）等清
洁能源，以及甲醇、二甲醚（DME）等化工产品。森泰能源的主营业务为 LNG
和高纯度氦气的生产、物流配送、销售，以及 LNG 加气站、LNG/L-CNG 加气站
零售业务，主要产品为 LNG 和高纯度氦气。根据中国证监会颁布的《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），九丰能源与标的资产同属“D45 燃气生产和供
应业”。因此，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
（二）本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东为广东九丰投资控股有限公司，实际控制
人为张建国、蔡丽红夫妇；本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发
生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次重组方案，九丰能源拟向New Sources、李婉玲等53名四川远丰森
泰能源集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“森泰能源”）股东发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司100%股份。同时，上市公
司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金产业政策和交易
类型之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
洪涛 杨斌
赵巍 张天亮
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