证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 上市地点：深圳证券交易所
山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
山西焦煤集团有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方 李金玉
高建平
募集配套资金认购方 不超过三十五名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购
买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告
书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方山西焦煤集团有限责任公司、李金玉和高建平已出具如
下承诺：
本人/本企业为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重组的进程，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机
构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本人/本企业所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次重组申报文件不致
因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问平安证
券、法律顾问观韬中茂律师、审计机构立信会计师、资产评估机构中水致远、矿
业权评估机构儒林评估及土地估价机构至源评估承诺：如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
十四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
释义
一般释义
上市公司、山西焦煤、本
指 山西焦煤能源集团股份有限公司
公司、公司
西山煤电 指 山西西山煤电股份有限公司（上市公司曾用名）
交易对方 指 山西焦煤集团有限责任公司、李金玉、高建平
焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司
交易标的、标的资产 指 51%的股权，李金玉、高建平合计持有的山西华晋明珠
煤业有限责任公司 49%股权
分立后存续的华晋焦煤有限责任公司、山西华晋明珠煤
标的公司 指
业有限责任公司
华晋焦煤 指 华晋焦煤有限责任公司
山西华晋能源科技有限公司，即华晋焦煤有限责任公司
华晋能源 指
分立后的新设公司
明珠煤业 指 山西华晋明珠煤业有限责任公司
吉宁煤业 指 山西华晋吉宁煤业有限责任公司
华晋公司 指 华晋焦煤公司，系华晋焦煤改组前的前身
汾河物业 指 山西焦煤集团汾河物业管理有限公司
焦煤房地产 指 山西焦煤集团房地产开发有限公司
山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分
本次交易、本次重组、本
指 立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%股权并募
次资产重组
集配套资金
本次发行股份及支付现金 山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分
指
购买资产 立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%股权
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，山西焦煤向
本次募集配套资金 指
不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金
预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金
报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修
订稿）》
《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金
摘要 指 购买资产并募集配套资金暨关联交报告书（草案） （修订
稿）摘要》
中水致远评报字[2021]第 040018 号《山西焦煤能源集团
评估报告 指 股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购山西焦
煤集团有限责任公司所持分立后存续的华晋焦煤有限责
任公司 51%股权项目资产评估报告》和中水致远评报字
[2021]第 040019 号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟
收购自然人李金玉、高建平合计持有山西华晋明珠煤业
有限责任公司 49%股权所涉及的山西华晋明珠煤业有限
责任公司股东部分权益价值项目资产评估报告》
信会师报字[2022]第 ZK20064 号《华晋焦煤有限责任公
司审计报告及财务报表》 和信会师报字[2022]第 ZK20065
审计报告 指
号《山西华晋明珠煤业有限责任公司审计报告及财务报
表》
信会师报字[2022]第 ZK10007 号《山西焦煤能源集团股
备考审阅报告 指
份有限公司备考审阅报告及财务报表》
《北京观韬中茂律师事务所关于山西焦煤能源集团股份
法律意见书 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书》
至源评估于 2021 年 12 月 15 日出具的晋至源（2021）
（地
估）字第 054-1 号《土地估价报告》、晋至源（2021） （地
土地估价报告 指
估）字第 054-2 号《土地估价报告》及晋至源（2021） （地
估）字第 055 号《土地估价报告》
山西省政府 指 山西省人民政府
山西省国有资本运营有限公司（曾用名：山西省国有资
山西省国运公司 指
本投资运营有限公司）
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司
汾西矿业 指 山西汾西矿业（集团）有限责任公司
水峪煤业 指 山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司
霍州煤电 指 霍州煤电集团有限责任公司
腾晖煤业 指 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司
中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司
中煤华晋 指 中煤华晋集团有限公司
西山集团 指 西山煤电（集团）有限责任公司
沙曲一号煤矿、沙曲一矿 指 华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿
沙曲二号煤矿、沙曲二矿 指 华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿
吉宁矿 指 山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿
明珠矿 指 山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿
华晋寨圪塔 指 山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司
沙曲选煤厂 指 华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂
华晋焦煤有限责任公司电力分公司（曾用名：华晋焦煤
瓦斯电厂 指
有限责任公司瓦斯发电厂）
石太铁路 指 石太铁路客运专线有限责任公司
扬德环境 指 北京扬德环保能源科技股份有限公司
焦煤集团煤炭销售总公司 指 山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司
《分立协议》 指 《华晋焦煤有限责任公司分立协议》
山西焦煤与焦煤集团就本次交易签订的附条件生效的
《华晋购买资产协议》 指
《发行股份及支付现金购买资产协议》
山西焦煤与李金玉、高建平就本次交易签订的附条件生
《明珠购买资产协议》 指
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《华晋购买资产协议》与《明珠购买资产协议》的单称
《购买资产协议》 指
或合称，具体视文义而定
山西焦煤与焦煤集团就本次交易签订的附条件生效的
《华晋补充协议》 指
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
山西焦煤与李金玉、高建平就本次交易签订的附条件生
《明珠补充协议》 指
效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《华晋补充协议》与《明珠补充协议》的单称或合称，
《补充协议》 指
具体视文义而定
山西焦煤与焦煤集团就本次交易业绩补偿相关事宜签订
《业绩补偿协议》 指
的《业绩补偿协议》
《购买资产协议》《补充协议》及《业绩补偿协议》的合
《交易协议》 指
称
对价股份 指 山西焦煤向交易对方非公开发行的人民币普通股份
本协议项下交易下，山西焦煤以现金向交易对方支付的
对价现金 指
交易对价
山西焦煤第八届董事会第六次会议通过本次重组的相关
定价基准日 指
决议公告之日
评估基准日 指 2021 年 7 月 31 日
交易对方向山西焦煤交付标的资产并完成过户登记的日
资产交割日 指 期。自该日起，标的资产之上的所有者权利、义务、风
险和责任全部转由山西焦煤享有及承担
发行结束日 指 对价股份登记在交易对方名下之日
过渡期 指 评估基准日至资产交割日之间的期间
本次重组的审计、评估等工作完成后，山西焦煤为审议
重组报告书董事会 指
本次重组报告书（草案）而召开的首次董事会会议
平安证券、独立财务顾问 指 平安证券股份有限公司
观韬中茂律师、法律顾问 指 北京观韬中茂律师事务所
立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、资产评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
儒林评估、矿业权评估机
指 山西儒林资产评估事务所有限公司
构
至源评估、土地估价机构 指 山西至源不动产房地产评估咨询有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
中央全面深化改革委员会 指 中国共产党中央全面深化改革委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
人力资源社会保障部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
应急部 指 中华人民共和国应急管理部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
教育部 指 中华人民共和国教育部
国家煤矿安监局 指 国家煤矿安全监察局
能源部 指 中华人民共和国能源部（已撤销）
电力工业部 指 中华人民共和国电力工业部（已撤销）
煤炭工业部 指 中华人民共和国煤炭工业部（已撤销）
国家经济贸易委员会 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会（已撤销）
临汾中院 指 山西省临汾市中级人民法院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
《廉洁从业意见》 指
廉洁从业风险防控的意见》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
《十四五规划》 指
划和 2035 年远景目标纲要》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、
《36 号令》 指
证监会令第 36 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业释义
一种烟煤，具有一定的粘结性，在室式焦炉炼焦条件下
炼焦精煤 指
可以结焦，用于生产一定质量焦炭的原料煤的统称
又称冶金煤。是中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结
主焦煤 指 性的一种烟煤，由于粘结性强，能炼出强度大、块度大、
强度高、裂纹少的优质焦炭，是炼焦的最好原料
烟煤的一种，煤化程度较高。挥发物较少，粘结性弱，
瘦煤 指 常用作配煤炼焦的瘦化剂，以减小焦炭的裂纹，提高焦
炭的耐磨性和块度
烟煤的一种，煤化度高，挥发分低，粘结性介于贫煤和
贫瘦煤 指
瘦煤之间
注：本摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原
因所致。
重大事项提示
一、本次交易标的涉及的分立事项说明
本次交易标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤 51%股权和李金玉、
高建平持有的明珠煤业 49%股权。
华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日实施公司分立，分立为华晋焦煤有限
责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），原股东在分
立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。华晋焦煤本次分立情况如下：
（1）剥离房地产相关投资，聚焦主业
分立前，华晋焦煤除主要煤矿业务资产外，还持有山西焦煤集团房地产开发
有限公司 10%股权以及山西焦煤集团汾河物业管理有限公司 3.33%股权，鉴于山
西焦煤集团房地产开发有限公司、山西焦煤集团汾河物业管理有限公司涉及的房
地产开发业务及物业管理业务并非公司主业，因此华晋焦煤决定采用公司分立方
式将前述股权予以剥离，便于进一步聚焦主业。
（2）剥离涉诉或有股权，维护国有资产权益
了《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合
方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95 号），同意华晋焦煤重组整合乡宁县 5
处煤矿为 3 处，其中，华晋焦煤控股子公司吉宁煤业在其原有 3.725 平方公里矿
区面积的基础上，新配置 13.9685 平方公里矿区面积，且产能由重组前的 30 万
吨/年提升至 300 万吨/年。
任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》（晋国土资发〔2010〕222 号），
载明华晋焦煤对王家岭范围内吉宁勤海煤业（3.725 平方公里）兼并，同时从王
家岭煤矿划出的 12.76 平方公里及增扩空白资源 1.208 平方公里，整合后矿区面
积为 17.6938 平方公里，批准生产规模 300 万吨/年。
“在确定王家岭煤矿资源划入吉宁公司、生产能力增加时，按照山西省的有关政
策规定对资源储量核查和价值确定后调整股比”。
华晋焦煤于 2019 年 6 月 5 日向吉宁煤业自然人股东发出《关于山西华晋吉
宁煤业有限责任公司股比调整的函》（华晋焦煤函〔2019〕97 号），书面提出
了股比调整方案，主张提高华晋焦煤在吉宁煤业的持股比例，但未能就最终持股
比例与自然人股东达成一致。
海平、韩临春、李临平为第三人，就上述股权比例调整事项向山西省高级人民法
院提起了诉讼，主张吉宁煤业于 2010 年召开的第一次股东会所作出的决议中载
明的股比调整之条件均已具备，吉宁煤业应进行股权比例调整，其中华晋焦煤所
持吉宁煤业股权比例应由 51%调整至 96.87%。该诉讼已移送至临汾市中级人民
法院审理，目前尚未正式开庭。
上述诉讼的具体情况详见报告书”第四节 交易标的情况”之“三、山西华
晋吉宁煤业有限责任公司”之“（二）历史沿革” 之“5、华晋焦煤诉请法院
确认增加对吉宁煤业的持股比例”部分的披露。
上述诉讼事项涉及国有资产权益，且仍在审理过程中，为维护国有资产权益，
华晋焦煤拟将未来在吉宁煤业中增加的权益派生分立至新设的华晋能源所有，不
纳入本次交易的评估作价范围。
华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日进行存续分立，分立为存续的“华晋
焦煤有限责任公司”及新设的“山西华晋能源科技有限公司”，将华晋焦煤在山
西焦煤集团房地产开发有限公司中持有的 10%的股权（对应 10,000 万元注册资
本）和在山西焦煤集团汾河物业管理有限公司中持有的 3.33%的股权（对应 30
万元注册资本）分立至新设公司；鉴于吉宁煤业争议股权已进入诉讼程序，如根
据届时生效判决华晋焦煤对吉宁煤业股权比例增加的，则新增股权比例部分归属
于分立后新设的华晋能源所有。
分立前后股权结构如下：
分立前后资产情况如下：
单位：万元
华晋焦煤 华晋能源
合计
（分立后存续公司） （分立后新设公司）
资产总额 2,155,551.90 10,030.00 2,165,581.90
负债总额 1,427,739.33 0.00 1,427,739.33
净资产 727,812.57 10,030.00 737,842.57
截至报告书签署日，华晋焦煤分立事项已履行的程序如下：
（1）2021 年 6 月 17 日，华晋焦煤董事会审议通过前述分立事项。
（2）2021 年 7 月 1 日，华晋焦煤股东会审议通过前述分立事项。
（3）2021 年 7 月 1 日，华晋焦煤向主要债权人发出通知。
（4）2021 年 7 月 30 日，华晋焦煤在《山西晚报》上刊登分立公告。
（5）2021 年 8 月 4 日，山西省国运公司出具《关于对华晋焦煤有限责任公
司存续分立有关事宜的意见》（晋国资运营函[2021]321 号），原则同意华晋焦
煤分立事项。
（6）2021 年 12 月 15 日，立信就上述华晋焦煤分立事项出具《华晋焦煤有
限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZK21237 号）与《山西
华晋能源科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZK21239
号）。
（7）2021 年 12 月 15 日，中水致远针对华晋焦煤（分立后存续）及华晋能
源（分立后新设）分别出具 “中水致远评报字【2021】第 040015 号”以及“中
水致远评报字【2021】第 040021 号”资产评估报告；载明以 2021 年 7 月 31 日
为基准日，分立后存续的华晋焦煤采用资产基础法和收益法评估并最终采用资产
基础法评估结果的股东全部权益价值为 1,293,980.00 万元，新设华晋能源采用资
产基础法评估的股东全部权益价值为 10,495.47 万元（不含华晋焦煤就吉宁煤业
超出 51%股权比例部分权益的价值）。
（8）2021 年 12 月 29 日，省国运公司向焦煤集团出具《关于对华晋焦煤有
限责任公司分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额有关事宜的意
见》（晋国资运营函〔2021〕524 号），原则同意焦煤集团请示确定的存续公司
和新设公司的注册资本，即华晋焦煤的注册资本总额为 3,706,352,562.18 元，其
中焦煤集团持有 1,890,239,806.71 元注册资本，中煤能源持有 1,816,112,755.47
元注册资本；华晋能源的注册资本总额为 98,000,000.00 元，其中焦煤集团持有
（9）2021 年 12 月 31 日，华晋焦煤召开职工代表大会，审议通过《华晋焦
煤有限责任公司分立方案》和《华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方案》。
（10）2021 年 12 月 31 日，华晋焦煤召开 2021 年股东会第四次临时会议，
审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》
《华晋焦煤有限责任公司分立协议》。
（11）2022 年 1 月 14 日，山西省国运公司对前述资产评估报告出具评估备
案表。
（12）截至报告书签署日，华晋焦煤、华晋能源已分别完成了在山西省市场
监督管理局、吕梁市市场监督管理局的变更、设立登记；焦煤房地产 10%股权与
汾河物业 3.3333%股权已在太原市市场监督管理局变更登记至华晋能源名下。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两部分。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华晋焦煤有限责任公司以 2021 年 7 月 31 日为基准日实施公司分立，分立为
华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），
分立后，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。截至报告
书签署日，华晋焦煤已完成本次分立的工商变更登记。本次分立情况详见“第四
节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（九）华晋焦煤涉及
的分立事项说明”。
山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续
的华晋焦煤 51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业 49%股权。华
晋焦煤 51%股权交易价格为 659,929.80 万元，明珠煤业 49%股权交易价格为
价格的 85%。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
交易价格 现金对价 股份对价 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
华 晋 焦 煤 51%
焦煤集团 659,929.80 98,989.47 560,940.33 903,285,555
股权
明 珠 煤 业 49% 李金玉 22,583.29 3,387.49 19,195.80 30,911,107
股权 高建平 21,679.96 3,251.99 18,427.97 29,674,663
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 44 亿，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，焦煤集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》，本次
交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
决。上市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买分立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%
股权。根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、标的公司 2020 年度经审计的
财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
华晋焦煤 51%股权
明珠煤业 49%股权
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 7,061,061.89 1,871,599.96 3,375,658.23
财务指标占比 29.73% 37.63% 15.25%
是否达到重大资产
否 否 否
重组标准
注：明珠煤业为华晋焦煤持股 51%的控股子公司，明珠煤业和华晋焦煤的资产总额以华晋
焦煤资产总额与两个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“华晋焦煤资产净额+明珠
煤业资产净额*49%”之和与两个标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标以华晋焦煤
营业收入计算。
综上所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重
组。
本次交易涉及上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重
组管理办法》，上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的
规定，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准
后方可实施。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，山西省国资委均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易标的资产评估及作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
中水致远出具的并经有权国资监管机构备案的“中水致远评报字【2021】第
载评估值为基础确定。
中水致远依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至 2021 年 7 月 31 日的
全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元
股东全部权益
评估标的 评估方法 评估值 增值额 增值率
账面值
华晋焦煤 100% 资产基础法 416,713.05 1,293,980.00 877,266.95 210.52%
股权 收益法 416,713.05 1,308,843.29 892,130.24 214.09%
明珠煤业 100% 资产基础法 51,285.23 90,333.16 39,047.93 76.14%
股权 收益法 51,285.23 93,022.49 41,737.26 81.38%
传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产
基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采
用资产基础法可以更为合理从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，
反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最
终评估结果，即华晋焦煤的股东全部权益价值为 1,293,980.00 万元，明珠煤业的
股东全部权益价值为 90,333.16 万元。
经 交 易各 方友 好 协商 ，以 此为 基 础确 定标 的资 产 的转 让价 格合 计 为
业 49%股权的转让价格为 44,263.25 万元。
七、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普
通股，每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，
发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。
（三）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日及 120 个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 8.15 7.34
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.90
定价基准日前 120 个交易日 6.90 6.21
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价
格为 6.21 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市
公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次
发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除
息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（五）购买资产金额、支付对价及发行数量
根据评估结果，标的资产总对价为 704,193.05 万元，其中 598,564.09 万元对
价由上市公司以发行股份形式支付，105,628.96 万元对价以现金形式支付。
本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司
如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照
法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
按照上述计算方式，上市公司本次交易向交易对方发 行股票数量合计为
交易价格 现金对价 股份对价 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
华 晋 焦 煤 51%
焦煤集团 659,929.80 98,989.47 560,940.33 903,285,555
股权
明 珠 煤 业 49% 李金玉 22,583.29 3,387.49 19,195.80 30,911,107
股权 高建平 21,679.96 3,251.99 18,427.97 29,674,663
（六）锁定期安排
交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定
期自动延长 6 个月。
交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公
开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分
由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原
因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。
明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分
由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（九）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效
期自动延长至本次交易实施完毕之日。
八、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特
定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次
募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行
对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
（三）定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
（四）发行价格及定价依据
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事
项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过 44 亿元，且不超过本次交易中上市公司
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本
次交易前总股本的 30%，即 1,228,968,000 股。发行股份数量最终以上市公司股
东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事
项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份
亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规办
理。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（八）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号
煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金
对价及偿还银行贷款，具体用途如下：
单位：万元
序号 配套资金用途 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
序号 配套资金用途 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
合计 639,002.85 440,000.00
在募集配套资金到位前，公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情
况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金
金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）决议有效期
与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易
实施完毕之日。
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况
上市公司与焦煤集团签订了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》
约定业绩补偿安排。焦煤集团业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续
两个会计年度，即：2022 年、2023 年、2024 年。如果本次交易在 2022 年 12 月
华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累
计承诺净利润”）如下：
各年度承诺净利润（万元） 累计承诺净利润（万
元）
具体业绩承诺及补偿情况详见“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业
绩补偿协议》主要内容”、“四、《业绩补偿协议的补充协议》主要内容”。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司所处行业为采矿业-煤炭开采和洗选业（证监会行业分类），主要
业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力
器材生产经营等。标的公司主营业务为煤炭的开采、加工、销售等。因此，本次
交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZK10007
号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
所有者权益 2,713,385.34 3,470,037.51 2,173,963.42 2,576,566.11
归属于母公司所
有者权益
营业收入 4,160,398.42 4,993,427.39 3,375,658.23 3,890,610.48
营业利润 621,757.14 955,393.45 312,828.91 400,079.97
净利润 477,865.08 727,484.17 220,191.32 285,806.47
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
注：上市公司 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-11 月财务数据未经审计；上市公司
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市
公司及全体股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司在本次交易前的总股本为 4,096,560,000 股，焦煤集团直接持有上
市公司 54.40%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为山西省
国资委。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，
因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上
市公司股权结构如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
焦煤集团 2,228,479,641 54.40% 3,131,765,196 61.89%
李金玉 0 0.00% 30,911,107 0.61%
高建平 0 0.00% 29,674,663 0.59%
其他股东 1,868,080,359 45.60% 1,868,080,359 36.91%
合计 4,096,560,000 100.00% 5,060,431,325 100.00%
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发
行 963,871,325 股，其中对焦煤集团发行 903,285,555 股，交易完成后上市公司总
股本将增加至 5,060,431,325 股。焦煤集团直接持有上市公司股份的比例将由本
次交易前的 54.40%变为 61.89%，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。因
此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，预计社会公众股东合计持股比例将不低于上市公司总股本
的 10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
十二、本次交易的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
《补充协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议的补充协议》；
次会议审议决策通过；
意放弃其作为明珠煤业股东的优先购买权；
次会议审议决策通过；
（二）本次交易无需再向山西省国资委报批，标的资产评估报告亦无需再向山
西省国资委备案
根据山西省人民政府办公厅于 2021 年 3 月 31 日出具的《关于山西省国有
资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函〔2021〕45 号），山西省人
民政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、
产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本
职能，全部转授山西省国运公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《36
号令》有关规定应履行的相关审批、核准或备案程序由山西省国运公司负责审
批、核准或备案。
因此，本次交易已获得山西省国运公司批准，标的资产评估报告已经山西
省国运公司备案，无需再向山西省国资委报批或备案，本次交易已履行的国资
审批和备案程序符合国有资产相关规定。
（三）本次交易实施前尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司
不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
截至报告书签署之日，上市公司控股股东已原则性同意上市公司实施本次重
组，对本次交易无异议。
十四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东焦煤集团、上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承
诺：
“1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存
在减持上市公司股份的计划。
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十五、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
上市公司 信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
承诺方 承诺的主要内容
原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法
承担个别和连带的法律责任。
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担个别和连带的法律责任。
交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依
上市公司 法承担赔偿责任。
董事、监
事、高级管 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包
理人员
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成
损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
承诺方 承诺的主要内容
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者
投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
华晋焦煤 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
及其董事、 性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
监事、高级
管理人员； 赔偿责任。
明珠煤业
及其董事、 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资
监事、高级 料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料
管理人员
或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法
承担赔偿责任。
承诺方 承诺的主要内容
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整
性和及时性承担法律责任。
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件。
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次交易的各中介机
焦煤集团、
李金玉、高 构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
建平 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易申报文件不致因上
述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
承诺方 承诺的主要内容
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、随着本承诺人的组建和煤炭行业近年来的快速发展、新矿井及所属配套选
煤厂的投产建成、煤炭资源整合的推进，集团和上市公司部分产品有了同质性，
产生了一定程度的同业竞争。
本次交易不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更，上市公司在本次交易
后的主营业务仍为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、
矿用及电力器材生产经营等。
本次交易的标的公司中，
（1）华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）
的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；电力业务：发电业务；电力供应：
配电业务、售电业务（仅限分支机构凭许可证经营）；煤炭加工（原煤、精煤、
焦炭及副产品）；矿用设备修理、技术开发与服务；有色金属（不含贵稀金属）、
化工产品（不含危险品）、黑色金属、机电产品、废旧金属、煤炭、焦炭的销
焦煤集团 售；建筑施工、建设工程：矿山工程、建筑安装工程与承包”；（2）标的公
司、华晋焦煤控股子公司山西华晋明珠煤业有限责任公司的经营范围为“矿产
资源开采：煤炭开采；煤炭销售：煤炭洗选加工”；（3）华晋焦煤控股子公
司山西华晋吉宁煤业有限责任公司的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；
矿用设备维修；煤矿技术开发及服务；煤炭销售；燃气经营”；（4）华晋焦
煤控股子公司山西华晋贸易有限责任公司的经营范围为“建筑施工；建设工
程；矿山工程；机电工程；环保工程；建筑装修装饰工程；起重设备安装工程；
公路工程；市政公用工程；园林绿化；设计、制造广告；喷绘；晒图装订；图
文设计制造；画册；彩页制作；名片制作；打字、复印；亮化工程；会务服务；
展览展示服务；室内外装饰设计；钢材、铁矿石、生铁、铁合金、金属材料、
甲醛、钢坯、铝矾土、电线电缆、水泥制品、煤炭、焦炭、有色金属（不含贵
金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金属、计算机及配件、办公用品、矿
山设备、矿用物资、矿用专用产品、机电产品、废旧金属、建筑装潢材料、润
承诺方 承诺的主要内容
滑油、润滑脂、齿轮油、抗磨油、润滑油基础油的销售；普通货物仓储服务；
铁路、公路的物流配送服务；进出口：自营和代理各类商品的进出口贸易；食
品生产、食品经营：预包装食品、散装食品的批发及零售；餐饮、住宿；工矿
材料加工；机电维修；煤炭加工；节能、环保技术的开发及产品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；（5）华晋焦煤
控股子公司山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司的经营范围为“矿产资源
勘查：煤炭资源勘查与勘探；煤矿投资与管理；煤矿职业技术：煤炭开采技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
鉴于上市公司的主营业务为“煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开
发设计施工、矿用及电力器材生产经营等”，标的公司及其控股子公司与上市
公司主营业务存在相同或相似的情形，据此，本次交易有助于部分解决上市公
司与本承诺人之间的同业竞争问题，保障上市公司的可持续发展，提高上市公
司的资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力，不会损害上市公司及中小
股东利益。
二、本次交易完成后，上市公司与本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其
子公司外的其他企业仍存在一定程度的同业竞争。上市公司与本承诺人及其他
关联单位之间存在的同业竞争是由于历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延
伸，以及本承诺人的组建等客观因素造成的。
针对前述问题，本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销地承
诺：
（1）将以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本化、资本证券化，推
动煤炭资源整合和专业化重组，打造焦煤板块龙头上市公司，减少同业竞争。
（2）将继续梳理上市存在的障碍和问题，分类推进，加快炼焦煤先进产能兼
并重组，提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核
心竞争力。
本集团承诺，本集团体系内的未上市炼焦煤业务主要由山西焦煤负责整合，对
承诺方 承诺的主要内容
于截至本承诺函出具之日，焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资
产，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重
组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在 2 年内启动该项资产注入
上市公司的工作：
况；
核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
规定的条件。
本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失，本集团承诺
将依法赔偿上市公司损失。
为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，根据山
西省国有资本运营有限公司统一安排，通过专业化重组方式，由焦煤集团下
属的山西焦煤集团煤业管理有限公司接收 46 座未上市炼焦煤矿井资产（包括
由华晋焦煤有限责任公司托管的 12 家企业所持有的炼焦煤矿井资产，以下统
称“专业化重组矿井资产”）。
焦煤集团承诺如下：在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至
山西焦煤集团煤业管理有限公司后，在同时满足下列各项条件并完成必要决
策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据
实际情况在 2 年内启动该项资产注入上市公司的工作：
（1）相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低
于 10 年，且核定产能不低于 90 万吨/年；
承诺方 承诺的主要内容
（2）相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的
情况；
（3）相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关
的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（4）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法
规规定的条件。
本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失者，本集团
承诺将依法赔偿上市公司损失。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺方 承诺的主要内容
其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将与上市公司或其
子公司依法规范地签订协议，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，
并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易
审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司
焦煤集团 其他股东的合法权益。
企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦
不要求上市公司或其子公司为本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子
公司外的其他企业进行违规担保。
本承诺人将严格遵守上述承诺，如因本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及
其子公司外的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（四）关于保持上市公司独立性的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、继续保持上市公司业务的独立性
本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减少
本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联
交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性
本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资产、
资金及其他资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性
本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不
在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。本承诺
人将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
焦煤集团 四、继续保持上市公司财务的独立性
本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体
系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司
开设独立的银行账户，不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上
市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独
立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的方式
干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性
本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立
运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的
股东大会、董事会、监事会以及各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独
立行使职权，与本承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混
同的情形。
（五）关于锁定期的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个
月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期
自动延长 6 个月。
焦煤集团
本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本
等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本《关于锁定期的声明与承诺》出具之日，本承诺人对本次交易中用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间已逾 12 个月。本承诺人在本次交易中以该
等资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
李金玉、高
本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本
建平
等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）关于标的资产权属的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的公司履行法定出
资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股
东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替
他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权
将标的资产转让给上市公司。
焦煤集团
或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制
转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
承诺人《公司章程》
、标的公司《公司章程》的有关规定，不存在法律障碍。
系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的公司履行法定
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其
股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情
李金玉、高
况。
建平
拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替
他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权
将标的资产转让给上市公司。
承诺方 承诺的主要内容
或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制
转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
的公司《公司章程》的有关规定，不存在法律障碍。
（七）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条情形的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
截至本说明出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理
人员，及上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内
华晋焦煤及其董事、监 因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机
事、高级管理人员；明
关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第
珠煤业及其董事、监事、
高级管理人员 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声明承
诺承担个别和连带的法律责任。
截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在因
涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
李金玉、高建平 形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
承诺方 承诺的主要内容
股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
（八）关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员确认不存在下列情形：
嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近 36 个
焦煤集团
及其董事、 月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法
监事、高管 追究刑事责任的情形等依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
本公司及本公司的董事、高级管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的
法律责任。
形；
上市公司
及其董事、
监事、高管
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
承诺方 承诺的主要内容
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形；
无法表示意见的审计报告的情形；
本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
或最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形等依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和
连带的法律责任。
（九）关于是否存在减持计划的说明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
市公司股份的计划。
上市公司
公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监
事、高管 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持
的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，本人也将严格遵守相关规定。
承诺方 承诺的主要内容
公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
持上市公司股份的计划。
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东
焦煤集团 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有
新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（十）关于摊薄即期回报及填补措施的承诺
承诺方 承诺的主要内容
费活动；
法承担相应的法律责任；
焦煤集团
所（以下简称“深交所”）对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的
填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照
中国证监会或深交所的要求予以承诺；
项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措
承诺方 承诺的主要内容
施。
其他方式损害公司利益；
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司 内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
董事、高管
挂钩；
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填
补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交所
的最新规定出具补充承诺。
（十一）关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
本承诺人保证通过本次交易获得的用于承担《山西焦煤能源集团股份有限公司
焦煤集团
与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议》
（以下简称“《业绩补偿协议》”）约定的业绩补偿义务的对价股份（以下简称
“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿
义务。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担法律责任。
（十二）关于主体资格及关联关系的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人为依法设立并合法存续的有限责任公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关
法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人为上市公司的控股股东，并向上市公司
推荐了董事（赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、李玉敏、赵利新、
李永清与邓蜀平）、监事（陈凯、黄浩、孟君与钟晓强）和高级管理人员（总
焦煤集团 经理马步才、副总经理李健、范新民、戎生权、梁春豪、张有狮、财务总监樊
大宏与董事会秘书黄振涛）。
三、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联
关系及一致行动关系。
四、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
相关中介机构具有独立性。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人为具有完全民事权利能力和完全民事行
为能力的中国籍自然人，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主
体资格。
高建平
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺
人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在
其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特
承诺方 承诺的主要内容
殊关系的其他关联关系。
二、本承诺人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还的大额债务、
未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监
管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、截至本承诺函出具之日，除本次交易对方李金玉为本承诺人配偶、与本承
诺人存在关联关系外，本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及
一致行动关系。
四、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
相关中介机构具有独立性。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人为具有完全民事权利能力和完全民事行
为能力的中国籍自然人，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主
体资格。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺
人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在
其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特
李金玉
殊关系的其他关联关系。
二、本承诺人最近五年内不存在五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在
任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿
还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理
委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、截至本承诺函出具之日，除本次交易对方高建平为本承诺人配偶、与本承
承诺方 承诺的主要内容
诺人存在关联关系外，本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及
一致行动关系。
四、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
相关中介机构具有独立性。
（十三）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、2022 年 2 月 22 日，上海证券交易所下发《上海证券交易所纪律处分决定
书》
（〔2022〕16 号），因山煤国际能源集团有限公司与其控股股东山西煤炭进
出口集团有限公司存在非经营性资金占用情形，且未及时进行信息披露，上海
证券交易所对时任山煤国际能源集团有限公司董事长王为民（现任焦煤集团副
总经理）予以通报批评。除前述情形外，本公司及本公司的董事，监事和其他
高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立
案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
焦煤集团 律处分的情形。
及其董事、
高级管理 二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
人员
未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，
不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失
信行为。
承诺方 承诺的主要内容
本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述
声明承诺承担个别和连带的法律责任。
一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规
章规定的参与本次交易的主体资格。
二、本公司及本公司的董事，监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五
年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
华晋焦煤 未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，除已披露的情形外，
及其董事、
不涉及与经纪纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
监事、高级
管理人员
四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，
不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失
信行为。
本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述
声明承诺承担个别和连带的法律责任。
一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规
章规定的参与本次交易的主体资格。
明珠煤业
及其董事、 二、本公司及本公司的董事，监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五
监事、高级
管理人员 年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
承诺方 承诺的主要内容
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，除已披露的情形外，
不涉及与经纪纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，
不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失
信行为。
本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述
声明承诺承担个别和连带的法律责任。
（十四）关于华晋焦煤及其控股子公司相关瑕疵事项的承诺函
承诺方 承诺的主要内容
一、承诺事项
（一） 历史沿革
针对华晋焦煤于山西省市场监督管理局调取的全套工商档案中包括设立及部
分变更登记的工商资料以及华晋焦煤前身华晋焦煤公司（以下简称“华晋公
司”
）部分变更登记的工商资料存在缺失的情况，焦煤集团承诺，如因华晋公
焦煤集团
司、华晋焦煤设立及历次股权变动涉及的任何企业国有资产审批程序、评估备
案程序、验资程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或
未适当履行导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致
任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的
持股比例向上市公司进行返还。
（二） 对外投资及股权托管
承诺方 承诺的主要内容
截至本承诺函出具日，华晋公司目前处于吊销未注销的状态，且其名下尚有若
干吊销未注销、未能取得相关资料亦无法通过任一联系人取得联系的对外投资
企业。针对该情况，焦煤集团承诺，如因华晋公司下属企业导致华晋焦煤因该
等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该
等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返
还。
针对华晋焦煤与山西焦煤集团煤业管理有限公司（以下简称“山煤煤业”）签
署的《股权委托管理协议》约定由华晋焦煤托管的企业（该等股权尚未变更登
记至山煤煤业名下）
，焦煤集团承诺确保华晋焦煤不会因行使托管权而受到任
何损害或损失，否则焦煤集团将就华晋焦煤实际遭受的损失金额，按其在本次
重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。对于被托管公司在托管日
前已经存在或潜在的违反土地、环保、规划、安全等法律规定的情形涉及的任
何行政处罚、诉讼、仲裁、纠纷等事件，无论在托管期限内该等已存或潜在违
法状态是否延续或保持，焦煤集团将促使由山煤煤业承担全部责任、负责处理、
赔偿、补偿并保证华晋焦煤不会因此遭受任何损害、损失或不利。
（三） 土地、房产
焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤及其控股子公司针对生产经营所需的土地、房产
办理相关证照、根据实际需要重签租赁协议以续展租赁期限，如因前述问题导
致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行
政处罚，或因相关土地、房产权属或无法续租问题引发纠纷的，焦煤集团将以
其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企
业的持股比例占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的罚款以
及实际遭受的损失金额，向上市公司进行返还。
承诺方 承诺的主要内容
a.华晋苑
焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤就土地、自建房产根据相关主管机关要求，依法
及时并合规办理相关证照、将划拨用地转为出让用地等手续；如因前述问题导
致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行
政处罚，或因相关土地、房产权属问题引发纠纷导致华晋焦煤任何损失的，焦
煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市
公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产
经营。
b.杨家坪生活区
焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤切实不向员工及其他个人出售杨家坪生活区房
产，并敦促华晋焦煤尽快完成杨家坪生活区对应房产所需全部必要的审批/备
案等手续。如因该等土地、房产等造成华晋焦煤受到处罚、被要求赔偿、补偿
等而遭受任何损失，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋
焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。
c.满洲坟土地房产
焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等
而遭受任何损失，或无法继续使用的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在
本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求
替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。
d.国师街房产
焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等
而遭受任何损失，或无法继续使用、或不能办理土地出让手续或办理房产过户
登记的，焦煤集团将就该等支出/损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤
的持股比例向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因
承诺方 承诺的主要内容
此影响其日常生产经营。
（四） 专利
截至本承诺函出具日，针对华晋焦煤及其控股子公司名下已获授权的专利存在
的包括但不限于：
（1）部分共有专利或专利申请未签署共有协议约定权利行使
相关事宜；
（2）部分专利目前欠缴年费或已因欠缴年费终止失效的相关情形，
焦煤集团承诺，如因前述情形导致华晋焦煤及控股子公司生产经营受到损失，
或因该等共有专利的使用引发纠纷的，焦煤集团将就该等损失以及相关纠纷导
致的损失，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组前通过华晋焦
煤间接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进行返还。
（五） 超能力生产
根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《山西华晋明珠煤业有限责任公
司采矿权评估报告》
（儒林矿评字［2021］第 262 号），明珠煤业 2019 年原煤
产量为 90.75 万吨、2020 年原煤产量为 94.25 万吨；根据山西儒林资产评估事
务所有限公司出具的《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒
林矿评字［2021］第 261 号）
，山西华晋吉宁煤业有限责任公司（以下简称“吉
宁煤业”）2019 年原煤产量为 310.8755 万吨、2020 年原煤产量为 300.1881
万吨。针对前述明珠煤业、吉宁煤业存在的超出核定生产能力生产的情况，焦
煤集团承诺其将敦促明珠煤业、吉宁煤业严格按照核定生产能力规范生产，除
已因超出核定生产能力生产情形被给予的行政处罚外，如因《山西焦煤能源集
团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资
产协议》项下的资产交割日（以下简称“资产交割日”）前明珠煤业、吉宁煤
业存在的超出核定生产能力生产情况导致其被主管部门给予新增行政处罚、责
令停产整顿及/或处以罚款的，焦煤集团将就该等罚款及/或损失的金额，按其
在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进
行补偿。
（六） 资质证照
承诺方 承诺的主要内容
针对截至本承诺函出具日，华晋焦煤下属华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿（以
下简称“沙曲一矿”）
、华晋焦煤有限责任公司沙曲二矿（以下简称“沙曲二矿”）、
华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂（以下简称“沙曲选煤厂”）
、华晋焦煤有限
责任公司电力分公司（以下简称“电力分公司”）、吉宁煤业未取得《取水许可
证》的情况，焦煤集团承诺，其将敦促华晋焦煤及其下属企业规范相关取水许
可证照办理工作，如因该等情况导致华晋焦煤及其下属公司被主管部门给予行
政处罚、责令停产整顿、补缴税费及/或处以罚款的，焦煤集团将就该等罚款
及/或损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组前通
过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进行补偿。
（七） 华晋焦煤分立
根据《华晋焦煤有限责任公司股东会 2021 年第二次临时会议决议》
，华晋焦煤
以 2021 年 7 月 31 日为基准日，分立为新设公司山西华晋能源科技有限公司
（以
下简称“华晋能源”）和存续的华晋焦煤，将不适宜装入上市公司的资产（华
晋焦煤持有的山西焦煤集团房地产开发有限公司 10%的股权、山西焦煤集团汾
河物业管理有限公司 3.33%股权以及所持吉宁煤业超过 51%比例部分的股权）
派生分立至华晋能源名下（以下简称“本次分立”）
。
焦煤集团承诺，如因本次分立完成后华晋能源存在任何纠纷导致任何债权人向
华晋焦煤主张任何权利进而导致华晋焦煤遭受任何损失的，焦煤集团将就该等
损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。
（八） 产品销售及集团财务公司服务
焦煤集团承诺于资产交割日后，不再要求华晋焦煤通过焦煤集团或其关联方
（除上市公司外）统一销售产品，华晋焦煤将纳入上市公司销售体系管理，通
过上市公司或其下属公司对外销售产品，并承诺于资产交割日后 60 日内向华
晋焦煤支付完毕所有因焦煤集团或其关联方（除上市公司外）统一销售华晋焦
煤产品产生的尚未支付完毕的应付账款。
焦煤集团承诺于资产交割日后，华晋焦煤与焦煤集团下属山西焦煤集团财务有
承诺方 承诺的主要内容
限责任公司（以下简称“财务公司”）的金融服务合作（包括但不限于资金归
集、存款、贷款等业务）将在山西焦煤与财务公司的合作范围内规范管理，严
格遵守中国证监会关于上市公司与财务公司规范运作的相关法律法规，保证上
市公司及华晋焦煤与财务公司合作的资金安全和自由支取。如因财务公司与华
晋焦煤开展金融服务合作致使华晋焦煤资金造成损失的，焦煤集团将承担相应
责任。
二、 承诺金额
（一） 因华晋焦煤遭受损失的承诺返还金额
焦煤集团确认，因上述第一条第（一）至（七）项中任一项情况导致华晋焦煤
承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致华晋焦煤实际遭受任何合理损
失的，焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下，在返还时，
还应考虑由此产生的税费损失：
焦煤集团应向上市公司返还的总金额＝华晋焦煤因本承诺函项下损失返还触
发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×焦煤集团应以其在本次重组前
对华晋焦煤的持股比例（即 51%）／（1－适用税率）
。
（二） 因华晋焦煤下属企业遭受损失的承诺返还金额
焦煤集团确认，因上述第一条第（一）至（七）项中任一项情况导致华晋焦煤
下属企业承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致其实际遭受任何合理
损失的，焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下，在返还
时，还应考虑由此产生的税费损失：
焦煤集团应向上市公司返还的总金额＝华晋焦煤因本承诺函项下损失返还触
发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×在本次重组前通过华晋焦煤间
接持有相关下属企业的持股比例（即华晋焦煤对相关下属企业的持股比例×
。
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，上市公司已经切实按照《证券法》
《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。报告书披露后，上市公司
将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重
组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独
立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事
严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将提交公司股东大会予以表决，届时
将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开，关联股东将严格履行回避义务。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，已提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公允公平
本公司已聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾
问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行
核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允公平，定价过程合法合规。公
司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定
期自动延长 6 个月。
交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公
开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司 2020 年度和 2021 年 1-11 月财务数据以及立信会计师出具的
《备考审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZK10007 号），本次交易前后上市公司
每股收益情况如下（不含募集配套资金影响）：
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
基本每股收益（元/股） 1.08 1.09 0.48 0.42
稀释每股收益（元/股） 1.08 1.09 0.48 0.42
受限于华晋焦煤下属沙曲一矿二矿尚未完全达产，业绩尚未完全释放，本次
交易完成后，上市公司 2020 年度基本每股收益略有下降，上市公司 2021 年 1-11
月基本每股收益较交易前略有提高。
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理
等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公
司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（4）上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能
够得到切实履行做出的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施
得以切实履行的承诺。
上市公司控股股东焦煤集团作出声明承诺如下：
“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益；
消费活动；
依法承担相应的法律责任；
易所（以下简称“深交所”）对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的
填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中
国证监会或深交所的要求予以承诺；
事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上市公司的董事、高级管理人员作出声明承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填
补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最
新规定出具补充承诺。”
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问，平安证券经中国证监会
批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从报告书披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列
事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风
险。
间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可
能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
报告书已经上市公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议以
及 2022 年第一次临时股东大会审议通过，本次交易正式方案获得有权国资监管
机构批准，本次交易尚需满足以下条件方可完成，包括但不限于：
需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过 44
亿元配套资金。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 30%。最终发行
数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果
最终确定。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存
在不确定性，存在配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司 2020 年度经审计和 2021 年 1-11 月未经审计的财务数据以及
立信会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2020 年基
本每股收益略有下降，2021 年 1-11 月基本每股收益较交易前略有提高。
由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多
方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄
的风险。此外，考虑到本次交易拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，最
终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。存在上市公司的总股本
因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄
的风险。
为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制
定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特
此提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）行业政策风险
煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各
级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭
探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控
制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税
费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的
公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响。
对煤炭行业提出了碳减排的挑战，要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设，深化
煤炭清洁安全高效生产和利用，最终实现煤炭行业的绿色发展。碳达峰和碳中和
目标对煤炭企业提出了更高的生产经营管理要求，新政策可能会对标的公司的经
营环境和市场需求产生重大影响，提请广大投资者关注相关风险。
（二）煤炭价格波动风险
标的公司主要产品为炼焦精煤，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内
产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起炼焦精煤的价格变化。
炼焦精煤价格的波动，可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影
响，提请广大投资者关注相关风险。
（三）宏观经济周期波动风险
标的公司主要从事炼焦煤生产业务，与煤炭、钢铁等行业发展状况和行业景
气度密切相关。煤炭是国家能源的主要来源之一，也是国家经济的重要支柱之一，
行业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、
宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进
而影响标的公司的盈利能力和财务状况，提请广大投资者关注相关风险。
（四）整合风险
本次交易完成后，标的公司将执行上市公司的销售政策，不再通过焦煤集团
下属的销售公司销售自产的煤炭产品。此外，本次交易完成后，上市公司经营规
模显著扩大，资产和人员规模进一步增加，在机构设置、组织管理、资金管理和
人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织
模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整
合，将有可能对上市公司的经营产生不利影响。
（五）新冠疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波
动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素
的影响，若下游客户因疫情原因停产或减产，则会对标的公司经营业绩造成一定
影响，提请广大投资者关注相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据焦煤集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，华晋焦煤
大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部
因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；另外，当前疫情尚未
得到真正遏制，不排除对标的公司未来经营造成不利影响的可能性。如果标的公
司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经
营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）房屋土地权属瑕疵风险
截至报告书签署日，标的公司及其下属企业的部分土地房产尚未取得权属证
书，标的公司正在积极推进相关权属证书的办理事宜，但仍存在无法如期办理或
无法取得权属证书导致无法继续占有、使用相关土地房产或受到相关主管部门处
罚的风险，进而可能对标的公司的生产经营造成一定不利影响。
（八）部分租赁土地房产手续不全的风险
截至报告书签署日，标的公司及其下属企业存在租赁集体土地或租赁房产未
完全履行相关法律法规规定的决策、备案等程序，该等土地或房屋租赁存在被主
张无效或被相关主管部门处罚的风险，进而可能会对标的公司的正常生产经营造
成一定不利影响。
（九）未决诉讼风险
华晋焦煤已向临汾市中级人民法院提起诉讼，主张增加华晋焦煤在吉宁煤业
的持股比例，截至报告书签署日，该诉讼事项仍在进行中。华晋焦煤拟将在股比
调整后可能新增的吉宁公司股权采用存续分立方式予以剥离，详见报告书“第四
节交易标的情况”之“三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司”之“（二）历史沿
革”。该诉讼结果存在一定不确定性，提请投资者关注风险。
此外，截至报告书签署日，标的公司存在少量未决诉讼。如标的公司败诉，
将可能对标的公司经营业绩产生一定影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。
（十）环保监管政策的风险
标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中均会对区域环境造成
较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中
华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民
共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华
人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公
司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务
状况带来较大的影响；此外，标的公司在报告期内环保相关处罚较多，未来如不
能进一步规范，仍可能面临较多的环保相关处罚，提请广大投资者关注相关风险。
（十一）安全生产风险
煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在
威胁，安全风险高于其他一般行业；突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、
声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，从而给标的公司的生产经营和财务
业绩带来较大的不利影响。标的公司在报告期内安全生产相关处罚较多，未来如
不能进一步规范，仍可能面临较多的安全生产相关处罚，提请广大投资者关注相
关风险。
（十二）华晋焦煤和吉宁煤业尚未取得取水许可证的风险
截至报告书签署日，华晋焦煤就沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、电力分
公司，吉宁煤业就吉宁矿尚未办理取得取水许可证。华晋焦煤和吉宁煤业正在积
极推进取水许可证的办理事宜，但仍存在无法如期办理或无法取得取水许可证进
而受到相关主管部门处罚或责令拆除相关取水设施的风险，可能会对标的资产的
生产经营造成一定不利影响。
（十三）标的资产部分历史登记档案缺失的风险
华晋焦煤于 1992 年设立，后于 2000 年由全民所有制企业改制为公司制企业，
由于历史久远，涉及部门和人员调整、档案迁移等因素，华晋焦煤及其前身华晋
公司存在部分历史登记档案缺失的情况。就上述情况，焦煤集团、省国运公司分
别出具确认文件，确认华晋焦煤合法设立、有效存续、股权权属清晰稳定等，但
由于部分历史登记档案缺失导致历史沿革文件的完整性存在一定瑕疵，提请广大
投资者关注相关风险。
（十四）沙曲一矿、沙曲二矿不能按期达产的风险
截至报告书出具日，沙曲一矿、沙曲二矿原煤产量分别能达到 330 万吨/年、
曲二矿生产经营所需的必要资质齐备，已稳定生产经营数年，生产技术成熟，
管理体系完善，相关方已经制定切实可行的达产稳产方案并稳步推进中，但能
否按期达产仍存在不确定性。若不能按期达产，将影响沙曲一矿、沙曲二矿在
未来实现的销售收入、净利润等。提请广大投资者注意风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、
人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋
于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管
理风险，提请广大投资者关注相关风险。
（二）业绩波动风险
本次交易将注入的华晋焦煤及明珠煤业，煤炭资源较丰富，与上市公司具有
较强的协同效益。本次注入标的资产规模较大，且在新冠疫情管控的前提下，标
的资产的业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不
可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资
者注意相关风险。
（三）大股东控制风险
本次交易前，焦煤集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，焦煤集团仍
为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过
行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小
股东利益产生不利影响。焦煤集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司
亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司
独立性，维护公司及全体股东的合法权益。提请广大投资者关注相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调控、金融政策调控、股票市
场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，
提请投资者注意相关投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买焦煤集团持有的分立后存续
的华晋焦煤 51%股权，及李金玉、高建平合计持有的明珠煤业 49%股权，并募
集配套资金。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
煤炭是我国的主要能源和重要工业原料，其可持续发展关系国民经济健康发
展和国家能源安全。近年来，国家出台了一系列政策，深入推进煤炭供给侧改革。
要深化煤炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中
度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。
组转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118 号），提出支持有条件的煤炭企
业之间实施兼并重组、支持发展煤电联营、支持煤炭与煤化工企业兼并重组、支
持煤炭与其他关联产业企业兼并重组、通过兼并重组推动过剩产能退出，实现煤
炭企业平均规模明显扩大，中低水平煤矿数量明显减少。
炭产能置换长效机制，推动煤炭行业“上大压小、增优减劣”，有序建设大型现
代化煤矿。
在深化供给侧改革、提高能源发展质量的背景下，焦煤集团通过资产证券化
方式推动旗下优质煤炭资产整合，依托资本市场部署大型煤矿的智能化升级和精
益化管理，符合当前煤炭产业政策的政策导向。
最近 20 年，全球变暖、冰川融化、海平面上升、雾霾天气等一系列现象表
明温室效应带来的气候变化正严重影响着人类未来生存。随着世界各国对全球气
候变化的逐渐重视，碳达峰、碳中和等一系列碳排放规划逐步落地，我国能耗双
控和煤炭减量步伐加快。但 2021 年以来，极端天气不断，海外疫情反复，我国
国内能源供给面临新的挑战，煤炭作为我国最重要的一次能源，其保供稳价关乎
国计民生。
未来随着国内经济稳定恢复，煤炭需求将随着能源需求的增加保持增长态势。
此次能源紧缺表明，我国煤炭市场仍存在较大结构性、时段性、区域性供需偏紧
的情况，本次交易有利于进一步释放优质煤炭产能，响应党和国家安全稳定供应
能源的重大战略部署。
活上市公司，加强市值管理，逐步提升资产证券化率。2020 年 4 月，山西省召
开省属国企提高资产证券化率专题会议，鼓励有条件的企业集团将资产注入上市
公司，并对省属国有企业资产证券化率提出明确要求。
焦煤集团通过专业化重组，将优质的煤炭资产整合注入上市公司，响应国家、
山西省委和省政府关于深化国企改革战略部署，有利于提升国有资产证券化率。
华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区，离柳矿区煤种具有
低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点，是国内稀缺的优质主焦煤，
大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料；乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的
瘦煤，是优质的配焦煤。根据《全国矿产资源规划（2016－2020 年）》，标的
公司下属矿井所在矿区属于国家规划矿区，根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理
暂行规定》，离柳矿区和乡宁矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开
采范围的特殊及稀缺煤类。
近年来伴随绿色发展理念及煤炭行业积极化解过剩产能等政策的推行，小、
弱、危型煤企的生存空间被进一步挤压，大型综合性优质煤炭企业优势将更加凸
显。
（二）交易目的
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。通过
本次交易，上市公司能够实现对优质煤炭资源的整合，增强上市公司实力。
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资
本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金
偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司
的财务费用，实现盈利能力的提升。
随着煤炭行业近年来的快速发展，新矿井及所属配套选煤厂的投产建成，煤
炭资源整合的推进，焦煤集团和公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同
业竞争。由于公司在材料采购、固定资产租赁、部分产品销售和保证公司必需的
经营辅助服务等方面需要获得控股股东支持和充分利用大集团的优势，关联交易
一定程度上不可避免。
通过本次重组，将标的公司注入上市公司，纳入上市公司合并范围，推动煤
炭资源整合，打造焦煤板块龙头上市公司，减少上市公司与控股股东之间同业竞
争，降低彼此间关联交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股
东权益，有助于释放先进产能，提升上市公司在焦煤板块的产业集中度、市场话
语权、行业影响力和核心竞争力。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的简要情况
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普
通股，每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，
发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日及 120 个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 8.15 7.34
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.90
定价基准日前 120 个交易日 6.90 6.21
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价
格为 6.21 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市
公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次
发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除
息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
根据评估结果，标的资产总对价为 704,193.05 万元，其中 598,564.09 万元对
价由上市公司以发行股份形式支付，105,628.96 万元对价以现金形式支付。
本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司
如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照
法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
按照上述计算方式，上市公司本次交易向交易对方发 行股票数量合计为
交易价格 现金对价 股份对价 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
华 晋 焦 煤 51%
焦煤集团 659,929.80 98,989.47 560,940.33 903,285,555
股权
明 珠 煤 业 49% 李金玉 22,583.29 3,387.49 19,195.80 30,911,107
股权 高建平 21,679.96 3,251.99 18,427.97 29,674,663
交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定
期自动延长 6 个月。
交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公
开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分
由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原
因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。
明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分
由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效
期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（二）募集配套资金简要情况
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值
上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特
定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次
募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行
对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事
项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
本次募集配套资金总额预计不超过 44 亿元，且不超过本次交易中上市公司
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本
次交易前总股本的 30%，即 1,228,968,000 股。发行股份数量最终以上市公司股
东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事
项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份
亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
深交所的规则办理。
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号
煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金
对价及偿还银行贷款，具体用途如下：
单位：万元
序号 配套资金用途 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
合计 639,002.85 440,000.00
在募集配套资金到位前，公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情
况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金
金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易
实施完毕之日。
三、交易标的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
中水致远出具的并经有权国资监管机构备案的“中水致远评报字【2021】第
载评估值为基础确定。
中水致远依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至 2021 年 7 月 31 日的
全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元
股东全部权益
评估标的 评估方法 评估值 增值额 增值率
账面值
华晋焦煤 100% 资产基础法 416,713.05 1,293,980.00 877,266.95 210.52%
股权 收益法 416,713.05 1,308,843.29 892,130.24 214.09%
明珠煤业 100% 资产基础法 51,285.23 90,333.16 39,047.93 76.14%
股权 收益法 51,285.23 93,022.49 41,737.26 81.38%
传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产
基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采
用资产基础法可以更为合理从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，
反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最
终评估结果，即华晋焦煤的股东全部权益价值为 1,293,980.00 万元，明珠煤业的
股东全部权益价值为 90,333.16 万元。
经 交 易各 方友 好 协商 ，以 此为 基 础确 定标 的资 产 的转 让价 格合 计 为
业 49%股权的转让价格为 44,263.25 万元。
四、本次交易的业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年
度，即：2022 年、2023 年、2024 年。如果本次交易在 2022 年 12 月 31 日前未
能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。
（二）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为焦煤集团。
（三）业绩承诺金额
焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以
下简称“累计承诺净利润”）如下：
各年度承诺净利润（万元） 累计承诺净利润
（四）补偿的方式及计算公式
交易实施后，如华晋焦煤在业绩承诺期内累计实际净利润金额（以下简称
“累计实际净利润”）未能达到累计承诺净利润的，焦煤集团同意按照如下方式
对其在业绩承诺期内就业绩承诺期内就标的资产应补偿的金额（以下简称“业绩
承诺期应补偿金额”）在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：
业绩承诺期应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）÷累计承诺净
利润×华晋焦煤 51%股权交易价格。
上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。如依据前述公式
计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产转让对价（即 6,599,297,997.93 元）
时，按 6,599,297,997.93 元取值。
就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以本次交易所获对价股份进
行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
（五）本次交易业绩承诺金额的计算过程
根据中水致远出具的《资产评估报告》，2022 年、2023 年、2024 年华晋焦
煤母公司及纳入其合并范围内的子公司在收益法评估下的预测净利润情况如下：
单位：万元
前述预测净利润归属于华晋焦煤母公司股东的金额=∑单个公司预测净利
润×华晋焦煤在该公司的持股比例，具体如下：
单位：万元
收益法评估预测净利润归属于华晋
焦煤母公司股东的金额（=①+②+③+ 136,938.72 109,650.23 192,711.82
④）
注：华晋焦煤的子公司山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司未开展实际经营活动，故未
采用收益法评估。
综上，2022 年、2023 年、2024 年，华晋焦煤收益法评估预测的合并归母净
利润分别为 136,938.72、109,650.23、192,711.82 万元，累计为 439,300.77
万元。本次交易实施后，如华晋焦煤业绩承诺期（2022-2024 年）累计实际净利
润未达 439,300.77 万元，焦煤集团将在业绩承诺期满后一次性进行补偿。出于
谨慎性考虑，本次业绩承诺口径剔除了非经常性损益的影响。
（六）业绩承诺方案是否符合《重组办法》第三十五条及《监管规则适用指引
——上市类 1 号》的相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东权益
《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》明确，“1.交易对方为上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，
也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交
易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资
产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”，“拟购买资产为房地产、矿业公司
或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定
补偿股份数量，无需逐年计算”。
本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，对标的资产涉及的四项采
矿权采用折现现金流量法评估，因此需要对四项采矿权作出业绩承诺。本次交
易标的资产为矿业类资产，可以于业绩承诺期满后一次性计算补偿金额。上市
公司将在本次交易完成且业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请符合法律法
规规定的会计师事务所对华晋焦煤承诺期的年度实际净利润与同期年度承诺净
利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
本次交易业绩承诺的口径为“华晋焦煤的扣非归母净利润”，作出业绩承
诺的资产范围已涵盖采用未来收益预期方法评估的资产。此外，由于收益法评
估在业绩承诺期的预测净利润较采矿权评估高，出于保护上市公司及中小股东
利益的原则，本次交易业绩承诺金额选择了收益法评估的预测净利润。
因此，上述业绩承诺方案符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，有利于保护上市公司及中小股东权
益。
（七）焦煤集团对业绩承诺的履约能力及保障履约的具体措施
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对焦煤集团 2019 年、2020 年、2021
年 的 会 计 报 表 进 行 了 审 计 ， 出 具 了 大 华 审 字 [2020]008410 号 、 大 华 审 字
[2021]0010657 号、[2022]0012208 号审计报告，焦煤集团母公司口径最近三年
主要财务数据情况如下：
（1）母公司资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
资产总额 11,539,500.23 8,781,110.11 7,665,442.87
负债总额 6,298,653.44 4,733,922.37 4,330,826.96
所有者权益 5,240,846.79 4,047,187.74 3,334,615.90
（2）母公司利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 7,696,276.63 4,474,584.40 4,849,585.64
营业利润 123,275.35 150,432.81 136,752.13
利润总额 123,282.17 149,309.74 137,043.57
净利润 96,719.85 127,548.43 119,812.54
截至 2021 年末，焦煤集团母公司口径资产总额 11,539,500.23 万元，所有
者权益 5,240,846.79 万元，2021 年焦煤集团母公司口径营业收入 7,696,276.63
万元，净利润 96,719.85 万元，具有较强的财务实力。
综上，焦煤集团资产规模较为雄厚、盈利状况良好，业绩补偿履约能力充
分。
（1）本次交易设置了股份锁定，为补偿义务人的履约能力提供了保障
焦煤集团已出具《关于锁定期的声明与承诺》，承诺在本次交易中以资产
认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而
发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，焦煤集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易的业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度，焦煤集团的
股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖。因此，本次交易中对股份锁定的
约定能充分保证焦煤集团以股份进行补偿的可行性。
（2）焦煤集团已出具承诺确保未来股份补偿不受相应股份质押影响，有利
于进一步控制补偿风险
根据焦煤集团出具的《关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的声
明与承诺》，焦煤集团保证，通过本次交易获得的用于承担业绩补偿义务的对
价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未
来质押对价股份时（如有），将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》约定拟
质押股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
因此，焦煤集团于本次发行股份购买资产获得的上市公司股份将优先用于
履行业绩补偿承诺，确保不通过质押股份等方式逃废补偿义务，保障在发生补
偿义务的情况下及时进行股份补偿，从而有利于进一步控制补偿风险。
（3）触发现金补偿义务的可能性较低
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，焦煤集团应优先以本次交易所获对
价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
焦煤集团在本次 股份补偿上限占 现金补偿金额上
补偿金额上限 股份补偿金额上
交易中获得的股 补偿金额上限的 限（万元）（④=
（万元）（①） 限（万元）（②）
份数量（股） 比例（③=②/①） ①-②）
本次交易中，股份补偿上限占总补偿金额上限的 85%，也即只有当业绩承诺
期累计实现的净利润仅为承诺金额的 15%时，才会触发现金补偿义务。因此，本
次交易触发现金补偿的可能性较低。即便触发现金补偿，现金补偿金额上限为
综上，本次交易已约定明确的业绩补偿方式及补偿上限，相关业绩补偿承
诺方通过本次交易取得的股份的锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖，且承
诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，能充分保证焦煤集团以股份进行补偿
的可行性。此外，本次交易触发现金补偿义务的可能性较低，即便触发现金补
偿，现金补偿金额上限为 98,989.47 万元，焦煤集团资产规模较为雄厚、盈利
状况良好，业绩补偿履约能力充分。
（八）李金玉、高建平未进行业绩承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市
公司和中小股东利益
根据《重组管理办法》第三十五条，“……上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商
是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
李金玉、高建平仅持有明珠煤业 49%股权，并非明珠煤业的控股股东及实际
控制人，且本次交易未导致控制权发生变更。本次交易完成后，李金玉、高建
平将不再持有明珠煤业股权，将退出明珠煤业管理层，不再担任明珠煤业董事、
监事、高级管理人员，不参与明珠煤业的生产经营决策。此外，李金玉、高建
平持股的对价合计为 44,263.25 万元，占本次交易的总对价（704,193.05 万元）
比例仅为 6.29%。
因此，基于交易各方市场化协商，李金玉、高建平未作出业绩承诺，符合
《重组管理办法》第三十五条的规定，具有合理性。
本次交易中，焦煤集团已作出业绩承诺，能够有效保护上市公司和中小股
东利益。此外，本次交易方案己经上市公司第八届董事会第六次会议、第八次
会议和第九次会议及第八届监事会第五次会议、第七次会议和第八次会议审议
通过，独立董事己发表事前认可意见及独立意见，且己经上市公司 2022 年第一
次临时股东大会决议通过。本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披
露义务，充分考虑了上市公司和中小股东利益。因此，本次交易中，交易各方
基于市场化协商，李金玉、高建平虽未作出业绩承诺，但本次交易方案仍然充
分考虑了上市公司和中小股东利益。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司所处行业为采矿业-煤炭开采和洗选业（证监会行业分类），主要
业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力
器材生产经营等。标的公司主营业务为煤炭的开采、加工、销售等。因此，本次
交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZK10007
号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
所有者权益 2,713,385.34 3,470,037.51 2,173,963.42 2,576,566.11
归属于母公司所
有者权益
营业收入 4,160,398.42 4,993,427.39 3,375,658.23 3,890,610.48
营业利润 621,757.14 955,393.45 312,828.91 400,079.97
净利润 477,865.08 727,484.17 220,191.32 285,806.47
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
注：上市公司 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-11 月财务数据未经审计；上市公司
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市
公司及全体股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司在本次交易前的总股本为 4,096,560,000 股，焦煤集团直接持有上
市公司 54.40%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为山西省
国资委。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，
因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上
市公司股权结构如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
焦煤集团 2,228,479,641 54.40% 3,131,765,196 61.89%
李金玉 0 0.00% 30,911,107 0.61%
高建平 0 0.00% 29,674,663 0.59%
其他股东 1,868,080,359 45.60% 1,868,080,359 36.91%
合计 4,096,560,000 100.00% 5,060,431,325 100.00%
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发
行 963,871,325 股，其中对焦煤集团发行 903,285,555 股，交易完成后上市公司总
股本将增加至 5,060,431,325 股。焦煤集团直接持有上市公司股份的比例将由本
次交易前的 54.40%变为 61.89%，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。因
此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，焦煤集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》，本次
交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买分立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%
股权。根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、标的公司 2020 年度经审计的
财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
华晋焦煤 51%股权
明珠煤业 49%股权
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 7,061,061.89 1,871,599.96 3,375,658.23
财务指标占比 29.73% 37.63% 15.25%
是否达到重大资产
否 否 否
重组标准
注：明珠煤业为华晋焦煤持股 51%的控股子公司，明珠煤业和华晋焦煤的资产总额以华晋
焦煤资产总额与两个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“华晋焦煤资产净额+明珠
煤业资产净额*49%”之和与两个标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标以华晋焦煤
营业收入计算。
综上所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重
组。
本次交易涉及上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重
组管理办法》，上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的
规定，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准
后方可实施。
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，山西省国资委均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易的决策程序及审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
《补充协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议的补充协议》；
次会议审议决策通过；
意放弃其作为明珠煤业股东的优先购买权；
次会议审议决策通过。
（二）本次交易无需再向山西省国资委报批，标的资产评估报告亦无需再向山
西省国资委备案
根据山西省人民政府办公厅于 2021 年 3 月 31 日出具的《关于山西省国有
资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函〔2021〕45 号），山西省人
民政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、
产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本
职能，全部转授山西省国运公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《36
号令》有关规定应履行的相关审批、核准或备案程序由山西省国运公司负责审
批、核准或备案。
因此，本次交易已获得山西省国运公司批准，标的资产评估报告已经山西
省国运公司备案，无需再向山西省国资委报批或备案，本次交易已履行的国资
审批和备案程序符合国有资产相关规定。
（三）本次交易实施前尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司
不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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