北京市中伦律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：润贝航空科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受润贝航空科技股份有限公
司（以下简称“润贝航空”“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次
发行上市”）的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于润贝航空
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律
意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书一”）以及《北
京市中伦律师事务所关于为润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 6 日下发的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（211638 号）（以下简称“反馈意见”）
的要求，就反馈意见有关事宜，本所现出具补充法律意见如下：
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释义
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告以及补充法律意见书一中的含义相同。本
法律意见书中若出现合计数与各分项数值之和在尾数存在差异，这些差异是由于
四舍五入的原因所致。
本所声明事项
本所在原法律意见书、律师工作报告以及补充法律意见书一中所作的各项声
明和承诺，适用于本法律意见书。
法律意见书
正文
一、 《反馈意见》规范性问题 1
请保荐机构及发行人律师核查：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已
经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近
亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是
否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细
分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、
业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否
影响发行人的独立性。
（一）核查回复
股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属直接或间接控制的全部关联企
业。
截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实
际控制人及其直系亲属、其他近亲属直接或间接控制的企业情况如下：
与润贝航空业
序
主体 企业名称 控制情况 实际经营业务 务差异，是否
号
构成业务竞争
刘俊锋、张奇志 股权投资管理，为
发行人控股 业务不同，不
股东 构成同业竞争
股 100.00% 贝航空股权的平台
深圳市宇智 刘 俊 锋 持 股
有限公司 持股 25.00%
香港和路明
张奇志持股
控制人刘俊 限公司
锋、张奇志 香港嘉材有 刘俊锋持股 投资控股平台，少 业务不同，不
及刘宇仑控 限公司 100.00% 量红酒采购销售 构成同业竞争
制的企业 香港嘉睿信
刘俊锋持股 投资控股平台，少 业务不同，不
司
深圳嘉睿信 香港嘉睿信投资
实业发展有 有限公司持股
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与润贝航空业
序
主体 企业名称 控制情况 实际经营业务 务差异，是否
号
构成业务竞争
限公司 100.00%
香港嘉睿信投资
成都市宇诚 有限公司及深圳
限公司 有限公司合计持
股 100.00%
润材实业
香港嘉材有限公 业务不同，不
司持股 100.00% 构成同业竞争
限公司
科贝有限公 刘俊锋之子女持
司 股 100.00%
爱琳发展有 科贝有限公司持
限公司 股 100%
发行人实际 爱琳理典电
控制人之直 子研究（深 爱琳发展有限公
系亲属控制 圳）有限公 司持股 100.00%
的企业 司
爱琳理典电子研
深圳市同济
究（深圳）有限 业务不同，不
公 司 持 股 构成同业竞争
司
香港恒安盛 刘俊锋之兄弟持
有限公司 股 100%
深圳市径湖 香港恒安盛有限
之近亲属控 限公司 100.00%
制的企业 刘俊锋之姐妹持
深圳博润丰
股 40.00%，与刘
俊锋姐妹的配偶
司
构成共同控制
本所认为，在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属直接或间接控制的全部关联
企业。
判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
如上表所述，上述关联企业中，嘉仑投资为发行人实际控制人的持股平台，
香港嘉材有限公司、香港嘉睿信投资有限公司的实际经营业务为投资控股，并兼
有少量的红酒经销，润材实业（上海）有限公司、深圳同济实业的实际经营业务
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为房屋租赁，该等关联企业与发行人未经营相同或相似的业务，不构成同业竞争；
其他关联企业无实际经营，与发行人不构成同业竞争。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属直接或
间接控制的关联企业与发行人不构成同业竞争，不存在简单依据经营范围对同业
竞争做出判断的情形，亦不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认
定不构成同业竞争的情形。
采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
（1）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系
① 上述企业历史沿革的主要情况如下：
企业名称 具体情况
刘俊锋（80.00%），张奇志（10.00%），刘宇仑（10.00%）。
嘉仑投资 2018 年 1 月 25 日，注册资本增加至 7,000.00 万元，股东及股权比
例未发生变动。
此后，股权结构未发生变更。
深圳市宇智丰实业发展
刘俊锋（75.00%），刘宇仑（25.00%）。设立至今股权结构未发
有限公司
生变动。
为：倪捷道（100.00%）。
香港和路明国际贸易有
（100.00%）。
限公司
（100.00%）。
此后，股权结构未发生变更。
为：刘俊锋（85.00%）、徐烁华（15.00%）。
香港嘉材有限公司 （100.00%）。
（100.00%）。
此后，股权结构未发生变更。
香港嘉睿信投资有限公 构为：刘俊锋（100.00%）。
司
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企业名称 具体情况
（70.00%）、徐烁华（30.00%）。
此后，股权结构未发生变更。
深圳嘉睿信实业发展有 香港嘉睿信投资有限公司的全资子公司，设立至今股权结构未发生
限公司 变化。
构为：香港航信投资有限公司（100.00%）。
成都市宇诚电子科技有 嘉睿信实业发展有限公司（100.00%）。
限公司 2021 年 9 月 9 日，股权结构变更，变更后的股权结构为：深圳嘉
睿信实业发展有限公司（62.95%），香港嘉睿信投资有限公司
（37.05%）。
此后，股权结构未发生变更。
润材实业（上海）有限
香港嘉材有限公司的全资子公司，设立至今股权结构未发生变化。
公司
刘思汉（100.00%）。
科贝有限公司 2020 年 5 月 20 日股权结构变更，变更后的股权为：刘宇嘉
（100.00%）。
此后，股权结构未发生变更。
王定（100.00%）。
爱琳发展有限公司 （100.00%）。
（100.00%）。
此后，股权结构未发生变更。
爱琳理典电子研究（深
爱琳发展有限公司的全资子公司，设立至今股权结构未发生变化。
圳）有限公司
为：鲍文本（70.00%）、孙晓晨（15.00%）、梁志忠（10.00%）、
张国红（5.00%）。
（75.00%）、孙晓晨（15.00%）、梁志忠（10.00%）。
变更后的股权结构为：孙晓晨（76.67%）、孙淑静（17.78%）郑
波（4.44%）孙希德（1.11%）。
深圳同济实业 变更，变更后的股权结构为：孙晓晨（71.35%）、孙淑静（16.95%）、
郑波（11.55%）、孙希德（0.15%）。
孙晓晨（88.30%）、孙希德（11.70%）。
孙晓晨（78.07%）、孙希德（11.70%）、王平（10.23%）。
俊锋（88.30%）、刘正填（10.70%）、叶蔓丽（1.00%）。
奇志（88.30%）、刘正填（10.70%）、叶蔓丽（1.00%）。
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企业名称 具体情况
生变更，变更后的股权结构为：张奇志（96.80%）、刘正填（2.93%）、
叶蔓丽（0.27%）。
俊山（99.73%）、叶蔓丽（0.27%）。
生变更，变更后的股权结构为：刘正填（80.00%）、刘俊山（19.95%）、
叶蔓丽（0.05%）。
俊锋（99.95%）、叶蔓丽（0.05%）。
琳理典电子研究（深圳）有限公司（100.00%）。
此后，股权结构未发生变更。
香港恒安盛有限公司
为：刘思汉（100.00%）。设立至今股权结构未发生变动。
深圳市径湖实业发展有 香港恒安盛有限公司的全资子公司，设立至今股权结构未发生变
限公司 化。
深圳博润丰商贸有限公
为：王荣光（60.00%）、刘培璇（40.00%）。设立至今股权结构
司
未发生变动。
除控股股东嘉仑投资外，上述其他企业不存在持有或曾经持有发行人股权的
情形，发行人亦不存在持有或曾经持有上述企业股权/财产份额的情形，发行人
与该等企业不存在历史沿革方面的交叉关系。
② 资产独立
截至本法律意见书出具之日，发行人与存在实际经营业务的关联企业拥有的
主要资产情况如下：
专利、商标、著
企业名称 经营场所 不动产权 主要机器设备
作权等
①香港润贝持有位
截至补充法律
于香港新界的物业
意见书一出具
参 考 编 号 为 公 司 主要 从事 航 材
之日，公司拥有
深圳市南山区桃 B0211428 的 房 屋 分销，属于轻资产企
源街道福光社区 及对应土地； 业，截至 2021 年 6
项商标、36 项软
发行人 塘朗车辆段旁塘 ②润和新材料持有 月 固 定资 产账 面 价
件著作权，均与
朗城广场（西区） 的位于惠州的产权 值为 434.60 万元，
公司自主研发
A 座 3901 证号为粤（2021） 且 以 办公 设备 和 运
国产化航材或
惠州市不动产权第 输设备为主
航材分销业务
经营管理相关
建设用地使用权
深圳市南山区粤
嘉仑投资 无 无 无
海街道滨海社区
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专利、商标、著
企业名称 经营场所 不动产权 主要机器设备
作权等
深圳市软件产业
基地 4 栋 C11 层
Room 2203L,
香港嘉材 Centre, 264-298
无 无 无
有限公司 Castle Peak
Road, Tsuen
Wan, NT
Room 2203L,
香港嘉睿 22/F, Nan Fung
Centre, 264-298
信投资有 无 无 无
Castle Peak
限公司 Road, Tsuen
Wan, NT
持有位于上海市的
中国（上海）自
产权证 号 为沪
润材实业 由贸易试验区临
（2017）奉字不动
（上海）有 港新片区新杨公 无 无
产权第 016115 号
限公司 路 1666 号 1 幢一
的房屋、国有建设
层
用地使用权
①持有位于深圳市
的产权证号为粤
（2019）深圳市不
动产权第 0048083
深圳市福田区华 号的房屋、国有建
深圳市同
强北街道赛格科 设用地使用权；
济实业有 无 无
技工业园西 4 栋 ②持有位于深圳市
限公司
（2019）深圳市不
动产权第 0048084
号的房屋、国有建
设用地使用权
发行人拥有独立的经营和办公场所，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、
设备以及商标、专利、计算机软件著作权等的所有权或者使用权，具有独立的采
购、仓储、销售系统及配套设施，发行人的资产与上述企业的资产不存在混同，
产权关系清晰。
③ 人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存
在在上述企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在上述企业领薪
的情形，发行人的财务人员不存在在上述企业中兼职的情形。
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发行人独立与员工签订劳动合同，并建立独立的劳动、人事及工资管理等规
章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理。发行人的人员与上述
企业的人员不存在混同，发行人的人员独立于上述企业。
④ 业务独立
上述企业经营的业务情况详见本题第 1 小问回复的相关内容。
发行人具有完整的业务体系并独立开展业务，不存在与上述企业业务混同的
情况，发行人能够独立开展各项业务活动、对外签订合同，并拥有独立的业务领
域和运营渠道，其业务独立于上述企业。
⑤ 技术独立
上述企业所从事业务不涉及技术研发，未持有专利。
发行人的技术主要侧重于航空原材料、航空化学品等航材的自主研发，发行
人与上述企业不存在技术竞争或混同等情况，发行人的技术独立于上述企业。
（2）采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
发行人制定了完善的客户及供应商管理制度，具有独立的销售和采购部门并
配备相应工作人员，具备完整的销售和采购流程，发行人拥有与其业务规模相适
应的从业人员，能够面向市场独立经营，发行人独立开拓客户与供应商，销售及
采购渠道均独立于上述企业，且上述具有实际经营业务的企业以房屋租赁和投资
控股兼红酒销售为主，发行人的客户群体以航空公司、飞机维修公司、飞机制造
商及原厂委托制造厂家为主，供应商以海外知名航材原厂为主，发行人与上述企
业的客户群体及供应商属于不同领域，报告期内不存在客户、供应商重合的情形。
本所认为，发行人历史沿革清晰，资产、人员、业务和技术等方面均独立于
上述企业，上述企业的采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独
立性的情形。
（二）核查程序及核查结论
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针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人控股股东、实际控制人填写的《情况查询表》及其出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）登录国家企业信用信息公示系统、深圳信用网（www.szcredit.org.cn）
等网站查询发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属直接或间接
控制的企业的基本信息。
（3）查阅发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属控制的
企业的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记档案、财务报表、固定资产明
细等资料，取得该等企业出具的业务经营情况等的说明。
（4）查阅发行人的审计报告、发行人资产的权属证书、发行人主要生产经
营设备的有关购置合同、发票及支付凭证。
（5）查阅发行人的员工名册、高级管理人员和财务人员的劳动合同、工资
表及社保证明，抽查部分员工劳动合同，查阅发行人关于劳动、人事及工资管理
等规章制度。
（6）实地走访发行人的生产经营场所。
（7）查阅发行人的组织结构图、职能部门介绍、发行人的采购合同、销售
合同等资料，访谈发行人重要供应商、客户并查看发行人的客户及供应商管理制
度。
综上所述，本所认为：
（1）认定不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查并完整地披露发
行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属直接或间接控制的全部关
联企业；
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（2）就上述企业的实际经营业务，本所律师不存在简单依据经营范围对同
业竞争做出判断，亦不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不
构成同业竞争的情形；
（3）除控股股东嘉仑投资外，上述其他企业不存在持有或曾经持有发行人
股权的情形，发行人亦不存在持有或曾经持有上述企业股权/财产份额的情形，
发行人与该等企业不存在历史沿革方面的交叉关系，发行人的资产、人员、业务
和技术等方面均独立于上述企业，上述企业的采购销售渠道、客户、供应商等方
面不存在影响发行人的独立性的情形。
二、 《反馈意见》规范性问题 2
请发行人补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披
露关联方关系及交易；是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如
存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、
金额、占比；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交
易与发行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企
业之间的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露
关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存
在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；
（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，
说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；
（4）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程
是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事
和监事会成员是否发表不同意见；（5）报告期内是否存在关联方资金拆借，是
否违反《贷款通则》等法律法规和规范性文件的规定。请保荐机构及发行人律
师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必
要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行
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产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表
意见。
（一）核查回复
证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；
是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告
期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比。
（1）关联方关系及交易的披露
根据《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》及相关规定对关联方的要求，发行人披露的关联方情况如下：
① 《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》
对关联方的认定 发行人的披露情况
已在《招股说明书》之“第七节 同业竞争与关
联交易”之“三、关联方与关联关系”之“（二）
该企业的母公司
关联法人”之“1、控股股东”中完整、准确披
露
已在《招股说明书》之“第七节 同业竞争与关
该企业的子公司 联交易”之“三、关联方与关联关系”之“（二）
关联法人”之“3、子公司”中完整、准确披露
与该企业受同一母公司控制的其他企业 不适用
对该企业实施共同控制的投资方 不适用
已在《招股说明书》之“第七节 同业竞争与关
联交易”之“三、关联方与关联关系”之“（二）
对该企业施加重大影响的投资方 关联法人”之“2、持有发行人 5%以上股份的除
发行人控股股东以外的法人或者其他组织”中完
整、准确披露
该企业的合营企业 不适用
该企业的联营企业 不适用
已在《招股说明书》之“第七节 同业竞争与关
联交易”之“三、关联方与关联关系”之“（一）
该企业的主要投资者个人及与其关系密
关联自然人”之“1、直接或者间接持有上市公
切的家庭成员
司 5%以上股份的自然人”“4、其他关联自然人”
中完整、准确披露
已在《招股说明书》之“第七节 同业竞争与关
该企业或其母公司的关键管理人员及与 联交易”之“三、关联方与关联关系”之“（一）
其关系密切的家庭成员 关联自然人”之“2、发行人董事、监事及高级
管理人员”“3、发行人控股股东的董事、监事
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及高级管理人员”“4、其他关联自然人”中完
整、准确披露
已在《招股说明书》之“第七节 同业竞争与关
联交易”之“三、关联方与关联关系”之“（二）
关联法人”之“5、实际控制人及其关系密切的
家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、
该企业主要投资者个人、关键管理人员或
高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外
与其关系密切的家庭成员控制、共同控制
的法人或者其他组织”“6、董事、监事、高级
或施加重大影响的其他企业
管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除
发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组
织”中完整、准确披露
② 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
对关联方的认定 发行人的披露情况
关联法人
已在《招股说明书》之“第七节 同业竞争与关
直接或者间接地控制上市公司的法人或 联交易”之“三、关联方与关联关系”之“（二）
者其他组织 关联法人”之“1、控股股东”中完整、准确披
露
由前项所述法人直接或者间接控制的除
上市公司及其控股子公司以外的法人或 不适用
者其他组织
已在《招股说明书》之“第七节 同业竞争与关
联交易”之“三、关联方与关联关系”之“（二）
关联法人”之“5、实际控制人及其关系密切的
家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、
关联自然人直接或者间接控制的、或者担
高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外
任董事、高级管理人员的，除上市公司及
的法人或者其他组织”、“6、董事、监事、高
其控股子公司以外的法人或者其他组织
级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他
组织”中完整、准确披露
已在《招股说明书》之“第七节 同业竞争与关
联交易”之“三、关联方与关联关系”之“（二）
持有上市公司 5%以上股份的法人或者其
关联法人”之“2、持有发行人 5%以上股份的除
他组织及其一致行动人
发行人控股股东以外的法人或者其他组织”中完
整、准确披露
已在《招股说明书》之“第七节 同业竞争与关
联交易”之“三、关联方与关联关系”之“（二）
关联法人”之“5、实际控制人及其关系密切的
家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、
在过去十二个月内或者根据相关协议安
高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外
排在协议安排生效后或未来十二月内，存
的法人或者其他组织”、“6、董事、监事、高
在上述情形之一的
级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他
组织”中完整、准确披露
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中国证监会、证券交易所或者上市公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与上 已在《招股说明书》之“第七节 同业竞争与关
市公司有特殊关系，可能或者已经造成上 联交易”之“三、关联方与关联关系”之“（三）
市公司对其利益倾斜的法人或者其他组 其他相关方”中完整、准确披露
织
关联自然人
已在《招股说明书》之“第七节 同业竞争与关
直接或者间接持有上市公司 5%以上股份 联交易”之“三、关联方与关联关系”之“（一）
的自然人 关联自然人”之“1、直接或者间接持有上市公
司 5%以上股份的自然人”中完整、准确披露
已在《招股说明书》之“第七节 同业竞争与关
联交易”之“三、关联方与关联关系”之“（一）
上市公司董事、监事及高级管理人员
关联自然人”之“2、发行人董事、监事及高级
管理人员”中完整、准确披露
已在《招股说明书》之“第七节 同业竞争与关
直接或者间接地控制上市公司的法人的 联交易”之“三、关联方与关联关系”之“（一）
董事、监事及高级管理人员 关联自然人”之“3、发行人控股股东的董事、
监事及高级管理人员”中完整、准确披露
已在《招股说明书》之“第七节 同业竞争与关
直接或者间接持有上市公司 5%以上股份
联交易”之“三、关联方与关联关系”之“（一）
的自然人及上市公司董事、监事及高级管
关联自然人”之“4、其他关联自然人”中完整、
理人员的关系密切的家庭成员
准确披露
在过去十二个月内或者根据相关协议安 已在《招股说明书》之“第七节 同业竞争与关
排在协议安排生效后或未来十二个月内， 联交易”之“三、关联方与关联关系”之“（一）
存在上述情形之一的 关联自然人”中完整、准确披露
中国证监会、证券交易所或者上市公司根
已在《招股说明书》之“第七节 同业竞争与关
据实质重于形式的原则认定的其他与上
联交易”之“三、关联方与关联关系”之“（三）
市公司有特殊关系，可能或者已经造成上
其他相关方”中完整、准确披露
市公司对其利益倾斜的自然人
如上所示，发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定完整、准确地披露了报
告期内与该等关联方的交易情况，具体详见本题第 2 小问的回复。
本所认为，发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，完整、准确地披露了
关联方关系及交易。
（2）是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步
披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比
报告期内，发行人存在根据实质重于形式原则认定的关联方，具体如下：
序号 名称 备注
法律意见书
序号 名称 备注
刘俊锋曾委托他人代其持股 8.28 %，自 2021 年 11 月
詹寿全担任董事长，詹寿全为发行人实际控制人刘俊
内与发行人存在交易
报告期内，嘉兴领科和万钧旅行社均与发行人存在关联交易，交易的具体情
况如下：
单位：万元
关联方 交易 占营业 占营业 占营业 占营业
名称 标的 金额 总成本 金额 总成本 金额 总成本 金额 总成本
比 比 比 比
采购
商品
嘉兴领
委外
科
研发 - - - - - - 141.51 0.20%
费用
万钧旅 接受
行社 劳务
合计 89.32 0.31% 358.93 0.61% 156.08 0.21% 271.34 0.39%
发行人已在《招股说明书》之“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关
联方与关联关系”之“（三）其他相关方”及“四、关联交易”中对此进行完整、
准确地披露。
主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关
联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易是
否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联
交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。
（1）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行
人主营业务之间的关系
报告期内，发行人关联交易情况如下：
法律意见书
① 经常性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间经常性关联交易主要为关联采购、关联租
赁，双方以市场价格为基础协商确定交易价格。
A. 关联销售
报告期内，发行人未向关联方销售产品或提供服务。
B. 关联采购
a. 交易内容及交易金额
报告期内，发行人向关联方采购的交易内容及交易金额情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容
采购商品 44.29 203.70 23.25 -
嘉兴领科
委外研发费用 - - - 141.51
深圳润博 采购商品 - - - 0.23
万钧旅行社 接受劳务 45.03 155.23 132.83 129.83
合计 89.32 358.93 156.08 271.56
b. 交易背景及与主营业务的关系
i. 嘉兴领科
为了积极响应国家航材国产化战略，公司一方面加强自主研发，另一方面积
极与行业内具有研发实力的企业进行外部合作。嘉兴领科是一家专注于高性能工
程塑料、特种板材及阻燃薄膜、玻纤碳纤增强热塑性复合材料等产品的研发、生
产和销售的创新型高科技企业，其产品可应用于航空及轨道交通、新能源车辆、
医疗设备、建筑装饰等市场领域。
发行人与嘉兴领科的合作模式为：发行人向嘉兴领科支付费用委托其研发航
空内饰壁纸等产品，研发成功后发行人委托嘉兴领科生产相应的产品并向其采
购。
法律意见书
报告期内，发行人与嘉兴领科的关联采购有利于发行人主营业务的发展，有
助于发行人拓宽产品线，加快航材国产替代的进程。
ii. 深圳润博
发行人 2018 年与深圳润博发生的 0.23 万元关联采购系发行人行政部向其采
购少量汽车润滑机油所致。实际控制人于 2018 年 11 月将该公司的股权全部转让
给无关联第三方后，双方不再产生交易。
发行人向其采购的汽车润滑油金额小且可替代性强，与发行人主营业务的关
联性较低。
iii. 万钧旅行社
万钧旅行社成立于 1995 年，是一家位于中国台湾地区的航空代理公司。为
了更好地开拓台湾市场业务，发行人子公司香港润贝与万钧旅行社建立合作关
系，香港润贝委托万钧旅行社在中国台湾地区推广航空润滑油等产品，并按万钧
旅行社推广产生销售额的一定比例向万钧旅行社支付佣金。报告期内，发行人向
其支付的佣金分别为 129.83 万元、132.83 万元、155.23 万元和 45.03 万元。
报告期内，发行人与万钧旅行社的关联采购与发行人主营业务相关，有利于
发行人业务在中国台湾地区的发展，扩大公司产品在当地的市场份额。
c. 关联采购的概况及公允性
i. 嘉兴领科
定制化特点，市场暂无公开的第三方市场价格对比。但公司向其采购后对外销售
的毛利率与公司其他自主研发的同类航空原材料及其他消耗件的毛利率不存在
重大差异，具体如下：
法律意见书
嘉兴领科 同类产品 嘉兴领科 同类产品 嘉兴领科 同类产品
报告期内，发行人与嘉兴领科的交易规模相对较小，占公司营业总成本比重
不足 0.50%。双方在产品研发及生产成本的基础上综合考虑一定合理利润后协商
定价，嘉兴领科及发行人均获取了合理的利润，不存在压低产品价格对发行人或
关联方利益输送的情况。
ii. 深圳润博
报告期初，发行人向深圳润博零星采购汽车润滑油产品，金额较小，采购价
格以汽车润滑油的市场价格为基础双方协商确定，具有公允性，不存在对发行人
或关联方的利益输送情形。
iii. 万钧旅行社
报告期内，发行人委托万钧旅行社在中国台湾地区推广业务，销售发行人的
产品，根据双方签订的协议约定，发行人按照每笔基于万钧旅行社推广成交订单
利润（订单成交价格-成本费用及运费）的 50%-60%向其支付佣金，该比例主要
是考虑到双方各自对等投入，经双方协商制定，该佣金比例自 2013 年合作至今
未发生重大变化，具有商业实质。报告期各期发行人向其支付的佣金为 129.83
万元、132.83 万元、155.23 万元和 45.03 万元，占发行人各期的营业总成本不足
在重大依赖。
报告期内发行人向其支付的佣金不存在显失公平的情况，佣金比例具有公允
性，不存在对发行人或关联方的利益输送情形。
C. 关联租赁
a. 交易内容及交易金额
报告期内，公司的关联租赁情况具体如下：
法律意见书
承 出 租
租 租 赁 位置 面积 租金 租赁期间
方 方 物
发 张 深圳市宝安区石岩街道
房 775.80 2018.01.01-
行 奇 径贝社区工业厂房一栋 229.70 万元
产 ㎡ 2019.01.07
人 志 西
深
张 深圳市宝安区石岩街道
圳 房 200.00 2018.01.01-
奇 径贝社区工业厂房一 栋 8.22 万元
航 产 ㎡ 2019.01.07
志 南
信
润
和 张 深圳市宝安区石岩街道
房 100.00
新 奇 径贝社区工业厂房一栋 3.72 万元 2018.01.01-2018.12.31
产 ㎡
材 志 东
料
发 刘 深圳市南山区深南大道
房 92.68 2018.01.01-
行 俊 与前海路交汇处海岸时 2.29 万元
产 ㎡ 2018.12.31
人 锋 代大厦东座 3102
香
刘
港 房 香港新界屯门天后路 18 1,751 16.81 万港
俊 2018.01.01-2018.12.31
润 产 号南丰工业城第二座 107 呎 元
锋
贝
香
刘 香港新界屯门天后路 18
港 房 7,740 17.42 万港 2018.01.01-
俊 号南丰工业城第四座 804
润 产 呎 元 2018.03.31
锋 至 806
贝
b. 交易背景及与主营业务的关系
报告期初，发行人及其子公司租赁了产权所有人为刘俊锋、张奇志的物业，
用途是日常办公及经营。为了避免关联交易，发行人及其子公司逐步搬迁至无关
联关系的出租方出租的房产。
报告期内发行人向关联方租赁的物业主要用于日常经营办公及仓储，与发行
人主营业务存在直接关系。
c. 公允性分析
报告期内，发行人向刘俊锋、张奇志租赁物业的情形主要发生在 2018 年，
租赁价格公允性对比情况如下：
法律意见书
单位：万元
交易内 2018 年交 租赁物业所属 周边地段同类型物业
出租方 租赁单价
容 易金额 区域 租赁价格
深圳市宝安区
张奇志 租赁 240.87 30-35 元/m?/月 26-40 元/m?/月
石岩
香港屯门 7.5-8 港元/尺/月 7-10 港元/尺/月
刘俊锋 租赁 31.23 深圳市南山区
海岸时代大厦
注：周边地段同类型物业租赁价格来源于网络公开数据整理。
如上表所示，发行人租赁的刘俊锋、张奇志物业单价与周边同类型物业租赁
价格不存在较大差异。报告期内关联租赁价格公允，发行人向发行人关联方租赁
房屋不存在利益输送的情况。
② 偶发性关联交易
A. 关联担保
a. 交易内容及交易金额
报告期内，关联方为公司债务提供担保的情况如下：
被担 担保主债权期间/发生 担保方
担保方 主债权人 担保金额 状态
保方 期间 式
担保最高主 连带责
刘俊 交通银行股份
发行 债权本金余 任保 已履行
锋、上 有限公司深圳 2018.03.06-2020.02.13
人 额 30,000.00 证、抵 完毕
海润材 香洲支行
万元 押
刘俊 担保最高主
北京银行股份
锋、深 发行 债权本金限 连带责 已履行
有限公司深圳 2018.12.20-2019.12.19
圳同济 人 额 8,000.00 任保证 完毕
分行
实业 万元
刘俊
深圳市高新投
锋、深 发行 1,000.00 万 连带责 已履行
小额贷款有限 2019.12.02-2020.12.01
圳同济 人 元 任保证 完毕
公司
实业
刘俊
锋、张 深圳市高新投
发行 1,500.00 万 连带责 已履行
奇志、 小额贷款有限 2020.03.13-2021.03.12
人 元 任保证 完毕
深圳同 公司
济实业
刘俊 交通银行股份 担保最高主
发行 连带责 正在履
锋、深 有限公司深圳 债权本金余 2020.02.28-2022.01.21
人 任保证 行
圳同济 分行 额 10,000.00
法律意见书
被担 担保主债权期间/发生 担保方
担保方 主债权人 担保金额 状态
保方 期间 式
实业 万元
刘俊 担保最高主
中国建设银行
锋、深 发行 债权本金余 连带责 已履行
股份有限公司 2020.04.25-2021.04.20
圳同济 人 额 6,000.00 任保证 完毕
深圳市分行
实业 万元
中国邮政储蓄
深圳 银行股份有限 连带责 已履行
刘俊锋 500.00 万元 2019.06.28-2020.06.27
航信 公司深圳南山 任保证 完毕
区支行
刘俊
锋、香 连带责
中国工商银行
港和路 香港 3,000.00 万 任保 已履行
（亚洲）有限 2018.01.01-2020.01.07
明国际 润贝 港元 证、抵 完毕
公司
贸易有 押
限公司
b. 交易背景及与主营业务的关系
公司自设立以来，主要资金来源为股东投入资金及公司盈利，外部融资渠道
单一。为了保证公司顺利申请银行贷款，实际控制人及其关联方为发行人的银行
贷款提供担保。
报告期内发行人的关联担保主要用于公司申请银行贷款，为发行人的主营业
务的开展提供了资金支持，与发行人主营业务存在一定关联。
B. 关联方资金往来
a. 交易内容及交易金额
报告期内，发行人与关联方之间发生的资金往来情况如下所示：
单位：万元
关联方
拆入 拆出 拆入 拆出 拆入 拆出 拆入 拆出
嘉仑投资 - - - - - - 290.00 290.00
刘俊锋 - - - - - - 5,230.00 11,921.81
刘正填 - - - - 20.00 20.00 - -
深圳润博 - - - - - - - 2,617.20
深圳同济实业 - - - - 0.32 - 11.00 0.32
法律意见书
关联方
拆入 拆出 拆入 拆出 拆入 拆出 拆入 拆出
香港嘉材有限公司 - - - - - - - 908.35
LUBAIR
AVIATION HK - - - - - - - 9.80
（S） PTE. LTD
刘思汉 - - - - - - - 3,866.97
合计 - - - - 20.32 20.00 5,531.00 19,614.45
（2）交易背景及与主营业务的关系
公司与刘正填 20.00 万元的资金往来系公司财务人员转账操作失误导致，已
于当天归还。
公司与深圳同济实业 11.00 万元的资金往来系深圳同济实业于 2018 年 5 月
资金往来系财务人员于 2018 年 12 月 29 日向深圳同济实业转账操作失误导致，
深圳同济实业已于 2019 年 1 月 1 日向公司转回该笔款项。
公司与其他关联方的资金拆入系为了应对中美贸易摩擦导致的航空润滑油
等产品被加征关税，公司增加航空润滑油等产品的备货量，短期内资金需求量激
增，但银行借款审批较慢，因此发行人 2018 年向刘俊锋及嘉仑投资借入资金进
行短期周转；资金拆出系为了偿还该等借款和报告期外向刘俊锋、深圳润博、香
港嘉材有限公司以及刘思汉等关联方的借款。发行人前述资金往来为发行人主营
业务的开展提供了资金支持。
c. 公允性分析
i. 与刘俊锋的资金往来
发行人报告期内与实际控制人之一刘俊锋的关联资金往来金额较大，根据双
方签订的协议约定，发行人按银行同期贷款一年期利率向其支付利息，报告期内
支付给刘俊锋的利息合计 79.41 万元，占当期利润总额的比例约为 0.65%。利息
计算具有合理性及公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送情况。
法律意见书
ii.与深圳同济实业的资金往来
发行人报告期内与深圳同济实业的关联资金因报告期内的资金占用时间相
对较短及金额相对较小，故未计提利息。假设发行人按照银行同期贷款一年期利
率对深圳同济实业的资金往来计算利息，报告期内深圳同济实业需向发行人支付
利息为 0.19 万元，对发行人的经营业绩影响较小。
iii. 与其他关联方的资金往来
发行人报告期内与其他关联方的关联资金往来主要为偿还报告期外产生的
借款，故未计提利息，主要是因为报告期内的资金占用时间相对较短。假设公司
按照银行同期贷款一年期利率对其他关联方的资金拆借进行利息测算，报告期内
对应的利息为 57.28 万元，占当期利润总额的比例约为 0.47%，对发行人的经营
业绩影响较小。
C. 收购股权
a. 交易内容及交易金额
报告期内，发行人收购关联方股权情况如下：
出售方 交易标的 交易定价 交易时间
刘俊锋、张奇志 香港润贝 75%、15%的股权 9,000.00 港元 2018 年 4 月
为解决关联交易和同业竞争问题，具体情况及交易背景参见本法律意见书之“三、
《反馈意见》规范性问题 3”的回复。
b.交易背景及与主营业务的关系
为了解决关联交易和同业竞争问题。
该收购系发行人对同一控制下具有相同、类似或相关业务的重组，是发行人
为实现主营业务整体上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经
济效应而实施的市场行为，有利于发行人避免同业竞争、减少关联交易，对主营
法律意见书
业务的发展具有积极作用。
c. 公允性分析
刘俊锋、张奇志作为股权转让双方的实际控制人，其股权转让的定价以香港
润贝的注册资本为依据（1 港元/股），具有合理性。
D. 关联方应收应付款项
a. 交易内容及交易金额
报告期内，发行人与关联方的应收应付款项情况如下所示：
单位：万元
项目 关联方 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
预付账款 嘉兴领科 - - 18.82 -
应付账款 嘉兴领科 4.57 20.61 - -
其他应付 万钧旅行社 44.89 - - -
b. 交易背景及与主营业务的关系
发行人与嘉兴领科发生的应收应付款项主要系与嘉兴领科的预付款项和应
付款项，产生的主要原因系发行人向嘉兴领科采购国产化航空原材料发生的费
用。发行人与万钧旅行社的其他应付款系发行人委托万钧旅行社在台湾地区推广
业务，根据协议约定的待支付给万钧旅行社的佣金。
报告期内，发行人关联应收应付款项系发行人为了开展主营业务产生的款
项，与发行人主营业务相关。
E. 其他关联交易
a. 交易内容及交易金额
报告期内，深圳同济实业控制的个人账户代公司支付费用，2018 年至 2021
年 1-6 月代垫费用金额分别为 51.14 万元、5.00 万元、34.63 万元和 0.00 万元。
报告期内发生的由关联方账户代公司支付的费用已全部计入发行人管理费
法律意见书
用。截至本法律意见书出具之日，发行人已制定完善的三会制度、内控制度及资
金管理制度并得到有效执行。
b. 交易背景及与主营业务的关系
报告期内，上述关联方代发行人支付的费用主要系少部分发行人员工在日常
经营活动中产生的部分费用因缺失报销凭证，由关联方代发行人向员工支付了相
应报销款，因此与发行人主营业务存在一定的关系。
发行人已在《招股说明书》之“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关
联交易”中对上述关联交易情况进行了补充披露。
（2）请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关联交易产生的
收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易是否影响发行人的
经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收
入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形
报告期内，公司与实际控制人及其亲属控制企业之间无因关联交易产生的收
入、利润，关联交易产生的成本费用占发行人相应指标比例的具体情况如下：
单位：万元
类别 关联方 内容 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
深圳润博 采购商品 - - - 0.23
关联采购
万钧旅行社 接受劳务 45.03 155.23 132.83 129.83
关联租赁 实际控制人 房屋租赁 - - 0.77 272.09
资金拆借 实际控制人 资金拆借 - - - 79.41
其他关联交易 深圳同济实业 代付费用 - 34.63 5.00 51.14
合计产生的成本费用 45.03 189.86 138.60 532.70
占发行人营业总成本比重 0.16% 0.32% 0.19% 0.77%
综上，本所认为，报告期内发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关
联交易产生的成本费用占发行人相应指标的比例较低，不存在影响发行人的经营
独立性的情形，不会构成对控股股东的依赖，亦不存在通过关联交易调节发行人
收入利润或成本费用以及对发行人利益输送的情形。
法律意见书
等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输
送。
具体说明回复参见本题上述第 2 小问的回复。报告期内公司经常性关联交易
价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送情形。
程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董
事和监事会成员是否发表不同意见。
（1）发行人《公司章程》的相关规定
发行人现行有效的《公司章程》关于关联交易的主要规定如下：
第四十一条：“公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：……（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过”。
第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况”。
第一百〇九条：“董事会享有下列决策权限：……（二）决定公司与关联法
人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易；决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易。但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，或与公司董事、监事和高级管理人员及其
配偶发生的关联交易，应提交股东大会审议”。
第一百一十八条：
“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
法律意见书
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议”。
（2）已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议
相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见
发行人在 2020 年 8 月 20 日改制为股份公司后，制定了《公司章程》《关联
交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
等制度，对关联交易的回避制度和决策程序、审批权限、价格确定原则、独立董
事审核关联交易的特殊情况权利等进行了规定。
发行人召开第一届董事会第四次会议、2021 年第一次临时股东大会，经与
会有表决权董事、股东一致同意，审议通过了《关于确认公司 2018-2020 年关联
交易情况的议案》《关于预计公司 2021 年度关联交易情况的议案》，对发行人
发生的关联交易。关联董事、关联股东在审议上述议案时已回避表决。发行人独
立董事已出具同意的独立意见，未发表不同意见。发行人第一届监事会第三次会
议亦审议通过了上述议案，监事会成员未发表不同意见。
综上，发行人已采取规范措施，制定了关联交易的相关决策制度，并召开董
事会及股东大会，对 2018 年至 2020 年度的关联交易进行了确认，并审议了 2021
年度预计发生的关联交易。
和规范性文件的规定。
（1）报告期内是否存在关联方资金拆借
发行人报告期内存在关联方资金拆借，具体情况如下：
单位：万元
法律意见书
关联方
拆入 拆出 拆入 拆出 拆入 拆出 拆入 拆出
嘉仑投资 - - - - - - 290.00 290.00
刘俊锋 - - - - - - 5,230.00 11,921.81
刘正填 - - - - 20.00 20.00 - -
深圳润博汽车 - - - - - - - 2,617.20
深圳同济实业 - - - - 0.32 - 11.00 0.32
香港嘉材有限公司 - - - - - - - 908.35
LUBAIR
AVIATION HK - - - - - - - 9.80
（S） PTE. LTD
刘思汉 - - - - - - - 3,866.97
合计 - - - - 20.32 20.00 5,531.00 19,614.45
（2）是否违反《贷款通则》等法律法规和规范性文件的规定
《贷款通则》第六十一条规定“……企业之间不得违反国家规定办理借贷或
者变相借贷融资业务”。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简
称“《民间借贷司法解释》”）第十条规定“法人之间、非法人组织之间以及它
们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在民法典第一百四十六
条、第一百五十三条、第一百五十四条以及本规定第十三条规定的情形外，当事
人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”。
发行人与关联法人之间的上述资金拆借行为不符合《贷款通则》的规定，但
鉴于：①该等资金拆借行为系双方基于生产、经营需要而发生，未收取利息，不
存在《民间借贷司法解释》等规定的无效情形，为有效的民事法律行为；②截至
发行人及其他股东利益的情形；③截至 2019 年初，该等资金拆借均已清偿而终
止，发行人未因此而受到监管部门的处罚，根据中国人民银行深圳市中心支行办
公室出具的编号为 2021-0395 号及 2021-0792 号的《企业违法违规记录情况证
明》，确认发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日不存在因违反人民银
行相关法律法规而被处罚的记录。
法律意见书
据此，本所认为，上述资金拆借行为不属于重大违法违规行为，不会对本次
发行上市造成实质性法律障碍。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《贷款通则》等法律法规的规定。
（2）取得并核查了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的调查
表，核查上述人员的工作经历、其本人及关系密切的家庭成员的任职、兼职及对
外投资情况，汇总上述企业或人员关联方名单。
（3）对于发行人的法人关联方，取得包括但不限于关联方的工商登记资料、
现行有效的公司章程、营业执照等资料。
（4）登录国家企业信用信息公示系统等网站对发行人及其关联方进行关键
字检索、登录巨潮资讯网对发行人独立董事的任职情况进行检索等。
（5）对发行人主要供应商、客户进行走访并对该等公司与发行人是否存在
关联关系进行了确认。
（6）查阅《审计报告》以及发行人报告期内关联交易相关记账凭证。
（7）取得发行人及其控股股东、子公司的企业信用报告；查阅发行人银行
借款合同及相关担保合同，核查发行人关联担保情况。
（8）查阅发行人关联交易管理制度，查阅发行人关联交易相关的会议资料，
查阅报告期关联交易相关的合同、协议，收集与关联交易相关的同类交易的价格
资料，核查关联交易的内容、审批程序、定价等情况。
综上所述，本所认为：
法律意见书
（1）发行人已经严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交
易；发行人报告期内存在根据实质重于形式原则认定的关联方，发行人已披露报
告期内与该等关联方之间的交易情况；
（2）发行人报告期内的关联交易未影响发行人的经营独立性，不构成对控
股股东的依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人
利益输送的情形；
（3）发行人报告期内的经常性关联交易定价公允，不存在对发行人或关联
方的利益输送；
（4）发行人公司章程已经对关联交易决策程序做出规定，报告期内发行人
已发生关联交易的决策已履行了相应的决策程序，关联股东或关联董事在审议相
关交易时均已回避，独立董事和监事会成员未发表不同意见；
（5）发行人报告期内存在关联方资金拆借，其中与关联法人的资金拆借不
符合《贷款通则》关于“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资
业务”的规定，但不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市造成实质性法
律障碍；
（6）发行人对其报告期内的关联方认定准确，关联交易的信息披露完整；
发行人报告期内的经常性关联交易具有必要性、合理性和公允性，发行人报告期
内的关联交易不影响发行人的独立性，亦未对发行人产生重大不利影响，且已履
行必要的内部决策程序。
三、 《反馈意见》规范性问题 3
为了解决关联交易和同业竞争问题，2018 年，发行人子公司润航（香港）
收购同一控制下的润贝航空（香港）。润贝航空（香港）2017 年底的预估净资
产（约为 2,856 万港元）。2018 年 2 月 24 日，刘俊锋、张奇志、刘婷分别与润
法律意见书
航（香港）签署《股权转让协议》。根据协议内容，刘俊锋、张奇志、刘婷分
别将其所持的润贝航空（香港）7,500 股、1,500 股、1,000 股股权以注册资本作
为定价依据，即 1 港元/股的价格转让予润航（香港）。润航（香港）已于 2018
年 3 月 6 日支付全部股权转让款，共计 1 万港元，并于 2018 年 4 月 27 日办理
相应的股权转让手续。请发行人补充披露上述资本转让的定价依据，转让价格
显著低于预估净资产价格的原因及合理性，定价是否公允，该资产转让是否真
实，是否存在利益输送。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
（一）核查回复
合理性，定价是否公允。
（1）上述资本转让的收购概况
标的公司 收购完成时间 收购前股权结构 收购价格（港元） 收购后股权结构
刘俊锋 75.00% 7,500.00
香港润航持股
香港润贝 2018 年 4 月 张奇志 15.00% 1,500.00
刘婷 10.00% 1,000.00
香港润贝成立于 2003 年 8 月 1 日，设立时的股本为 1 万港元。股权转让时，
香港润贝股本为 1 万港元。
（2）具体过程
刘俊锋与刘婷在 2017 年 12 月 18 日签订《股权转让协议》，协议约定刘婷
持有的香港润贝 10.00%股权（对应注册资本 1,000.00 港元）以 1,000.00 港元的
价格转让给刘俊锋。但双方的真实转让价格为 309.00 万港元，该价格是以双方
认可的对香港润贝 2017 年底预估的净资产（约为 2,856.00 万港元）为基础经双
方协商后确定，刘俊锋已向刘婷支付完毕该款项，但刘俊锋收购刘婷持有香港润
贝 10.00%股权的有关股权变更手续未能于 2017 年底及时办理完毕。为减少交易
步骤并彻底解决公司同业竞争问题，后改为由发行人子公司香港润航直接收购香
法律意见书
港润贝。
协议》，根据协议内容，刘俊锋、张奇志、刘婷分别将其所持的香港润贝 75.00%
（对应注册资本 7,500 港元）、15.00%（对应注册资本 1,500.00 港元）、10.00%
（对应注册资本 1,000.00 港元）的股权以注册资本作为定价依据，即 1 港元/股
的价格转让予香港润航。香港润航已于 2018 年 3 月 6 日支付全部股权转让款，
共计 1 万港元，并于 2018 年 4 月 27 日办理相应的股权转让手续。
（3）定价依据
① 刘俊锋收购刘婷持有的香港润贝 10.00%股权
转让给刘俊锋，双方交易价格以双方认可的香港润贝 2017 年底预估净资产为基
础进行协商确定，同时鉴于香港润贝主要定位系境外采购及境外销售平台，属于
分销业务的一个环节，属于轻资产型企业，且具有可复制性，主要供应商及客户
资源的维护及开拓集中在发行人，因此刘婷将香港润贝 10%股权转让给刘俊锋的
定价具有公允性。
② 香港润航收购香港润贝 100.00%的股权
香港润航收购香港润贝时，刘婷持有的香港润贝10%股权实际已由刘俊锋收
购（已签署股权转让合同并支付完毕对价），因此香港润航收购香港润贝时，香
港润贝可视为实际控制人100%持股的公司。
本次资产重组系为解决关联交易和同业竞争问题，对同一控制下经营相同或
相类似业务其他主体的整合。刘俊锋、张奇志作为本次股权转让双方的实际控制
人，其股权转让的定价以香港润贝的注册资本为依据（1港元/股），具有合理性。
综上所述，本次转让中，刘婷将其持有的股权转让给刘俊锋以转让时的香港
润贝预估净资产作为定价基础，不存在转让价格显著低于预估净资产价格的情
况，具有公允性。刘俊锋、张奇志系本次股权转让双方的实际控制人，因此以1
法律意见书
港元/股的价格转让具有合理性。
上述资本转让已履行当地法律规定股权转让变更必要的法定程序，具体如
下：
（1）2018 年 2 月 24 日，香港润贝召开董事会并作出决议，同意原股东刘
俊锋、张奇志和刘婷分别将其持有的香港润贝 7,500 股、1,500 股和 1,000 股股权
转让给香港润航。
（2）2018 年 2 月 24 日，刘俊锋、张奇志、刘婷分别与香港润航签署《股
权转让协议》，约定刘俊锋、张奇志、刘婷分别将其所持的香港润贝 7,500 股、
（3）2018 年 3 月 6 日，香港润航向股权转让方支付全部股权转让款，共计
（4）2018 年 4 月 27 日，刘俊锋、张奇志、刘婷分别与香港润航签署了股
份转让文书，递交香港税务部评核加盖印花。
（5）修改了香港润贝的股东名册。
本次资产转让履行完必要的内外部审批/登记程序，香港润航已向股权转让
方支付了约定的股权转让款，截至本法律意见书出具之日，香港润航与股权转让
方未就本次资产转让发生争议或纠纷，具有真实性，符合香港法律规定，不存在
利益输送的情况。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股
本形成及重大资产重组情况”之“（四）重大资产重组情况”中进行了补充披露。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
法律意见书
（1）查阅了香港润贝的注册资料，以及收购过程不同交易主体签订的《股
权转让协议》和对价支付凭证。
（2）查阅香港润贝以及发行人的财务报表及审计报告，香港润贝销售、采
购的合同、订单及其他业务资料。
（3）查阅香港律师出具的法律意见书。
（4）访谈相关人员了解香港润贝收购背景、过程等基本情况。
综上所述，本所认为：
刘婷先将其持有的香港润贝 10.00%的股权以 309 万港元转让给刘俊锋，双
方交易价格以香港润贝 2017 年底预估净资产为基础进行协商确定，不存在转让
价格显著低于预估净资产价格的情况，具有公允性；刘婷转让香港润贝 10.00%
股权给刘俊锋后，香港润贝的股权由实际控制人刘俊锋和张奇志 100.00%持有，
此时香港润航收购香港润贝 100%股权系同一控制下的企业合并，以 1 港元/股的
价格转让，具有合理性，该资产转让真实，不存在利益输送。
四、 《反馈意见》规范性问题 4
请发行人补充披露发行人拥有业务许可资质的情况，是否存在超越资质范
围进行经营的情况，报告期内是否持续具备生产经营必备全部资质，相关资质
是否在有效期，是否存在期满后无法续期的风险；发行人销售的航材是否存在
质量问题，是否曾经发生过产品质量纠纷，是否存在关于产品质量的纠纷、诉
讼、仲裁或媒体质疑；发行人在采购或销售时如何对产品质量进行把关；其所
销售的产品是否均具备境内外生产、销售资质、许可，是否存在不具备资质许
可或未获民航、海关等部门许可在境内销售的情况。请保荐机构及发行人律师
核查并发表意见。
（一）核查回复
法律意见书
范围进行经营的情况，报告期内是否持续具备生产经营必备全部资质，相关资
质是否在有效期，是否存在期满后无法续期的风险。
发行人的主营业务为民用航空油料、航空原材料、航空化学品等航材的分销，
发行人及部分子公司的业务涉及部分航空产品的研发、生产，上述产品的生产及
分销部分涉及相关主管部门的许可及备案，发行人需取得资质证书后方可进入生
产及销售。
（1）分销业务
① 航材分销商资质
根据民航局编号为 AC-120-FS-058 R3 的咨询通告《合格的航材》（民航规
〔2020〕2 号）7.3 条之规定，当使用非民航局批准或认可生产系统、维修单位
的航材分销商作为航材供应商时，该航材分销商应当通过民航局认可的行业协会
的评估，并列入其认证的航材分销商清单。
根据民航局编号为 IB-FS-MAT-001R1 号的信息通告《民航局认可的航材分
销商评估》，中国民用航空维修协会已经通过民航局组织的航材分销商评估规范
审核，其使用《航材分销商资质评审标准和程序（ASP-R5）》进行评估并认证
的航材分销商可作为满足 AC-120-FS-058 R3《合格的航材》要求的航材分销商。
根据前述规定，发行人及其子公司就航材分销业务已经取得如下航材分销商
资质证书：
持
证
证书名称 发证单位 报告期内有效期 许可内容
主
体
发 航材分销商 中国民用 销售类：标准件、电子/电气部件
行 证书（编号 航空维修 2018.01.01-2022.01.31 （新件）、原材料、机械部件（新
人 D15061） 协会 件）、化工产品、航空油料
香
航材分销商 中国民用 销售类：标准件、电子/电气部件
港
证书（编号 航空维修 2018.01.01-2022.01.31 （新件）、原材料、机械部件（新
润
D15062） 协会 件）、化工产品、航空油料
贝
法律意见书
持
证
证书名称 发证单位 报告期内有效期 许可内容
主
体
海 销售类：标准件、原材料、电子/
航材分销商 中国民用
口 电气部件（新件）、机械部件（新
证书（编号 航空维修 2020.12.31-2021.12.31
润 件）、化工产品（危化品除外）、
D20199） 协会
贝 航空油料（危化品除外）
深
航材分销商 中国民用 销售类：标准件、电子/电气部件
圳 2018.01.01-2020.12.31
证书（编号 航空维修 （新件）、原材料、机械部件（新
航 （注 1）
D16083） 协会 件）、化工产品（危化品除外）
信
注 1：深圳航信主要业务为航材国产化自主研发，后期无实际航材分销业务，故本资质
到期后不再续期。
② 航空润滑油业务
根据《民用航空油料适航管理规定》（民用航空总局令第 145 号）第六条，
从事民用航空油料储运的民用航空油料及其供应企业，应当根据本规定的要求取
得民用航空油料供应企业适航批准书（以下简称“批准书”）。
就发行人从事的航空润滑油分销业务，发行人已经取得如下表民用航空油料
供应企业适航批准书：
持证 发证单
证书名称 报告期内有效期 许可内容
主体 位
民用航空油料供应 中国民
批准书项目单中所列民用
企业适航批准书 用航空 2018.01.01-2022.09.13
航空油料的相关服务活动
（编号 HYG019） 局
民用航空油料供应
中国民 项目单附件确定的油料牌
企业适航批准书项
用航空 2018.01.01-2021.11.07 号、油料规范及适用的航空
目 单 （ 编 号 ：
局 器、航空发动机型号
HYG019-001）
发行
民用航空油料供应
人 中国民
企业适航批准书 2021.11.05-项目单失 批准书项目单中所列民用
用航空
（ 编 号 效 航空油料的相关服务活动
局
HYG-4008）
民用航空油料供应
中国民 项目单附件确定的油料牌
企业适航批准书项
用航空 2021.11.05-2023.11.04 号、油料规范及适用的航空
目 单 （ 编 号 ：
局 器、航空发动机型号
HYG-4008-0001）
③ 危险化学品资质及非药品类易制毒化学品经营备案证明
根据《运输机场运行安全管理规定（2018 修正）》及《民用机场运行安全
法律意见书
管理规定》之相关规定，在机场内从事航空油料供应的单位，应当按照国家有关
规定取得危险化学品经营许可证。
根据《危险化学品经营许可证管理办法（2015 年修订）》，国家对危险化
学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化学
品经营许可证。设区的市级人民政府安全生产监督管理部门负责下列企业的经营
许可证审批、颁发“……（二）经营易制爆危险化学品的企业”。
根据《易制毒化学品管理条例（2018 年修订）》，国家对易制毒化学品的
生产、经营、购买、运输和进口、出口实行分类管理和许可制度，经营第三类易
制毒化学品的，应当向所在地的县级人民政府安全生产监督管理部门备案。
就发行人从事的航空润滑油分销业务及部分民用航空化学产品的分销业务，
发行人目前持有如下危险化学品资质及非药品类易制毒化学品经营备案证明：
持
证
证书名称 发证单位 报告期内有效期 许可内容
主
体
危险化学品经
发 深圳市南 经营方式为批发（不带储存设施
营许可证（粤深 2018.01.01-2022.07.28
行 山区应急 经营），许可经营范围包括批复
南应急管经字 （注 2）
人 管理局 范围内的 91 种危险化学品
[2019]058 号）
危险化学品经
海 经营方式为不带储存设施经营，
营许可证（海口 海口市美
口 许可范围包括六亚甲基二异氰
美兰危化经字 兰区应急 2020.12.01-2023.11.30
润 酸酯等的 21 种危险化学品及含
[2020]00020 管理局
贝 易燃溶剂制品
号）
非药品类易制
发 深圳市南 品种类别：第三类；经营品种：
毒化学品经营
行 山区应急 2019.09.06-2022.07.28 丙酮 20 吨/年；甲基乙基酮 5 吨
备案证明[（粤）
人 管理局 /年
注 2：发行人原持有的《危险化学品经营许可证》于 2018 年 11 月 15 日到期，于 2018
年 12 月 3 日取得新的《危险化学品经营许可证》，原《危险化学品经营许可证》有效期满
三个月前，发行人已经向相关主管部门提交了延期申请及相关资料。根据《危险化学品经营
许可证管理办法》第二十条之规定，因发证机关逾期未作出决定的，视为准予延期。2018
年 11 月 16 日至 2018 年 12 月 2 日属于《危险化学品经营许可证》的延期审批期间，发行人
持续具有危险化学品经营资质。
④ 医疗器械相关业务
法律意见书
国内新冠疫情爆发初始阶段，发行人及深圳航信计划从事医疗类产品分销，
因此取得了第二类医疗器械经营备案凭证及医疗器械网络销售备案，目前尚未开
展相关经营业务，前述备案信息具体如下：
持证 报告期内
证书名称 发证单位 许可内容
主体 有效期
外），6840（诊断试剂需低温冷藏运
输贮存），6840（诊断试剂不需低温
冷藏运输贮存），6841，6845，6846，
第二类医疗器械经 6854-6858，6863-6866，6870，6877，
深圳市市
发行 营备案凭证（粤深 2020.03.18- 以上类别中包含的植入和介入类产
场监督管
人 食药监械经营备 长期 品除外，以上类别中包含的角膜接触
理局
断试剂（不需低温冷藏运输贮存），
以上类别中包含的植入和介入类产
品除外，以上类别中包含的角膜接触
镜、助听器产品除外
医疗器械网络销售 深圳市市
发行 2020.03.18-
备案（粤深械网备 场监督管 同上
人 长期
第二类医疗器械经
深圳市市
深圳 营备案凭证（粤深 2020.03.18-
场监督管 同上
航信 食药监械经营备 长期
理局
医疗器械网络销售 深圳市市
深圳 2020.03.18-
备案（粤深械网备 场监督管 同上
航信 长期
（2）自主研发业务
① 民用航空化学产品
A. 民用航空用化学产品设计/生产批准函
根据《民用航空用化学产品适航规定》（民用航空总局令第 131 号），对于
在国内（一）从事民用航空用化学产品设计、生产等活动；（二）从事对列入原
民用航空产品制造人维护手册、材料清单及服务通告等文件中的民用航空用化学
产品进行生产、分装、配制、加工等活动的法人，应当按照相关规定的要求取得
法律意见书
民用航空用化学产品设计/生产批准函。
就发行人从事的民用航空用化学产品的生产、分装、配制、加工及设计等业
务，发行人目前持有如下民用航空用化学产品设计/生产批准函：
持证 报告期内有
证书名称 发证单位 许可内容
主体 效期
生产设施和质量系统符合
润和 民 用 航空 用化 学 产
中国民用 2020.12.07- CCAR-53 部的规定，准许在本批
新材 品设计/生产批准函
航空局 项目单失效 准函项目单中的生产地址，按照批
料 （编号：HH0001）
准的型号资料进行生产
民 用 航空 用化 学 产
润和
品设计/生产批准函 中国民用 2018.11.27-
新材
（HH0251-AAD） 航空局 2020.11.26
料
（注 3） RH-P-680 多功能溶剂干性清洗
民 用 航空 用化 学 产 剂
润和
品设计/生产批准函 中国民用 2020.12.07-
新材
项 目 单 航空局 2022.12.06
料
（HH0001-001）
民 用 航空 用化 学 产
润和
品设计/生产批准函 中国民用 2018.11.27-
新材
（HH0252-AAD） 航空局 2020.11.26
料
（注 4） RH-P-680PRO 多功能溶剂干性
民 用 航空 用化 学 产 清洗剂（加强型）
润和
品设计/生产批准函 中国民用 2020.12.07-
新材
项 目 单 航空局 2022.12.06
料
（HH0001-002）
民 用 航空 用化 学 产
润和
品设计/生产批准函 中国民用 2020.12.07-
新材 RH-A-1452H 复方消毒液
项 目 单 航空局 2022.12.06
料
（HH0001-003）
民 用 航空 用化 学 产
润和
品设计/生产批准函 中国民用 2018.08.02-
新材 RH-A-1452 飞机客舱清洗消毒剂
（HH0239-AAD） 航空局 2020.08.01
料
（注 5①）
民 用 航空 用化 学 产
润和
品设计/生产批准函 中国民用 2020.08.01-
新材 RH-A-1452 消毒剂
（ HH0239-AAD ） 航空局 2022.07.31
料
（注 5②）
民 用 航空 用化 学 产
润和 品设计/生产批准函
中国民用 2021.03.01-
新材 项 目 单 RH-A-1452 C.C 元水™消毒液
航空局 2023.02.28
料 （HH0001-004）
（注
润和 民 用 航空 用化 学 产 中国民用 2020.02.03-
RH-WH-01 航空洗手液
新材 品设计/生产批准函 航空局 2022.02.03
法律意见书
持证 报告期内有
证书名称 发证单位 许可内容
主体 效期
料 （HH0260-AAD）
（注 6①）
民 用 航空 用化 学 产
润和 品设计/生产批准函
中国民用 2021.03.01- RH-WH-01 C.C 元水™免洗抑菌
新材 项 目 单
航空局 2023.02.28 液
料 （HH0001-005）
（注
民 用 航空 用化 学 产
润和
品设计/生产批准函 中国民用 2021.06.25-
新材 15-5-RH 擦拭纸系列产品
项 目 单 航空局 2023.06.24
料
（HH0001-006）
润和 民 用 航空 用化 学 产
中国民用 2018.07.16-
新材 品设计/生产批准函 RH-A-1015 飞机客舱清洗剂
航空局 2022.07.13
料 （HH0235-AAD）
润和 民 用 航空 用化 学 产
中国民用 2018.07.16-
新材 品设计/生产批准函 RH-A-1476 液体卫生剂
航空局 2022.07.13
料 （HH0236-AAD）
润和 民 用 航空 用化 学 产
中国民用 2018.07.16-
新材 品设计/生产批准函 RH-M-6027 空气清新消毒剂
航空局 2022.07.13
料 （HH0237-AAD）
润和 民 用 航空 用化 学 产
中国民用 2018.08.02-
新材 品设计/生产批准函 RH-A-1018 飞机烤箱清洗剂
航空局 2022.07.31
料 （HH0238-AAD）
润和 民 用 航空 用化 学 产
中国民用 2018.08.02-
新材 品设计/生产批准函 RH-A-4045 皮革清洗剂
航空局 2022.07.31
料 （HH0241-AAD）
民 用 航空 用化 学 产
润和
品设计/生产批准函 中国民用 2018.08.02-
新材 RH-A-1526 飞机外表清洗剂
（HH0242-AAD） 航空局 2020.08.01
料
（注 7）
润和 民 用 航空 用化 学 产 2020.08.01；
中国民用
新材 品设计/生产批准函 2020.09.30- RH-A-1631 地毯清洗剂
航空局
料 （HH0243-AAD） 2022.09.29
（注 8）
润和 民 用 航空 用化 学 产
中国民用 2018.08.02-
新材 品设计/生产批准函 RH-B-5750 多用途溶剂清洗剂
航空局 2022.07.31
料 （HH0244-AAD）
润和 民 用 航空 用化 学 产 2020.08.01；
中国民用
新材 品设计/生产批准函 2020.09.30- RH-A-1478 除臭剂
航空局
料 （HH0245-AAD） 2022.09.29
（注 9）
润和 民 用 航空 用化 学 产
中国民用 2019.07.01-
新材 品设计/生产批准函 RH-P-25567 漏气测试剂
航空局 2021.06.30
料 （HH0257-AAD）
法律意见书
持证 报告期内有
证书名称 发证单位 许可内容
主体 效期
（注 10）
润和 民 用 航空 用化 学 产
中国民用 2020.03.25- RH-B-5750M 5750M 多功能溶剂
新材 品设计/生产批准函
航空局 2022.03.24 清洗剂
料 （HH0262-AAD）
润和 民 用 航空 用化 学 产
中国民用 2020.09.11- RH-A-1640T 1640T 飞机厕所真空
新材 品设计/生产批准函
航空局 2022.09.10 管道清洗剂
料 （HH0270-AAD）
润和 民 用 航空 用化 学 产
中国民用 2020.09.11- RH-A-1640 1640 飞机厕所真空管
新材 品设计/生产批准函
航空局 2022.09.10 道清洗剂
料 （HH0271-AAD）
润和 民 用 航空 用化 学 产
中国民用 2020.09.11- RH-A-1650 1650 飞机外表清洗抛
新材 品设计/生产批准函
航空局 2022.09.10 光剂
料 （HH0272-AAD）
润和 民 用 航空 用化 学 产
中国民用 2020.09.08- RH-A-1537 1537 飞机部件及外表
新材 品设计/生产批准函
航空局 2022.09.07 通用清洗剂
料 （HH0273-AAD）
注 3、注 4、注 8、注 9：发行人于原《民用航空用化学产品设计/生产批准函》到期前
批流程耗时较长，发行人于原批准函到期后取得新的批准函，中间存在证书过期的间隔时间。
在原批准函到期至新批准函颁发前的期间内，发行人暂停了此批准函对应许可产品的生产、
分装、配制、加工等活动，不存在违反相关法律法规的行为。
注 5：基于在民用消毒备案的取证要求考虑，RH-A-1452 产品在民航局经过 2 次产品名
称变更，由 “飞机客舱清洗消毒剂” （HH0239-AAD）（注 5①）变更为“消毒剂”
（HH0239-AAD）
（注 5②），在 2021 年 3 月 1 日变更为“C.C 元水™消毒液”
（HH0001-004）
（注 5③）。
注 6：基于在民用消毒备案的取证要求考虑，RH-WH-01 产品由“航空洗手液”
（HH0260-AAD）
（注 6①）在 2021 年 3 月 1 日更名为“C.C 元水™免洗抑菌液”
（HH0001-005）
（注 6②）。
注 7：基于下游客户需求变动以及资质管理成本考虑，公司决定本资质到期后不再续期。
注 10：“RH-P-25567 25567 漏气测试剂”的有效期至 2021 年 6 月 30 日，润和新材料
已申请办理续期手续，根据中国民用航空航油航化适航审定中心于 2021 年 8 月 16 日下发的
《关于广东润和新材料科技有限公司 RH-P-25567 漏气测试剂民用航空用化学产品设计/生
产批准函的说明》，本批准函已经完成续期审核，目前为颁证阶段。发行人暂停了此批准函
对应许可产品的生产、分装、配制、加工等活动，不存在违反相关法律法规的行为。
B. 消毒产品生产企业卫生许可证
根据中国民航局编号为 MH/T 6079—2012 的民用航空行业标准《飞机客舱
清洗消毒剂》，第 3.1 条“清洗消毒剂的成分可由制造商自行选择，但应包含水、
表面活性剂、消毒剂和缓蚀剂，其形成的产品应获得国家卫生行政主管部门的许
可，并应符合 3.2 的要求”，民用航空消毒剂应当获得国家卫生行政主管部门的
法律意见书
许可。根据《消毒管理办法（2017 年修订）》及《消毒产品生产企业卫生许可
规定》之相关规定，在国内从事消毒产品生产、分装的单位和个人，必须按照相
关规定的要求申领《消毒产品生产企业卫生许可证》。
就发行人民用航空化学产品中有关消毒产品的生产、分装等业务，发行人目
前持有如下相关证书：
持
证 发证单
证书名称 报告期内有效期 许可内容
主 位
体
润 生产项目：消毒剂、卫生
消毒产品生产企业卫 广东省
和 用品；生产类别：液体消
生许可证（粤卫消证 卫生健
新 2020.08.10-2024.08.09 毒剂、抗（抑）菌制剂（栓
字 [2020]-09- 第 0052 康委员
材 剂、皂剂除外）（液体、
号） 会
料 凝胶）
② 民用航空产品和零部件
根据《中华人民共和国民用航空法（2021 年修订）》民用航空器适航管理
要求，设计、生产民用航空器上设备应当取得相应证书。中国民航局根据编号为
CCAR-21-R4 的《民用航空产品和零部件合格审定规定》的规定开展民用航空产
品和零部件的型号合格审定、生产许可审定和适航合格审定工作。
就发行人从事的民用航空产品和零部件的设计、改装及生产等业务，发行人
目前持有如下资质证书：
持 发
证 证
证书名称 报告期内有效期 许可内容
主 单
体 位
中
国 制造人的质量管理系统符合
民 CCAR-21 部第 21.143 条的规
零部件制造人批准书 2018.01.01-项目单全
用 定，项目单中的零部件符合
深 （PMA0156-ZN） 部失效
航 CCAR-21 部第 21.305 条的规
圳
空 定
航
局
信
中
零部件制造人批准书项目 国 2018.01.01-2019.09.14
标牌
单（PMA0156-001-ZN） 民 （注 11）
用
法律意见书
持 发
证 证
证书名称 报告期内有效期 许可内容
主 单
体 位
航
空
局
中
国
民
用 地毯、双面胶、触摸屏
（注 12①）
航
空
零部件制造人批准书项目 局
单（PMA0156-002-ZN） 中
国
民 客、货舱非受力件，具体为
用 《客、货舱非受力件能力清
（注 12②）
航 单》及以后经批准的版本
空
局
中
国
民 擦拭纸，具体为《擦拭纸系
零部件制造人批准书项目 2018.06.28-2021.08.08
用 列产品能力清单》及以后经
单（PMA0156-003-ZN） （注 13）
航 批准的版本
空
局
中
国
民 航空靠垫，具体为《航空座
零部件制造人批准书项目 2019.08.09-2021.08.08
用 椅垫靠垫能力清单》及以后
单（PMA0156-004-ZN） （注 14）
航 经批准的版本
空
局
中
国
制造人的质量管理系统符合
民
零部件制造人批准书 2020.12.28-项目单全 CCAR-21-R4 的规定，项目单
用
（PMA0201-ZN） 部失效 中 的 零 部 件 符 合
航
润 CCAR-21-R4 的规定
空
和
局
新
中
材
国 项目名称：标牌；型号：标
料
民 牌 （ 灭 火 瓶 ）
零部件制造人批准书项目
用 2020.12.28-2022.12.27 GA3137-2177RH、标牌（小
单（PMA0201-ZN-001）
航 桌 板 二 维 码 标 签 ）
空 ZH120401ZZJ
局
法律意见书
持 发
证 证
证书名称 报告期内有效期 许可内容
主 单
体 位
中
制造人的质量系统符合
国
CCAR-21 部第 21.137 条的规
民
技术标准规定项目批准书 2018.08.28-项目单全 定，项目单中的零部件符合
用
（CTSOA0150-ZN） 部失效 CCAR-21 部第 21.361 条的规
航
定，批准其按照相应 CTSO
深 空
规定进行标记
圳 局
航 中
信 国
民 项目名称：头戴式航空耳机；
技术标准规定项目批准书
用 2018.08.28-2022.12.04 型号：HX1001 型；HX2001
（CTSOA0150-0001-ZN）
航 型；HX3001 型
空
局
中
国
深 本批准书改装项目根据批准
民
圳 改 装 设 计 批 准 书 的深圳航信《头戴式航空耳
用 2018.12.25-长期
航 （MDA417-ZN） 机技术资料清单》及以后经
航
信 批准的版本进行改装
空
局
根 据 润 和 新 材 料 《 AV-DEC
中 HI-TAK 防腐改装项目（A320
润 国 系列、A330 系列）项目说明
和 民 书》要求，把 AV-DEC 公司
改 装 设 计 批 准 书
新 用 2021.07.13-长期 的 HI-TAK 防腐减振胶带和
（MDA497-ZN）
材 航 自流平密封胶安装到 A320
料 空 系列、A330 系列飞机前/后货
局 舱和客舱湿区的地板支撑部
件上
注 11、注 14：基于下游客户需求变动以及资质管理成本考虑，公司决定本资质到期后
不再续期。
注 12：在取得许可内容为“地毯、双面胶、触摸屏”《零部件制造人批准书项目单
（PMA0156-002-ZN）》（注 12①）后，因公司需取证产品的数量增加，公司在注 12①项
目单许可内容的基础上增加新申请产品形成了《客、货舱非受力件能力清单》，并依据相关
规定重新提交申请并取得了许可内容为“客、货舱非受力件”的项目单（注 12②），原注
注 13：因擦拭纸系列产品被纳入民用航空用化学产品范围，发行人依据《民用航空用
化学产品适航规定》（CCAR-53）于 2021 年 6 月 25 日取得许可内容为“15-5-RH 擦拭纸
系列产品”的《民用航空用化学产品设计/生产批准函项目单》（HH0001-006），原《零部
件制造人批准书项目单（PMA0156-003-ZN）》到期后自动失效。
③ 环保类相关资质
法律意见书
根据《广东省排污许可证管理办法》（已于 2019 年 8 月 13 日失效）之规定，
有排放污染物行为的排污单位，应当取得广东省排污许可证。
根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》（环办环评函〔2020〕9 号）
之相关规定，对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小，依法不需要申
请取得排污许可证的企业事业单位和其他生产经营者，应当填报排污登记表。排
污登记采取网上填报方式。排污单位在全国排污许可证管理信息平台上填报排污
登记表后，自动即时生成登记编号和回执，排污单位可以自行打印留存。
发行人持有的排污管理相关证书具体如下：
持证 报告期内有
证书名称 发证单位 行业类别
主体 效期
润和
广东省排放污染物许可证 惠州市生 2019.07.03-
新材 肥皂及合成洗涤剂制造
（4413052019000178） 态环境局 2020.04.02
料
润和 固定污染源排污登记回执 2020.09.17-
新材 （ 91440300661007197C00 - 2025.09.16 肥皂及洗涤剂制造
料 1W） （注 15）
注 15：依据《广东省生态环境厅关于停止核发广东省排污许可证等有关事项的通知》
（粤环〔2019〕26 号）的相关内容，自 2019 年 8 月 13 日起，不再核发广东省排污许可证。
依据《惠州市生态环境局关于 2020 年全面实施排污许可发证登记工作的通告》，润和新材
料该项目为 2020 年纳入排污登记管理的行业类别，应于 2020 年 9 月 30 日前完成排污登记，
润和新材料于 2020 年 9 月 17 日完成固定污染源排污登记并取得登记回执。2020 年 4 月 2
日至 2020 年 9 月 17 日属于新纳入排污登记管理的过渡期间，不属于环境违法违规行为。
（3）维修业务
根据《中华人民共和国民用航空法（2021 年修正）》及《中华人民共和国
民用航空器适航管理条例》之规定，维修民用航空器上设备的单位或者个人应当
向民航局申请领取维修许可证书并从事批准范围内的维修业务活动。
发行人目前尚未实际开展相关经营业务，发行人持有的维修许可证具体情况
如下：
报告期内有
持证主体 证书名称 发证单位 许可内容
效期
维修许可证（编 中国民用 2019.05.28- 《维修能力清单》批准范围内
发行人
号：D.300063） 航空局 长期 的航空器部件维修
法律意见书
（4）其他一般性业务资质
① 进出口业务资质
根据《中华人民共和国对外贸易法（2016 年修订）》《对外贸易经营者备
案登记办法（2021 年修订）》，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经
营者，应当向中华人民共和国商务部或商务部委托的机构办理备案登记；但是，
法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。对外贸易经营者未按照规
定办理备案登记的，海关不予办理进出口的报关验放手续。根据《全国人民代表
大会常务委员会关于授权国务院在自由贸易试验区暂时调整适用有关法律规定
的决定》（2019 年 10 月 26 日通过），授权国务院在自由贸易试验区内暂时调
整《中华人民共和国对外贸易法》中关于对外贸易经营者办理备案登记的规定，
取消对外贸易经营者备案登记。
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定（2018 年修订）》，
进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续。进
出口货物收发货人在海关办理注册登记后可以在中华人民共和国关境内口岸或
者海关监管业务集中的地点办理本企业的报关业务。
发行人目前持有的进出口业务资质具体如下：
持证 报告期内有
证书名称 发证单位 编号
主体 效期
中华人民
海关进出口货物收发 2018.01.01- 海关注册编码：4453161669；
共和国海
发行 货人备案回执 长期 检验检疫备案号：4700611619
关
人
对外贸易经营者备案 2018.01.01-
- 04955743
登记 长期
中华人民
海关进出口货物收发 2019.08.22- 海关编码：441336077S；
润和 共和国惠
货人备案回执 长期 检验检疫备案号：4779400087
新材 州海关
料 对外贸易经营者备案 2019.08.09-
- 04792024
登记 长期
中华人民
海关进出口货物收发 2018.01.01- 海关编码：4403960EEP；
共和国海
深圳 货人备案回执 长期 检验检疫备案号：4777201223
关
航信
对外贸易经营者备案 2018.01.01-
- 04920546
登记 长期
法律意见书
持证 报告期内有
证书名称 发证单位 编号
主体 效期
海口 2020.11.02- 海关注册编码：46011629PJ；
进出口货物收发货人 椰城海关
润贝 长期 检验检疫备案号：4657300440
发行人在中国大陆以外设立了香港润航、香港润贝及美国润贝开展经营活
动，根据香港律所及美国律所出具的法律意见书，香港润航、香港润贝及美国润
贝所从事业务除领取商业登记证外，无需向当地政府申请特别牌照或许可。
综上，本所认为，发行人不存在超越资质范围进行经营的情况，报告期内发
行人持续具备生产经营必备全部资质，截至本法律意见书出具之日，发行人从事
生产经营所必备的资质均在有效期，且期满后无法续期的风险较小。
是否存在关于产品质量的纠纷、诉讼、仲裁或媒体质疑。
发行人报告期内不存在重大的质量问题，存在少量因质量不合格而退换货及
抵减货款的情况，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
退换货金额 133.60 284.12 151.44 84.45
抵减货款金额 1.53 25.65 15.78 36.72
合计 135.13 309.77 167.22 121.16
营业收入 36,192.83 72,237.97 85,172.63 82,490.05
占比 0.37% 0.43% 0.20% 0.15%
发行人报告期内，公司客户因质量问题导致的退换货及抵减货款金额占当期
营业收入比例较低。报告期内发生的质量问题产生原因主要为上游原厂产品质量
问题不符合下游客户验收标准、公司管理不善造成的产品质量问题及装运、运输
过程中产生的产品破损。对于上述少量质量不合格的产品，公司及时与客户进行
沟通后协商处理，根据客户需求采取换货、退货或事后抵减货款等形式处理。报
告期内公司不存在因产品质量问题引起与客户或供应商的重大纠纷，也没有因违
反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情况。
法律意见书
发行人报告期内不存在关于产品质量的重大纠纷、诉讼、仲裁或媒体质疑。
航空产业高度强调适航性、安全性、稳定性，航材产品的质量直接影响飞机
安全性，航空产业对产品质量具有较高的质量要求及行业标准，需要取得客户、
供应商认证及主管部门的必要资质证书。为建立更为完备的质量监控体系，除取
得必要的认证及资质证书外，发行人在航材分销方面取得了 ISO9001:2015、
AS9120B 质量管理体系证书，在航空化学品及零部件的研发和生产方面取得了
ISO9001:2015、AS9100D 质量管理体系证书，严格遵守中国民航局及民航协会
关于航材的质量控制标准并通过制定《质量手册》《质量目标管理规定》《质量
记录控制程序》等一系列的内部规章制度以及控制手段，形成了相应的航材质量
管理体系制度文件，严格把控采购及销售等环节的质控情况。
根 据 天 职 国 际 出 具 的 编 号 为 天 职 业 字 [2021]11802-1 号 及 天 职 业 字
[2021]36693-1 号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是
有效的，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证生产经营的合
法性、营运的效率与效果，且注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（1）采购的质量管理
公司建立了供应商管理体系，并对采购订单评审、来货检验、来货质量反馈
和追踪、供应商业绩评估、供应商资格再次评估和汰换等环节均有相应的规定，
以确保公司采购的产品质量有保证，并达到溯源的要求，具体包括：
① 对外部供应商的控制
发行人制定了《外部供方控制程序》对外部供应商进行管理，以确保提供的
产品和服务满足公司要求和终端客户规定的要求，具体包括：依据程序要求对供
应商的资质进行事前审查，审查通过后将供应商纳入《合格供方名录》，并定期
对供应商进行评估及管理，并对供应商进行管理及风险控制。
② 对采购程序的控制
法律意见书
发行人采购部依据采购计划，从合格供应商名录中的供应商处采购，并依据
相关制度要求编制采购文件，取得对应级别的采购负责人批准后进行采购，严格
依照相关制度进行询价及谈判，建立采购合同档案，对采购合同及询价谈判签订
合同过程中确认的相关事项及资料及时归档。
③ 对采购商品的入库控制
发行人制定了《进货检验标准》《监视和测量控制程序》等制度文件对采购
商品进行入库管理。由物流部及质控部分别对采购的商品进行初检及检验，针对
不同的商品按照其对应标准进行审查，对产品的产品外观、产品件号、数量、合
格证明文件、产品标识、抽样目视检查。检查通过后，相关商品信息将录入系统
完成入库。
（2）销售的质量管理
销售过程中，发行人主要针对航空产品存储管理，报废品管理、产品出货等
环节对销售质量进行控制，且公司建立了《质量记录控制程序》，按照程序要求
对质量记录进行控制和管理，为保证产品或服务质量符合规定要求、体系有效运
行以及产品、相关活动或服务的可追溯性及采取纠正预防和改进措施提供依据。
具体包括：
① 航空产品存储管理
公司制定了包括《仓库库存条件及环境制度》《干冰货交付过程质量控制制
度》等的严格的航空产品储存管理制度，严格按照产品技术文件所要求的存放温
湿度及其他储存条件存放，依据相关法律法规的要求和国际民航组织的有关要求
严格管理及存储危险品，对仓储环境（照明、温湿度、通风等）进行控制，在仓
库配备熟悉航油、航化商品储存的仓库管理员、检验员和物流员，并定期对仓库
商品进行盘点。
在存货管理方面，公司要求商品入库、出库按先进先出原则摆放和提取，并
定期对库存商品进行盘点。
法律意见书
② 商品有效期管理
公司制定了包括《航空产品寿命延长制度》《航空产品有效期制度》等关于
商品有效期管理的相关制度，在日常管理过程中，对商品严格执行先进先出原则。
对于已到有效期（到寿）、发生破损、泄露等产品由质控部、物流部进行产品隔
离扣查管理，针对不同情况分别予以授权延寿、供应商索赔及报废处理。
③ 商品出货管理
公司制定了包括《缺陷商品召回规则》《商品发运管理办法》《产品包装标
识制度》等关于商品出货管理的相关制度。对于销售产品中产品牌号、标准、规
格、需求数量、需求时间、制造商、寿期要求、标签、证书及测试报告等方面的
质量控制严格依据公司相关制度进行管理，并且交付给物流运输方后及时上传系
统，确保系统数据与实物一致。如遇到制造厂发布召回信息或当发现任何可疑的
非经批准的航材后与客户协商，采用更换、收回或退款等方式，消除缺陷商品，
依照缺陷商品召回规则执行。
综上，本所认为，发行人已建立了采购和销售环节的管理制度，严格把控采
购、销售等环节的质控情况。
在不具备资质许可或未获民航、海关等部门许可在境内销售的情况。
发行人所销售产品已经取得的境内外生产销售资质、许可情况详见本题第 1
小问回复的相关内容。
本所认为，发行人所销售的产品已经具备境内外生产、销售资质、许可，不
存在不具备资质许可或未获民航、海关等部门许可在境内销售的情况。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
法律意见书
（1）查阅发行人关于从事相关业务所需要资质情况的书面说明。
（2）对发行人相关业务人员进行访谈。
（3）查阅发行人各类资质文件、质量管理体系认证证书及与发行人主营业
务相关的法律法规，获取行业主管部门对发行人业务资质的问询回复，并与同行
业可比公司官网披露的资质情况进行比较。
（4）查阅香港律所及美国律所分别出具的关于香港润贝、香港润航及美国
润贝的法律意见书。
（5）查阅深圳市市场监督管理局、惠州仲恺高新区市场监督管理局、中国
民用航空中南地区管理局出具的无违规证明。
（6）查阅发行人报告期内退货、换货及坏账的清单及申请单。
（7）查阅了发行人的各类质量管理制度以及内部控制鉴证报告。
（8）查阅了发行人产品清单。
综上所述，本所认为：
（1）发行人不存在超越资质范围进行经营的情况，报告期内发行人持续具
备生产经营必备全部资质，截至本法律意见书出具之日，发行人从事生产经营所
必备的资质均在有效期，且期满后无法续期的可能性较小；
（2）发行人报告期内存在少量因质量问题产生的退换货，报告期内不存在
关于产品质量的重大纠纷、诉讼、仲裁或媒体质疑；
（3）发行人已建立采购和销售环节的管理制度，严格把控采购及销售等环
节的质控情况；
（4）发行人所销售的产品已经具备境内外生产、销售资质、许可，不存在
不具备资质许可或未获民航、海关等部门许可在境内销售的情况。
法律意见书
五、 《反馈意见》规范性问题 5
请保荐机构及发行人律师核查发行人的生产经营是否符合国家产业政策，
是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指
业务或产品进行分类说明。
（一）核查回复
发行人为服务型航材分销商，主营业务为民用航空油料、航空原材料、航空
化学品等航材的分销。经过十余年的行业积累，发行人积极响应航材国产化战略，
逐步加大对航空化学品及航空原材料的自主研发投入，立志成为行业领先的集研
发、生产、销售于一体的航材综合服务商。发行人目前自主研发的产品主要包括
清洗剂、消毒剂、内饰壁纸、胶带等。报告期内，发行人的自主研发产品实现销
售收入规模较小，且基本通过委外生产方式。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行
人属于 F 门类 51 大类中的“批发业”。按照国家统计局公布的《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017）中，发行人归类于“批发与零售业”中的“矿产品、
建材及化工产品批发（代码为 516）”。
经核对国家发展和改革委员会、商务部发布的《市场准入负面清单（2020
发行人的生产经营不涉及该等规定中的禁止准入事项或限制类、淘汰类项目；涉
及许可准入事项的已取得了相应的业务资质，包括民用航空油料供应商适航批准
书，民用航空用化学产品设计/生产批准函等，具体参见本法律意见书之“四、
《反馈意见》规范性问题 4”的回复；对市场准入负面清单以外其他行业、领域、
业务等，发行人根据规定可依法平等进入。
法律意见书
与发行人生产经营相关的主要国家产业政策包括如下：
业务内容 发布时间 发布机构 文件名称 主要内容
发行人的分销业务属于该目
录项下的①“A17 商贸服务
业”之“A1707 以建设采购、
集散、代理、分销、配送中心
《深圳 市产 业结构
为基础的现代分销和批发体
深圳市发展 调整优 化和 产业导
月 之“A1008 航空再制造、航空
会 文）》（深发改〔2016〕
技术服务、现代航空物流、航
空商务服务、航空运营支持服
务等航空服务业，航空租赁等
设备租赁业务”，为鼓励发展
类产业
为加快壮大航空产业，促进我
国民用航空运输、维修等产业
航材的分 《关于 2021-2030 年
发展，自 2021 年 1 月 1 日至
销 支持民 用航 空维修
用航空 器材 进口税
月 关总署 航空器材分销商进口国内不
收政策的通知》财关
能生产或性能不能满足需求
税〔2021〕15 号
的维修用航空器材，免征进口
关税
《国务 院关 于促进 完善管理体制机制。加快航
国务院
月 意见》 （国发〔2012〕 域的市场开放，鼓励和引导外
中国民用航 加强航油保障基础设施建设，
空局、国家 完善成品油储运配送基地和
发展和改革 战略储备库建设，优化供油网
月 十三个五年规划》
委、交通运 络，加快航空油料供应市场开
输部 放
发行人的研发及生产业务属
航空航天产业”之“A1005
《深圳 市产 业结构 航空航天用新型材料开发生
深圳市发展 调整优 化和 产业导 产，新型航空铝、镁、钛合金、
月
会 文）》（深发改〔2016〕 天航空等领域用高品质人工
民用航空 1154 号） 晶体材料、制品和器件生产装
产品的研 备技术开发，航天航空等领域
发及生产 所需的特种玻璃制造技术开
发”，为鼓励发展类产业
实现航空产业新突破。加强自
《“十三五”国家战 主创新，推进民用航空产品产
国务院
月 规划》 （国发〔2016〕 配套设施和安全运营保障能
动机、飞机整机、产业配套和
法律意见书
安全运营的航空产业体系
①推动航空装备发展。开发先
进机载设备及系统，形成自主
完整的航空产业链。
《中国制造 2025》
国务院 （ 国 发 〔 2015 〕 28
月 种金属功能材料、高性能结构
号）
材料、功能性高分子材料、特
种无机非金属材料和先进复
合材料为发展重点
积极支持国产民机制造。鼓励
民航业与航空工业形成科研
《国务 院关 于促进 联动机制，引导飞机、发动机
国务院
月 意见》 （国发〔2012〕 我国民航业发展相适应的国
全售后服务和运行支持技术
体系
中国民用航
空局、国家 坚持改革创新，全面增强民航
发展和改革 自主创新能力，创造新供给释
月 十三个五年规划》
委、交通运 放新需求
输部
根据深圳市南山区人民政府印发的《深圳市南山区国民经济和社会发展第十
四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，发行人为服务型航材分销商并涉及
航空原材料自主研发，符合其所在“西丽高铁新城”发展片区重点布局创新研发、
科技服务、商务服务等领域并打造成为现代服务业集聚区的产业规划布局。
根据惠州市人民政府印发的《惠州市国民经济和社会发展第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》，发行人子公司润和新材料涉及航材的研发、生产，
符合惠州市重点发展高性能复合材料等前沿新材料并形成新材料产业集群的产
业规划布局。2021 年 10 月 18 日，惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园管委
会出具《关于广东润和新材料科技有限公司航空材料研发生产基地项目生产经营
及建设项目相关情况的意见》，确认发行人控股子公司润和新材料的研发生产基
地项目符合园区产业布局。
综上，发行人的生产经营符合国家产业政策，并纳入相应产业规划布局。
本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能
法律意见书
发行人及其境内控股子公司生产经营和募投项目的基本情况如下：
募投项目 是否属于
是否属
生产经营 限制类、
生产经营 于落后
主体 项目名称 主要项目内容 淘汰类产
产能
业
主要涉及民
建立信息化建设中
用航空油料、
心。购置设备及软件
航空原材料、
工具、扩充信息化管
航 空 化 学 品 润贝信息化升
发行人 理团队，旨在加快信 否 否
等 航 材 的 分 级建设项目
息化系统构建和新技
销；部分涉及
术应用，提高公司信
航空原材料
息化水平
的研发、销售
广东润和新材
料公司航空非 新建生产基地。主要
民用航空化
润和新材 金属材料、复合 从事舱内装饰膜、胶
学品的研发、 否 否
料 材料、航空清洁 带、飞机散货舱地板/
生产及销售
用品生产基地 侧板的生产
新建项目
建立研发中心。研发
客体系功能性高分子
膜材料在航空国产大
飞机及 MRO 应用开
发、航空航天特种功
民 用 航 空 原 航空新材料研
能性胶黏剂研发及自
深圳航信 材料的研发、 发 中 心 建 设 项 否 否
主体系建立、改性聚
生产和销售 目
碳酸酯及其合金在飞
机内饰的解决方案、
航空座椅座套织物用
耐洗涤阻燃抗菌体系
开发
航空化学品
润贝新材 的研发（报告
不涉及 否 否
料 期内经营规
模较小）
航材分销（报
海口润贝 告期内未实 不涉及 否 否
际经营）
录规定的限制类、淘汰类产业。此外，惠州仲恺高新技术产业开发区科技创新局
于 2020 年 12 月 31 日出具了《关于确认广东润和新材料科技有限公司航空材料
研发生产项目属优先发展产业的复函》，确认“广东润和新材料公司航空非金属
法律意见书
类-十八、航空航天 5、航空航天用新型材料开发生产”，属于国家优先发展产
业项目。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《工业和信息化部关于下达 2014 年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任
务的通知》（工信部产业〔2014〕148 号）等相关规定，发行人的生产经营和募
投项目不属于电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板
及组装）等淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后产能。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅了发行人的营业执照、章程、工商登记备案信息及报告期内的重
大合同、《审计报告》，实地走访了发行人的主要经营场所，取得了发行人就其
业务经营情况出具的相关说明。
（2）查阅了发行人及其子公司已建项目的环评报告表及环评批复/备案文
件，以及本次募投项目的投资项目备案文件、环境影响报告表及环评批复/备案
文件。
《关于 2021-2030 年支持民用航空维修用航空器材进口税收政策的通知》《深圳
市南山区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》
《惠州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等和
发行人生产经营相关的产业政策和规划布局文件。
（4）查阅了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《工业和
法律意见书
信息化部关于下达 2014 年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知》等文
件。
（5）查阅了惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园管委会出具的《关于广
东润和新材料科技有限公司航空材料研发生产基地项目生产经营及建设项目相
关情况的意见》，以及惠州仲恺高新技术产业开发区科技创新局出具的《关于确
认广东润和新材料科技有限公司航空材料研发生产项目属优先发展产业的复
函》。
综上所述，本所认为：
（1）发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局；
年本）》中的限制类、淘汰类产业，亦不属于落后产能。
六、 《反馈意见》规范性问题 6
请保荐机构及发行人律师核查发行人已建、在建项目和募投项目是否满足
项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要
求。
（一）核查回复
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司现主要生产经营场
所共有 5 处，其中 3 处主要用于办公，2 处主要用于研发、销售并已在该等生产
经营场所建成具体研发项目，具体如下：
经营 已建项目情况
经营主体 主要生产经营场所
性质 项目名称 主要项目建设内容
深圳市南山区桃源
发行人 办公 不涉及
街道福光社区塘朗
法律意见书
经营 已建项目情况
经营主体 主要生产经营场所
性质 项目名称 主要项目建设内容
车辆段旁塘朗城广
场（西区）A 座 3901
深圳市南山区西丽
街道曙光社区茶光
深圳市润贝化工有
路南侧深圳集成电 研发 从事航空胶带的研发
限公司新建项目
路设计应用产业园
惠州市东江高新区
广东润和新材料科 主要对多功能清洁剂
东兴片区东新大道 研发、
润和新材料 技有限公司建设项 进行设计研发，出售
目 技术成果
楼、四楼
深圳市南山区桃源
街道留仙大道 3333
深圳航信 办公 不涉及
号塘朗城广场（西
区）5 号楼 3902
深圳市南山区西丽 研发
街道曙光社区茶光 （报告
润贝新材料 路南侧深圳集成电 期内经 不涉及
路设计应用产业园 营规模
办公
海口市琼山区府城
（报告
镇铁桥牛仍肚花梨
海口润贝 期内未 不涉及
阁（2 号楼）
实际经
房
营）
截至本法律意见书出具之日，发行人有募投项目 3 项，其中“广东润和新材
料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”系发行人
唯一的在建项目，发行人在建项目/募投项目的基本情况参见本法律意见书之
“五、《反馈意见》规范性问题 5”。
求。
发行人的能源消费情况如下：
（1）发行人报告期内的能源消费情况
能源类别 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
电 数量（千瓦时） 85,713 168,915 148,900
（注 4）
法律意见书
能源类别 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
折标准煤（吨）
（注 1）
数量（吨） 549 1,018 880
水 （注 5）
折标准煤（吨） 0.0470 0.0872 0.0754 1.8274
折标准煤总额（吨） 10.5812 20.8469 18.3752 34.4142
营业收入（万元） 36,192.83 72,237.97 85,172.63 82,490.05
发行人平均能耗（吨标准煤/万元） 0.0003 0.0003 0.0002 0.0004
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元）
（注 2）
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008），发行人消耗的能源折算标准煤；
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局；
注 3：2021 年 1-6 月我国单位 GDP 能耗暂取前两年平均值；
注 4、注 5：发行人 2018 年能源消费包含员工宿舍、后勤等生活用水、用电量。
（2）发行人在建项目/募投项目预计建成后的能源消费情况
项目 能源类别 项目 预计年耗量
数量（千瓦时） 781,317.52
电
广东润和新材料公司 折标准煤（吨） 96.02
航空非金属材料、复合
数量（吨） 4,023.56
材料、航空清洁用品生 水
产基地新建项目 折标准煤（吨） 0.34
折标准煤总额（吨）小计 96.36
数量（千瓦时） 9,480
电
折标准煤（吨） 1.17
航空新材料研发中心
数量（吨） 627
建设项目 水
折标准煤（吨） 0.05
折标准煤总额（吨）小计 1.22
润贝信息化升级建设
不涉及研发、生产，能源消耗为正常办公经营所需的水、电
项目
补充流动资金 不涉及
根据国家发展和改革委员会、科学技术部、中国人民银行等发布的《重点用
能单位节能管理办法（2018 修订）》，重点用能单位是年综合能源消费量一万
法律意见书
吨标准煤及以上的用能单位以及国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政
府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准
煤的用能单位。
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》（发改环资〔2017〕1909 号），各地区根据国家分解下达的能耗总量和强
度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”
“千家”“万家”企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标（以下简称“双
控目标”）。
据此，深圳市工业和信息化局印发了《2019 年度工信领域重点用能单位节
能目标责任评价考核工作方案》及《深圳市工信领域重点用能单位考核名单及“双
控”目标表》，惠州市经济和信息化局、惠州市发展和改革局印发了《惠州市“十
三五”重点用能单位“百千万”行动实施方案》（惠市经信〔2018〕491 号）及
《惠州市“万家”重点用能单位名单及“双控”目标表》，公布了“百千万”重
点用能单位名单，并以企业为主体对能耗总量和强度进行考核。
发行人已建、在建项目和募投项目所使用能源为水能、电能，均不涉及煤炭
的使用，该等项目实际能耗或预计能耗均低于上述规定的标准，发行人已建、在
建项目和募投项目的建设主体为润贝航空、润和新材料及深圳航信，均未被纳入
深圳市及惠州市规定的“百千万”重点用能单位名单或“双控”目标表。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革
委员会令第 44 号）以及《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤发
改资环〔2018〕268 号）等规定，年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年
电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建
设，不再单独进行节能审查。
如上所述，发行人已建、在建项目和募投项目不涉及煤炭使用，且年电力消
费量或预计年电力消费量均低于 500 万千瓦时，依法无需进行固定资产投资项目
法律意见书
节能审查。
要求。
发行人的主要能源资源消耗情况详见本题之“2. 发行人已建、在建项目和募
投项目符合是否满足项目所在地能源消费双控要求”部分的回复。
如上所述，发行人不属于重点用能单位，报告期内发行人平均能耗低于我国
单位 GDP 能耗水平；发行人生产经营项目无需进行固定资产投资项目节能审查；
广东润和新材料科技有限公司航空材料研发生产基地项目生产经营及建设项目
相关情况的意见》，确认润和新材料航空材料研发生产基地项目主要能源资源消
耗符合主管部门监管要求。据此，本所认为，发行人主要能源资源消耗情况符合
当地节能主管部门的监管要求。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅了发行人及其境内控股子公司自有/租赁经营场所的相关文件，实
地走访了发行人的主要经营场所。
（2）查阅了发行人及其子公司已建项目的环评报告表及环评批复/备案文
件，以及在建项目/募投项目的投资项目备案文件、环境影响报告表及环评批复
文件。
（3）核查了发行人报告期内的主要能源资源消耗情况，取得了发行人报告
期内能源缴费通知单、缴费凭证、出租方或物业出具的用量说明等文件。
（4）查阅了《重点用能单位节能管理办法（2018 修订）》《国家发展改革
委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》《关于发布“百家”
重点用能单位名单的通知》《2019 年度工信领域重点用能单位节能目标责任评
法律意见书
价考核工作方案》《深圳市工信领域重点用能单位考核名单及“双控”目标表》
《惠州市“十三五”重点用能单位“百千万”行动实施方案》《惠州市“万家”
重点用能单位名单及“双控”目标表》《固定资产投资项目节能审查办法》《广
东省固定资产投资项目节能审查实施办法》等文件。
（5）查阅了惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园管委会出具的《关于广
东润和新材料科技有限公司航空材料研发生产基地项目生产经营及建设项目相
关情况的意见》。
（6）查询了能源资源政府主管部门官方网站公示信息。
综上所述，本所认为：
发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，该等
项目按规定无需进行固定资产投资项目节能审查，发行人的主要能源资源消耗情
况符合当地节能主管部门的监管要求。
七、 《反馈意见》规范性问题 7
请保荐机构及发行人律师核查发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电
厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中
“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火
电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）
建自备电厂项目”的要求。
（一）核查回复
发行人募投项目所使用的能源为水能、电能，均不涉及煤炭的使用（具体详
见本法律意见书之“六、《反馈意见》规范性问题 6”），不涉及新建自备燃煤
电厂。
法律意见书
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅了发行人募投项目的可行性研究报告。
（2）查阅了发行人募投项目的投资项目备案文件、环境影响报告表及环评
批复文件。
（3）查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。
综上所述，本所认为：
发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自
备电厂监督管理的指导意见》的规定。
八、 《反馈意见》规范性问题 8
请保荐机构及发行人律师核查发行人现有工程是否符合环境影响评价文件
要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法
要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境
评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核
准、备案等程序及履行情况。
（一）核查回复
发行人现有工程和/或已建、在建项目和募投项目的环境影响评价和主管部
门审批、核准、备案等的情况如下：
投资项目审批、核准、备 环保竣工
类别 名称 环境影响评价
案等 验收
法律意见书
国家统一编
主管部门 文号 主管部门
码/项目代码
不涉及土建、房屋等固定
深圳市润贝化 深环南备 深圳市生态
资产投资，不属于企业投 已完成自
工有限公司新 【2020】054 环境局南山
资项目审批、核准或备案 主验收
建项目 号 管理局
已建 的范围
项目 不涉及土建、房屋等固定 惠市环（仲
广东润和新材
资产投资，不属于企业投 恺）建 惠州市环境 已完成自
料科技有限公
资项目审批、核准或备案 （2019）263 保护局 主验收
司建设项目
的范围 号
在建 广东润和新材
惠州仲恺
项目 料公司航空非 惠市环（仲
高新技术
金属材料、复 2103-441305- 恺）建 惠州市生态 拟建项目
产业开发
合材料、航空 04-01-304379 ﹝2021﹞77 环境局 尚未验收
区科技创
清洁用品生产 号
新局
基地新建项目
航空新材料研 深圳市南 深环南备 深圳市生态
募投 发中心建设项 山区发展 【2021】029 环境局南山
项目 目 和改革局 号 管理局
深圳市南
润贝信息化升 2103-440305-
山区发展 不涉及 不涉及 不涉及
级建设项目 04-04-783927
和改革局
补充流动资金
不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及
项目
削减替代要求。
（1）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求
如上表所述，发行人现有工程均已取得环评批复/备案，其中已完工项目完
成了环保竣工验收，符合环境影响评价文件的要求。
（2）发行人现有工程是否落实污染物总量削减替代要求
根据《国务院关于印发“十三五”生态环境保护规划的通知》（国发[2016]65
号）、《关于印发广东省环境保护“十三五”规划的通知》（粤环﹝2016﹞51
号），需要进行总量控制的污染物主要为化学需氧量、氨氮、二氧化硫、总氮及
氮氧化物、挥发性有机物（以下简称“VOCs”）及重点行业的重点重金属（以
法律意见书
下合称“总量控制主要污染物”）。
根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发
[2014]197 号）规定，建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确
主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监
管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在
地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见；建设项目
主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工
环境保护验收，并依法处罚。
发行人现有工程均依法聘请具有相应环境影响评价资质的机构编制了建设
项目环境影响报告表，并在前述报告表中明确了主要污染物总量控制内容，根据
发行人现有工程的建设项目环境影响评价报告表、环评批复/备案等文件，发行
人现有工程中的项目废水及废气含有总量控制主要污染物，其中：现有项目废水
均排入项目所在区域水质净化中心并纳入区域性总量控制指标内管理，以及/或
收集后委托第三方单位处理，故对废水涉及的总量控制主要污染物未设定总量控
制指标或未另外申请总量；发行人及润和新材料现有项目废气中的总量控制主要
污染物 VOCs 经处理后预计年排放量较小，均未超出深圳市和惠州市要求进行总
量替代的标准要求，可不进行总量替代。发行人已就其现有工程依法取得环评批
复/备案，其中已完工项目完成了环保竣工验收。本所认为，发行人现有工程不
涉及需落实污染物总量削减替代要求的情形。
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（1）相关法律法规对于环境影响评价审批权限的规定
① 《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修订）》规定了由国务院生
态环境主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目，包括核设施、绝密工程
等特殊性质的建设项目，跨省、自治区、直辖市的建设项目，国务院审批或授权
法律意见书
有关部门审批的建设项目，发行人的募投项目不属于前述所列需要国务院生态环
境主管部门审批范围内。
③ 《广东省生态环境厅审批环境影响报告书（表）的建设项目名录（2021
④ 《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》规定，地级以上市
生态环境主管部门负责审批按规定由国务院和省级生态环境主管部门审批以外
的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，依法制定、调整和发布具体名录，
并报省级生态环境主管部门备案。
⑤ 《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021 年版）》（深
环规〔2020〕3 号，以下简称“深圳市环评名录”）规定，深圳市生态环境主管
部门及各派出机构按照管理权限，对深圳市环评名录所列审批类建设项目依法实
施审批；不涉及新增用地、不增加污染物排放种类和数量且基本不产生生态环境
影响的改建项目，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案；未列入本名录
的其他建设项目，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
（2）发行人募投项目是否按照相关法律法规的规定获得相应级别生态环境
主管部门环境影响评价批复
根据前述规定，发行人的募投项目均不属于应由生态环境部或省级生态环境
主管部门审批的建设项目。发行人募投项目获得的批复情况具体如下：
① 募投项目“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁
用品生产基地新建项目”所属类别根据《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》及上述规定，应当编制环境影响报告表并取得地级以上市生态
环境主管部门负责审批。
法律意见书
发行人已就此项目编制环境影响报告表并取得惠州市生态环境局的环评批
复文件。
② 募投项目“航空新材料研发中心建设项目”所属类别根据《建设项目环
境影响评价分类管理名录（2021 年版）》及上述规定应当编制环境影响评价报
告表并在其所在区的深圳市生态环境主管部门的派出机构办理备案。
发行人已就此项目编制环境影响评价报告表并取得深圳市生态环境局南山
管理局出具的告知性备案回执。
③ 募投项目“润贝信息化升级建设项目”及“补充流动资金项目”不涉及
新增用地、不增加污染物排放种类和数量且基本不产生生态环境影响，且未列入
深圳市环评名录，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
本所认为，发行人的募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目
环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
备案等程序及履行情况。
如上表所述，发行人的已建项目均不涉及土建、房屋等固定资产投资，无需
履行主管部门审批、核准、备案等程序；发行人的在建项目/募投项目之“广东
润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”
“航空新材料研发中心建设项目”需履行主管部门备案程序并取得了相应备案，
其他募投项目无需履行主管部门审批、核准、备案等程序。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅了发行人及其子公司已建项目的环评报告表及环评批复/备案、竣
工环境保护验收报告、排污登记回执等文件，以及在建项目、募投项目的投资项
法律意见书
目备案文件、环境影响报告表及环评批复文件。
（2）查阅了发行人就现有工程签署的危废处理合同及危废转运联单等文
件。
（3）查阅了深圳市生态环境局、惠州市生态环境局出具的复函。
（4）查阅了《国务院关于印发“十三五”生态环境保护规划的通知》《关
于印发广东省环境保护“十三五”规划的通知》《建设项目主要污染物排放总量
指标审核及管理暂行办法》《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修订）》
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》《生态环境部审批环境
响报告书（表）的建设项目名录（2021 年本）》《广东省建设项目环境影响评
价文件分级审批办法》
《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021
年版）》等文件。
（5）查询了惠州市生态环境局（http://shj.huizhou.gov.cn）、深圳市生态环
境局官方网站（http://meeb.sz.gov.cn）公示的部门职责信息。
综上所述，本所认为：
（1）发行人现有工程符合环境影响评价文件要求，不涉及需落实污染物总
量削减替代要求的情形；
（2）发行人募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
规定获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
（3）发行人的已建项目无需履行主管部门审批、核准、备案等程序；发行
人的在建项目/募投项目之“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、
航空清洁用品生产基地新建项目”“航空新材料研发中心建设项目”需履行主管
部门备案程序并取得了相应备案，其他募投项目无需履行主管部门审批、核准、
法律意见书
备案等程序。
九、 《反馈意见》规范性问题 9
请保荐机构及发行人律师核查发行人是否存在大气污染防治重点区域内的
耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内
新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是
否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
（一）核查回复
发行人已建、在建项目及募投项目所使用的能源为水能、电能，均不涉及煤
炭的使用（具体详见本法律意见书之“六、《反馈意见》规范性问题 6”），据
此，发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治
法》第九十条的规定。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅了发行人募投项目的可行性研究报告。
（2）查阅了发行人生产经营及募投项目的环境影响报告表及环评批复文
件。
（3）查阅了《重点区域大气污染防治“十二五”规划》《大气污染防治法》
等文件。
综上所述，本所认为：
发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治
法律意见书
法》第九十条的规定。
十、 《反馈意见》规范性问题 10
请保荐机构及发行人律师核查发行人已建、在建项目或者募投项目是否位
是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到
行政处罚，是否构成重大违法行为。
（一）核查回复
根据《深圳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（深府规〔2018〕
惠州市高污染燃料禁燃区的通告》（惠府〔2018〕2 号，以下简称“惠州市高污
染禁燃通知”）规定，深圳市和惠州市均划定全市范围为高污染燃料禁燃区。发
行人已建、在建项目及募投项目分别位于深圳市南山区、惠州市仲恺高新区东江
高新科技产业园区域，均位于所在地政府划定的高污染燃料禁燃区内，其中惠州
市仲恺高新区东江高新科技产业园区域为Ⅲ类管控燃料控制区。
《深圳市高污染禁燃通知》所指的高污染燃料包括：煤炭及其制品（包括原
煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；石油焦、油
页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；非生物质燃料专用锅炉或未配置高效除尘设
施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料；可燃废物和直接燃用的生物质（树木、秸
秆、锯末、稻壳、蔗渣等）；相关法律法规及文件规定的高污染燃料。《惠州市
高污染禁燃通知》中Ⅲ类管控的高污染燃料包括：煤炭及其制品；石油焦、油页
岩、原油、重油、渣油、煤焦油；非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉
燃用的生物质成型燃料。发行人已建、在建项目及募投项目所使用的能源为水能、
电能，均不涉及高污染燃料的使用。
根据深圳市生态环境局、惠州市生态环境局出具的复函，发行人已建、在建
项目或者募投项目所涉及的主体润贝航空、深圳航信以及润和新材料报告期内无
法律意见书
因环境违法行为受到生态环境部门行政处罚的情况。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅了发行人募投项目的可行性研究报告。
（2）查阅了发行人及其子公司已建项目的环评报告表及环评批复/备案文
件，以及在建项目、募投项目的投资项目备案文件、环境影响报告表及环评批复
文件。
染燃料禁燃区管理的通知》
《深圳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》
《惠州市人民政府关于重新划定惠州市高污染燃料禁燃区的通告》等文件。
（4）查阅了深圳市生态环境局、惠州市生态环境局出具的复函。
综上所述，本所认为：
发行人已建、在建项目或者募投项目位于广东省人民政府根据《高污染燃料
涉及高污染燃料的使用，无受到行政处罚或构成重大违法行为的情形。
十一、 《反馈意见》规范性问题 11
请保荐机构及发行人律师核查发行人是否按规定取得排污许可证，是否存
在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排
污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行
为。
法律意见书
（一）核查回复
发行人已建、在建项目和募投项目的排污许可/登记情况如下：
类别 名称 行业类别 排污许可/登记
根据《固定污染源排污许可分
深圳市润贝化工有限公 工程和技术研究和试验
类管理名录（2019 年版）》的
司新建项目 发展
已建 规定无需申请排污许可/登记
项目 固定污染源排污登记，编号
广东润和新材料科技有
肥皂及洗涤剂制造 91440300661007197C001W，有
限公司建设项目
效期 2020-9-17 至 2025-9-16
在建 ①橡胶和塑料制品业—
广东润和新材料公司航
项目 塑料制品业；
空非金属材料、复合材 尚在建设中，将于项目建成后
②非金属矿物制品业—
料、航空清洁用品生产基 依法申领排污许可/登记
玻璃纤维和玻璃纤维增
地新建项目
强塑料制品制造
根据《固定污染源排污许可分
募投 航空新材料研发中心建 工程和技术研究和试验
类管理名录（2019 年版）》的
项目 设项目 发展
规定无需申请排污许可/登记
润贝信息化升级建设项
- 不涉及
目
补充流动资金项目 - 不涉及
（1）深圳市润贝化工有限公司新建项目
根据《排污许可管理办法（试行）》及《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》之规定，未纳入固定污染源排污许可分类管理名录，且不存在
应当纳入排污许可/登记管理的锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理等通用工序
及应当对生产设施和相应的排放口等申请取得重点管理排污许可证的排污单位，
不需申请排污许可证或进行排污登记。“深圳市润贝化工有限公司新建项目”的
行业类别为“研究和发展试验”，不涉及应当纳入排污管理的通用工序，亦不存
在应当对生产设施和排放口等申请重点管理排污许可证的情形，根据《固定污染
源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定，无需申请排污许可或进行排
污登记。
法律意见书
（2）广东润和新材料科技有限公司建设项目
发行人“广东润和新材料科技有限公司建设项目”行业类别为“日用化学产
品制造”之“肥皂及洗涤剂制造”，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》以及《惠州市生态环境局关于 2020 年全面实施排污许可发证登记工作
的通告》等规定，“广东润和新材料科技有限公司建设项目”所属行业类别于
前完成排污登记。润和新材料已就该项目于 2020 年 9 月 17 日完成固定污染源排
污登记并取得登记回执。
（1）广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产
基地新建项目
根据《排污许可管理办法（试行）》之规定，在名录规定的时限后建成的排
污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证，截至本法律
意见书出具之日，发行人该募投项目尚处于在建中，尚未投产，发行人将根据《排
污许可管理办法（试行）》的规定，在启动募投项目生产设施或者在实际排污之
前申请排污许可证。
（2）航空新材料研发中心建设项目
发行人“航空新材料研发中心建设项目” 的行业类别为“研究和发展试验”，
未被列入《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，不涉及应当纳
入排污管理的通用工序，亦不存在应当对生产设施和排放口等申请重点管理排污
许可证的情形，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规
定，无需申请排污许可或进行排污登记。
（3）润贝信息化升级建设项目
根据“润贝信息化升级建设项目”可行性研究报告，该项目不会对外排放废
气、废水、危险废物，不属于需编制环境影响报告表类项目，不涉及申请排污许
法律意见书
可或进行排污登记。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经依法完成排污登记，排
污登记在有效期内，不存在被撤销、注销、吊销排污许可证的情况，不存在依法
应当重新申请取得排污许可证的情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三十
三条规定的情况。
根据深圳市生态环境局、惠州市生态环境局及海口市生态环境局出具的复
函，发行人、深圳航信、润贝新材料、润和新材料及海口润贝报告期内无因环境
违法行为受到生态环境部门行政处罚的情况。此外，根据在环境保护政府主管部
门官方网站的核查结果，报告期初至今发行人不存在因环境违法行为受到生态环
境部门行政处罚的情况。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅了发行人及其子公司已建项目的环评报告表及环评批复/备案、排
污登记文件，以及在建项目、募投项目的可行性研究报告、投资项目备案、环境
影响报告表及环评批复/备案等文件。
（2）查阅了《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管
理名录（2017 年版）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》《惠
州市生态环境局关于 2020 年全面实施排污许可发证登记工作的通告》《排污许
可管理条例》等文件。
（3）第三方机构就发行人已建项目的排污情况出具的《检测报告》。
（4）实地走访发行人的已建项目，查验发行人的污染物排放流程。
（5）查阅了深圳市生态环境局、惠州市生态环境局、海口市生态环境局出
具的复函。
法律意见书
（6）检索了环境保护政府主管部门官方网站的公示信息。
综上所述，本所认为：
发行人已按规定进行排污登记，报告期内不存在未办理排污登记或超越排污
登记范围排放污染物等情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
的情况。
十二、 《反馈意见》规范性问题 13
请保荐机构及发行人律师核查生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要
污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进
性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监
测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环
保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保
部门现场检查情况。
（一）核查回复
处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的
节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存。
经核查，发行人生产经营中涉及环境污染的主体包括发行人及润和新材料，
所涉及的项目为“深圳市润贝化工有限公司新建项目”及“广东润和新材料科技
有限公司建设项目”，目前该两处项目涉及环境污染的具体情况如下所示：
（1）废水
发行人在日常经营活动中会产生生产废水和生活废水，其中，生产废水，除
浓水及纯水设备反冲洗水因其符合《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）中
法律意见书
的Ⅲ类标准直接排入下水道外，均收集后交给有资质单位处理；生活废水经预处
理后排入市政管网，具体如下：
公
处理 是否
司 具体 主要污 处理后预计 治理设施的技术、
主要处理设施 能力/ 正常
名 环节 染物 排放量 工艺先进性
效果 运行
称
设备清 设置收集罐，由 有资质单位具备专
洗废水 管道引入收集
处理 业的设备、人员及 正常
实验室 罐收集后交给
达标 经验，能够对污染 运行
生产 清洗器 0 有资质单位处
过程 皿废水 理 物进行有效处理
润
去离子
和 通过雨水管道 正常
水装置 0.0700t/a / /
新 外排 运行
浓水
材
料 CODcr 0.0030t/a
经预处理后经 水质净化中心具备
生活 BOD5 0.0010t/a 市政管网排入 处理 专业设备、人员及 正常
污水 SS 0.0010t/a 当地水质净化 达标 经验，能够对污染 运行
中心 物进行有效处理
NH3-N 0.0004t/a
统一收集后，通
有资质单位具备专
实验室 知有资质处理
处理 业的设备、人员及 正常
员工洗 0 废液的第三方
达标 经验，能够对污染 运行
手废水 公司来拉走处
物进行有效处理
理
纯水设
生产 备反冲 经市政管网排
正常
过程 洗水 27.6000m?/a 入南山水质净 / /
运行
润 化厂
浓水
贝
航 通知有资质处 有资质单位具备专
空 清洗废 理废液的第三 处理 业的设备、人员及 正常
水 方公司来拉走 达标 经验，能够对污染 运行
处理 物进行有效处理
CODcr 0.0115m?/a
水质净化厂具备专
BOD5 0.0049m?/a 经市政管网，排
生活 处理 业的设备、人员及 正常
入当地水质净
污水 SS 0.0038m?/a 达标 经验，能够对污染 运行
化厂
物进行有效处理。
NH3-N 0.0011m?/a
注：CODcr：化学需氧量；BOD5：五日生化需氧量；SS：固体悬浮物浓度；NH3-N：
氨氮含量指标。
经上述处理后，发行人排放的生产废水中的浓水及纯水设备反冲洗水因其符
合《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）中的Ⅲ类标准通过雨水管道外排，
其他生产废水由第三方公司处理，排放的生活污水经市政管网排入有资质的水质
法律意见书
净化厂，不会对周边环境产生直接影响。发行人处理后排放的废水符合相关要求，
对环境造成影响较小。
（2）废气
发行人在生产及研发过程中会产生少量废气，主要污染物为 VOCs，其中，
润和新材料项目中产生的废气处理设施为经集气罩收集后进入活性炭吸附塔处
理，处理后的尾气进行高空排放；润贝航空项目中产生的废气经过收集后进行高
空排放，具体如下：
公
处理后 处理 是否
司 具体 治理设施的技术、
主要污染物 预计排 主要处理设施 能力/ 正常
名 环节 工艺先进性
放量 效果 运行
称
产污工序上方 活性炭吸附能力较
设置集气罩，废 强，且活性炭的吸
气经集气罩收 附为物理性吸附，
有
润 集后进入“活性
组 0.0009t/a 达标 有良好的再生能
和 炭吸附塔”处理
搅拌 织 力，活性炭吸附装 正常
新 VOCs ，处理后尾气引
工序 置运转稳定，维护 运行
材 至楼顶排气筒
料 高空排放 简单
无
组 0.0010t/a 加强通风 / /
织
通风橱安装风
有 机收集装置，有
润 组 0.0104t/a 机废气经过收 达标
贝 研发 织 集后进行高空 正常
VOCs /
航 过程 排放 运行
空 无
组 0.0012t/a 加强通风 /
织
润和新材料的废气处理后排放可达到《家具制造行业挥发性有机化合物排放
标准》（DB44/814-2010）第二时段二级标准及无组织排放监控浓度限值要求，
对周边环境影响较小；润贝航空的废气排放满足《工业企业挥发性有机物排放控
制标准》（DB12/524-2014）表 2 其他行业和表 5 厂界监控浓度限值，对环境影
响较小。
如上所示，发行人经处理后排放的废气可以达到节能减排处理效果，符合相
关要求。
法律意见书
（3）噪声
发行人的项目营运期间主要机器设备运行时会产生噪声，其中，润和新材料
通过合理布局生产设备、选用低噪声设备并对设备进行消音、隔音和减振等措施、
合理安排生产时间等方式减少噪声污染；润贝航空通过车间合理布局、注意设备
保养维护、机房门窗减噪、封闭等方式减少噪声污染，具体如下：
处理后 处理 是否
公司 具体 主要污 治理设施的技术、工艺
预计排 主要处理设施 能力/ 正常
名称 环节 染物 先进性
放量 效果 运行
加强生产间门 通过厂房墙体的阻隔
窗密闭性，选取 和距离的自然衰减降
昼间
低噪声先进生 低噪声影响，选用低
≤65dB
润和 设备 产设备；车间内
生产噪 （A） 噪声设备，减低噪声
新材 运行 高噪声设备加 达标 正常
声 ，夜间 源强，对高噪声设备
料 环节 防震垫；定期保
≤55dB 进行消音、隔音和减
养检修，高噪声
（A）
设备远离车间 震等措施可降低噪声
边界 污染
昼间 合理布局，高噪声设
≤65dB 车间合理布局、 备放置在密闭的厂房
设备
润贝 设备噪 （A） 注意设备保养
运行 达标 内，通过厂房墙体的 正常
航空 声 ，夜间 维护、机房门窗
环节 阻隔和距离的自然衰
≤55dB 减噪、封闭等
（A） 减降低噪声影响
通过执行上述治理，发行人生产过程中产生的噪声可满足《工业企业厂界环
境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准，可以达到节能减排处理效果，
符合相关要求。
（4）固体废物
发行人在生产过程中产生的固体废物主要为一般废包装材料、危险废物，通
过委托有资质单位进行处置或交由资源回收利用单位进行回收处置；生活垃圾由
环卫部门集中处置。具体如下：
公 处理
是否
司 具体 预计产 主要处理设 能力 治理设施的技
主要污染物 正常
名 环节 生量 施 /效 术、工艺先进性
运行
称 果
润 生活 环卫部门处
生活垃圾 1.2000t/a 达标 专业机构、供应 正常
和 垃圾 理
法律意见书
公 处理
是否
司 具体 预计产 主要处理设 能力 治理设施的技
主要污染物 正常
名 环节 生量 施 /效 术、工艺先进性
运行
称 果
新 一般 废包装 交由供应商 商及市政部门
材 固废 材料 回收处理 具备专业的设
料 危险化
备、人员及经
学品废 0.0050t/a
包装袋 验，能够对污染
生产 物进行有效处
检验废 委托有资质
过程 危险 0.0360t/a
液 单位回收处 达标 理 正常
废物
废活性 理
炭
过期产
品
生活 交由环卫部
生活垃圾 0.7500t/a 达标 正常
垃圾 门清运处理
一
般 废包装材 外售物资回
润 0.0050t/a 达标 正常
固 料 收单位处理
贝 废
航 生产 废实验室
空 过程 危 用品 暂存危废间
险
废试剂 0.0005t/a ，委托有危 达标 正常
废
废滤芯（超 废资质单位
物 0.0500t/a 正常
纯水机） 处理
此外，发行人在分销业务中亦会产生部分固体废物，其主要为置于危化品仓
库中过期或破损的产品，发行人委托有资质单位进行对该等过期或破损的产品进
行处置，并每年向广东省固体废物环境监管信息平台申报《危险废物管理计划》，
具体如下：
公
实际处置量（t）
司 具体 主要处理
主要污染物
名 环节 2021年 设施
称 2020年度 2019年度 2018年度
废矿物油 - 0.9960 - 6.0000 妥善收集
仓库
润 后暂存危
过期 废清洗剂 4.9970 3.8650 11.0600 -
贝 废间，委
或报
航 废油漆 0.2780 3.5640 0.8100 - 托有危废
废的
空 资质单位
产品 树脂废弃物 0.3160 1.8040 0.9700 - 处理
发行人生产经营产生的固体废弃物均未直接排放，均系通过委托有资质单位
进行处置或交由资源回收利用单位进行回收处置，对周围环境不产生直接影响。
法律意见书
报告期内，发行人环保设施与生产设施同步运行，运行情况正常，能够达到
节能减排的处理效果，符合环保监管要求。
依照《中华人民共和国环境保护法》第四十二条规定，“重点排污单位应当
按照国家有关规定和监测规范安装使用监测设备，保证监测设备正常运行，保存
原始监测记录。”发行人及其子公司均未被认定为重点排污单位，无须安装使用
监测设备并保存原始监测记录。发行人及润和新材料定期委托第三方检测机构出
具污染物排放检测报告，并妥善保存相关检测记录和报告。
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
报告期内，公司的环保投入主要分为环保投资和环保费用成本支出两类，其
中环保投资是指与环保相关的各项固定资产投入支出，主要包括增加通风系统、
活性炭吸附塔和实验室排放系统；环保费用支出是指与环保相关的各项费用支
出，包括危险废物处置费、检测费、清洁生产咨询费及其他环保相关费用。报告
期内，发行人环保投资及环保费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
环保投资 - - 12.73 5.96
环保费用支出 24.90 37.05 24.41 4.47
合计 24.90 37.05 37.14 10.43
报告期内，随着发行人生产设备及环保设施的升级改造、产能产量的结构调
整，发行人的环保投入在一定范围内合理波动，但其总体变动趋势与其主要污染
物排放量基本一致，且发行人日常经营以航材分销为主，不属于环保主管部门认
定的重点排污单位，环保投资和环保费用支出与发行人生产经营产生的污染相匹
配。报告期内，发行人亦未因污染物排放问题受到环保部门的处罚。
本次募集资金投资项目涉及到环保措施的项目包括“广东润和新材料公司航
空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”及“航空新材料研
发中心建设项目”，该等募集资金投资项目所采取的环保措施情况如下：
法律意见书
项目 废水 废气 噪声 固体废物
① VOCs 通 过 抽 风
①生活垃圾交由环卫部
广东润和新 ①生产废水：设收集 系统收集后经“二
选用 门统一处理；
材料公司航 罐，由管道引入收集 级活性炭吸附装置
低噪 ②一般固废设有固废暂
空非金属材 罐后，交给有资质单 ”处理，处理后经
声设 存间，回收后外售给相
料、复合材料 位处理； 高排气筒排放；
备、 关厂家处理；
、航空清洁用 ②生活废水：经三级 ②颗粒物，送入“
基础 ③危险废物设有危废暂
品生产基地 化粪池预处 理后进 布袋除尘器”处理
减振 存间，交由危废处理公
新建项目 入园区污水管网 ，处理后经高排气
司统一处理
筒排放
①生活垃圾环卫部门统
一清运；
①生 产废 水 委托 有 VOCs经“二级活性 ②一般固废交由物资回
航空新材料
资质的单位处理； 炭吸附装置”处理 收单位综合利用；
研发中心建 -
②生 活废 水 纳入 市 后于20m高排气筒 ③危险废物设置危废暂
设项目
政污水管网 排放 存间，集中收集后委托
持有危险废物经营许可
证单位处理
本次募投项目环保投入的资金来源及金额具体如下：
项目 投资金额 资金来源
广东润和新材料公司航 本次募集资金到位前，公司通过自有
空非金属材料、复合材料 资金或银行贷款等方式先行支付部分
、航空清洁用品生产基地 环保投资款项；本次募集资金到位后
新建项目 ，公司拟使用募集资金支付剩余环保
投资款项，并对符合置换要求的先期
航空新材料研发中心建 根据项目实际运行过程中
环保投入资金予以置换；募集资金不
设项目 环保措施所需产生
足部分由公司自筹解决
根据《排污许可管理条例》相关规定以及广东省生态环境厅的公开咨询答复，
办理排污登记的企业无需自行监测；根据《中华人民共和国环境保护法》第四十
二条之规定，重点排污单位应当按照国家有关规定和监测规范安装使用监测设
备，保证监测设备正常运行，保存原始监测记录。经查询深圳市生态环境局、惠
州市生态环境局官网公示的重点排污单位名录信息，发行人及其子公司均未被认
定为重点排污单位，无须安装使用监测设备进行日常监测并保存原始监测记录。
报告期内，发行人不存在被环保部门现场检查的情况。
（二）核查程序及核查结论
法律意见书
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司已建项目的环评报告表及环评批复/备案、竣工
环境保护验收报告、排污登记回执等文件，以及在建项目、募投项目的投资项目
备案文件、环境影响报告表及环评批复文件。
（2）查阅发行人与第三方检测机构签署的检测协议，以及第三方检测机构
出具的检测报告，查阅公司日常向监管部门报送的《危险废物管理计划》，并访
谈有关人员日常执行情况。
（3）复核公司统计的报告期内环保投资及费用支出情况，并查阅相关营业
外支出，了解是否存在环保处罚。
（4）获取募投项目环评报告及环评批复，了解募投项目的环保措施及资金
来源。
（5）查阅《排污许可管理条例》《中华人民共和国环境保护法》相关规定，
以及广东省生态环境厅相关咨询答复。
（6）查阅深圳市生态环境局、惠州市生态环境局官网公示的重点排污单位
名录信息。
综上所述，本所认为：
（1）发行人的业务以航材产品分销为主，发行人生产经营中涉及环境污染
的主体包括发行人和润和新材料，该等主体的生产经营项目均办理了环境影响评
价手续，存在的污染物均得到及时有效的处理，治理设施的技术、工艺先进性以
及处理能力可以达到污染物处理的要求，且均处于正常运行状态，达到的节能减
排处理效果符合要求；
（2）发行人及其子公司均未被认定为重点排污单位，无须安装使用监测设
备进行日常监测并保存原始监测记录，发行人及润和新材料定期委托第三方检测
机构出具污染物排放检测报告，并妥善保存相关检测记录和报告；
法律意见书
（3）发行人日常经营以航材分销为主，不属于环保主管部门认定的重点排
污单位，报告期内环保投资和环保费用支出与发行人生产经营产生的污染相匹
配，报告期内，发行人亦未因污染物排放问题受到环保部门的处罚；
（4）发行人募投项目采取了相应的环保措施，本次募集资金到位前，公司
通过自有资金或银行贷款等方式先行支付部分环保投资款项，本次募集资金到位
后，公司拟使用募集资金支付剩余环保投资款项，并对符合置换要求的先期环保
投入资金予以置换，募集资金不足部分由公司自筹解决；
（5）发行人及其子公司均未被认定为重点排污单位，无须安装使用监测设
备进行日常监测并保存原始监测记录；报告期内，发行人不存在被环保部门现场
检查的情况。
十三、 《反馈意见》规范性问题 14
请保荐机构及发行人律师核查发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行
政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律
法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公
司环保情况的负面媒体报道。
（一）核查回复
发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。报告期初至今，
发行人未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面
媒体报道。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅了发行人及其子公司的营业外支出明细。
法律意见书
（2）取得了发行人及其子公司出具的关于环保问题的说明。
（3）取得了深圳市生态环境局、惠州市生态环境局、海口市生态环境局出
具的无违规证明。
（4）检索了广东省生态环境厅、深圳市生态环境局、惠州市生态环境局
（http://shj.huizhou.gov.cn/）、海口市生态环境局（http://sthb.haikou.gov.cn/）、
全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）等网站的公开信息。
（5）通过主要搜索引擎百度、主要财经门户网站新浪财经、和讯网、东方
财富网等对发行人是否存在环保情况负面媒体报道进行了检索。
综上所述，本所认为：
发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况；报告期初至今，
公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒
体报道。
十四、 《反馈意见》规范性问题 15
请保荐机构及发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人最近三年是否
存在受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为。
（一）核查回复
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在受到罚款以上行政处罚的情
况。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
法律意见书
（1）核查了发行人控股股东报告期内的营业外支出明细。
（2）取得了发行人控股股东、实际控制人出具的确认函。
（3）取得了发行人控股股东所在地相关政府主管部门出具的证明。
（4）取得了公安机关出具的关于发行人实际控制人的无犯罪记录证明。
（5）对发行人控股股东、实际控制人是否受到罚款以上行政处罚检索了有
关互联网网站的公开信息。
综上所述，本所认为：
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在受到罚款以上行政处罚的情
况。
十五、 《反馈意见》规范性问题 16
发行人报告期内五险一金缴纳部分项目波动较大，养老保险和失业保险在
分别约为 9530 元/人/年、10432 元/人/年、7181 元/人/年。同时，发行人员工人
数 2020 年将 2019 年减少约 20%。请发行人补充披露：（1）报告期各期发行人
正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数、占比及原因，是否存在需要
补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行
人经营业绩的影响；（2）发行人人均五险一金缴纳金额是否符合国家和当地五
险一金缴纳政策规定，是否满足最低缴纳标准，与当地同等收入情况下其他企
业缴纳金额是否存在重大差异；是否存在通过压低缴纳金额或员工自愿放弃缴
纳等方式压降成本的情况；（3）结合人均五险一金缴纳金额大幅下降、员工人
数大幅下降的情况披露公司经营状况是否出现恶化，是否存在通过裁员降低运
营成本的情况，是否存在劳动合同纠纷；（4）发行人 2020 年生产人员仅有 3
人，请披露是否与发行人航空化学品生产规模相匹配，招股说明书披露是否准
法律意见书
确，是否存在实际控制人通过其关联方体外代垫用工费用的情况。请保荐机构
及发行人律师核查并发表意见。
（一）核查回复
比及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额
和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。
（1）报告期各期发行人正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数、
占比及原因
报告期内，公司缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
① 社会保险
报告期各期，发行人正式员工未缴纳社会保险的原因、人数情况如下所示：
是否属于应缴
未缴纳原因 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
未缴的情形
退休返聘 否 3 3 2 3
境外员工 否 8 15 19 18
期末当月 20 号之后入
职的员工，未办理缴纳 否 1 2 1 2
手续
合计 12 20 22 23
应缴未缴的正式员工人数 0 0 0 0
根据香港律所出具的关于香港润航、香港润贝的法律意见书，香港润航及香
港润贝依法雇佣员工，为员工缴纳强制性公积金并购买雇员补偿保险，符合香港
法律规定。根据美国律所出具的关于美国润贝的法律意见书，刘俊锋为美国润贝
唯一的员工，发行人已在境内为其缴纳社会保险。
上表所述情形属于依法无需缴纳或者尚未办理缴纳手续导致的未缴社会保
险的情形，发行人无需为其补缴。
除上述情形之外，公司已为其他依法应缴纳社会保险的正式员工完成缴纳，
法律意见书
不存在正式员工应缴未缴社会保险的情况。
② 住房公积金
报告期各期，发行人正式员工应缴未缴住房公积金的情况如下所示：
是否属于应缴
未缴纳原因 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
未缴的情形
退休返聘① 否 2 2 1 2
境外员工② 否 8 15 19 18
期末当月 20 号之后入
职的员工，未办理缴纳 否 1 2 1 2
手续③
试用期员工④ 是 0 7 5 7
自愿放弃购买⑤ 是 0 2 3 4
合计 11 28 29 33
应缴未缴的正式员工人数
（④+⑤）
正式员工总人数 146 140 170 161
应缴未缴正式员工的比例 0.00% 6.43% 4.71% 6.83%
如上表所示，报告期各期末发行人应缴未缴住房公积金人数较少，占正式员
工总数的比例较低，经过规范，截至报告期末，发行人已为全部正式员工缴纳了
住房公积金，不存在应缴未缴住房公积金的情况。
（2）如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经
营业绩的影响。
① 补缴住房公积金的金额以及补缴对发行人经营业绩的影响
报告期各期末，发行人已为全部应缴正式员工缴纳了社会保险，但存在部分
正式员工应缴但未缴住房公积金的情况。根据测算，如需发行人补缴住房公积金，
涉及的具体金额以及对发行人经营业绩的影响情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
预测需补缴住房公积金
- 9 8 11
的人数（人）
法律意见书
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
预测需补缴住房公积金
- 2.70 2.40 3.30
的金额（万元）①
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 5,280.25 9,435.31 9,812.36 10,684.97
利润（万元）②
占比 ③=①/② 0.00% 0.03% 0.02% 0.03%
注：需补缴的正式员工包括：已入职尚处于试用期的员工及因个人原因自愿放弃缴纳住
房公积金的正式员工。
如上表所示，报告期内发行人存在正式员工应缴未缴住房公积金的情况，该
情况不符合《住房公积金管理条例》的相关规定，存在被主管部门责令限期缴存
的风险。经测算，报告期内发行人补缴金额合计为 8.40 万元，占报告期各期扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比例均不超过 0.05%。报告期内
发行人正式员工应缴未缴住房公积金人数较少，可能涉及的补缴金额较低，不会
对发行人的经营业绩造成重大影响。
② 发行人规范五险一金缴纳的措施
报告期内，针对住房公积金缴纳不规范的情况，发行人采取了积极的整改措
施，加大社会保险和住房公积金的宣传力度，对员工加强关于国家社会保险和住
房公积金法律、法规、政策、制度文件相关知识的宣传与普及，使员工更深入了
解国家现行社会保险和住房公积金制度，增强员工的主动缴纳意识，鼓励员工积
极缴纳。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司均取得了当地社会保险
及住房公积金主管部门出具的无违规证明，确认报告期内发行人及其境内子公司
不存在因违反社会保险或住房公积金管理有关规定而被处罚的情形。
发行人控股股东、实际控制人出具了《关于社保及住房公积金的承诺》，承
诺“若发行人及其子公司经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公
积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该
等要求获主管部门支持，承诺人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益
相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其子公司因此所支付的相关费用，保证
法律意见书
发行人及其子公司不因此遭受任何损失”。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人员
工及其社会保障情况”中对此进行了补充披露。
定，是否满足最低缴纳标准，与当地同等收入情况下其他企业缴纳金额是否存
在重大差异；是否存在通过压低缴纳金额或员工自愿放弃缴纳等方式压降成本
的情况。
（1）发行人人均五险一金缴纳金额是否符合国家和当地五险一金缴纳政策
规定，是否满足最低缴纳标准。
① 报告期内，发行人及合并范围内子公司社保及住房公积金的缴纳比例的
执标准行情况如下：
项目
年6月 6月 6月 6月
深户：14% 深户：14% 深户：14% 深户：14%
养老保险
非深户：13% 非深户：13% 非深户：13% 非深户：13%
深户：5.2% 深户：5.2% 深户：5.2% 深户：5.2%
医疗保险
非深户：0.6% 非深户：0.6% 非深户：0.6% 非深户：0.6%
失业保险 0.70% 0.70% 0.70% 0.70%
生育保险 0.45% 0.45% 0.45% 0.45%
工伤保险 0.14% 0.14% 0.14% 0.22%
住房公积金 5% 5% 5% 5%
注：1. 上表统计的比例仅为单位缴纳部分的比例。
阶段性免征中小微企业的基本养老、地方补充养老、失业、工伤保险的单位缴费部分，免征
期自 2020 年 2 月至 2020 年 12 月 31 日。因此发行人 2020 年 2 月至 2020 年 12 月 31 日期间，
虽然执行上述缴纳标准，但发行人无需为员工实际缴纳养老、失业及工伤保险。
② 报告期内，发行人的员工主要集中在深圳，对应的社保及住房公积金缴
纳基数的执行标准情况如下：
单位：元
项目 2021年6月 2020年6月 2019年6月 2018年6月
最低 最高 最低 最高 最低 最高 最低 最高
法律意见书
项目 2021年6月 2020年6月 2019年6月 2018年6月
最低 最高 最低 最高 最低 最高 最低 最高
养老保险 2,200 9,000 2,200 9,000 2,200 9,000 2,130 9,000
医疗保险 6,388 10,646 5,585 9,309 5,009 9,000 4,488 9,000
失业保险 2,200 2,200 2,200 2,130
生育保险 2,200 9,000 2,200 9,000 2,200 9,000 2,130 9,000
工伤保险 2,200 9,000 2,200 9,000 2,200 9,000 2,130 9,000
深圳社会保险最 （医疗保险的最 （医疗保险的最 （医疗保险的 （医疗保险的
低缴存基数 低缴存基数为 低缴存基数为 最低缴存基数 最低缴存基数
住房公积金 2,200 25,044 2,200 25,044 2,130 25,044 2,030 26,000
深圳住房公积金
最低缴存基数
如上所示，报告期内发行人为员工缴纳的五险一金的标准不存在低于国家和
当地规定的五险一金最低缴纳标准的情况。
（2）与当地同等收入情况下其他企业缴纳金额是否存在重大差异
发行人人均五险一金缴纳金额与当地同等收入情况下其他上市公司的缴纳
金额对比情况如下所示：
公司名称 所在地区 收入 五险一金 五险一金 五险一金
（万元） （元/人/年） （元/人/年） （元/人/年）
赢时胜 广东省深
（300377.SZ） 圳市
珈伟新能 广东省深
（300317.SZ） 圳市
万讯自控 广东省深
（300112.SZ） 圳市
金奥博 广东省深
（002917.SZ） 圳市
平均数 6,441.27 7,553.95 6,417.96
广东省深
发行人 72,237.97 7,208.39 10,442.11 9,625.47
圳市
注：以上数据来源于上述上市公司各年的年度报告。
如上所示，发行人与当地同等收入情况下其他上市公司人均五险一金的缴纳
金额不存在重大差异。
法律意见书
（3）是否存在通过压低缴纳金额或员工自愿放弃缴纳等方式压降成本的情
况
报告期内，发行人存在员工自愿放弃缴纳住房公积金的情况，但自愿放弃缴
纳的人数及涉及的缴纳金额较少，不会对发行人经营业绩造成较大影响。
如上所述，报告期内发行人五险一金的缴纳标准均不低于发行人或其境内子
公司所在地要求的最低缴纳标准，并且与当地同等收入情况下其他上市公司的五
险一金缴纳情况不存在重大差异，发行人不存在通过压低缴纳金额的方式压降成
本的情况。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人员
工及其社会保障情况”之“（三）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医
疗制度改革情况”中对此进行了补充披露。
司经营状况是否出现恶化，是否存在通过裁员降低运营成本的情况，是否存在
劳动合同纠纷。
（1）结合人均五险一金缴纳金额大幅下降、员工人数大幅下降的情况披露
公司经营状况是否出现恶化，是否存在通过裁员降低运营成本的情况
发行人报告期内员工数量及人均五险一金波动情况分析如下：
① 员工人数波动情况分析
为明显的冲击，在行业大环境的影响下，发行人的经营业绩出现一定程度的下滑，
进而对公司业务人员的业务量和业绩情况造成影响，薪酬及奖金收入也随之下
降，导致部分业务人员因个人原因选择离职。
随着新冠疫苗的普遍接种及全民防疫意识的不断深化，境内新冠疫情已经得
到有效控制，境内航空业基本恢复至疫情前的状态，公司的业务量也呈现增长趋
势，截至 2021 年 6 月末，公司员工人数增长至 148 人，并在持续扩大业务及管
理团队。
法律意见书
综上所述，发行人员工总数的波动主要受到新冠疫情对公司业务的影响，报
告期内公司人员变动的数量相对较少，对公司整体经营业绩情况造成的影响较
小，公司不存在因经营情况遭遇困难而通过裁员降低运营成本的情况。
② 人均五险一金波动情况分析
报告期内，公司人均五险一金缴纳金额存在波动，主要原因系 2020 年受新
冠疫情影响，国家及各地政府出于帮扶企业渡过新冠疫情难关的考虑，出台了一
系列针对中小企业的专项扶持政策，其中包括对社会保险费中养老、失业、工伤
保险费用的减免，因此发行人 2020 年的人均五险一金缴纳金额较 2019 年下降幅
度较大。
报告期内，发行人营业收入及净利润不存在大幅下滑的情况，公司各项业务
均正常开展，经营状况稳定。公司人均五险一金缴纳金额的波动系受国家扶持政
策的影响所致，不存在公司经营状况出现恶化而通过裁员降低运营成本的情况。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人员
工及其社会保障情况”之“（三）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医
疗制度改革情况”之“1、报告期内各期社保和住房公积金缴纳金额情况”中对
此进行了补充披露。
（2）是否存在劳动合同纠纷
报告期内，发行人存在 4 起劳动合同纠纷，其中 1 起纠纷发行人作为原告并
取得胜诉判决，另外 3 起纠纷已经劳动人事仲裁委员会或人民法院调解、裁决或
判决，且发行人已经履行完毕相应的支付义务，不存在对发行人生产经营造成重
大影响的情形。截至本法律意见书出具之日，前述劳动合同纠纷均已了结。
员工及其社会保障情况”中对此进行了补充披露。发行人 2020 年生产人员仅有
确，是否存在实际控制人通过其关联方体外代垫用工费用的情况。
报告期内，发行人收入主要来自于航材产品分销业务，公司自主研发产品起
法律意见书
步较晚，尚处于发展阶段，业务规模较小。报告期内，自研产品的营业收入占当
期营业收入的比例较低，且自主研发产品主要采取委外生产模式，截至 2021 年
司暂无需投入较多生产线及生产人员。
发行人自主研发产品主要通过委外生产方式完成，发行人的 3 名生产人员主
要负责部分航材产品的包装及分装，工序较为简单，已经可以满足当前业务量的
需求。未来随着自研产品销量的不断扩大，公司会相应增加生产人员保证业务顺
利开展。
综上，本所认为，招股说明书披露的 2020 年生产人员数量为 3 人准确，与
发行人航空化学品生产规模相匹配，发行人不存在实际控制人通过其关联方体外
代垫用工费用的情况。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人员
工及其社会保障情况”之“（二）员工构成”中对此进行了补充披露。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅了发行人的五险一金缴纳清单、缴纳台账并抽查缴纳凭证，查阅
了员工花名册。
（2）查阅了《社会保险法》《住房公积金管理条例》等法律法规，查阅了
发行人控股股东、实际控制人出具的《关于社保及住房公积金的承诺》。
（3）查阅了社会保险基金管理局、住房公积金管理中心等部门出具的发行
人社保及住房公积金无违法违规证明。
（4）查询深圳、惠州的社保及住房公积金部门公开网站。
（5）查阅了广东省深圳市的与发行人收入规模相当的部分上市公司的年度
法律意见书
报告。
（6）查阅发行人的劳动仲裁案件相关文件，并查询企查查、劳动仲裁局等
公开网站进行核查。
（7）查阅发行人与外协工厂签署的协议及订单。
（8）访谈发行人相关人员，了解未缴纳社保及住房公积金的原因。
（9）查阅《审计报告》、实际控制人出具的相关承诺。
综上所述，本所认为：
（1）报告期各期末，发行人不存在正式员工应缴而未缴社会保险的情形，
公司正式员工应缴而未缴住房公积金的人员数量及占比较小，可能涉及的补缴金
额较小，对发行人经营业绩不会产生重大影响；
（2）报告期内发行人人均五险一金的缴纳标准不低于国家和当地要求的最
低缴纳标准，并且发行人五险一金缴纳情况与当地同等收入情况下其他上市公司
的五险一金缴纳金额不存在重大差异，发行人不存在通过压低缴纳金额的方式压
降成本的情况；
（3）发行人不存在经营状况恶化的情形，亦不存在通过裁员降低运营成本
的情况；发行人报告期内存在 4 起劳动合同纠纷，目前均已了结；
（4）公司自主研发产品的营业收入规模较小，而且自研产品的生产主要采
取外协代工的模式，因此招股说明书披露发行人 2020 年生产人员有 3 人准确，
报告期内，发行人不存在实际控制人通过其关联方体外代垫用工费用的情况。
十六、 《反馈意见》规范性问题 17
根据招股说明书，公司为下游客户提供航材供应链管理，报告期内公司实
现销售的产品料号数量近 6000 个，能满足客户一站式采购需求，从采购下单、
法律意见书
报关、物流及仓储到售后跟踪服务，公司不仅提供寄售、长期供货等服务模式，
同时为主要客户派遣驻场代表提供现场支持，减少客户 AOG 情况发生，从而提
高运营效率，同时也解决了下游客户面临存货资金占用大、航材报废金额高、
管理困难及供应链过于冗长等问题。
请发行人结合上述情况披露为下游客户提供供应链管理服务的具体内容，
是否涉及垫资、贷款、提供资金周转、收取利息等情况，是否存在经营金融或
类金融业务的情况，是否具有一行两会或其他主管部门牌照，是否符合国家产
业政策。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
（一）核查回复
公司为下游客户提供的供应链管理服务主要针对客户的采购计划至物流管
理环节，不涉及资金结算支持，具体内容包括：
（1）采购计划
公司会根据下游客户经营特点，如航空公司的航班飞行状况、飞机的维修或
定测计划、飞机制造商的生产计划等因素，并结合公司自身的库存状况对通用性
较强且使用频率较高，用量相对较大或者相对稳定的航材进行备货，同时也会结
合历史消耗情况与客户进行沟通，既能保障客户对航材的安全库存，又能避免客
户采购过多造成仓库积压浪费。
此外，公司与部分客户采用的寄售服务模式下，公司按照合同约定的航材最
低安全库存及时补货，客户可随时领用，部分客户甚至较长时间段内无需制定采
购计划，减少了客户单一、分散的订单管理工作。
（2）采购执行
公司的销售团队会积极响应客户的采购订单，按照相应的品牌商（如有）、
规格型号等要求向上游的供应商进行采购后交付。由于航材品种繁多，且需要符
合相应的技术资料，下游客户与航材分销商进行合作，可以大幅度减少下游客户
对接众多航材上游原厂，提高了采购执行的管理效率。
法律意见书
（3）报关及退税
目前，我国较多的航材主要依赖于进口，尤其是航空化学品在进口清关环节
要求较高，需要提供符合国家标准要求的中文版本的材料安全数据表（MSDS），
公司的业务团队需要对相应产品的海关预审、备案、报关报检、调离及查验等进
行全流程的跟踪。对于国内客户而言，可以大幅度减少对进口报关环节的人员管
理投入。
此外，公司也会根据国家对航材关税减免政策，做好相应的退税服务。例如，
一批对美加征关税商品第一次排除清单的公告》（税委会公告〔2019〕6号），
对清单一所列商品（含润滑油和润滑脂等产品）自2019年9月17日至2020年9月16
日（一年），不再加征我国为反制美国301措施所加征的关税，对已加征的关税
税款予以退还。政策发布后，公司积极配合客户做好航材退税服务。
（4）物流管理
部分航材属于危险品，在运输途中需要专业处理；此外，国内运输大多数只
能采取陆运的模式，而航空领域的客户对产品的及时准确交付有非常高的要求，
需要航材分销商提前做好物流计划、管控和跟踪服务。
为及时响应航空领域客户时效性要求，公司在全国建立仓库或服务网点，并
需要了解航材存储特殊要求，做好库存管理，动态跟踪客户的产品消耗情况，及
时配送，减少客户的航空器因航空器材缺件而导致停场（即“AOG”）情况发
生。
（5）供应链管理服务过程中实现信息化管理
公司积极推进信息化建设，着力打造先进的信息化管理平台，为提升运营管
理效率，公司已经建立了金蝶云星空工厂 ERP 系统+客户关系管理系统 CRM 的
信息化管理体系，从制定采购计划至售后跟踪服务的全业务流程均可进行溯源。
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务
及其变化情况”之“（二）产品分销过程中提供的产品解决方案服务及供应链管
理服务”补充披露了上述内容。
法律意见书
金融或类金融业务的情况，是否具有一行两会或其他主管部门牌照，是否符合
国家产业政策。
公司从事的航材分销业务，除日常库存备货产生的资金投入外，公司提供的
供应链管理服务不涉及垫资、贷款、提供资金周转、收取利息等情况，也不存在
经营金融或类金融业务的情况，无需一行两会或其他主管部门牌照，符合国家产
业政策。具体情况如下：
① 公司与客户签订的合同或订单主要为产品购销，不涉及供应链资金结算
支持
公司与客户签订的合同或订单主要为产品购销，客户最终按照公司交付的航
材支付相应的货款，双方整个交易或服务过程不存在垫资、贷款、提供资金周转
及收取利息的相关约定，公司提供供应链管理服务不涉及资金融通或结算支持，
供应链管理服务属于公司的销售策略，有助于公司增强市场竞争力，实现产品最
终销售。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的
机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业
务等。
发行人主要从事航材分销业务，不存在金融业务或类金融业务，因此公司从
事的业务不涉及需要取得人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的牌照
的情况。
② 公司日常经营投入的主要资金为货款，不存在垫资、贷款、提供资金周
转、收取利息等情形
公司日常经营活动过程中的资金投向包括供应商货款、员工工资、税费及其
他日常报销等，不存在向客户垫资、贷款、提供资金周转和收取利息等情形。
③ 公司属于“批发业”，符合国家产业政策
法律意见书
公司主要从事航材分销，按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012年版），公司属于 F 门类51大类中的“批发业”。公司所处行业的政府主
管部门有国家发展和改革委员会、工业和信息化部、中国民用航空局、中国海关
总署等。
航材分销行业有利于促进我国民用航空运输、维修等产业发展，符合国家产
业政策，具体参见本法律意见书之“五、《反馈意见》规范性问题5”的回复。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）访谈发行人相关人员，了解公司的供应链管理服务内容。
（2）查阅发行人与主要客户签订的销售合同，了解发行人对主要客户的日
常服务流程及合作模式。
（3）查阅审计报告。
（4）查阅相关的国家产业政策文件。
综上所述，本所认为：
发行人为下游客户提供的供应链管理服务主要针对客户的采购计划至物流
管理环节，不涉及资金结算支持，公司提供的供应链管理服务不涉及垫资、贷款、
提供资金周转、收取利息等情况，也不存在经营金融或类金融业务的情况，不涉
及需要取得一行两会或其他主管部门牌照的情况，发行人业务符合国家产业政
策。
十七、 《反馈意见》规范性问题 18
报告期内，公司前五大供应商采购额占比分别为 67.86%、68.83%和 61.19%，
法律意见书
供应商集中度相对较高，尤其是对航空润滑油供应商埃克森美孚依赖性较大，
公司一般与供应商签订 1-3 年的分销协议或授权分销书。公司与埃克森美孚和
品是否均已获得上游原厂授权，是否为上游原厂的授权分销商；（2）发行人与
主要供应商签订分销协议或授权分销书需满足的主要条件，发行人是否持续满
足，与主要供应商授权协议到期后能否续期，是否存在无法续期的风险，对发
行人生产经营是否存在重大不利影响；（3）发行人是否实际为从事上述供应商
的产品代理业务，并说明其代理级别、是否划定销售区域、是否限制发行人代
理竞品、是否为买断式代理、是否为独家代理；发行人的供应商向发行人销售
同类产品的价格与向其他客户的销售价格是否一致，是否与发行人存在与本次
发行上市相关的利益安排。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
（一）核查回复
分销商。
报告期内，发行人分销的产品存在少部分未获得上游原厂授权，公司分销产
品的采购金额及占公司采购总金额的比例具体情况如下：
单位：万元
是否 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
授权 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
已获
得原 17,710.0 34,323.2 55,472.8 53,808.5
厂授 2 0 1 8
权
原
厂
未 航
获 材
得 分 1,922.39 9.12% 3,687.53 9.16% 4,217.84 6.78% 4,272.45 7.12%
授 销
权 商
小
计
合计
法律意见书
注：上述采购额不包含关税、运杂费及报关费等其他采购费用。
分别为 89.69%、89.21%、85.23%和 84.04%，占比较高。公司属于报告期内前五
大供应商的授权分销商。
少部分分销的产品未取得上游原厂授权的主要原因包括：
（1）航材型号品类繁多，公司无法覆盖客户需要的全部产品，对于部分客
户采购额较小且采购频次较低的航材，发行人常选择向其他已经取得授权的航材
分销商或直接向航材原厂购买。
（2）部分上游原厂已有稳定的分销商合作，已经建立稳定的分销渠道壁垒，
上游原厂会要求公司向其已授权的航材分销商进行采购。
综上，报告期内发行人分销的主要产品已经取得上游原厂授权，报告期内采
购比例均超过 80.00%。未取得上游原厂授权的航材占比较小，对公司的经营不
会产生重大不利影响。
是否持续满足，与主要供应商授权协议到期后能否续期，是否存在无法续期的
风险，对发行人生产经营是否存在重大不利影响。
报告期内，公司与主要供应商签订的分销协议或授权分销书需满足的主要条
件如下：
是否
可以
供应商名称 授权续期的主要条件 续期进展
持续
满足
授权协议未明确约定续期的主要 授权协议将于2021年12月
EXXONMOBIL 条件，埃克森美孚对公司约定的义 底到期，目前公司正在按
HONGKONG LTD.及 务或关注的内容主要包括分销商 照埃克森美孚要求提供相
其同一控制下关联方 对产品的销售能力、品牌忠诚度、 应的续期文件，根据历史 是
（以下简称“埃克森 财务状况、市场专业销售能力、股 续期程序的惯例，到期前
美孚”） 权结构及管理团队稳定性、雇佣员 能完成新一轮授权协议的
工情况、合法合规性等 签署（有效期3年）
Aviation Devices and 授权协议未明确约定续期的主要
Electronic 条件，Av-Dec对公司约定的义务 2025年4月到期 是
Components,L.L.C. （ 或关注的主要内容包括知识产权
法律意见书
是否
可以
供应商名称 授权续期的主要条件 续期进展
持续
满足
以下简称“Av-Dec” 保护、结算付款情况、合法合规性
） 等
授权协议未明确约定续期的主要
限公司授权到期；2021年
条件，3M对公司约定的义务或关
注的主要内容包括公司销售队伍
其同一控制下关联方 授权到期，公司与3M中国 是
建设、销售目标、结算付款情况、
（以下简称“3M”） 有限公司的授权续期工作
保密义务、公司控股权变化、合法
目前正在走流程，公司初
合规性等
步沟通暂不存在续期障碍
授权协议未明确约定续期的主要 2022年4月到期，除非任何
EURO-COMPOSITES 条件，EC对公司约定的义务或关 一方在当前协议期限届满
S.A （以下简称“EC 注的主要内容包括产品的销售能 前至少60天以书面形式通 是
”） 力、知识产权保护、公司控股权变 知对方不愿续约，否则本
化等 协议将自动续期一年
授权协议未明确约定续期的主要 2025年12月到期，协议到
LUFTHANSA
条件，汉莎技术对公司约定的义务 期后，如有任何一方想要
TECHNIK（以下简称
或关注的主要内容包括产品的结 终止合同，需要提前6个月 是
“汉莎技术”）
算付款情况、知识产权保护、公司 以书面形式提出。否则协
控股权变化等 议将自动续约
注：1. 前五大供应商 CHEMETALL HONGKONG LIMITED 及其同一控制下关联方（以
下简称“CHEMETALL”）于 2021 年开始与公司终止合作，其授权协议未明确约定续期的
主要条件。
发行人与上述主要供应商签订的授权协议中未明确约定授权续期的主要条
件，日常业务合作中，上游原厂主要关注公司的分销能力、品牌忠诚度、控股权
及管理团队稳定性、财务状况、知识产权保护等因素。
公司报告期各期前五大供应商中，仅 CHEMETALL 与公司存在终止合作的
情况，主要原因是公司自主研发清洗剂与其存在竞争关系，公司基于航材国产化
战略考虑，最终于 2021 年终止合作，并选择其他品牌予以替代。除此外，从主
要供应商的历史合作惯例来看，如公司未严重违反合同约定的分销商义务或终止
性条款，双方续期不存在重大障碍，报告期内公司与上述主要供应商合作良好，
预计能持续满足主要供应商的续期条件，具体分析如下：
① 分销模式属于目前全球航材重要的销售模式
公司的主要供应商均为境外品牌商，其核心业务聚焦在产品研发及生产过程
，在全球不同区域选择当地分销商进行合作有利于其快速占领当地市场，因此分
法律意见书
销模式是航材行业重要经营模式，公司合作的主要供应商在中国区航材市场以分
销模式为主。
目前中国航材产业起步较晚，主要采用进口方式，因此公司的航材分销业务
在未来较长时间内仍具有广阔的市场空间。
② 主要供应商与发行人的合作关系良好且长期稳定
一般品牌商会从公司股权结构与管理团队、财务状况、已取得的授权品牌、
主要客户关系、仓储与质量控制等维度评价分销商的综合实力，并择优选择与之
合作。因此，航材分销商通常与上游原厂建立稳定的分销渠道后，新进入者短期
内难以打破，此外，受各国家或地区政策监管等要求，通常行业已进入者占有先
发优势。
上游原厂如更换其已授权的航材分销商存在较高的成本，不仅需要重新评估
新的分销商综合实力，短期内与终端客户沟通面临障碍，不利于上游原厂市场推
广。
发行人与埃克森美孚、Av-Dec、3M、EC、汉莎技术等主要供应商合作稳定
且关系良好，合作历史超过10年，且通过对主要供应商的访谈得知，双方均有意
愿持续保持合作关系，发行人与上述授权厂商不存在纠纷或诉讼的情况。
报告期内，公司及时与主要供应商进行结算，不存在重大违约情形，符合主
要供应商对财务状况稳定的要求，也满足上游原厂对公司控股权及管理团队稳定
要求。
③ 发行人为主要供应商提供各类增值服务，进一步加强双方合作关系
公司与上游原厂的合作不仅局限于产品分销，也会协助上游原厂完成新产品
开发、测试认证。
部分新产品需经试装、测试、试飞（如需）并审定通过后才可能选入飞机维
修手册，成为航材上游原厂产品。上游原厂如果单纯依靠自身的资源取得不同机
型的试飞较为困难，航材分销商可以凭借其与下游企业多年稳定的合作关系，协
助上游原厂完成新产品在不同的机型进行测试或试飞。
法律意见书
④ 公司拥有较强的销售能力
公司深耕航材分销行业多年，具有良好的客户资源，与下游客户形成紧密合
作，主要客户服务时间超过10年，公司客户覆盖了包括航空公司、航空器维修及
航空器维修服务商（以下简称“MRO厂商”）、飞机制造商及原厂委托制造厂
家（以下简称“OEM厂商”）等，主要客户包括：
客户类型 客户名称
中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”）、中国东方航空
股份有限公司（以下简称“东方航空”）、海南航空控股股份有限公司
（以下与其子公司合称为“海航控股”）、中国国际航空股份有限公司
航空公司 （以下与其子公司合称为“中国国航”）、山东航空股份有限公司（以
下简称“山东航空”）、四川航空股份有限公司（以下简称“四川航空
”）、国泰航空有限公司、中华航空股份有限公司（以下简称“中华航
空”）等
广州飞机维修工程有限公司、北京飞机维修工程有限公司、TAECO、
MRO厂商 STAECO、STARCO、香港飞机维修工程有限公司、香港发动机维修工
程公司、台湾长荣航太、新加坡科技宇航等
飞机制造商及 中国商用飞机有限责任公司（以下与其子公司合称为“中国商飞”）和
OEM厂商 中国航空工业集团有限公司（以下与其子公司合称为“中航工业”）等
丰富的客户资源构成发行人一项重要的竞争优势，也是上游原厂选择合作的
重要考虑因素。
同时公司在全国建立了销售网络，拥有对应的专业销售团队，可以降低主要
供应商的销售渠道建立成本，也有助于供应商及时回笼资金，减低库存压力，并
减少销售服务网络的布局，提升客户满意度。
综上，发行人主要供应商授权到期无法续期的风险较低，但由于上游对于续
期的考虑因素存在不确定性，如发行人主要供应商授权资质无法续期，将对发行
人的生产经营造成重大不利影响。发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因
素”之“一、对主要供应商及产品依赖的风险”中披露发行人与主要供应商授权
协议到期后存在可能无法续期的风险。
是否划定销售区域、是否限制发行人代理竞品、是否为买断式代理、是否为独
家代理；发行人的供应商向发行人销售同类产品的价格与向其他客户的销售价
格是否一致，是否与发行人存在与本次发行上市相关的利益安排。
法律意见书
（1）发行人是否实际为从事上述供应商的产品代理业务，并说明其代理级
别、是否划定销售区域、是否限制发行人代理竞品、是否为买断式代理、是否为
独家代理
发行人实际从事上述供应商的产品代理业务，公司报告期各期前五大供应商
的情况如下：
代理竞品的 是否为买 是否独家代理（授
供应商名称 代理级别 销售区域
限制 断式代理 权区域内）
协议未明确约定，
中国（含港
但目前埃克森美孚
澳台）、柬
协议未明确 官网显示，公司属
埃克森美孚 授权代理 埔寨、老挝 是
约定 于其中国区唯一的
、缅甸、蒙
航空润滑油分销商
古
采购链接
授权代理（特中国大陆、
约经销商）香港、澳门
中国大陆、
EC 授权代理 是 是 是
香港
中国大陆、 协议未明确 否，2021年双方终
CHEMETALL 授权代理 是
香港 约定 止合作
中国大陆、
Av-Dec 授权代理 是 是 是
香港
中国大陆、
汉莎技术 授权代理 是 是 是
香港、台湾
注：上述供应商通常以是否授权进行区分分销商/经销商，不存在代理等级划分的约定。
（2）发行人的供应商向发行人销售同类产品的价格与向其他客户的销售价
格是否一致，是否与发行人存在与本次发行上市相关的利益安排
发行人代理的主要产品在授权区域内以独家代理为主，对于不属于独家代理
的产品，受限于上游原厂对各分销商保密性管理，公司无法公开获取供应商向其
他客户或航材分销商销售同类产品的价格，因此供应商向发行人销售同类产品的
价格与向其他客户的销售价格无法进行直接对比。
通过走访主要供应商确认，发行人与主要供应商的采购价格符合其市场定价
规律，与其同类的其他客户不存在重大差异，报告期内主要产品的采购价格相对
稳定，不存在公司采购价格大幅下滑趋势。
公司的主要供应商以行业知名品牌或境外上市公司为主，包括世界500强企
业，具有较强的内控管理要求，对反腐和利益冲突存在限制性条款，并严格执行
法律意见书
前述限制性条款。报告期内发行人向主要供应商采购的产品价格波动幅度较小，
公司的主要供应商大多属于行业国际知名品牌，具有较高的定价权，不存在通过
压低采购价格进行利益输送的情况，亦不存在与本次发行上市相关的利益安排。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）获取发行人统计的报告期内授权分销采购明细表，并核对主要供应商
的授权分销书或授权协议。
（2）走访发行人的主要供应商，了解双方合作情况、授权内容及采购价格
公允性。
（3）查阅了发行人、实际控制人及其控制的企业、董监高等主要关联方的
关于发行人与供应商不存在与本次发行上市相关的利益安排的确认函。
（4）访谈了解报告期内主要产品采购价格变动趋势及产品毛利率变动。
（5）网络检索主要授权分销商的基本情况。
综上所述，本所认为：
（1）报告期内，发行人分销的产品存在少部分未获上游原厂授权，该类产
品占比较小，对公司的经营不会产生重大不利影响，公司为报告期内前五大供应
商的授权分销商；
（2）发行人与主要供应商签订的授权协议中未明确约定授权续期的主要条
件，日常业务合作中，上游原厂主要关注公司的分销能力、品牌忠诚度、控股权
及管理团队稳定性、财务状况、知识产权保护等因素。由于公司自主研发清洗剂，
与 CHEMETALL 于 2021 年终止合作，除此外，从主要供应商的历史合作惯例来
看，如公司未严重违反合同约定的分销商义务或终止性条款，双方续期不存在重
法律意见书
大障碍，报告期内公司与主要供应商合作良好，预计能持续满足主要供应商的续
期条件，发行人主要供应商授权到期无法续期的风险较低；
（3）发行人实际为从事主要供应商的产品代理业务，且公司属于授权分销
商，存在划定销售区域，部分授权协议约定了排他性，公司与其合作均为买断式
代理，大部分产品属于独家代理；主要供应商向发行人销售同类产品的价格与向
其他客户的销售价格不存在重大差异，与发行人不存在与本次发行上市相关的利
益安排。
十八、 《反馈意见》规范性问题 19
根据招股说明书，飞机制造商在每架飞机交付至航空公司时，须随机交付
一系列包括 AMM 手册、CMM 手册、SRM 手册、IPC 手册等技术资料给航空
公司，作为飞机运营维护依据。当飞机维修需要航材时，下游客户为满足飞机
适航性及航空安全的要求，会优先选择购买写入 AMM 手册、CMM 手册、SRM
手册、IPC 手册等技术资料的原厂家航材，也会选择取得飞机注册国籍国家的适
航局批准或认可的 PMA 产品，如中国的航空公司选择中国民航局批准的 PMA
产品。目前，由于中国的航材国产化程度较低，可选择的 PMA 产品少，下游客
户主要还是根据 AMM 手册、CMM 手册、SRM 手册、IPC 手册等技术资料选
择原厂家的航材。请发行人补充披露分销和自产的各类航材是否进入 AMM 手
册、CMM 手册、SRM 手册、IPC 手册等技术资料，进入上述技术资料的航材
所产生的销售收入合计占发行人营业收入的比例。请保荐机构及发行人律师核
查。
（一）核查回复
公司分销的各类航材大部分已进入波音及空客等飞机制造商制定的 AMM
手册、CMM 手册、SRM 手册、IPC 手册等技术资料；公司自主研发的产品未进
入上游飞机制造商制定的 AMM 等技术资料，而是以中国民航局批准的 PMA 或
民用航空用化学产品设计/生产批准函为主，具体营业收入占比情况如下：
法律意见书
单位：万元
模式 产品 营业 营业
营业收 营业收
金额 金额 金额 收入 金额 收入
入占比 入占比
占比 占比
航空油 17,970. 49.65 29,019. 37,025. 43.47 38,597. 46.79
料 67 % 78 78 % 96 %
航空原
分销
材料及 11,551. 31.92 26,006. 28,916. 33.95 25,955. 31.47
产品 36.00%
其他消 54 % 96 18 % 50 %
进入
耗件
AMM
等技 航空化 4,509.6 12.46 11,329. 14,386. 16.89 14,710. 17.83
术资 学品 1 % 03 06 % 10 %
料 地面支
持设备
小计 92.13%
航空原
自主
材料及
研发 398.11 1.10% 862.18 1.19% 335.45 0.39% 29.78 0.04%
其他消
产品
耗件
获得
航空化 1,901.9
中国 569.08 1.57% 2.63% 416.83 0.49% 72.39 0.09%
学品 5
民航
局相 地面支
关批 持设备
准 小计 2.81% 4.16% 834.34 0.98% 115.93 0.14%
手册、IPC手册等技术资料的营业收入占比分别为96.53%、94.74%、92.13%和
发行人已按要求在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“二、公司所处
行业的基本情况”之“（二）行业发展历程及价值链定位”进行了补充披露。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）获取报告期内，发行人各类产品销售明细表；
法律意见书
（2）查阅对应的技术资料，并对发行人的相关分类统计进行抽样核对。
综上所述，本所认为：
报告期内，公司分销的各类航材大部分已进入波音及空客等飞机制造商制定
的 AMM 手册、CMM 手册、SRM 手册、IPC 手册等技术资料，该等分销的产品
的报告期内营业收入占比分别为 96.53%、94.74%、92.13%和 94.19%；自主研发
的产品未进入上游飞机制造商制定的 AMM 手册等技术资料，而是以中国民航局
批准的 PMA 或民用航空用化学产品设计/生产批准函为主，自主研发的产品取得
中国民航局相关批准的营业收入占比分别为 0.14%、0.98%、4.16%和 2.81%。
十九、 《反馈意见》规范性问题 20
报告期内，发行人获取业务的方式主要为招投标和竞争性谈判方式。请发
行人补充披露：（1）报告期各期通过不同的订单获取方式（招投标、谈判等）
实现的业务收入及占比，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，业务开
展是否符合《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定，招投标费用、投标
保证金与发行人招投标收入的匹配关系，招投标中是否存在商业贿赂、串通投
标等违法行为；（2）请披露发行人供应商资格到期后的续期方式，如需继续提
供服务是否需重新履行招投标程序，是否存在无法继续合作的风险，如何维持
客户的稳定性；（3）公司与客户达成合作的具体形式和合同模式，每次交易的
合同形式或其他形式。公司与客户签订合作合同或交易协议是否明确客户单方
终止合同的情形和责任及赔偿义务。发行人前十大客户是否签订交易框架合同
或中长期合同，请列示合作终止时间；（4）发行人业务获取方式是否合规，是
否存在商业贿赂的情况；（5）发行人主要客户负责人、主要客户负责采购的人
员、行业监管部门工作人员等相关人员及其近亲属是否直接或间接持有发行人
及其子公司股权、权益或是否存在相关利益安排。请保荐机构及发行人律师核
查并发表意见。
法律意见书
（一）核查回复
入及占比，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展是否符合《招
投标法》等法律法规和规范性文件的规定，招投标费用、投标保证金与发行人
招投标收入的匹配关系，招投标中是否存在商业贿赂、串通投标等违法行为。
（1）报告期各期通过不同的订单获取方式（招投标、谈判等）实现的业务
收入及占比
报告期内，公司不同业务获取方式实现的营业收入及占比情况如下：
单位：万元
业务获 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
取方式 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
招投标 6.91% 7.12% 7,388.53 8.67% 6,450.41 7.82%
竞争性
谈判等 33,691. 67,092. 77,784.1 76,039.6 92.18
非招投 24 84 0 4 %
标方式
合计 100.00% 100.00%
为7.82%、8.67%、7.12%和6.91%，整体占比相对较小。
（2）是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展是否符合《招
投标法》等法律法规和规范性文件的规定
根据《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例的相关规定，在中华人民
共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工
程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、
公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有
资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资
金的项目。公司的下游客户采购公司的产品或服务不属于工程建设项目或与工程
建设有关的重要设备、材料等的采购，不属于前述必须进行招投标的工程建设项
目以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购。
法律意见书
根据《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例的相关规定，各级国家机
关、事业单位和团体组织，使用财政性资金（即纳入预算管理的资金）采购依法
“政府采购”，政府采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源
采购、询价和国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式，其中公开招标
应作为政府采购的主要采购方式。公司的客户群体包括航空公司、飞机维修公司、
飞机制造商及 OEM 厂商、航材贸易商及其他企业客户，其主要向发行人采购航
空润滑油、民用航空用化学产品、航空原材料等产品，其向发行人的采购不涉及
《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例规定的应当采用公开招标方式进行
采购的范围。
综上所述，公司在报告期内主要从事航材分销，不涉及《中华人民共和国招
标投标法》及其实施条例规定的相关工程建设项目或与工程建设有关的重要设
备、材料等的采购的情况，也不属于《中华人民共和国政府采购法》规定的需要
进行公开招标方式进行采购的情形。因此，公司的业务不存在法定应履行招投标
程序而未履行的情况，业务开展符合《中华人民共和国招标投标法》等法律法规
和规范性文件的规定。
（3）招投标费用、投标保证金与发行人招投标收入的匹配关系
报告期内，公司招投标费用、投标保证金与发行人招投标收入的匹配关系如
下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
招投标费用 31.20 0.92 2.30 0.20
投标保证金 1.90 74.30 45.84 5.51
招投标收入 2,501.59 5,145.13 7,388.53 6,450.41
招投标费用占招投标收入比重 1.25% 0.02% 0.03% 0.00%
投标保证金占招投标收入比重 0.08% 1.44% 0.62% 0.09%
报告期内，公司的招投标费用与投标保证金金额较小，占招投标收入比重也
较低，主要是因为一方面公司的业务来源中招投标收入占比较小，另一方面是公
司的客户基本采用邀标方式，从合格供应商清单中筛选，通常航材分销商无需缴
法律意见书
纳投标保证金或支付较高的招投标费用。
（4）招投标中是否存在商业贿赂、串通投标等违法行为
报告期内，公司的主要客户为南方航空、东方航空、海航控股、中国国航、
太古股份有限公司（以下与其子公司合称为“太古股份”）、中国商飞和中航工
业等大型企业，对供应商资质、准入门槛以及业务合作的合法合规性均有严格的
要求，双方合作过程中禁止商业贿赂、串通投标等违法行为，评标过程遵循公开、
公平、公正的原则进行。发行人报告期内内部控制鉴证报告，以及主要客户的内
部控制评价报告或社会责任报告显示，发行人已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
发行人在投标过程中均按照相关法律法规的规定履行了相应程序，报告期内
不存在串通投标的违法行为；发行人与主要客户在签订销售合同时，双方会签署
廉政协议书作为销售合同的附件，或在销售合同中约定反商业贿赂条款。
报告期内发行人及其下属子公司、控股股东及实际控制人、董监高不存在因
商业贿赂、串通投标等违法行为受到处罚或被立案调查的情形，不存在关于商业
贿赂、串通投标等违法违规行为有关的记录。发行人、控股股东及实际控制人、
董监高出具了相应的承诺。
综上，发行人报告期内招投标过程中不存在商业贿赂、串通投标等违法行为。
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务
的具体情况”之“（二）主要经营模式及服务的流程图”对此进行了补充披露。
重新履行招投标程序，是否存在无法继续合作的风险，如何维持客户的稳定性。
（1）发行人供应商资格到期后的续期方式
通常情况下，发行人与主要客户进行合作的前提是进入该等客户的合格供应
商清单，如无特殊原因，该等客户不会主动取消其合格供应商资格，但该等客户
会根据其内部质量管理体系要求，定期或者不定期对供应商资格进行复核，包括
现场或问卷调查方式，重点关注供应商的航材分销商资质证书有效期、ISO 质量
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认证有效期及日常质量控制程序执行情况；如日常合作过程存在重大产品质量问
题或重要资质无法续期时，客户会暂停或取消其合格供应商资格。因此，在发行
人已进入客户合格供应商清单后，且重要业务资质及质量认证等持续有效并不存
在重大产品质量问题的情况下，发行人将持续具有合格供应商资格。
报告期内，发行人不存在被主要客户取消合格供应商资格的情形。
（2）如需继续提供服务是否需重新履行招投标程序
通常情况下，发行人进入客户的合格供应商清单后，客户仍会通过招投标或
竞争性谈判等方式与发行人签订相应的产品购销合同或订单。
报告期内，公司招投标收入占比相对较低，发行人的主要客户中，除太古股
份外，南方航空、东方航空、海航控股、中航工业等其他重要客户与公司签订的
重要合同或订单主要采取竞争性谈判等非招投标方式。发行人通过招投标方式确
定合作关系的主要客户中，太古股份在合同到期后需要重新履行招投标程序。
（3）是否存在无法继续合作的风险，如何维持客户的稳定性。
公司与行业上下游形成了稳定的合作关系，与行业各主体产业链分工及竞争
格局有关。具体原因包括：
① 对下游客户而言，其对航材的安全性和可追溯性要求极高，通常需要根
据飞机维修手册的要求购买相应的航材。但目前中国的航材自主研发能力相对薄
弱，进入飞机维修手册的上游原厂以国外品牌为主，上游原厂一般会通过与航材
分销商合作建立其分销渠道，航材分销商与上游原厂建立合作的前提为需要通过
上游原厂的综合评审，上游原厂在稳定的分销渠道建立后，新进入者短期内难以
打破；
② 中国航材分销行业起步较晚，且行业壁垒较高，全国取得航材分销资质
的企业数量相对较少，不同的航材分销商取得的上游原厂授权存在差异，部分上
游原厂甚至采取特定区域内独家授权方式，从而导致下游客户可选择的合格航材
分销商相对较少；
③ 基于安全考虑，客户通常不会轻易更换航材品牌及对应型号，从而间接
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导致下游客户与航材分销商形成稳定的合作关系。
为了保持与客户持续稳定合作，公司采取的主要措施包括：
① 不断提升公司的产品解决方案服务能力，公司凭借自身多年的航材经验
积累和专业的人才团队，储备了丰富的飞机维修工程解决方案案例库；
② 为客户提供技术交流服务，公司属于国内早期从事航材分销的代表企业
之一，不断加强内部人才培养，公司的核心业务人员及行业专家不仅会对内部员
工进行培训，也会根据下游客户的需求定期或不定期组织技术交流，交流内容主
要包括航材产品性能介绍、产品应用场景和相关案例分享等；
③ 不断强化供应链管理服务，积极维护并开发上游原厂分销授权，降低公
司与客户的采购成本，并建立辐射全国主要机场的仓储服务网点、加强信息化建
设和人才团队建设，提高客户订单快速响应能力。
综上，公司与主要客户的合作稳定，到期后无法继续合作的风险较小。
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务
的具体情况”之“（二）主要经营模式及服务的流程图”对此进行了补充披露。
他形式。公司与客户签订合作合同或交易协议是否明确客户单方终止合同的情
形和责任及赔偿义务。发行人前十大客户是否签订交易框架合同或中长期合同，
请列示合作终止时间。
（1）公司与客户达成合作的具体形式和合同模式，每次交易的合同形式或
其他形式
公司与客户合作的具体形式及合同模式主要为框架协议或长期供货协议+订
单模式和订单模式，具体如下：
合同模式 交易具体形式 代表客户
框架协议或长期供货协议+订 框架协议或长期供货协议 南方航空、东方航空、海航控
单模式 项下下达订单 股、中国航空、太古股份等
依据具体购销合同或订单 中华航空、NSB GROUP LTD.
订单模式
执行 等
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① 框架协议或长期供货协议+订单模式
公司的客户主要为航空公司、飞机维修公司、飞机制造商及 OEM 厂商，需
要通过其严格的质量管理认证后，进入合格供应商清单。因此，部分客户会先与
公司签订航材分销框架协议（主要约定服务期限、交付方式、订单签订、免责条
款、付款信息和供应商行为准则等一般性条款），并在该框架协议项下，与公司
签订不同类别的航材购销协议（如航空润滑油购销协议、航材寄售协议）等，然
后向公司下达订单，明确约定具体交货要求。
如客户需要采购与公司签订的长期供货协议中未包含的航材，客户也会通过
询价等方式直接向公司下达具体订单。
发行人也存在部分客户不签订框架协议，直接签署长期供货协议，并下达具
体订单的模式。
② 订单模式
部分客户通过竞争性谈判或询价方式直接与公司下达具体订单，明确具体交
货要求。订单模式下的客户主要为经营规模相对较小的民航领域客户、同行业其
他航材分销商（未取得原厂授权需要向公司采购相应航材）或非民航领域的零星
客户。
（2）公司与客户签订合作合同或交易协议是否明确客户单方终止合同的情
形和责任及赔偿义务。
报告期内，发行人与主要客户签订合作合同或交易协议时通常会对客户单方
终止合同的情形和责任及赔偿义务等作出约定，对于发行人存在重大产品质量问
题、不可免责的延迟交货或者发行人丧失相关生产资质等情形，发行人主要客户
有权单方终止合同。如因发行人问题致使上述客户单方终止合同，并造成主要客
户遭受损失的，发行人应对此承担相应的违约责任及赔偿义务。
报告期内主要客户与发行人保持了长期合作关系，未发生客户单方终止合同
而给公司造成重大损失的情形。
（3）发行人前十大客户是否签订交易框架合同或中长期合同，请列示合作
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终止时间。
截至本法律意见书出具之日，发行人与报告期各期前十大客户签订的正在履
行的主要交易框架合同或中长期合同（执行期超过1年）具体情况如下：
前十大 发行人
客户签订主体 类别 合同名称 终止时间
客户 主体
框架合 《关于航材备件购销总
发行人 2022年1月
同 协议》
中长期 《关于航空液压油购销
中国南方航空股 发行人 2022年1月
合同 总协议》
份有限公司 中长期 《关于飞机发动机滑油
南方航 发行人 2021年12月
合同 购销总协议》
空
中国南航集团进 香港润 框架合 《Spares Supply General
出口贸易有限公 贝 同 Terms Agreement》
司
东方航空技术有 中长期
发行人 《航空化工品寄售协议》 2021年12月
东方航 限公司 合同
空 中国东方航空股 中长期
发行人 《航空材料供货合同》 2021年12月
份有限公司 合同
框架协
发行人 《航材采购总协议》 2022年7月
海航控 海航航空技术有 议
股 限公司 中长期
发行人 《器材寄售协议》 2023年6月
合同
中航工 中航沈飞民用飞 香港润 中长期
《Pricing Agreement》 2021年12月
业 机有限责任公司 贝 合同
框架合 《航材采购通用条款协
发行人 2025年4月
同 议》及其《补充协议》
中长期
发行人 《消耗定价采购协议》 2023年1月
合同
中长期 《Mobil Jet Oil II 滑油
中国国 北京飞机维修工 发行人 2023年10月
合同 采购协议》
航 程有限公司
中长期 《美孚HYJET-V液压油
发行人 2024年5月
合同 采购协议》
《Purchase Terms
香港润 中长期
Agreement For 2023年1月
贝 合同
Expendable Parts》
《Consignment Inventory
Agreement For Supply
Of Aviation Raw
香港飞机工程有 香港润 中长期
太古股 Materials》
限公司 贝 合同
份 《Consignment Inventory
Agreement For Supply 2023年12月
Of Aviation Chemicals》
厦门太古飞机工 香港润 中长期 《Consignment Inventory 2024年6月
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前十大 发行人
客户签订主体 类别 合同名称 终止时间
客户 主体
程有限公司 贝 合同 Agreement For Supply
Of Aviation Materials》
《Consignment Inventory
Agreement For Supply
Of Aviation Materials》及
厦门太古飞机工 中长期
发行人 其补充协议
程有限公司 合同
《Consignment Inventory
Agreement For Supply 2023年12月
Of Aviation Materials》
广州飞 方就续期事项
机维修 广州飞机维修工 中长期 正在协商，正式
发行人 《寄售协议》
工程有 程有限公司 合同 续期合同签署
限公司 之前，双方仍继
续合作）
中国商 上海飞机制造有限公司与发行人签订了中长期合同《ARJ21项目飞走化工原材料
飞 长期协议》，并于2019年9月到期，到期后客户通过日常订单向公司继续采购
山东航空股份有 香港润 框架协 《Spares Supply General
山东航 限公司 贝 议 Terms Agreement》
空 山东航空股份有 长期合
发行人 《寄售协议》 2023年12月
限公司 作协议
Hong
Kong
Hong Kong Aero
Aero 香港润 中长期
Engine Services 《Agreement》 2023年1月
Engine 贝 合同
Limited
Services
Limited
中华航
日常以订单形式，无框架协议或中长期合同
空
NSB
GROUP 日常以订单形式，无框架协议或中长期合同
LTD.
上述主要客户的部分框架协议及中长期合同存在即将到期情况，双方通常
交易形式来看，存在部分客户未签订中长期合同而直接采用订单形式进行交易的
情况。
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务
的具体情况”之“（二）主要经营模式及服务的流程图”对此进行了补充披露。
公司的客户主要为航空公司、飞机维修公司、飞机制造商及 OEM 厂商，经
营规模较大，多属于上市公司或国有控股企业，规范运作程度高、内控制度完善，
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且公司与主要客户通常会签订廉洁合作协议或出具廉洁承诺；报告期内公司、董
监高、实际控制人及其控制的企业和关键岗位人员不存在向客户相关的经办人员
进行大额转账的情形亦不存在因商业贿赂行为而受到起诉、被追究法律责任、受
到行政处罚等情形。
因此，报告期内发行人业务获取具有合规性，公司不存在商业贿赂的情形。
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务
的具体情况”之“（二）主要经营模式及服务的流程图”对此进行了补充披露。
人员等相关人员及其近亲属是否直接或间接持有发行人及其子公司股权、权益
或是否存在相关利益安排。
发行人主要客户负责对接公司业务的人员以及行业监管部门主要工作人员
未直接或间接持有发行人及其子公司股权。发行人及其子公司直接股东或间接股
东、实际控制人、董监高及其近亲属亦未在发行人的主要客户或行业监管部门工
作的情况。发行人主要客户负责对接公司业务的人员以及行业监管部门主要工作
人员与公司不存在关联关系及其他利益安排。
发行人主要客户负责人、主要客户负责采购的人员、行业监管部门工作人员
等相关人员及其近亲属未直接或间接持有发行人及其子公司股权、权益，也不存
在其他相关利益安排。
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务
的具体情况”之“（二）主要经营模式及服务的流程图”对此进行了补充披露。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）获取公司按客户取得方式分类的收入明细表和主要销售合同，核查不
同方式取得的销售合同及其对应客户的收入金额。
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（2）对于通过招投标方式取得项目，抽查发行人报告期内重大销售合同及
其招投标相关文件、廉政协议书等；检查公司通过招投标取得的项目的相关程序
是否完备、合法、有效，是否存在商业贿赂、串通投标等违法行为。
（3）登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网、中国政府采购网等网站，
就发行人及其下属子公司、控股股东及实际控制人、董监事报告期内是否存在因
商业贿赂、串通投标等违法行为受到行政处罚或涉诉的情形进行公开查询。
（4）获取公司报告期内各期招投标费用和投标保证金明细表，分析招投标
费用、投标保证金与招投标相关收入的匹配关系。
（5）走访主要客户，了解双方合作模式、关联关系及未来合作意向等，以
及主要经办人员是否存在利益安排。
（6）查阅公司内部控制鉴证报告，以及主要客户社会责任报告或内部控制
鉴证报告，了解双方的内部控制是否建立健全，并有效执行。
（7）访谈发行人相关人员，了解主要客户的供应商质量管理体系。
（8）复核报告期内主要客户对公司供应商资质评审的相关文件。
（9）查阅公司与主要客户签订的中长期协议或框架合同。
（10）获取主要客户负责对接公司业务的人员名单，以及行业监管部门主要
工作人员名单，并与发行人及其子公司直接股东或间接股东、实际控制人、董监
高及其近亲属名单进行匹配。
（11）获取公司直接股东或间接股东、实际控制人、董监高填写的关联方调
查表。
（12）公司、实际控制人及董监高出具的关于其近亲属未在发行人的主要客
户或行业监管部门工作，且与发行人主要客户负责对接公司业务的人员以及行业
监管部门主要工作人员不存在直接或间接持有发行人及其子公司股权、权益或其
他相关利益安排的说明。
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综上所述，本所认为：
（1）报告期内公司通过招投标产生的营业收入比重整体相对较小，不存在
法定应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展符合《中华人民共和国招标投
标法》等法律法规和规范性文件的规定；公司的招投标费用、投标保证金与招投
标收入符合公司业务特点，发行人报告期内招投标过程中不存在商业贿赂、串通
投标等违法行为；
（2）在发行人已进入客户合格供应商清单后，且重要业务资质及质量认证
等持续有效并不存在重大产品质量问题的情况下，发行人将持续具有合格供应商
资格，报告期内，发行人不存在被主要客户取消合格供应商资格的情形；报告期
内公司通过招投标签订合同对应的营业收入占比相对较低，主要采取竞争性谈判
等非招投标方式为主，双方无法继续合作的风险较小，公司采取了有效措施提高
客户的稳定性；
（3）公司的航材产品主要向航空公司、飞机维修公司、飞机制造商及 OEM
厂商等终端客户进行直接销售，公司与大部分主要客户签订了框架合同或中长期
协议，并在该协议项下客户根据需求下达的具体订单，公司按订单要求进行交货，
也存在部分客户通过直接询价后向公司下达订单并进行交易；公司与主要客户签
订合作合同或交易协议明确有约定客户单方终止合同的情形和责任及赔偿义务，
公司与报告期内前十大客户中的大部分主体签订了交易框架合同或中长期供货
协议；
（4）报告期内，发行人业务获取具有合规性，不存在商业贿赂的情况；
（5）发行人主要客户负责人、主要客户负责采购的人员、行业监管部门工
作人员等相关人员及其近亲属未直接或间接持有发行人及其子公司股权、权益，
不存在其他相关利益安排。
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本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 郑建江
朱 强
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