北京市中伦律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
二〇二二年三月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：润贝航空科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受润贝航空科技股份有限公
司（以下简称“润贝航空”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市事宜（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于润贝航空
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》《北京市中伦律师事
务所关于润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（二）》《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）和《北京
市中伦律师事务所关于为润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
鉴于发行人将本次发行上市申报财务报告的审计基准日调整为 2021 年 12
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月 31 日，报告期相应调整为 2019 年、2020 年、2021 年（以下简称“报告期”），
报告期末相应调整为 2021 年 12 月 31 日（以下简称“报告期末”），天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 10 日出具了天职业字[2022]3449 号
《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天职业字[2022]3449-1 号《润贝航
空科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、
天职业字[2022]3449-3 号《润贝航空科技股份有限公司主要税种纳税情况说明审
核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”）及天职业字[2022]3449-5 号《关于润
贝航空科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（以下简称“《会计差
错更正专项说明》”），本所现就发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公
司最新情况，出具补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”），并就原法律意
见书及律师工作报告出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
释义
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所声明事项
本所在原法律意见书、律师工作报告中所作的各项声明和承诺，适用于本法
律意见书。
法律意见书
正文
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人本次发行上市的批准和
授权情况未发生过变化，本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的本次发行
上市的批准和授权仍合法有效。
二、 发行人发行股票的主体资格
经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人发行股票的主体资格情
况未发生过变化，发行人仍依法有效存续，仍具有发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定逐条核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人仍然符合发行上市
条件，具体如下：
（一）符合《公司法》发行上市条件
经核查，发行人符合《公司法》关于“股份发行”的一般性规定。
（二）符合《证券法》发行上市条件
法》第十条的规定。
和发行人主管政府部门出具的证明，发行人符合下列条件，符合《证券法》第十
二条第（一）项至第（四）项的规定：
(1) 具备健全且运行良好的组织机构；
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(2) 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的净利润（以合并报表数据中扣除非
经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）分别为 7,776.54
万元、6,659.42 万元1和 10,160.14 万元，发行人具有持续盈利能力；
(3) 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
(4) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（三）符合《首发管理办法》发行上市条件
如本法律意见书“正文”之“二、发行人发行股票的主体资格”所述，本所
认为，发行人具备发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三
条的规定。
(1) 经核查发行人工商登记档案和公司章程、公司章程草案等制度文件，审
阅发行人股东大会、董事会及监事会会议文件，发行人已依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
(2) 发行人董事、监事及高级管理人员已由国信证券组织上市辅导培训。根
据该等人员分别作出的陈述，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办
法》第十五条的规定。
更正，导致公司 2020 年度净利润（以合并报表数据中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中
的较低者计算，下同）调整为 6,659.42 万元，较天职业字[2021]11802 号《审计报告》确认的净利润 9,295.30
万元调减 2,635.88 万元（具体参见本补充法律意见书“正文”之“二十三、 律师认为需要说明的其他问
题”）。
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(3) 经核查相关自然人的身份信息资料、无犯罪记录证明，检索中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、中国证监会等网站的公开信息，审阅发行人股东大
会、董事会、监事会及职工代表大会等会议文件，并与发行人董事、监事及高级
管理人员确认，发行人董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
② 最近 36 个月受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据《内部控制鉴证报告》，并与发行人财务部门负责人、发行人聘请
的会计师事务所经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
(5) 经核查相关主管政府部门出具的证明、发行人相关股东大会和董事会会
议文件，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会等网站的公开
信息，并与发行人确认，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八
条的规定：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
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变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 经审阅《审计报告》，核查公司章程、公司章程草案和发行人的银行征
信记录，并与发行人及其财务部门负责人、发行人聘请的会计师事务所经办人员
确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人目前
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《首发管理办法》第十九条的规定。
(7) 经审阅《审计报告》，核查发行人有关关联交易、资金管理等的内部规
定和相关股东大会、董事会会议文件，并与发行人及其财务部门负责人、发行人
聘请的会计师事务所经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在发行人的资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
(1) 经审阅《审计报告》，并与发行人财务部门负责人、发行人聘请的会计
师事务所经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行
人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首
发管理办法》第二十一条的规定。
(2) 经审阅《内部控制鉴证报告》，并与发行人财务部门负责人、发行人聘
请的会计师事务所经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
(3) 经审阅《审计报告》，并与发行人财务部门负责人、发行人聘请的会计
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师事务所经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行
人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并
由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条
的规定。
(4) 经审阅《审计报告》，并与发行人及其财务部门负责人、发行人聘请的
会计师事务所经办人员确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为
依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经
济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第
二十四条的规定。
(5) 经审阅《审计报告》，并与发行人确认，发行人已完整披露关联方关系
并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操
纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
(6) 经审阅《审计报告》，并核查公司章程，发行人符合如下条件，符合《首
发管理办法》第二十六条的规定：
① 发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,776.54 万元、6,659.42
万元和 10,160.14 万元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万
元；
② 发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度经营活动产生的现金流量净额
超过 5,000 万元；营业收入超过 3 亿元；
③ 发行人目前的股本总额为 6,000.00 万元，不少于 3,000 万元；
④ 发行人报告期末合并后的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采
矿权等后）的账面价值占净资产的比例不高于 20%；
⑤ 发行人报告期末不存在未弥补亏损。
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(7) 经审阅《纳税审核报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的
规定。
(8) 经审阅《审计报告》，核查发行人正在履行中的部分重大合同和发行人
涉讼情况，并与发行人财务部门负责人、发行人聘请的会计师事务所经办人员确
认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(9) 经审阅《审计报告》，并与发行人及其财务部门负责人、发行人聘请的
会计师事务所经办人员确认，发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管
理办法》第二十九条的规定：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 经审阅《审计报告》，通过互联网检索发行人所在行业的公开信息，查
验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，并与发行人及其业务部门负责人确
认，发行人目前不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
法律意见书
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风
险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）符合《股票上市规则》发行上市条件
经审阅《审计报告》，核查发行人工商登记档案、相关主管政府部门出具的
证明、公司章程、发行人相关股东大会和董事会会议文件、相关人员的身份信息
资料和无犯罪记录证明，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监
会等网站的公开信息，并与发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人符合
下列条件，符合《股票上市规则》第 5.1.1 条第（2）项至第（7）项的规定：
(1) 具备健全且运行良好的组织机构；
(2) 具有持续经营能力；
(3) 本次发行前的股本总额为 6,000 万元，发行后公司股本总额不少于 5,000
万元；
(4) 本次拟公开发行股份不超过 2,000 万股，公开发行的股份达到公司股份
总数的 25%以上；
(5) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
(6) 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
综上，本所认为，发行人符合发行上市条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所已在原法律意见书和律师工作报告中对发行人的设立事宜进行
了披露，不存在需要补充披露的其他事项。
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五、 发行人的独立性
经审阅《审计报告》，核查发行人及其控股子公司的各项经营资质文件、拥
有的财产权属证书，并与发行人及其实际控制人、财务部门负责人确认，自补充
法律意见书（一）出具以来，发行人的独立性无重大不利变化；发行人业务独立
于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的研发、采购、仓储和
销售体系，人员独立，机构独立，财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）经审阅《审计报告》，核查发行人的营业执照、章程和工商登记备案
资料，并与发行人确认，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的股东未发
生过变化，发行人的实际控制人未发生过变化。
（二）经核查发行人股东的身份信息资料及调查表、营业执照和章程或合伙
协议、工商登记备案资料，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的自然人
股东仍具有完全民事行为能力，非自然人股东仍为依法成立并有效存续的企业，
具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格，发行人各股东基本情况未发
生过变化。
七、 发行人的股本及演变
（一）经审阅《审计报告》，核查发行人的营业执照、章程和工商登记备案
资料，并与发行人确认，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人未发生股权
变动。
（二）经核查发行人的工商登记备案资料、国家企业信用信息公示系统的公
开信息，并与发行人各股东确认，发行人各股东所持股份不存在质押，亦不存在
被司法冻结及其他股份受限制的情形。
八、 发行人的分支机构及控股子公司
经核查相关营业执照、章程和工商登记备案资料，审阅香港律所、美国律所
分别出具的法律文件，检索国家企业信用信息公示系统的公开信息，自补充法律
法律意见书
意见书（一）出具以来，发行人仍未设立分支机构，发行人控股子公司的现状信
息未发生过变化，亦未发生股权变动；发行人的控股子公司仍依法有效存续。
九、 发行人的业务
（一）经审阅《审计报告》，核查发行人的营业执照、章程和工商登记备案
资料，并与发行人确认，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的经营范围
未发生过变化，发行人的主营业务仍为民用航空油料、航空原材料、航空化学品
等航材的分销，发行人仍具备从事其业务的营业执照等相关证照或资质，其经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人取得的部分资
质及证书发生了变化，具体如下：
持
序 发证单
证 名称编号 编号 许可内容 有效期至 备注
号 位
人
民用航空油 中国民 批准书项目单中所列 已失效，新证书
发 适航批准书 局 服务活动 HYG-4008 的《民
行 民用航空油 项目单附件确定的油 用航空油料供应
中国民
人 料供应企业 料牌号、油料规范及适 企业适航批准
适航批准书 用的航空器、航空发动 书》及其项下项
局
项目单 机型号 目单
发 民用航空油 中国民 批准书项目单中所列
人 适航批准书 局 服务活动
民用航空油 项目单附件确定的油
发 中国民
料供应企业 料牌号、油料规范及适
适航批准书 用的航空器、航空发动
人 局
项目单 机型号
销售类：标准件、电子
中国民
发 /电气部件（新件）、
航材分销商 用航空 有效期延长至
证书 维修协 2024-01-31
人 件）、化工产品、航空
会
油料
销售类：标准件、电子
香 中国民 /电气部件（新件）、
港 航材分销商 用航空 原材料、机械部件（新 有效期延长至
润 证书 维修协 件）、化工产品（危化 2024-01-31
贝 会 品除外）、航空油料（危
化品除外）
海 中国民 销售类：标准件、原材
口 航材分销商 用航空 料、电子/电气部件（新 有效期延长至
润 证书 维修协 件）、机械部件（新件）、 2023-12-31
贝 会 化工产品、航空油料
法律意见书
持
序 发证单
证 名称编号 编号 许可内容 有效期至 备注
号 位
人
广东润和新材料科技
有限公司件号为 CAS
RI-3303-52 和 CASRI-
润
和 中国民
改装设计批 净气体灭火器支架将
准书 民航二所件号为 CAS
材 局
RI-3303-02 和 CASRI-
料
净气体灭火器安装到
波音和空客飞机上。
类）：6801，6803，6807，
的植入和介入类产品
深圳市
发 第二类医疗 粤深食药监械经 除外，以上类别中包含
市场监
督管理
人 案凭证 号 外，以上类别中包含的
局
助听器产品除外；2017
类别中包含的植入和
介入类产品除外，以上
类别中包含的角膜接
触镜产品除外，以上类
别中包含的助听器产
品除外
深圳市
发
医疗器械网 粤深械网备 市场监
络销售备案 202003180482 督管理
人
局
项目名称：客、货舱非
深
零部件制造 中国民 受力件，型号为《客、
圳 有效期延长至
航 2023-12-30
目单 局 单》及以后经批准的版
信
本
法律意见书
持
序 发证单
证 名称编号 编号 许可内容 有效期至 备注
号 位
人
和 人批准书项 用航空 受力件能力清单，型号
新 目单 局 为《客、货舱非受力件
材 能力清单项目清单》
料
已失效，新证书
润 为编号为
民用航空用
和 中国民 “HH0001-004”
化学产品设
计/生产批
材 局 化学产品设计/生
准函
料 产批准函项目
单》
已失效，新证书
润
民用航空用 为编号为
和 中国民
化学产品设 RH-P-25567 25567 漏 2021-06-30 “H0001-007”的
计/生产批 气测试剂 《民用航空用化
材 局
准函 学产品设计/生产
料
批准函项目单》
润
民用航空用
和 中国民
化学产品设 RH-P-25567 漏气测试
计/生产批 剂
材 局
准函项目单
料
润
和 对外贸易经
编号变更为
“04815386”
材 记
料
本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人在中国大陆以外
的经营情况未发生过变化，仍由已设立的香港润航、香港润贝及美国润贝三家境
外企业开展经营活动；根据香港律所、美国律所分别出具的法律意见书，上述境
外企业均为合法成立并存续的公司，有权经营现有业务。
本所认为，发行人投资设立上述境外企业的经营活动合法、合规、真实、有
效。
（三）经审阅《审计报告》，抽查发行人的部分业务合同，并与发行人确认，
自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的主营业务未发生过变更。
法律意见书
（四）经审阅《审计报告》，以合并报表数据计算，2019 年度、2020 年度
及 2021 年度的营业收入分别为 85,172.63 万元、72,237.97 万元和 69,669.84 万元，
均为来自于主营业务的收入，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人仍依法有效存续；
发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行
人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或权利受到限制的
情况；发行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁事项，不存在持续经
营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所在原法律意见书和律师工作报告
中披露的关联方情况发生了部分变化，具体情况如下：
序号 名称 设立时间 关联关系 变化情况
已于 2021 年 11 月 4
深圳市星守护健
康管理有限公司
权转让予第三方
已于 2021 年 11 月
刘俊锋曾委托他人代其持股
股权转让予第三方
已于 2022 年 3 月 7
日将其所持全部股
深圳市共创合不 深圳市共创合投资合伙企业（有
权转让予第三方，
且陈杰不再担任执
司 曾任执行董事兼总经理
行董事兼总经理职
务
刘俊锋之父持股 90.00%，刘宇
深圳市径岩实业
发展有限公司
的配偶任执行董事兼总经理
深圳市径岩实业发展有限公司
持股 62.70%，香港嘉睿信投资
成都市简创电子
科技有限公司
之兄弟的配偶任执行董事兼总
经理
法律意见书
序号 名称 设立时间 关联关系 变化情况
深圳市共创合投
合伙）
本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的“发行人独立董事陈杰及其关
系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发
行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织”中，陈杰在部分法人或者其他组
织中的任职或者持股比例发生了变化，但是该等变化情况未影响报告期内关联方
的认定。
（二）关联交易
经审阅《审计报告》，核查发行人相关业务合同及其财务账簿、银行流水、
发行人内部决策文件，并与发行人确认，2021 年 1 月至 12 月，发行人与关联方
之间存在关联交易，关联交易的内容、数量、金额如下：
关联方 内容 2021 年（万元）
嘉兴领科 采购商品 48.69
万钧旅行社 接受劳务 109.66
被担 担保主债权期间/发生 担保方
担保方 主债权人 担保内容 状态
保方 期间 式
刘俊 担保最高主
交通银行股份
锋、深 发行 债权本金余 连带责
有限公司深圳 2020.02.28-2022.01.21 已完成
圳同济 人 额 10,000.00 任保证
分行
实业 万元
《深圳市房
深圳市大沙河 屋租赁合同
发行 连带责 正在履
刘俊锋 建设投资有限 书》及补充 租赁合同期限
人 任保证 行
公司 协议约定的
义务
项目 关联方 2021 年 12 月 31 日（万元）
应付账款 嘉兴领科 1.02
法律意见书
项目 关联方 2021 年 12 月 31 日（万元）
其他应付款 万钧旅行社 61.34
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
损害发行人及其他股东利益，发行人已在公司章程、公司章程草案及《关联交易
管理制度》中对关联交易的公允决策作出了制度安排，已采取必要措施对其他股
东的利益进行保护。
（三）经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，本次发行的同业竞争情
况未发生过变化，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（四）经审阅招股说明书（申报稿），发行人对有关关联交易和解决同业竞
争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
经审阅《审计报告》，核查发行人拥有的财产权属证书、主要财产的购置合
同和发票，香港律所及美国律所出具的法律文件，向相关权利登记主管部门进行
查询，并与发行人确认，自补充法律意见书（一）出具以来，本所在原法律意见
书和律师工作报告中披露的发行人的主要财产情况发生了变化，另外发行人新增
了部分主要财产，具体如下：
发行人新增拥有如下境内专利：
序
专利名称 类型 专利号 权利人 申请日
号
一种飞机客舱地毯清
洗剂及其制备方法
法律意见书
序
专利名称 类型 专利号 权利人 申请日
号
漏剂及其制备方法
一种航空清洗剂的搅 实用
拌机 新型
实用
新型
一种具有可旋转麦克 实用
风的头戴式耳机 新型
一种可调节头戴式耳 实用
机 新型
一种可旋转头戴式耳 实用
机 新型
外观
设计
发行人及其控股子公司新增拥有部分机器设备、运输工具、办公设备等主要
生产经营设备。
（二）经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的主要财产不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）经核查，发行人以自主申请等原始取得及购买等继受取得的方式取得
主要财产的所有权或使用权，发行人该等主要财产均取得了完备的权属证书。
（四）经核查，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存
在担保或权利受到限制的情况。
（五）租赁房屋、土地使用权等
经审阅《审计报告》，核查相关租赁合同及所租赁不动产的产权证书、租赁
备案文件等，并与发行人确认，自补充法律意见书（一）出具以来，本所在原法
律意见书和律师工作报告中披露的发行人的租赁房屋、土地使用权等情况发生了
变化，即发行人部分租赁房屋的租赁期限发生了变化，具体如下：
面积
序号 承租方 出租方 房产坐落 用途 租赁期限 备注
（M2）
法律意见书
面积
序号 承租方 出租方 房产坐落 用途 租赁期限 备注
（M2）
大沙河 街道福光社区塘朗 2022.01.01
建设投 车辆段旁塘朗城广
资有限 场（西区）A 座第
公司 39 层 3901 室
乌鲁木齐经济技术
开发区（头屯河区）
东风商
沂蒙山街 456 号东 办
深圳航 用车新 2021.07.01-
信 疆有限 2022.06.30
公司新疆工厂自卸 仓储
公司
车联合生产厂房部
分辅房
金海山
新界屯门业旺路 8
有限公
香港润 号联昌中心 24 楼 2021.11.01-
贝 9、10、11、12、13 2022.10.31
有限公
室
司
Stealth Blk 1015, Geylang
香港润 2021.04.15-
贝 2024.04.01
Ltd Singapore 389730
注：1. 2021 年 10 月 22 日，发行人与原出租方深圳市南山区政府公共物业管理中心及
现出租方深圳市大沙河建设投资有限公司签订《＜深圳市房屋租赁合同书＞补充协议二（主
体变更）》，约定自 2021 年 10 月 1 日起，原《深圳市房屋租赁合同书》的出租人由“深圳
市南山区政府公共物业管理中心”变更为“深圳市大沙河建设投资有限公司”，其他合同条
款不变。
深圳市房屋租赁合同书＞补充协议二》，约定租赁期限为 2019 年 1 月 2 日至 2022 年 1 月 1
日，租赁期满发行人可续租两年，但应当通过南山区产业用房建设和管理工作领导小组办公
室组织的入驻条件评估复核。根据南山区人民政府办公室于 2022 年 2 月 18 日印发的《南山
区创新型产业用房管理工作领导小组 2022 年第一次工作会议纪要》（深南工纪〔2022〕18
号），同意发行人继续执行现有租赁合同。目前发行人与出租方正在履行续签租赁合同相关
流程。
发行人上述续租均签署了合同，租赁合法有效。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）对发行人的经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同
法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所在原法律意见书和律师工作报告
中披露的发行人将要履行、正在履行的部分重大销售合同因新签合同、合同到期
等原因而终止，其他重大销售合同、销售订单仍合法有效；另外，发行人部分重
大销售合同因续期、交易金额调整等原因而发生变化，且因新签合同或报告期内
新增前五大客户而新增部分将要履行、正在履行的重大销售合同，具体如下：
(1) 终止的重大销售合同
序号 客户名称 签订时间 期限至 签约主体 终止原因
中国东方航空股份有限
公司
中航成飞民用飞机有限 到期，以订
责任公司 单方式合作
中航沈飞民用飞机有限 到期，以订
责任公司 单方式合作
(2) 变动的重大销售合同
①前五大客户的合同
序号 客户名称 签订时间 期限至 签约主体 变动内容
②重大销售订单
序号 供应商名称 订单确认日期 编号 采购金额 变动原因
交易金额
变化
(3) 新增的重大销售合同
序号 客户名称 签订时间 期限至 签约主体
中国南方航空股份有限公
司
中国南方航空股份有限公
司
中国南航集团进出口贸易
有限公司
法律意见书
序号 客户名称 签订时间 期限至 签约主体
中国东方航空股份有限公
司
香港飞机工程有限公司
厦门太古飞机工程有限公
司
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所在原法律意见书和律师工作报告
中披露的发行人将要履行、正在履行的部分重大采购合同因新签合同、业务履行
完毕等原因而终止，其他重大采购合同、采购订单仍合法有效；另外，发行人部
分重大采购合同因续期等原因而发生变动，且因新签合同或报告期内新增前五大
供应商而新增部分将要履行、正在履行的重大采购合同，具体如下：
(1) 终止的重大采购合同
①前五大供应商合同
序
供应商名称 签订时间 期限至 签约主体 终止原因
号
②重大采购订单
序
供应商名称 订单确认日期 编号 采购金额 终止原因
号
Aviation Devices and
LSLHPO2101 142.28 万 业务履行
Components,L.L.C.
EXXONMOBIL HONG 146.75 万
KONG LIMITED 美元
法律意见书
(2) 变动的重大采购合同
序号 供应商名称 签订时间 期限至 签约主体 变动内容
EXXONMOBIL HONG
KONG LIMITED
EXXONMOBIL CHEMI
NGHAI) CO., LTD
(3) 新增的重大采购合同
序号 供应商名称 签订时间 期限至 签约主体
熙必航空材料（厦门）有限公
司
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所在原法律意见书和律师工作报告
中披露的发行人正在履行中的重大授信合同、借款及相关担保合同因到期而终
止，发行人无新增的将要履行、正在履行的重大授信合同、借款及相关担保合同。
经核查发行人上述新增将要履行、正在履行的重大合同，抽查发行人已履行
完毕的重大合同，并与发行人确认，发行人上述新增将要履行、正在履行的重大
合同合法、有效，不存在潜在风险；发行人无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷
的重大合同。
（二）经核查深圳市生态环境局、深圳市工商局（深圳市知识产权局）、深
圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管
理中心等发行人主管政府部门出具的证明，检索广东省生态环境厅、深圳市生态
环境局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，并与发行人
确认，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人无因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经审阅《审计报告》，并与发行人确认，除律师工作报告、原法律意
法律意见书
见书及本法律意见书“正文”之“十、关联交易及同业竞争”披露之外，发行人
与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》，并与发行人、发行人财务部门负责人和发行人聘
请的会计师事务所经办人员确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是
因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人重大资产变化及收购兼
并的情况未发生过变化。
十四、 发行人章程的制定与修改
经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人章程或章程草案未发生
过变化；发行人章程或章程草案的内容仍符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的组织机构未发生过变
化，发行人仍具有健全的组织机构；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规
则未发生过变化，该等议事规则仍符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发
行人新增召开了 1 次董事会及 2 次监事会。根据该等会议的会议文件（包括但不
限于会议通知、议案、决议及会议记录等），其召开、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，检索中
国 证 监 会 官 方 网 址 （ http://www.csrc.gov.cn ） 及 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 址
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所官方网址（http://www.szse.cn/）等网
站的公开信息，并与发行人董事、监事及高级管理人员确认，自补充法律意见书
（一）出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生过变化；发行人的
法律意见书
董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规和规范性文件以及公司章程
的规定。
十七、 发行人的税务
（一）根据发行人的纳税申报表及香港律所、美国律所出具的法律文件，并
审阅《审计报告》《纳税审核报告》，发行人及其控股子公司执行的主要税种和
税率、享受优惠政策、财政补贴等如下：
发行人及其控股子公司 2021 年度执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
润贝航空 25.00%
润和新材料 15.00%
深圳航信 15.00%
企业所得税 应纳税所得额 润贝新材料 25.00%
海口润贝 25.00%
香港润航、香港润贝 16.50%
美国润贝 8.84%、21.00%
增值税 应税收入 13.00%、6.00%
城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育附加 实缴流转税额 2.00%
深圳航信和润和新材料分别于 2020 年 12 月 11 日和 2020 年 12 月 9 日取得
了《高新技术企业证书》，证书编号分别为 GR202044202185 和 GR202044008567，
有效期 3 年，深圳航信和润和新材料 2021 年度享受高新技术企业的 15%企业所
得税优惠税率。
序号 内容 金额（元） 依据文件
以工代训职业培训补 广东省人力资源和社会保障厅、广东省财政
贴 厅关于印发《关于做好以工代训工作的通知》
法律意见书
序号 内容 金额（元） 依据文件
的通知
香港强制性公积金返
还
深圳市工业和信息化 深圳市工业和信息化局关于 2021 年度战略性
兴产业扶持计划 入资助项目公示的通知
关于同意拨付仲恺高新区 2020 年高新技术企
业认定奖补资金的通知（惠仲科通〔2021〕
国家高新技术企业认
定奖补资金
申报的通知、关于下达 2021 年市科技发展专
项资金（高企认定奖补）项目计划的通知（惠
市科字〔2021〕57 号）
南山区自主创新产业
南山区自主创新产业发展专项资金科技创新
分项资金实施细则
技创新分项资金
深圳市工业和信息化
局 2021 年民营及中小 深圳市中小企业服务局关于 2021 年度民营及
持计划小微工业企业 业上规模奖励项目资助计划公示的通知
上规模奖励项目
深圳市科技创新委员会文件关于下达深圳市
深圳市企业研究开发
资助计划资助资金
科技创新计字〔2021〕17563 号）
深圳市人力资源和社会保障局关于延续实施
号）
综上，本所认为，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合法律、
法规和规范性文件的要求；发行人享受上述优惠政策、财政补贴等政策，合法、
合规、真实、有效。
（二）经审阅《纳税审核报告》、发行人主管税务部门出具的证明，并与发
行人确认，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经审阅《审计报告》，核查发行人主管环保部门出具的证明，检索广
法律意见书
东省生态环境厅、深圳市生态环境局等网站的公开信息，自补充法律意见书（一）
出具以来，发行人的生产经营活动仍符合有关环境保护的要求；发行人的拟投资
项目未发生过变化，仍符合有关环境保护的要求；发行人近三年未因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）经核查发行人主管部门出具的证明，并与发行人确认，自补充法律意
见书（一）出具以来，发行人的产品仍符合有关产品质量和技术监督标准；发行
人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、 发行人募集资金的运用
经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人募集资金的运用情况未
发生过变化。
二十、 发行人业务发展目标
经审阅招股说明书（申报稿）“第十二节、业务发展目标”，并与发行人确
认，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的业务发展目标未发生过变化，
发行人的业务发展目标仍与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查相关主管政府部门出具的证明、个人征信报告，检索中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，并与发行人、持有发行人 5%
以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股子公司确认，
发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发
行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（二）经核查相关自然人的个人信用报告和无犯罪记录证明，检索中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，并与相关人员确认，发行人董
事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
法律意见书
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所未参与招股说明书（申报稿）的编制，但参与了招股说明书（申报稿）
中有关重大事实和相关法律文件内容的讨论。本所已审阅招股说明书（申报稿），
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
本所认为，发行人招股说明书及其摘要不会因引用本所出具之法律意见书和
律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十三、 律师认为需要说明的其他问题
（一）经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人等责任主体所作
出的承诺及相关约束措施未发生变化，本所在原法律意见书和律师工作报告中披
露的发行人等责任主体所作出的股份锁定、持股及减持意向、稳定股价、信息披
露责任等的承诺及其约束措施的内容仍合法有效。
（二）发行人主要客户海航航空技术有限公司破产重整事项
根据海南高院于 2021 年 2 月 10 日出具的（2021）琼破申 11 号《民事裁定
书》，并检索全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn），海南高
院裁定受理申请人沈阳天达航空科技有限公司提出的对被申请人海航技术进行
破产重整的申请。海航技术为报告期内发行人主要客户之一。
十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终止海航控股及其十家
子公司的重整程序。2021 年 12 月 31 日，海南高院作出裁定，确认海航控股及
其十家子公司已执行完毕《重整计划》。
根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2021 年 2 月 10 日即海航技术破产
重整申请受理日，发行人拥有对海航技术的应收账款余额为 5,120.19 万元。2021
年 4 月 10 日，海南高院出具了（2021）琼破 11 号之七《复函》，同意海航技术
管理人关于海航技术继续履行与发行人签订的未履行完毕的合同的决定。截至
法律意见书
理日前所欠账款。
海航技术破产重整后与公司依然保持合作，截至 2021 年末，公司对海航技
术的应收账款为 4,593.80 万元。综合考虑公司对海航控股应收账款的期后回款进
度、逾期状况以及海航控股破产重整后依然存在经营风险，同时参考其他上市公
司的单项计提状况，公司基于谨慎性原则，对 2020 年末和 2021 年末海航控股应
收账款分别按照 90%和 30%的比例单项计提相应的坏账准备。
（三）发行人会计差错更正事项
根据天职国际于 2021 年 6 月 8 日出具的天职业字[2021]11802 号《审计报告》，
公司当时未对海航控股的 2020 年应收账款单独计提坏账准备，按照账龄计提了
考虑海航技术破产重整的因素，公司基于谨慎性原则，于 2022 年 3 月 10
日经董事会决议通过更正议案，对 2020 年海航技术应收账款坏账准备计提事项，
由按照账龄分析法组合预期信用损失率计提坏账准备改为按单项 90%比例计提
坏账准备，坏账准备增加了 3,514.50 万元，并采用追溯重述法进行了更正。
因该等更正，发行人 2020 年净利润（以合并报表数据中扣除非经常性损益
前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）由 9,295.30 万元更正为
（四）经核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人无需要说明的其
他问题。
法律意见书
本次发行上市的总体结论性意见
本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人仍符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响本次发行上市
的重大违法违规行为；
（三）发行人在招股说明书（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律
师工作报告的内容适当，招股说明书（申报稿）及其摘要不会因引用法律意见
书和律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经
深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
朱 强
钟 婷
时间： 年 月 日
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