证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临 2022-029
通策医疗股份有限公司
关于对上海证券交易所工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
券交易所《关于对通策医疗股份有限公司收购浙江和仁科技股份有限公司控制权并签
署股份转让协议事项的监管工作函》
（上证公函【2022】0424 号）
（以下简称“工作函”），
现将工作函回复内容公告如下：
主要从事临床医疗信息化产品服务，2021 年度实现归母净利润 3481 万元，同比下
滑 19.32%。交易对方承诺标的公司 2022-2024 年扣非净利润分别不低于 3500 万元、
充披露：
（1）结合上市公司和标的公司的主营业务、行业发展趋势、同行业可比公司
发展战略，具体说明两家公司业务的协同性和收购标的公司的主要考虑；（2）结合标
的公司业绩变动趋势、行业地位、市场竞争力和收购后整合安排，说明业绩承诺指标
设置的合理性，充分提示可能存在的风险（如有），并结合磐源投资的履约能力，说
明在业绩未达标的情况下，如何保障上市公司的利益。
回复：
（一）通策医疗是一家以口腔医疗服务为主营业务的主板上市公司，致力于成为
有集临床、科研、教学三位一体的大型口腔医疗集团，目前拥有已营业口腔医疗机构
实现总营业收入 27.81 亿元，比去年同期增长 33.19%，公司实现归属于上市公司股东
的净利润 7.03 亿元，同比增长 42.67%。从我国口腔医疗行业未来发展趋势看，口腔
医疗兼容了健康和美学的概念，无论从人口数量、口腔疾病普遍性，还是从牙医市场
需求状况、口腔服务供给情况、口腔产业和其他产业的关联性等方面考虑，随着经济
生活、消费水平和口腔健康意识的提高，国内口腔医疗服务行业将快速发展，并拥有
很大的市场空间。
和仁科技是国内较早进入临床医疗信息化的产品服务商之一，成立至今一直专注
于医疗卫生信息化领域，目前拥有领先的技术体系、较强的自主研发能力、丰富的总
体解决方案和大型项目实施交付经验，能够满足大型医疗机构客户的建设需求。公司
发展了一批以 301 医院、西京医院、同济医院、华西医院、湘雅医院、湘雅二院、浙
医二院等国内 TOP20 的一流知名医院为代表的标杆客户，为医疗机构与医疗卫生管理
及协作机构的数据采集、融合、处理、存储、传输、共享和应用提出基于自有核心系
统的整体解决方案。
（1）业务协同性
通策医疗以口腔医疗为主业的战略不变，也会持续为股东创造价值，做一些股权
投资，比如眼科医院、医疗信息化。业务层面来看，旗下各口腔医院的医疗信息化建
设及发展可以激活和仁科技的潜在业务，与通策原有的客户产生协同性。无论是公司
正在建设的紫金港医院还是滨江的“未来医院”，均离不开智能化的诊疗空间，构建
大数据平台与人工智能平台，整理、分析医院运营情况与客户的健康信息，通过智能
分析输出高质量的诊疗、运营管理方面的分析成果，提升医疗质量与运营水平,成为
未来各个医院升级的看板。和仁科技打造的整体数字化解决方案也将在这里实施。通
策与和仁科技在整合以后可以大大提高通策的医疗信息化能力，为客户和企业创造更
高的价值。
（2）收购标的公司的主要考虑
公司认为和仁科技是一个被低估的公司。
财）261,460,000.00 元，账上现金充沛，资产质量较高，主业清晰并有一定的持续经
营能力，非常适合作为通策医疗的第二个平台，打造多专科医疗集团。收购和仁科技
以后，公司将依据和仁科技董事会、股东大会决议合理合规逐步剥离除口腔以外的专
科到和仁科技。
服务支持为主营业务，本次收购完成后，公司未来计划双主业运营，即以数字化医院
建设一体化解决方案为主营业务的科技板块和以眼耳鼻喉等专科医疗服务为主营业
务的医院板块。
和仁科技将积极运用资本市场的资源配置功能，进取创新，为其股东包括通策医
疗的股东创造更高的价值，实现建设一流大型公众医疗集团的愿景。
（二）业绩承诺：就现有业务在 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润
分别不低于 3500 万元、4000 万元、4500 万元，三年合计不低于 12000 万元。
公司根据交易标的最近一年又一期的核心财务数据，结合标的公司的基础业务及
竞争优势，协商确定业绩指标并进行履约相关约定，具体如下：
总资产 953,077,638.81 1,562,326,060.38 1,520,388,099.55 1,518,010,712.29
归 属 于上 市 公司 618,277,579.88 1,095,082,733.06 1,131,721,980.14 1,136,991,893.29
股东的净资产
营业收入 440,959,834.78 454,738,265.15 464,199,738.03 96,487,443.02
归 属 于上 市 公司 41,234,827.65 43,142,792.75 34,807,299.27 5,612,548.39
股东的净利润
备注：
（单位：元） 该数据已经天健会 该数据已经天健会 该数据已经天健会 该数据未经审计
计师事务所（特殊普 计师事务所（特殊 计师事务所（特殊
通合伙）审计。 普通合伙）审计 普通合伙）审计。
公司 2019 年度、2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润均超 4000 万元，并
呈上升趋势，2021 年相比 2020 年、2019 年营收仍呈现增长态势，但因疫情对于公司
的当期利润产生不利影响①因为疫情原因导致部分客户预算调整、医院防疫工作要求
增加影响商业活动安排和人员流动，进而对新签合同进度产生不利影响；(2)建设中
的项目达为疫情反复导致公司项目现场人员进场实施受到影响，报告期内公司有超过
致部分项目交付周期延长、人员成本及差旅成本增加；(3)医院客户因疫情防控要求
派出大量医护人员支援一线疫情防控，部分科室和业务部门常规工作受到较大影响，
导致项目实施过程中的需求沟通、事项确认、系统培训等环节延长进而影响交付效率。
上述影响导致公司的主营业务成本增加，致使在营业收入增长的同时利润却出现下降。
随着国内疫情形势的好转，已经管控措施的不断优化，此类影响成本的因素将减少。
势。和仁科技所处行业具有季节性特征，主要原因是客户上半年在预算计划审批，项
目的执行和验收一般在下半年比较集中。
未来几年，和仁将继续建立并全面维护供应商渠道管理，通过多种途径加快信息
化渠道建设，为客户带来更加精细化、个性化的服务，提升客户粘性。和仁将继续推
进“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设模式”，将医院由购买信息系统
转变为购买服务，提供长期持久服务，深度经营客户，一次投入分期收取服务费，实
现长期稳定盈利。因此公司认为业绩承诺指标具有可实现的基础。
转让方承诺在业绩承诺期每年的年度报告披露后 30 个工作日内，向标的公司进行现
金补偿，应支付的补偿款金额=承诺合计的净利润-标的公司经审计累计实现的净利润
-已在业绩承诺期间的第一年及第二年当年度支付现金补偿。磐源投资截至 2021 年 12
月 31 日，总资产 394,913,966.76 元，净资产 6,031,841.34 元。2021 年度，营业收
入 14,946,902.81 元，净利润 6,814,454.59 元（该数据未经审计）。转让方具有一定
的偿还能力，如转让方资金不足未进行补偿的,由转让方持有的标的公司股票进行补
偿，转让方实际控制人承担连带责任。
综上，公司就标的公司的业绩承诺未完成由磐源投资以持有的标的公司股票进行
补偿等约定，合理保障上市公司的利益。
亿元，长期借款 0.9 亿元，租赁负债 10.7 亿元，本次交易作价 7.69 亿元。请公司结
合本次交易付款安排、公司日常营运资金需求、负债情况和对外投资计划，说明本次
交易现金流支出是否会对公司的生产经营、偿债能力和投资发展产生影响。
回复：
公司为口腔医疗服务业，随着口腔市场的蓬勃发展以及国民对口腔保健和诊疗意
识的增强，公司各项业务保持稳健快速发展，医疗服务产生的净现金流历年持续稳定
增长。2021 年公司经营活动产生的现金流量净额为 9.39 亿元，同比增长 32.59%，在
确保新院投资项目支出的基础上，公司年末货币资金余额为 8.44 亿元，公司现金流
稳健充沛。
（一）2022 年一季度公司货币资金及负债情况
来科技城总院投资支出 0.67 亿及其他医院建设支出 0.85 亿）、浙江智慧医保上线导
致医保款暂时性延迟到账（0.5 亿左右）导致一季度末货币资金余额较上年末略有下
降。
月偿还 4000 万元。
以上年内应支付的医院租金和到期应偿还的借款由公司存量资金以及本年公司
新增现金流予以支付。
公司每年支付的经营租赁费用约为 1.1～1.4 亿元左右。
未到期。
以上租赁负债和长期借款，本年无需支付。
（二）本次交易付款安排
根据 2022 年 5 月 15 号通策医疗股份有限公司关于收购浙江和仁科技股份有限公
司控股权并签署股份转让协议的公告，本次交易价款为 7.69 亿元，合同签定的支付
条件及支付安排如下：
双方确认，第一期股份转让价款为 3 个亿人民币。甲方（通策医疗）支付第一期
股份转让价款以下列先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件：
（1）甲方已收到协议各方签署的本协议原件，且本协议约定的协议生效条件均
已成就；
（2）标的公司已披露本协议及本次交易的《详式权益变动报告书》；
（3）甲方已收到各方签署的股份质押协议原件，约定乙方（磐源投资）将其持
有的未办理质押的 13,244,284 股股份（占标的公司总股本的 5%）质押给甲方；
（4）甲乙双方已经取得交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起
双方确认，第二期股份转让价款付至股份转让价款总额的 90%，即 6.92 亿元人民
币。甲方支付第二期股份转让价款以下列先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免
其中一项或数项条件：
（1）本次股份转让已在证券登记结算机构完成过户登记手续，且乙方已向甲方
提供了由证券结算登记机构出具的交割完成证明文件原件；
（2）乙方已将其持有的未办理质押的 13,244,284 股股份（占标的公司总股本的
算登记机构出具的质押登记证明文件；
（3）乙方、丙方（杨一兵、杨波）已促使标的公司按照本协议约定向甲方或其
指定人员完成相关印鉴、资料等的移交。
双方确认，第三期股份转让价款为股份转让价款总额的 10%，即 0.77 亿元人民币。
甲方支付第三期股份转让价款以下列先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中
一项或数项条件：
（1）标的公司已按照本协议约定召开董事会、监事会、股东大会，完成对董事、
监事、高级管理人员和其他相关人员的聘任；
（2）标的公司已发布公告，明确其本次交易和实际控制人变更事宜已完成。
公司将根据约定的付款条件的达成情况，分期安排资金予以支付。
（三）本次交易对公司的影响
公司根据今年目标经营计划预计 2022 全年新增经营活动产生的现金流量净额超
年年报）9 亿元、支付年内应付的医院经营租赁费用和借款 1.69 亿元后，公司可自由
支配的自有资金余额超 8 亿元，本次收购交易支出 7.69 亿元，公司可支配的自有资
金可以满足收购支付金额，确保收购交易支付的顺利达成。
另外，公司已获批银行授信额度 3.3 亿元未提用。如有需要，公司整体考虑中期
（三年期）授信额度不超过 4 亿元，资金利率为年化 4%左右，授信审批期 1 个月左右
完成。公司可通过银行授信的支持及时补充资金。
综上，本次交易现金流支出不会对公司的生产经营、偿债能力和投资发展产生影
响。
已解除。请公司补充披露：
（1）磐源投资与第三方控制权转让协议的基本情况，解除
原因是否涉及标的公司资产质量、公司治理及内部控制有效性等相关事项；
（2）交易
对方股份质押是否对本次股份转让构成实质障碍，是否存在无法履约的风险，如有，
请充分提示；
（3）本次拟受让的股份是否存在限售、股东承诺不转让等影响转让的情
形，如有，请充分说明相关的法律障碍，并提示相关风险。
回复：
（1）磐源投资与第三方签订的《股权转让协议》及《股份转让协议之补充协议》
约定：若本协议未能于签署日后 5 个月内生效，则磐源投资有权单方面发出通知终止
本协议，且无需承担违约责任；如前述合同生效期限到期后 3 日内，磐源投资未另行
书面通知终止本协议的，则合同生效期自动延期一个月，延期届满的，仍继续适用本
项约定。
磐源投资根据协议约定在合同生效期限到期后 3 日内，具有可单方面发出通知终
止协议的权利，磐源投资于 2022 年 5 月 14 日发出了《协议终止通知》，且该通知已
于 2022 年 5 月 14 日送达对方指定联络人，《股份转让协议》及《股份转让协议之补
充协议》、《表决权放弃协议》、《股票质押协议》于 2022 年 5 月 14 日同时终止。
综上，解除原因不涉及标的公司资产质量、公司治理及内部控制有效性等相关事
项。
（2）转让方股份质押情况：截至本回复出具日，磐源投资、磐鸿投资所持公司
股份情况和已办理股票质押冻结手续的质押冻结公司股份情况如下：
占股东所
持有公司股数 质押或冻结公
序号 股东 股东性质 股份性质 质押冻结类别 持公司总
（股） 司股数（股）
股数比例
境内非国有 股票质押融资 69,617,200 59.78%
法人 融资融券冻结 17,255,000 14.82%
境内非国有
法人
合计 86,872,200 74.60%
质押合同》，磐源投资将持有公司 13,244,284 股股份用于本次股权转让业绩承诺或全
额支付业绩承诺现金补偿向通策医疗提供质押担保，已签订协议但尚未办理登记手续。
转让方确认，除已披露的股份质押和融资融券业务外，标的股份不存在任何权利
负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
股份转让协议中约定，第一期股份转让价款支付至共管账户后 2 个工作日内，双
方应当共同协助以使共管账户向股票质押债权人指定账户支付合计本金及其当期利
息，以偿还转让方向股票质押债权人所负债务及解除融资融券业务。公司支付第一笔
款项的前提条件之一是“受让方将其持有的未办理质押的 13,244,284 股股份（占标
的公司总股本的 5%）质押给转让方”；第二笔款项的前提条件之一是“股份转让已在
证券登记结算机构完成过户登记手续，且由证券结算登记机构出具的交割完成证明文
件原件”。股份质押对本次股份转让不构成实质性障碍。
本协议生效需满足系列条件存在生效环节不确定性、标的股份存在质押情况存在
履行过程的不确定性；交易后的整合及后续经营能否实现业绩承诺存在不确定性，敬
请广大投资者注意投资风险。
（3）本次交易通策医疗、磐源投资、杨一兵、杨波在共同签署的“股份转让协
议及补充协议”中约定：“本协议经协议各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成
立，本协议第九条、第十条、第十一条、第 15.3 条、第十六条自成立时生效，其余条
款在下述条件全部成就之当日生效：1）本次交易的相关资产审计、评估或估值等工
作完成后，甲方再次召开董事会审议通过；2）乙方有权审批机构审议通过本次交易
方案；3）本次交易已通过监管部门的经营者集中审查及相关法律法规所要求的其他
可能涉及的批准或核准”。因此，本次交易相关协议中股份转让条款尚未生效。
交易方应共同努力，促成本次交易于签署日后的 8 个月内交割完成且受让方完成
全部股份转让款支付。本次交易中，杨一兵、杨波、磐源投资、磐鸿投资不存在违反
所持公司相关股份限售及承诺的情形。
投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称磐鸿投资）持股 5.38%。本次股份转让后，磐
源投资、磐鸿投资拟放弃其直接间接合计持有的超过公司总股本 10%的部分股份表决
权，放弃期限自磐源投资将标的股份过户登记至上市公司证券账户之日起，至标的公
司实际控制人及其关联方合计持股比例低于上市公司总股本的 10%之日止。请公司补
充披露：上述表决权放弃约定的具体考虑、是否存在因交易双方发生分歧取消相关约
定的可能，是否可能影响标的公司控制权的稳定性，上市公司将采取何种措施保障和
仁科技公司治理的有效性和生产经营的稳定性。
回复：
部分变更的公告》
（详见临 2022-028），关于收购和仁科技控股权事项，为更好的符合
各方上市公司相关法律法规合规性的要求，协议各方根据自愿、公平原则，原签署的
《表决权放弃协议》经协商一致正式解除，各方互不追究法律责任。
基于此，转让方承诺，在受让方取得上市公司控制权后，该转让方及其一致行动
人不主动谋求上市公司控制权，不协助其他第三方谋求上市公司控制权；不与任何第
三方签署或设置一致行动协议、表决权委托或其他可能影响受让方对标的公司享有控
制权的协议、文件及安排。
本次交易完成后，通策医疗将持有和仁科技 29.75%的股份，成为和仁科技第一大
股东。双方已“解除转让方表决权放弃的约定”，同时增加转让方不影响本公司控制
权的承诺，未来交易完成后，和仁科技控制权稳定。
根据《股份转让协议》的约定，对和仁科技公司治理、核心员工的稳定，以及标
的公司业绩承诺等方面均有明确约定，主要内容如下：
（1）在本次交易完成后 30 个工作日内改选标的公司的董事会成员。董事会由 8
名董事组成，其中，通策医疗有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，转让方有权
提名 2 名非独立董事和 1 名独立董事。监事会总人数为 3 名，其中通策医疗有权提名
名。监事会主席由通策医疗提名的非职工代表监事担任。董事长由通策医疗提名人士
担任，通策医疗提名的董事有权提名上市公司的财务总监和若干名副总经理。
（2）本次交易完成后，转让方承诺将协调上市公司及其子公司核心管理、运营
人员在交割完成日后的 3 年内保持相对稳定，3 年内累计离职的人员总数不超过 20%。
（3）转让方承诺现有业务在 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润分
别不低于 3500 万元、4000 万元、4500 万元，三年合计不低于 12000 万元。
综上，本协议已约定条款保障仁科技公司治理的有效性和生产经营的稳定性。
全面的业务、财务和法律等尽职调查和审计、评估或估值工作。你公司应当高度重视
相关尽调工作，全面调查标的公司是否资金占用、违规担保、向关联方提供财务资助、
信息披露违规等情形。如存在相关情况，应当及时采取措施维护上市公司利益，并按
要求履行信息披露义务。
回复：
公司已聘请浙商证券股份有限公司担任独立财务顾问，开展与购买浙江和仁科技
股份有限公司股权有关的事项。根据目前和仁科技经审计 2021 年年度报告内容显示，
和仁科技不存在资金占用、违规担保、向关联方提供财务资助、信息披露违规等情形。
公司将高度重视相关尽调工作，如标的存在相关情况，将及时采取措施维护上市公司
利益，并履行信息披露义务。
特此公告。
通策医疗股份有限公司董事会
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