证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2022-077
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2
晶瑞电子材料股份有限公司
关于重大资产重组之发行股份购买资产限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）中发行股份购买资产涉及的股票。
其中李虎林先生本次解除限售的股本数量为 21,150,211 股，占公司目前总股本的
的 4.58%。本次解除限售后可实际可上市流通数量为 21,152,062 股（具体以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准），占公司目前总股本的
一、本次解除限售股份的基本情况及上市后股本变动情况概况
（一）本次解除限售的股份取得的基本情况
限公司，原证券简称为晶瑞股份，以下简称“公司”或“上市公司”）收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准苏州晶瑞化学股份有
限 公 司 向 李 虎 林 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2020]34 号），核准公司向李虎林发行 11,749,143 股股份，向徐萍发行 8,812,885
股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 3 亿元。
根据批复，公司分别向交易对方李虎林、徐萍发行股份 20,562,028 股，其中
向李虎林发行 11,749,143 股，向徐萍发行 8,812,885 股，发行价格为 14.59 元/股。
上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2020
年 3 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。发行后
公司总股本为 177,747,610 股。
（二）本次解除限售股份上市后股本变动情况概况
日向社会公开发行 185 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 18,500
万元，期限 6 年。经深交所“深证上[2019]580 号”文同意，公司 1.85 亿元可转
债于 2019 年 9 月 26 日起在深交所挂牌交易。公司可转债转股期为 2020 年 3 月
债转股会增加公司总股本。
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]34 号）核准，公司非公开
发行股份募集配套资金不超过 3 亿元。公司已完成非公开发行 10,779,734 股股份
募集配套资金，上述非公开发行股份已于 2020 年 6 月 4 日在深交所上市。
第二十次会议、2019 年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销第一期限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将公司第一期限制性激励计划首
次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期未达到解除限售条件的 612,108 股
限制性股票进行回购注销。上述股份回购注销手续于 2020 年 6 月 29 日办理完成，
公司总股本减少 612,108 股。
会第三十次会议、2020 年第六次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销第
一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于 3 名首次授予的激励对
象因离职已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定回
购注销 3 名离职的人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 36,554 股。
上述股份回购注销手续于 2021 年 1 月 22 日办理完成，公司总股本减少 36,554
股。
案：以截止 2021 年 4 月 23 日公司总股本 188,700,668 股为基数，向全体股东每
股转增 8.001493 股，不送红股。2021 年 5 月 7 日，上述权益分派实施完毕，公
司总股本变更为 339,689,375 股。李虎林所持有的 11,749,143 股增加至 21,150,211
股，徐萍所持有的 8,812,885 股增加至 15,864,509 股。
第四十次会议、2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销第一
期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于 1 名预留部分授予的激励
对象（已离职）因个人业绩考核未达标，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
月 11 日办理完成，公司总股本减少 36,561 股。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕54 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请。公司已完成以简易程序向特定对象发行股票
元，期限 6 年。公司 52,300 万元可转债于 2021 年 9 月 7 日起在深交所挂牌交易，
债券简称“晶瑞转 2”，债券代码“123124”。根据相关规定和《晶瑞电子材料股份
有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本
次发行的可转债自 2022 年 2 月 21 日起可转换为公司股份。
事会第三十九次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》。考虑到公司第二期限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，为避免 4 名董事、高管可能触及
的短线交易行为，公司将对本次第一个归属期满足归属条件的共计 25 名激励对
象分两批次办理归属事宜，其中第一批次 21 名激励对象的可归属数量共计
为 13.44 元/股。公司于 2022 年 3 月末办理完成第一批次 21 名激励对象的股份登
记工作。
公司目前总股本为 346,684,009 股，其中有限售条件股份数量为 58,745,481
股（含本次解除限售的股份 37,014,720 股），占公司目前总股本的 16.94%；无限
售条件股份数量为 287,938,528 股，占公司目前总股本的 83.06%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出承诺的具体内容
本次重大资产重组的交易对方李虎林、徐萍作出的关于股份锁定的承诺如下：
本人承诺，新增股份将在深交所创业板上市，因本次交易而取得的上市公司
股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审
核报告及减值测试报告出具之日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权
利限制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于 2022 年 4 月 30 日，
除根据《业绩承诺补偿协议》约定需进行回购补偿的部分除外。
根据公司与李虎林、徐萍签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《业
绩承诺补偿协议》，交易双方对业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的安排如下：
（1）业绩承诺
?补偿概况
李虎林、徐萍承诺载元派尔森新能源科技有限公司（现已更名为“晶瑞新能
源科技有限公司”，以下简称“载元派尔森”或“晶瑞新能源”）在 2019 年度至
事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准，下同，
以下简称“承诺净利润”）不低于 10,000 万元。
?利润补偿方式
如发生实际净利润数低于承诺净利润数的而需要李虎林、徐萍进行补偿的情
形，上市公司应在业绩补偿期届满后当年年报公告后 30 日内召开董事会，并在
董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。若上市公司股东大会审议通过
了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应按照协议约定的公式计算并确定李
虎林、徐萍应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），同时向李虎林、徐萍
就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币 1.00 元总额作为支
付对价进行回购予以注销。
?业绩补偿金额及数量
业绩补偿期届满后李虎林、徐萍应补偿金额的计算公式如下：
李虎林、徐萍应补偿金额=（业绩补偿期累积承诺净利润数－业绩补偿期累
积实现净利润数）÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格。李虎
林及徐萍应当连带地承担本协议项下双方的补偿义务。
李虎林、徐萍应补偿股份数量=李虎林、徐萍应补偿金额/本次发行价格。各
方协商同意：李虎林、徐萍以（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至 2019 年
其履行业绩补偿义务的上限。即若李虎林、徐萍应补偿金额>本次交易价格-标的
公司载元派尔森截至 2019 年 4 月 30 日经天职国际会计师事务所上海分所审计的
账面合并所有者权益，则差额部分李虎林、徐萍不须再进行补偿。
（2）减值测试及补偿
补偿期限届满后，以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名
前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时
对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。经减值
测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则李虎林、徐
萍应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格
补偿义务发生时，李虎林、徐萍应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。
无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过（本次交易价格
-标的公司载元派尔森截至 2019 年 4 月 30 日经天职国际会计师事务所上海分所
审计的账面合并所有者权益）。
（3）补偿股份数量的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，李虎林、徐萍按协议项
下利润补偿及减值测试计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红
收益，应随之赠送给上市公司，已经向李虎林、徐萍实施分红的，李虎林、徐萍
应按照协议约定的利润补偿时间同步以现金方式向受偿主体进行支付；若上市公
司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按
协议利润补偿以及减值测试补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比
例）。
（4）业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实
现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]002304 号），晶瑞新能源 2019 年经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,285.89 万元；2020 年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,417.82 万元。根
据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶瑞新能源科技有限公司业
绩承诺完成情况的鉴证报告》
（天健审〔2022〕4712 号），晶瑞新能源 2021 年经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,152.37 万元。
晶瑞新能源公司业绩承诺期累计实现的净利润为 18,856.08 万元，承诺净利
润总额为 10,000 万元，累计实现净利润达到承诺净利润总额 100%以上，故不存
在需要李虎林、徐萍进行股份补偿的情况。
涉及事项 承诺事项 承诺内容
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任；
和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任；
关 于 所 提供 信
息真实性、准确
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
性、完整性的承
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
诺函
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
公司重大资
陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责
产重组事项
任。
取得的载元派尔森的股权已依法履行实缴出资义务。
情形，不存在权属纠纷。本人承诺，在本次重组办理完成载元派尔森股
权交割之前不会对本人持有的载元派尔森股权进行质押；若本人持有的
关 于 出 资及 持 载元派尔森股权在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前被冻结
股情况的承诺 或被采取其他权利限制措施的，本人将无条件承担因此给上市公司造成
的任何损失。
托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有载元派尔森股权的情
形，也不存在委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。本人承诺，在
本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前不发生代他人持有载元派
尔森股权的情形，也不发生委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。
可预见的重大诉讼或仲裁案件。
关 于 无 违法 违
规 行 为 及行 政
处罚案件。
处罚的承诺
犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
涉及事项 承诺事项 承诺内容
而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与
任何上市公司的重大资产重组的情形。
自本次收购完成之后，未经上市公司书面同意，不会自己经营或以他人
名义直接或间接经营与上市公司及标的公司相同或相类似的业务，不会
在同上市公司及标的公司存在相同或者相类似业务的实体谋取任何利
避 免 同 业竞 争
益或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反
的承诺函
承诺所获得经营利润、报酬等全部收益支付给上市公司作为赔偿，若前
述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，其应当就上市公司因此
遭受的损失承担赔偿责任。
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
行关联交易决策程序及信息披露义务。本人在上市公司股东大会审议与
本人有关的关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审
议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
关 于 规 范并 减
少 关 联 交易 的
法利益。
承诺函
其子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及
本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金
支持。
本人在此承诺并保证，本函自出具之日起生效，为不可撤销的法律文件。
若本人违反上述任一承诺的内容，本人将自愿承担由此引起的一切法律
责任和后果，并就该等行为对相关各方造成的损失予承担赔偿责任。
上市公司第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法定一
致行动关系外，本人不会谋求或采取与上市公司其他股东一致行动或通
过协议等其他安排，与上市公司的其他股东共同扩大本人所能支配的上
市公司表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致本人成为上市公
司第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他协议安排。
关 于 不 谋求 上
则提名董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对上市公司董
市 公 司 控制 权
事会的控制权。
的承诺函
式主动谋求上市公司控制权：
（1）直接或间接增持上市公司股份、通过本人的关联方直接或间接增
持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人
主动行为形成的被动增持除外）；
（2）通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司
表决权。
关 于 不 参与 上 本人作为本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方，承诺本人
市 公 司 本次 募 及本人直接或间接控制的主体及关联方将不以任何直接或间接的方式
集 配 套 资金 的 参与上市公司本次交易募集配套资金。
涉及事项 承诺事项 承诺内容
承诺函
将与载元派尔森重新签署不少于五年期的劳动合同。
关 于 任 职期 限
控制或实际控制、投资、从事其他任何与载元派尔森业务相同或相近的
及 竞 业 禁止 的
任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事
承诺函
其他任何与载元派尔森业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通
过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管
理等方式直接或间接从事与载元派尔森构成竞争的业务。
（1）如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》、《可转换
公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换
公司债券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之
日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票或已发行的可转债
的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认
购公司本次发行的可转债。
（2）本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》、《可
公司向不特 关 于 “ 晶瑞 股 转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后
定对象发行 份”本次可转债 六个月内不减持晶瑞股份的股票或已发行的可转债。
可转换公司 认 购 计 划的 说 （3）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及
债券事项 明及承诺 配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持晶瑞股份股票、可转债的情况，
本人及配偶、父母、子女因减持晶瑞股份股票、可转债的所得收益全部
归晶瑞股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给晶瑞股份和其
他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
司股份事项承诺：“本人及本人关系密切的家庭成员、本人的一致行动
人承诺严格遵守《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》的约定，自前
次重组完成之日起 36 个月内，即 2023 年 2 月 24 日（含）前不通过晶
瑞股份可转换公司债券转股等形式，直接或间接增持上市公司股份。”
（二）本次申请解除股份限售的股东是否严格履行了做出的上述各项承诺
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东是否存在非经营性占用上市公司资金
的情形，上市公司对其是否存在违规担保
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金
的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售的股份数量为 37,014,720 股，占公司目前总股本的 10.68%；
实际可上市流通数量为 21,152,062 股，占公司目前总股本的 6.10%。
单位：股
本次实际可上市
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
流通数量
合计 37,014,720 37,014,720 21,152,062
注 1：李虎林担任公司董事，根据《公司法》
、《证券法》、
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》等相关法律法规的规定，李虎林所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，剩余 75%股份将继续锁定。李虎林所持有公
司股份总数为 21,150,211 股，本次解除限售数量 21,150,211 股，本次实际可上市流通股份数
量为 5,287,553 股。
四、本次解除限售股份前后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质 比例 比例
数量（股） （+，-） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流通股/非流通股 58,745,481 16.94 -21,152,062 37,593,419 10.84
高管锁定股 15,920,729 4.59 +15,862,658 31,783,387 9.17
首发后限售股 42,824,752 12.35 -37,014,720 5,810,032 1.68
二、无限售条件流通股 287,938,528 83.06 +21,152,062 309,090,590 89.16
三、总股本 346,684,009 100.00 0 346,684,009 100.00
注：上表以截至 2022 年 5 月 18 日收市后公司总股本 346,684,009 股为计算依据，最终
的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。上述比
例相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流
通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解除限
售的股份持有人均严格履行了相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次解除限售股
份在创业板上市流通无异议。
六、备查文件
发行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见；
特此公告。
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