中信证券股份有限公司
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东
玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“玉马遮阳”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
售并上市流通的事项进行了核查。具体情况如下：
一、首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞880 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 32,920,000 股，并于 2021 年 5 月 24 日在深圳证券
交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本 98,760,000 股，首次公开发行股
票完成后，公司总股本为 131,680,000 股，其中有限售条件股 100,456,682 股，占
公司总股本的 76.2885%，无限售条件股 31,223,318 股，占公司总股本的 23.7115%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，该部分股份
限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月。本次解除限售股东数量共
计 10 户，股份的数量为 11,160,000 股，占公司总股本的 8.4751%，具体详见公
司于 2021 年 5 月 21 日在巨潮资讯网披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，该部分限售股将于 2022 年 5
月 24 日起上市流通。本次首次公开发行前已发行的部分限售股份上市流通后，
剩余有限售条件股 87,600,000 股，占公司总股本的 66.5249%。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金
转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东为北京智明浩金投资管理有限公司－宁波梅
山保税港区浩金致同股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浩金致同”）、
北京智明浩金投资管理有限公司－赣州浩金致信股权投资中心（有限合伙）（以
下简称“浩金致信”）、青岛永合金丰集团有限公司（以下简称“永合金丰”）、
李其忠、国兴萍、杨金玉、梁金桓、范英杰、纪荣刚、刘晓伟，共 10 名股东。
经核查《山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》和《山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东在作出的承诺如下：
（1）公司股东浩金致同、浩金致信的承诺
“在公司股票上市之日起 12 个月（下称“锁定期”）之内，不转让或委托
他人管理本企业于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购
本企业直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公
司合计持有 5%以上股份股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本企业
将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定、规则和要求执行。”
（2）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺
金桓的承诺
“（1）在公司股票上市之日起 12 个月（下称“锁定期”）之内，不转让或委
托他人管理本人于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购
本人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）在公司股票上市之日起，若本人所持有的公司股票在锁定期满后 2 年
内进行减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司首次公开发行股票前已发
行股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议
由公司回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述
期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为
的，则上述价格将进行相应调整。
（3）于前述锁定期届满后，本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人每
年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。
在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份
总数的 25%；
（2）自本人离职之日起 6 个月内，不转让本人持有的公司股份；
（3）
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份
转让的其他规定。
本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。
如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公
司董事、监事或高级管理人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将
按照变更后的规定履行股份锁定义务。
上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定执行。”
“（1）公司股票上市之日起 12 个月（下称“锁定期”）之内，不转让或委托
他人管理本人于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购本
人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）于前述锁定期届满后，本人担任公司监事期间，本人每年转让的公司
股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。
在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份
总数的 25%；
（1）自本人离职之日起 6 个月内，不转让本人持有的公司股份；
（3）
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份
转让的其他规定。
本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。
如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公
司监事转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行
股份锁定义务。
上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定执行。”
（3）持有公司股份的其他股东的承诺
持有公司股份的股东永合金丰、范英杰、刘晓伟的承诺：
“在公司股票上市之日起 12 个月（下称“锁定期”）之内，不转让或委托他
人管理本企业/本人于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回
购本企业/本人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公
司股东转让公开发行股份前已发行股票的限制性规定发生变更，本企业/本人将
按照变更后的规定履行股份锁定义务。
上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定、规则和要求执行。”
“1、本企业持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股票；本企业将
严格遵守已做出的关于所持公司股份的股份限售安排及自愿锁定的承诺。
在严格遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规
定的前提下，审慎制定减持计划，并通过法律、法规以及规范性文件允许的交易
方式逐步减持。
规以及规范性文件的规定及时、准确地履行通知、备案和信息披露义务。在本企
业所持公司股份的锁定期满后两年内，本企业拟减持公司股份的，将采用集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式进行减持，减持价格不低于公司上市前上一年度
经审计的每股净资产值。
益（如有）上缴公司所有。
如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公
司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份股东转让上市公司股票的限制性规
定发生变更，本企业将按照变更后的规定履行相应义务。”
（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，不存在违反上述承诺的情形。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在
非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
合计 11,160,000 11,160,000
注：①本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
②本次股份解除限售股东中，李其忠为公司监事会主席、国兴萍为公司副总经理兼财
务总监、杨金玉为公司副总经理兼董事会秘书、纪荣刚为公司董事兼副总经理、梁金桓为公
司副总经理，上述股东限售股份解除限售后，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》的相关规定；
③本次解除限售股份不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半
年的情形。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售
条件股份
其中：首发
前限售股
首发后限售
- - - - - -
股
二、无限售
条件股份
三、总股本 131,680,000 100.0000% 11,160,000 11,160,000 131,680,000 100.0000%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次申请解除限售股份的股东严
格履行了其在首次公开发行股票中作出的相关承诺；公司对本次限售股份上市流
通事宜的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构同意玉马遮阳本次限售股份上市流通事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限
公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人：
梁勇 牛振松
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