国浩律师（上海）事务所
关于
宁波江丰电子材料股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（二）
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.co m.cn
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
第 02120210105000201-6 号
致：宁波江丰电子材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与宁波江丰电子材料股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协
议》，担任公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项
法律顾问，出具法律意见书和律师工作报告。
现本所律师根据深圳证券交易所就发行人本次发行申请于 2022 年 4 月 19
日出具的《关于宁波江丰电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函》（审核函[2022]020078 号，以下简称《审核问询函》）的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律
为准绳，对《审核问询函》所涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并据此
出具本补充法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及适用
法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律
意见，并声明如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位和个人出具的证明
文件或本所律师对其进行访谈的访谈笔录；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就《审核问询函》所涉及的相关法律问题发表意见，不
对《审核问询函》所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据
或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格；
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人回复《审核问询函》
所必备的法律文件，随同其他回复文件一同上报，并愿意对本补充法律意见书
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意发行人在对《审核问询函》的回复中自行引用或按中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的部
分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
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解；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明；
（九）本补充法律意见书仅供发行人为回复《审核问询函》之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、《审核问询函》问题 3 第（6）项
宁波项目和研发中心项目尚未取得土地，拟购置的土地性质变更程序尚未
完成，请补充披露前述项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符
合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地
拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
（一）宁波项目和研发中心项目用地的计划
根据本次发行募集资金投资项目“宁波江丰电子年产 5.2 万个超大规模集
成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”和“宁波江丰电子半导体材料研发
中心建设项目”取得的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，该等项目
建设地点均为浙江省宁波市余姚市低塘街道厉石线西侧（原黄湖监狱），总用地
面积为 171 亩。
（二）宁波项目和研发中心项目取得土地的具体安排、进度
丰电子材料股份有限公司本次募投项目土地审批及招拍挂推进计划的说明》，内
容如下：
（1）发行人本次发行募集资金投向“宁波江丰电子年产 5.2 万个超大规模
集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”、“宁波江丰电子半导体材料研发
中心建设项目”，建设地址位于浙江省宁波市余姚市低塘街道历石线西侧黄湖地
块，用地面积约 172 亩。
（2）截至 2022 年 3 月 3 日，发行人已经完成重点工业投资项目用地资格
评价审批。截至 2022 年 5 月 8 日，本次募投项目用地所在的余姚市黄湖区块已
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完成“历石线西侧原黄湖监狱地块国有建设用地使用权出让规划条件”的公示，
已完成出具国有建设用地使用权出让规划条件书的主要前置程序。本次募投项
目拟选址于目标地块，符合目标地块的土地性质和规划用途，符合国家及地方
政府相关法律法规、土地政策和城市规划的要求。
（3）按照政府相关工作流程，预计该地块将于 2022 年 5 月底前启动土地
招拍挂流程，发行人将于 2022 年 7 月中上旬完成取得本次发行募投项目土地使
用权的相关工作。相关事项、审批内容及重要时间节点如下：
重要
序号 内容 相关政府部门 预计时间安排 实际进度
事项
余姚经济开发区和黄湖监 余姚经济开发区、
狱签订土地收购协议 黄湖监狱
项目
一 土地 完成原土地权证注销手续 黄湖监狱 4 月 28 日 已完成
转让
余姚经济开发区、
完成土地移交手续 5 月底前 待推进
黄湖监狱
目标地块具体规划条件公
余姚市自然资源和规划局 4 月 29 日 已完成
示
目标地块具体规划条件书
余姚市自然资源和规划局 5 月底前 待推进
出具
项目
余姚经济开发区、
二 用地 启动土地招拍挂流程 5 月底前 待推进
余姚市自然资源和规划局
规划
六月底
完成土地招拍挂流程 余姚市自然资源和规划局 待推进
至七月上旬
发行人摘地、签订土地合
余姚市自然资源和规划局 七月中上旬 待推进
同书
（注：以上工作流程预计时间未考虑新冠疫情等偶发因素对进度带来的影响。）
会、余姚市自然资源和规划局在“余姚市人民政府”网站（www.yy.gov.cn）发
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布了《历石线西侧原黄湖监狱地块国有建设用地使用权出让规划条件公告》，公
告时间自 2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 8 日。
截至本补充法律意见书出具之日，上述公示期限已经 届满。根据公示的
《历石线西侧原黄湖监狱地块国有建设用地使用权出让规划条件（草案）》，该
地块位于低塘街道黄湖村，用地性质为一类工业用地，用地面积为 11.4733 公
顷（注：折合 172.10 亩）。
（三）宁波项目和研发中心项目用地落实的风险
经本所律师对浙江省余姚经济开发区管理委员会有关同志进行访谈，政府
有关部门会积极配合发行人取得上述土地的国有建设用地使用权；如该土地存
在不确定性或者实质性障碍，浙江省余姚经济开发区管理委员会会积极协调其
他土地保障发行人募投项目用地，推动项目的顺利实施。
电子材料股份有限公司本次募投项目土地审批及招拍挂推进计划的说明》，经余
姚市政府部门相关会议审议及相关程序批准，认为发行人本次募投项目属于产
业链强链补链项目，符合节能、环保、安全生产要求，属于国家产业政策鼓励
类项目；发行人具备目标地块竞买资格，原则同意发行人在目标地块新建本次
募投项目；截至前述说明出具日，发行人取得本次募投项目用地的事项仍在积
极推进相关审批程序，进展顺利，相关程序不存在实质性障碍，发行人无法取
得本次募投项目用地的风险较小；若未来发行人无法取得目标地块，余姚市人
民政府将积极协调目标地块周边符合规划要求及项目建设需求的土地，确保发
行人本次募投项目及时、顺利落地实施。
综上，本所律师认为，项目建设地点公示的土地用途为一类工业用地，经
浙江省余姚经济开发区管理委员会确认，项目用地符合土地政策和城市规划的
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要求。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已具备项目建设地点的土地竞
买资格，尚须以出让方式通过法定程序取得其国有建设用地使用权，发行人取
得该等国有建设用地使用权不存在重大法律障碍。
二、《审核问询函》问题 3 第（7）项
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业
竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争情
形。
（一）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在
同业竞争
经本所律师核查，发行人的主营业务为超高纯金属材料的溅射靶材以及半
导体产业装备机台的关键零部件的研发、生产和销售。
经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人姚力军先生直
接或者间接控制的，除发行人及子公司以外的法人或者其他组织的经营范围和
主营业务如下：
名称 经营范围 主营业务
生产、销售电子产
航亚电器（上 开发、生产、加工各类小电器及锁具，加工五金制品，销 品，销售工业级气动
海）有限公司 售自产产品，提供相关技术咨询服务。 工具、耗材及液压千
斤顶，国际贸易
实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
宁波甬丰融鑫投 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
股权投资
资有限公司 务）；企业管理咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但
国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
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名称 经营范围 主营业务
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 专业研发并生产超高
以相关部门批准文件或许可证件为准） 纯钽材料、高纯铝合
同创普润（上 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 金材料、特殊不锈钢
海）机电高科技 技术转让、技术推广；金属材料制造；电子专用材料制 材料、医用高纯钛及
有限公司 造；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；信息 合金材料等；机电产
系统集成服务；智能控制系统集成；物联网应用服务；人 品生产与销售、厂房
工智能基础资源与技术平台；物联网技术服务。（除依法须 出租
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
工业智能制造技术、工业智能装备研发、技术转让及技术
服务，工业智能化产品的安装与维护；科技成果的转化；
房地产开发、销售；店铺、厂房租赁；物业服务；日用品
宁波阳明工业技
的批发、零售；企业管理咨询；营销策划及会务服务；电
术研究院有限公 厂房租赁
子设备及产品的生产、批发、零售；机械设备制造、加
司
工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或
禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批
宁波梅山保税港
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
区同创普润资产 股权投资
集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
管理有限公司
门批准后方可开展经营活动）
文学创作；网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技
宁波乐印文化有 术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成服务；工
图片、音像制作
限公司 业检测软件的研发、生产；音像制品制作；包装装潢印刷
品和其他印刷品印刷；电子出版物制作。
一般项目：日用百货销售；农产品的生产、销售、加工、
运输、贮藏及其他相关服务；蔬菜种植；水果种植；食用
农产品零售；食品添加剂销售；服装服饰批发；厨具卫具
及日用杂品批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及收
藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品批发；塑料制品销
售；日用口罩（非医用）销售；计算机软硬件及辅助设备
宁波蔚蓝梦想贸
批发；会议及展览服务；国内贸易代理；信息咨询服务 日用品进出口贸易
易有限公司
（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；企业
形象策划；翻译服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营；餐饮服
务；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
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名称 经营范围 主营业务
一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；高性能
纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料
制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品销售；金属工
具制造；金属工具销售；风动和电动工具制造；风动和电
机器人及自动化装
动工具销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及
宁波江丰泰森智 备、气动工具、电动
元件销售；模具制造；模具销售；体育用品制造；技术服
能装备有限公司 工具、手动工具等的
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
研发、生产和销售
广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代
理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危
险化学品）；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子
元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；
宁波赢伟泰科新 聚苯硫醚研磨材料的
合成材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
材料有限公司 研发
自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；金属
制品销售；非金属矿及制品销售；塑料制品销售；五金产
上海同创普润新 新材料的技术推广与
品批发；五金产品零售；货物进出口；技术进出口（除依
材料有限公司 应用
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子
专用材料销售；电子产品销售；金属材料制造；金属制品
销售；塑料制品制造；塑料制品销售；销售代理；技术服
宁波平恒电子材 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 晶圆研磨液的研发、
料有限公司 广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 生产与销售
营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代
理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)。
许可项目：检验检测服务；第三类医疗器械经营；第三类
医疗器械租赁。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制
哈尔滨同创普润
造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用设 工业互联网科技服务
科技有限公司
备制造；电子元器件制造；电子专用设备销售；有色金属
压延加工；物联网应用服务；物联网技术服务；工业互联
网数据服务；5G 通信技术服务；软件开发；人工智能公共
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名称 经营范围 主营业务
数据平台；数据处理服务；集成电路芯片设计及服务；半
导体器件专用设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；
工业控制计算机及系统销售；专用设备修理；第一类医疗
器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；
第二类医疗器械租赁。
许可项目：房地产开发经营。一般项目：电子专用材料制
造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设
备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；特种陶瓷制
品制造；特种陶瓷制品销售；金属材料制造；有色金属铸
造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；新型陶瓷材
哈尔滨同创普润 新材料的技术研发与
料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；技术服
集团有限公司 咨询
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；物联网技术服务；物联网应用服务；人工智能基础资
源与技术平台；园区管理服务；会议及展览服务；物业管
理；停车场服务；工程管理服务；住房租赁；进出口代
理；技术进出口；货物进出口。
一般项目：工程和技术研究和试验发展；玻璃制造；技术
玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；功能玻璃和新型光学
材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子
专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；
有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；真空
镀膜加工；泵及真空设备销售；门窗制造加工；门窗销
售；建筑物清洁服务；工程管理服务；技术服务、技术开
浙江景昇薄膜科 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进 生产电致变色智能玻
技有限公司 出口；技术进出口；进出口代理；半导体器件专用设备销 璃等薄膜产品
售；工业机器人销售；合成材料销售；特种设备销售；集
成电路销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；机
械设备销售；金银制品销售；电子元器件与机电组件设备
销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：建设工程设计(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)。
Kingwin Trading
- 股权投资
Co., Limited
Silverac
(Cayman) - 股权投资
Limited
Silverac Stella - 控股型公司
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名称 经营范围 主营业务
(Cayman)
Limited
Silverac Pisces
- 控股型公司
(HK) Limited
Silverac Pisces
- 控股型公司
(US) LLC
Soleras Advanced
- 控股型公司
Coatings, LLC
磁控溅射镀膜设备及
Soleras Advanced 磁控溅射靶材的研
Coatings, Ltd. 发、生产、销售、升
级和维护
Soleras Advanced
- 控股型公司
Coatings S.àr.l.
磁控溅射镀膜设备及
Soleras Advanced 磁控溅射靶材的研
Coatings BV 发、生产、销售、升
级和维护
Soleras Advanced
- 贸易业务
Services
电器及起重机等的制
Verhelle BV - 造，销售，组装，维
修和保养
生产、开发、加工及销售平板玻璃深加工镀膜设备及零配
件（限靶材），并提供相关技术支持及配套服务。从事加工
生产、开发、加工及
梭莱镀膜工业 靶材用的粉末、不锈钢基管、金属靶材、镀膜设备及零部
销售平板玻璃深加工
（江阴）有限公 件的批发、佣金代理及相关的进出口业务（不涉及国营贸
镀膜设备及零配件
司 易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关
（限靶材）
规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
日本同创普润轻 铝制品的制造销售及
金属株式会社 投资相关业务
铝制品等产品的设
MKN 铝 业 株 式
- 计、制造、加工、销
会社
售及进出口业务
宁波融创共鑫投 实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
资合伙企业（有 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 股权投资
限合伙） 务）；企业管理咨询。
宁波宏德实业投 实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 员工持股平台
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
名称 经营范围 主营业务
资合伙企业（有 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
限合伙） 业务）
宁波江阁实业投 实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
资合伙企业（有 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 员工持股平台
限合伙） 业务）
宁波鑫宏德网络
网络技术服务；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准
发展合伙企业 员工持股平台
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（有限合伙）
宁波鑫江阁物业
物业管理；物业服务评估（除依法须经批准的项目外，凭
管理合伙企业 员工持股平台
营业执照依法自主开展经营活动）
（有限合伙）
宁波丰创伟耀管 一般项目：社会经济咨询服务；企业管理；企业形象策划
理咨询合伙企业 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 员工持股平台
（有限合伙） 活动)。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
软件开发；计算机系统服务；互联网数据服务（互联网数
据服务中的数据中心，PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中
心除外）；信息处理和存储支持服务（信息处理和存储支持
北京鑫荟智远科 服务中的数据中心，PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心
技中心（有限合 除外）；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售通讯设备、电 科技推广与应用服务
伙） 子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备。（下期出资
时间为 2050 年 11 月 30 日；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
软件开发；计算机系统服务；互联网数据服务（互联网数
据服务中的数据中心，PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中
心除外）；信息处理和存储支持服务（信息处理和存储支持
北京荟英创鑫科 服务中的数据中心，PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心
技中心（有限合 除外）；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售通讯设备、电 科技推广与应用服务
伙） 子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备。（下期出资
时间为 2050 年 11 月 30 日；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京同创普润私 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中 私募股权投资基金管
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名称 经营范围 主营业务
募基金管理有限 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） 理
公司 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；金属材料制造；电子专用材料制
造；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；信息
广东同创普润科 拟作为控股平台公司
系统集成服务；智能控制系统集成；物联网应用服务；人
技有限公司 （无实际经营业务）
工智能基础资源与技术平台；物联网技术服务；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术交流、技术推广、
技术服务；软件开发；软件服务、基础软件服务、应用软
件服务、计算机系统服务；商务信息咨询；贸易咨询；企
北京同创普润科
业管理咨询。（下期出资时间为 2052 年 12 月 31 日；市场
技中心（有限合 股权投资
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
伙）
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
经本所 律师 核查 ，姚 力军先 生控 制的 Soleras Advanced Coatings, Ltd.，
Soleras Advanced Coatings BV 以及梭莱镀膜工业（江阴）有限公司的主营业务
为生产、开发、加工及销售平板玻璃深加工镀膜设备及零配件（限靶材），产品
最终应用领域主要为建材行业、汽车行业、消费类电子行业和可再生能源行业。
发行人主要从事超高纯金属材料的溅射靶材以及半导体产业装备机台的关键零
部件的研发、生产和销售，其中超高纯金属材料的溅射靶材产品主要应用于半
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导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示、太阳能等领域。所以，姚力
军先生控制的上述 3 家企业的主营业务与发行人的主营业务不存在同业竞争。
除 Soleras Advanced Coatings, Ltd.，Soleras Advanced Coatings BV 以及梭莱
镀膜工业（江阴）有限公司外，报告期内，姚力军先生直接或者间接控制的其
他法人或者其他组织各自从事的业务与发行人的主营业务，即超高纯金属材料
的溅射靶材以及半导体产业装备机台的关键零部件的研发、生产和销售亦不存
在同业竞争。
所以本所律师认为，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的企业不存在同业竞争。
（二）本次募投项目实施后不会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争
情形
根据发行人披露的本次发行的《募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，
本次发行的募集资金投资项目的主要建设内容如下：
项目名称 建设内容
宁波江丰电子年产 5.2 万个超大规模集 建设公司在浙江余姚的第二个生产基地，进一步提高公司集
成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项 成电路用高纯铝靶材、高纯钛靶材及环件、高纯钽靶材及环
目 件等主要产品规模化生产能力。
浙江海宁年产 1.8 万个超大规模集成电 建设公司在浙江海宁的生产基地，进一步提高公司集成电路
路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 用高纯铜靶材及环件、铜阳极等主要产品规模化生产能力。
宁波江丰电子半导体材料研发中心建设 建设公司的研发中心，进一步提升公司的技术实力和产品的
项目 国际竞争力。
本所律师经核查后认为，发行人本次发行的募集资金投资项目与公司主营
业务，即超高纯金属材料的溅射靶材以及半导体产业装备机台的关键零部件的
研发、生产和销售相一致。本次发行募集资金投资项目实施后，不会与发行人
控股股东、实际控制人姚力军先生直接或者间接控制的，除发行人及子公司以
外的法人或者其他组织新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争情形。
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三、《审核问询函》问题 6
募集说明书显示，发行人经营范围包括：软件开发，信息系统集成服务，
智能控制系统集成，物联网应用服务，物联网技术服务和人工智能基础资源与
技术平台（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
请发行人补充说明：（ 1）发行人的主营业务的经营模式和具体内容，是否
按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（ 2）发行人的主营业务
的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发
行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个
人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（ 3）发
行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、 APP 等互联网平台业务，是
否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台
经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在
垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄
断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履
行申报义务；（ 4）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
（一）发行人增加经营范围的背景
变更公司经营范围的议案》，在公司经营范围中增加了“软件开发；信息系统集
成服务；智能控制系统集成；物联网应用服务；物联网技术服务；人工智能基
础资源与技术平台”。
经本所律师对发行人高级管理人访谈，并经发行人确认，发行人增加上述
经营范围的目的旨在开展“电子芯片制造用 CVD 气体分配盘数字化车间”、“年
产 2 万块超大规模集成电路用超高纯铝溅射靶材精密加工智能生产线技术改造
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项目”等项目建设，推动公司制造业务数字化、智能化转型。公司未从事提供、
参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务。
（二）发行人的主营业务的经营模式和具体内容
发行人主要从事超高纯金属材料的溅射靶材以及半导体产业装备机台的关
键零部件的研发、生产和销售。其中，超高纯金属材料的溅射靶材产品主要应
用于半导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示、太阳能等领域；半导
体产业装备机台的关键零部件主要应用于半导体芯片以及液晶面板生产线的机
台。
公司与客户的销售模式包括直销和商社代理销售模式。直销模式下，由客
户向公司下达订单，公司按约定的交货期向客户发货。商社代理模式则是指公
司的日本终端客户通过商社向公司采购产品的模式。
经本所律师核查，报告期内，发行人及其中国大陆子公司不存在因开展上
述主营业务而被市场监督管理部门给予行政处罚的情形。且根据发行人聘请的
中国大陆以外的子公司所在地律师事务所出具的相关法律意见，报告期内，发
行人该等中国大陆以外的子公司开展其主要业务的经营方式亦未违反所在地法
律的规定。所以本所律师认为，发行人开展主营业务的经营方式合法、合规。
（三）发行人的主营业务的客户类型
经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务的主要客户包括台湾积体电
路制造股份有限公司、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集
成电路制造（北京）有限公司、中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、中
芯南方集成电路制造有限公司、上海华力集成电路制造有限公司、SK Hynix
Semiconductor Inc 等 知 名 半 导 体 厂 商 ， 以 及 MITSUBISHI CHEMICAL
CORPORATION 等日本知名商社。经本所律师对发行人高级管理人访谈，并经
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发行人确认，发行人的主营业务不面向个人用户；亦不存在为客户提供个人数
据存储及运营的相关服务，收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值
服务等情况，亦无需取得前述服务相应的资质。
（四）发行人不属于“平台经济领域经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发
[2021]1 号）规定，指南所称“平台”为互联网平台，是指通过网络信息技术，
使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造
价值的商业组织形态；“平台经营者”，是指向自然人、法人及其他市场主体提
供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；“平台内经营
者”，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者；“平台经济领域经营者”，
包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
经本所律师核查，发行人主要从事超高纯金属材料的溅射靶材以及半导体
产业装备机台的关键零部件的研发、生产和销售业务，公司不存在从事提供、
参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。所以本所律师认
为，发行人不适用《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》的
有关规定。
（五）报告期内，发行人符合国家反垄断相关规定
经本所律师核查，报告期内，发行人曾拟向宁波共创 联盈股权投资基金
（ 有 限 合 伙 ） 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 标 的 公 司 Silverac Stella
(Cayman) Limited 的 100%股权；并同时向特定对象发行股份募集配套资金。本
次交易构成上市公司重大资产重组暨经营者集中。
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的发行人和 Silverac
Stella (Cayman) Limited 集中前一会计年度，即 2019 年度的审计报告，发行人和
Silverac Stella (Cayman) Limited 在 2019 年度的营业收入分别为 82,494.48 万元和
第 529 号）规定的申报标准，所以上述重大资产重组交易无需向国务院反垄断
执法机构申报经营者集中审查。
断方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（六）本次发行募投项目不涉及“平台经济领域”和经营者集中
根据发行人披露的本次发行的《募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，
本次发行的募集资金投资项目的主要建设内容如下：
项目名称 建设内容
宁波江丰电子年产 5.2 万个超大规模集 建设公司在浙江余姚的第二个生产基地，进一步提高公司集
成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项 成电路用高纯铝靶材、高纯钛靶材及环件、高纯钽靶材及环
目 件等主要产品规模化生产能力。
浙江海宁年产 1.8 万个超大规模集成电 建设公司在浙江海宁的生产基地，进一步提高公司集成电路
路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 用高纯铜靶材及环件、铜阳极等主要产品规模化生产能力。
宁波江丰电子半导体材料研发中心建设 建设公司的研发中心，进一步提升公司的技术实力和产品的
项目 国际竞争力。
本所律师经核查后认为，发行人本次发行的募集资金投资项目与公司主营
业务，即超高纯金属材料的溅射靶材以及半导体产业装备机台的关键零部件的
研发、生产和销售相一致，不涉及“平台经济领域”。
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根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第 529 号）的有
关规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得
股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式
取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
经本所律师核查，发行人已经就本次发行的募集资金投资项目取得了下列
《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》：
单位：万元
项目名称 项目代码 项目主体 总投资
宁波江丰电子年产 5.2 万个超大规模集成电 2202-330281-04-01-
发行人 100,867.12
路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 267494
浙江海宁年产 1.8 万个超大规模集成电路用 2201-330481-04-01- 嘉兴江丰电子
超高纯金属溅射靶材产业化项目 956522 材料有限公司
宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目 发行人 7,192.60
本次发行的募集资金投资项目由发行人及其全资子公司嘉兴江丰电子材料
有限公司实施，不存在《国务院关于经营者集中申报标准的规定》界定的经营
者集中情形。
（以下无正文，次页为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份
有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》的签署页）
本补充法律意见书于 2022 年 5 月 19 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 王卫东
赵振兴
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