江丰电子: 中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书

证券之星 2022-05-20 00:00:00
关注证券之星官方微博:
 中信建投证券股份有限公司
       关于
宁波江丰电子材料股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
       之
     发行保荐书
      保荐机构
     二〇二二年五月
                           保荐人出具的证券发行保荐书
         保荐机构及保荐代表人声明
  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨逸墨、韩勇根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则,诚实守信,勤勉尽责,严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
                                                                                              保荐人出具的证券发行保荐书
                                                         目         录
                                          保荐人出具的证券发行保荐书
                      释 义
  在本发行保荐书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:
本保荐机构、中信建投证券、保
               指 中信建投证券股份有限公司
荐人
公司、发行人、上市公司、江丰
               指 宁波江丰电子材料股份有限公司
电子
本次发行、本次向特定对象发行   宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行不超
               指
股票               过 68,174,916 股(含本数)A 股普通股股票的行为
                 宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票
募集说明书          指
                 并在创业板上市募集说明书
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》           指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
中国证监会、证监会        指 中国证券监督管理委员会
深交所              指 深圳证券交易所
发行人律师、律师事务所      指 国浩律师(上海)事务所
                   尼克松·郑林胡律师行、Quadrant Law LLC、日本汐
                   留法律事务所、陈及梁律师楼和理律法律事务所,发
境外律师、境外律师事务所     指 行人分别聘请上述境外律师事务所对江丰香港、江丰
                   新加坡、日本江丰、江丰马来西亚和台湾江丰等境外
                   子公司进行了尽职调查并出具法律意见书
审计机构、会计师、立信      指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
股东大会             指 宁波江丰电子材料股份有限公司股东大会
董事会              指 宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
控股股东、实际控制人       指 姚力军先生
台湾江丰             指 台湾江丰电子材料股份有限公司,江丰电子之子公司
                   江 丰 电 子材 料 (香 港) 股 份有 限 公司 ( Konfoong
江丰香港             指 Materials International CO., Limited)
                                                       ,江丰电子之子公
                   司
                   江丰电子材料(新加坡)有限公司(Konfoong Materials
江丰新加坡            指 International (Singapore) PTE. LTD.),江丰电子之子公
                   司
                   江 丰 电 子材 料 (马 来西 亚 )有 限 公司 ( Konfoong
江丰马来西亚           指 Materials International (M) SDN.BHD.),江丰电子之子
                   公司
日本江丰             指 KFMI JAPAN 株式会社,江丰电子之子公司
江阁投资             指 宁波江阁实业投资合伙企业(有限合伙)
宏德投资             指 宁波宏德实业投资合伙企业(有限合伙)
                   台湾积体电路制造股份有限公司及其子公司,是纽约
台积电              指 证券交易所和台湾证券交易所上市公司,全球第一大
                   专业晶圆代工厂商
                                     保荐人出具的证券发行保荐书
                  中芯国际集成电路制造有限公司(688981.SH)及其子
中芯国际          指
                  公司
                  联华电子股份有限公司及其子公司,是纽约证券交易
联华电子          指
                  所和台湾证券交易所上市公司
                  韩国 SK Hynix 及其子公司,是韩国证券交易所上市公
SK 海力士        指
                  司,全球知名半导体内存芯片制造商
                  日本三菱化学集团及其控股子公司,其母公司三菱化
三菱化学          指
                  学控股有限公司为东京证券交易所上市公司
                  京 东 方 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 000725.SZ 、
京东方           指   200725.SZ)及其子公司,是深圳证券交易所上市公司,
                  全球知名面板制造企业
                  TCL 华星光电技术有限公司及其子公司,其是 TCL 科
华星光电          指   技集团股份有限公司(000100.SZ)之子公司,全球知
                  名面板制造企业
                  常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料,半导
半导体           指
                  体是集成电路的基础,半导体行业隶属电子信息产业
元、万元、亿元       指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、三年及一期     指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月
报告期各期末        指 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末
  注:本发行保荐书中所引用数据,如合计数与各分项数直接相加之和存在差异,或小数
点后尾数与原始数据存在差异,可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
                              保荐人出具的证券发行保荐书
           第一节 本次证券发行基本情况
     一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
     中信建投证券指定杨逸墨、韩勇担任本次向特定对象发行股票的保荐代表
人。
     上述两位保荐代表人的执业情况如下:
     杨逸墨女士:保荐代表人,硕士学历,中国注册会计师,现任中信建投证券
投资银行业务管理委员会高级副总裁,曾主持或参与的项目有:爱慕股份首次公
开发行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、新泉股份首次公开发
行、银河微电首次公开发行、新泉股份公开增发、红宝丽重大资产重组、利亚德
可转债、江丰电子可转债、旭升股份可转债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的
项目有:浙江明佳环保科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目,在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,
执业记录良好。
     韩勇先生:保荐代表人,硕士学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委
员会执行总经理,曾主持或参与的项目有:南大光电、大连路明、桂龙药业、新
泉股份、熊猫乳业等首次公开发行项目;伟明环保、新泉股份、上海沪工、江丰
电子等可转债项目;宁波韵升、鑫科材料、华锦股份、中牧股份、证通电子、京
东方、禾嘉股份等非公开发行项目;翰博高新向不特定合格投资者公开发行并在
精选层挂牌项目;中牧股份、世茂建设、北京电控、京东方等公司债项目;彩虹
股份、海虹控股、汇通能源、海立股份重大资产重组项目;中农资源恢复上市项
目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有:翰博高新材料(合肥)股份有限公
司向创业板转板上市项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
     二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
     (一)本次证券发行项目协办人
     本次证券发行项目的协办人为易欣,其保荐业务执行情况如下:
                                    保荐人出具的证券发行保荐书
  易欣先生:硕士学历,中国注册会计师,现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会高级经理,曾主持或参与的项目有:江丰电子可转债、明佳环保首次公
开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定,执业记录良好。
  (二)本次证券发行项目组其他成员
  本次证券发行项目组其他成员包括陈乔岭。
  陈乔岭先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经
理,曾主持或参与的项目有:江丰电子可转债、京东方非公开、京东方可续期公
司债、中国农业发展集团公司债、世茂建设公司债等。在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
  三、发行人基本情况
  (一)发行人情况概览
公司名称        宁波江丰电子材料股份有限公司
注册地址        浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路
成立时间        2005 年 4 月 14 日
上市时间        2017 年 6 月 15 日
注册资本        22,442.00 万元人民币(注)
股票上市地       深圳证券交易所
股票简称        江丰电子
股票代码        300666.SZ
法定代表人       姚力军
董事会秘书       蒋云霞
联系电话        0574-58122405
互联网地址       http://www.kfmic.com
主营业务        高纯溅射靶材的研发、生产和销售业务等
本次证券发行的类型   向特定对象发行股票并在创业板上市
  注:由于公司第一期股票期权激励计划激励对象在行权期内持续行权、第二期股权激励
计划首次授予激励对象限制性股票及公司所发行的可转换公司债券已进入转股期,公司总股
本仍有变动。发行人将根据股本变动情况及时办理工商变更登记。
  (二)本次向特定对象发行股票前后股权结构
  以发行人截至 2022 年 3 月 31 日股权结构计算,本次向特定对象发行前后发
行人股权结构比较如下:
                                                                   保荐人出具的证券发行保荐书
                            本次发行前                                   本次发行后
     项目
                 股份数量(股) 持股比例(%) 股份数量(股) 持股比例(%)
有限售条件股份                66,072,764             28.52        134,247,680              44.77
无限售条件股份            165,624,533                71.48        165,624,533              55.23
     合计            231,697,297                100.00       299,872,213             100.00
  注:假设本次发行股份数量为发行前股本的 30%(本次发行的数量上限)
                                   ,即 68,174,916
股。
     (三)发行人前十名股东情况
     截至 2022 年 3 月 31 日,公司前十名股东及其持股情况如下表所示:
                                                                    持股        持有有限售
                                                  持股数量
序号           股东名称                   股东性质                            比例        条件股份数
                                                  (股)
                                                                    (%)        量(股)
      宁波拜耳克管理咨询有限                   境内非国有
      公司                             法人
      上海智鼎博能投资合伙企                   境内非国有
      业(有限合伙)                        法人
      宁波江阁实业投资合伙企                   境内非国有
      业(有限合伙)                        法人
      宁波宏德实业投资合伙企                   境内非国有
      业(有限合伙)                        法人
      上海智兴博辉投资合伙企                   境内非国有
      业(有限合伙)                        法人
      大家人寿保险股份有限公
      司-万能产品
      大家人寿保险股份有限公
      司-传统产品
         合计                           -          101,522,755         43.83     62,855,914
     (四)发行人历次筹资情况
     自发行人 2017 年上市以来,历次筹资情况如下表:
序号         发行时间                            发行类别                       筹资总额(万元)
                                                           保荐人出具的证券发行保荐书
   (五)发行人报告期现金分红及净资产变化情况
                                                                        单位:万元
                          分红年度合并报表中归属于
         现金分红金额                                          占合并报表中归属于上市公
分红年度                      上市公司普通股股东的净利
          (含税)                                           司普通股股东的净利润比例
                                润
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润                                                      10,599.38
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润
的比例
   发行人 报告 期各 期末 净资 产分 别为 69,024.24 万元 、109,013.54 万元、
   (六)最近三年及一期主要财务数据及财务指标
                                                                        单位:万元
         项目               2022-03-31      2021-12-31     2020-12-31     2019-12-31
资产总计                       324,964.46      290,143.63     237,150.28     146,564.29
负债总计                       161,722.82      143,564.68     128,136.74      77,540.05
所有者权益合计                    163,241.64      146,578.96     109,013.54      69,024.24
归属于母公司所有者的权益               163,209.63      145,671.22     107,711.02      68,262.64
                                                                        单位:万元
         项目               2022 年 1-3 月       2021 年度      2020 年度        2019 年度
营业收入                          48,965.76     159,391.27     116,654.26     82,496.48
营业利润                           3,365.94      11,337.74      16,166.52      6,439.22
利润总额                           3,369.26      10,438.25      16,401.29      6,497.41
净利润                            2,934.04       9,933.57      14,308.05      6,374.61
归属于母公司所有者的净利润                  3,344.35      10,662.67      14,716.86      6,418.60
                                                 保荐人出具的证券发行保荐书
                                                                单位:万元
      项目           2022 年 1-3 月        2021 年度     2020 年度       2019 年度
经营活动产生的现金流量净额           -6,719.92      10,290.67    -4,554.10      9,462.87
投资活动产生的现金流量净额           -8,938.75     -30,108.12   -35,486.15    -15,851.64
筹资活动产生的现金流量净额           30,044.30      27,927.77    56,506.00    -19,515.07
现金及现金等价物净增加额            13,468.20       7,577.25    15,685.82    -25,678.30
期末现金及现金等价物余额            61,616.28      48,148.08    40,570.83     24,885.01
     项目         2022-03-31        2021-12-31   2020-12-31       2019-12-31
流动比率(倍)                1.81             1.77          1.13             1.23
速动比率(倍)                1.11             1.07          0.66             0.75
资产负债率(合并)            49.77%           49.48%       54.03%           52.91%
资产负债率(母公司)           49.96%           50.01%       50.88%           52.55%
     项目         2022 年 1-3 月      2021 年度        2020 年度        2019 年度
应收账款周转率(次)             5.13             5.13          4.97             4.86
存货周转率(次)               2.16             2.18          2.03             2.04
总资产周转率(次)              0.64             0.60          0.61             0.57
每股经营活动现金净流量(元
                      -0.29             0.45         -0.20             0.43
/股)
每股净现金流量(元/股)           0.59             0.33          0.70            -1.17
研发费用占营业收入的比重          5.52%            6.16%        6.33%            7.24%
  注:(1)流动比率=流动资产/流动负债;
  (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
  (3)资产负债率=负债总额/资产总额;
  (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额;
  (5)存货周转率=营业成本/存货平均账面余额;
  (6)总资产周转率=营业收入/平均资产总额;
  (7)每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数;
  (8)每股净现金流量=全年现金流量净额/期末股本总额;
  (9)研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入;
  (10)2022 年 1-3 月的周转率指标为年化数据。
  四、保荐机构与发行人关联关系的说明
  (一)截至 2022 年 5 月 13 日,除保荐机构自营业务持有发行人 2,500 股
股份及面额 30 万元的可转换公司债券外,不存在其他保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份的情况;保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度,保荐机构自营业
                                 保荐人出具的证券发行保荐书
务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
     (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
     (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
     (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;
     (五)保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
     基于上述事实,保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产
生影响的事项。
     五、保荐机构内部审核程序和内核意见
     (一)保荐机构关于本项目的内部审核程序
     本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前,通过项目立项审批、投
行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控
制,履行了审慎核查职责。
     本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定,对本项目执行立项的审批程序。
     本项目的立项于 2021 年 9 月 29 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
     本保荐机构在投资银行业务管理委员会(简称“投行委”)下设立质控部,
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
标。
                                   保荐人出具的证券发行保荐书
  本项目的项目负责人于 2022 年 3 月 4 日向投行委质控部提出底稿验收申请;
并于 2022 年 3 月 4 日对本项目出具项目质量控制报告。
  投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
  本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核
委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
  内核部在收到本项目的内核申请后,于 2022 年 3 月 9 日发出本项目内核会
议通知,内核委员会于 2022 年 3 月 16 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
  项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,
并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定
向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
  (二)保荐机构关于本项目的内核意见
  本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关
业务规则的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
   六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
  本次发行的发行对象为包括公司控股股东姚力军先生在内不超过 35 名符合
中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资
金认购。
                               保荐人出具的证券发行保荐书
  姚力军先生以不低于人民币 5,000 万元、不超过人民币 10,000 万元认购公司
本次发行的股票,其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
  除自然人姚力军先生外,本次发行不存在在董事会阶段确定其他发行对象的
情形,不存在投资者需要进行私募投资基金备案。
                          保荐人出具的证券发行保荐书
            第二节 保荐机构承诺事项
  一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则,对发行人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐宁波江丰电子材
料股份有限公司本次向特定对象发行股票并上市,并据此出具本发行保荐书。
  二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,中信建投证券作出以下承诺:
  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;
  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;
  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;
  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施;
  (九)中国证监会规定的其他事项。
                              保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22 号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”
                        )等相关行为进行核查。
  一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为,不存在未披露的聘请第三方行为。
  二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,
发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之
外,存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了境外律师事务所
对境外子公司进行尽职调查并出具法律意见书,具体情况如下:
  (一)聘请的必要性
  发行人在中国大陆以外设立了江丰香港、江丰新加坡、日本江丰、江丰马来
西亚和台湾江丰五家境外子公司。发行人分别聘请尼克松·郑林胡律师行、
Quadrant Law LLC、日本汐留法律事务所、陈及梁律师楼和理律法律事务所对上
述境外子公司进行了尽职调查并出具法律意见书。
  (二)第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
  尼克松·郑林胡律师行、Quadrant Law LLC、日本汐留法律事务所、陈及梁
律师楼和理律法律事务所为境外子公司所在地成立的专业法律服务机构。服务内
容为针对发行人境外子公司分别进行尽职调查并出具法律意见书。
  (三)定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
  公司与第三方均通过友好协商确定合同价格,资金来源均为自有资金,支付
方式均为银行转款。因发行人首次申报及更新本次发行申请文件需由境外律师分
别出具境外法律意见书,发行人需向境外律师分别支付服务费用,以下服务费
                                     保荐人出具的证券发行保荐书
用为两次服务需支付的合计金额:
  尼克松·郑林胡律师行服务费用(含税)为 43,171 港币,实际已支付 100%。
  Quadrant Law LLC 服务费用(含税)为 7,594.02 新元,实际已支付 63.13%。
  日本汐留法律事务所服务费用(含税)为 66,000 日元,实际已支付 100%。
  陈及梁律师楼服务费用(含税)为 15,264 马币,实际已支付 54.17%。
  理律法律事务所服务费用(含税)为 5,839.54 美元,实际已支付 0%。
  经本保荐机构核查,发行人相关聘请行为合法合规。
  综上,保荐机构不存在聘请第三方等相关行为;发行人除聘请律师事务所、
会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外,还聘请了境外律师事务所对境
外子公司进行尽职调查并出具法律意见书,相关聘请行为合法合规,符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证
监会公告[2018]22 号)等规定。
                                保荐人出具的证券发行保荐书
          第四节 对本次发行的推荐意见
  中信建投证券接受发行人委托,担任其本次向特定对象发行股票的保荐机
构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》《证券法》和
中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,对发
行人进行了审慎调查。
  本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价,
对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
  本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人本次向特定对
象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对
象发行股票的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,同意保荐发行人本次
向特定对象发行股票。
  一、发行人关于本次发行的决策程序合法
会第十三次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。
第十七次会议,审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等
与本次发行有关的议案。
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案(调整后)的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
  经核查,江丰电子已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》
                              《证券法》
及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。
                                        保荐人出具的证券发行保荐书
    二、本次发行符合相关法律规定
    (一)本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
    本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票,每股面值 1 元,每一股份
具有同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人所认购的股
份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条之规定。
    本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票,不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式实施本次发行,符合《证券法》第九条之规定。
    《证券法》第十二条第二款规定:“上市公司发行新股,应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”之规定。经核查,发行人向特定对象发行符合中国证监会规定的相
关条件,具体详见本节之“(二)本次发行符合《注册办法》规定的发行条件”
以及“(三)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求(修订版)》的相关规定”。
    (二)本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
    根据《注册办法》第十一条的规定,本保荐机构对发行人是否存在不得向特
定对象发行股票的情形进行了逐项核查,具体如下:
    (1)对擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的核

    本保荐机构获取并审阅了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人前次
募集资金使用情况出具的《关于宁波江丰电子材料股份有限公司截至 2021 年 9
月 30 日 止前 次 募 集资 金 使用 情 况报 告 的鉴 证 报 告》( 信会 师 报字 [2021] 第
ZF11088 号)。
    经核查,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东
大会认可的情形。
    (2)对发行人最近一年财务报表的核查
                               保荐人出具的证券发行保荐书
     本保荐机构获取并审阅了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2021
年年度财务报表出具的《审计报告》(信会师报字[2022]第 ZF10586 号)。
     经核查,发行人 2021 年年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发
行人 2021 年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
     (3)对发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年是否受到中国证监
会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的核查
     本保荐机构核查了证监会、深交所公告及其他相关网站公开信息、发行人公
开披露信息。
     经核查,发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证
监会行政处罚的情形,也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
     (4)对发行人及其现任董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形的
核查
     本保荐机构获取了发行人现任董事、监事、高级管理人员所属公安机关出具
的《无犯罪记录证明》,查阅了中国证监会及发行人披露公告,咨询了发行人律
师。
     经核查,发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
     (5)对控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为的核查
     发行人控股股东、实际控制人为姚力军。本保荐机构核查了证监会、深交所
及其他相关网站公开信息、发行人公开披露信息。
     经核查,发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。
     (6)对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为的核查。
                           保荐人出具的证券发行保荐书
  本保荐机构核查了证监会、交易所及其他相关网站公开信息、发行人公开披
露信息,并获取了相关主管部门对发行人出具的合规证明。
  经核查,发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
  综上,本次发行符合《注册办法》第十一条的规定,发行人不存在不得向特
定对象发行股票的情形。
  公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合下列规定:
  (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
  (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性。
  本次募集资金扣除发行费用后拟将全部用于宁波江丰电子年产 5.2 万个超大
规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目、浙江海宁年产 1.8 万个超大规
模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目、宁波江丰电子半导体材料研发中
心建设项目和补充流动资金及偿还借款,不会用于财务性投资,不会直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募投项目符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。募集资金项目实施后,不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易,不会严重影响公司生产经营的独立性。
  综上,本次发行的募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定。
  本次发行的发行对象为包括公司控股股东姚力军先生在内不超过 35 名符合
中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
                               保荐人出具的证券发行保荐书
只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资
金认购。
  姚力军先生以不低于人民币 5,000 万元、不超过人民币 10,000 万元认购公司
本次发行的股票,其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
  除姚力军先生外,最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监
会同意注册批复后,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合
理确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司
将按照新的规定进行调整。
  经核查,本次发行的发行对象符合《注册办法》第五十五条的规定。
条的规定
  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%,且不得低于每股面值。定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整。
  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后,由公司董事会根据股东大会的
授权,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的
规定,根据投资者申购报价情况协商确定。
  姚力军先生不参与本次发行的竞价过程,且接受其他发行对象的竞价结果,
并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
  若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格,姚力军先生将继续参与认购
本次发行的股票,以本次发行的发行底价(即定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十)认购公司本次发行的股票。
                                 保荐人出具的证券发行保荐书
  经核查,本次发行的发行定价符合《注册办法》第五十六条、五十七条、五
十八条的规定。
  姚力军先生认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让,其他发行对
象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限
售期另有规定的,依其规定。
  本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限
售期结束后,若发行对象减持其所认购的本次发行的股票,还应遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
的相关规定。
  经核查,本次发行的上市流通条件符合《注册办法》第五十九条的规定。
  公司控股股东、实际控制人为姚力军先生。公司本次向特定对象发行股票的
募集资金总额不超过 165,000.00 万元(含本数);本次发行的股票数量按照募集
资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的 30%;姚力军先
生以不低于人民币 5,000 万元、不超过人民币 10,000 万元认购公司本次发行的股
票。截至 2022 年 5 月 10 日,姚力军先生直接持有公司 24.20%股份,并通过一
致行动人宁波江阁实业投资合伙企业(有限合伙)、宁波宏德实业投资合伙企业
(有限合伙)间接控制公司 4.75%股份。按照本次发行股数上限、姚力军先生认
购金额下限测算,预计本次发行完成后,姚力军先生直接及间接控制公司股份比
例不低于 23.06%(暂不考虑公司已发行的可转换公司债券转股、第一期股票期
权激励计划行权及第二期股权激励计划限制性股票认购等影响),姚力军先生仍
为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
  因此,本次发行符合《注册办法》第九十一条的规定。
                               保荐人出具的证券发行保荐书
  (三)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求(修订版)》的相关规定
势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
上述比例的,应充分论证其合理性
  发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 165,000.00 万元,
其中,拟使用募集资金 47,972.30 万元用以补充流动资金及偿还借款,占发行人
本次发行募集资金总额的 29.07%,未超过募集资金总额的 30%,符合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的规定。
前总股本的 30%
  本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不
超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过 68,174,916 股。最终发行数量将在
本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会
根据股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)
协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予
以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。因此,本次发行数量符合上
述规定。
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定
  本次发行符合关于融资时间间隔的相关规定。
                                保荐人出具的证券发行保荐书
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形
  发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合上述规定。
  因此,公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求(修订版)》的相关规定。
   三、发行人的主要风险提示
  (一)市场及行业风险
  公司是高纯溅射靶材行业的龙头企业,形成了较强的技术优势,打破了我国
高纯溅射靶材长期依赖进口的局面。公司研发及生产的溅射靶材产品是半导体、
平板显示、太阳能电池等下游应用领域的关键材料之一。公司已成功进入台积电、
中芯国际、SK海力士、联华电子等全球知名半导体厂商的供应链体系,以及京
东方、华星光电等全球知名面板厂商的供应链体系。若公司未来不能在产品技术、
成本控制、客户服务等方面持续保持现有优势地位,或公司的竞争对手未来比公
司投入更多的资金和资源在技术研发及创新等方面,则公司所面临的市场竞争将
加剧,进而对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
  公司存在境外销售,主要境外客户包括中国台湾地区的台积电、联华电子、
日本的三菱化学、韩国的 SK 海力士等,主要出口地区包括中国台湾地区、日本、
韩国、新加坡等。报告期内,公司境外销售占比分别为 71.55%、66.38%、56.65%
和 52.74%。由于国内半导体市场及客户需求的扩大,公司境外销售占比有所下
降,但仍保持较高比例。若公司境外客户所在地区与境内发生贸易摩擦,导致相
应进出口政策发生变化,则公司主要产品的国际竞争力可能下降,进而对公司的
业务及经营业绩带来不利影响。此外,公司的主要境内客户包括中芯国际等,在
半导体领域拥有较高行业地位,若公司境内客户的下游业务受到国际贸易摩擦等
                               保荐人出具的证券发行保荐书
的影响,可能会对公司的业务及经营业绩带来不利影响。
     报告期内,公司生产经营中主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地
方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境保护政
策力度的不断加强,相关节能、减排标准可能会发生变化。届时,若公司不能符
合节能、减排新规,公司的生产将可能会面临被要求整改的风险,进而对公司的
业务及经营业绩造成不利影响。
     新冠肺炎疫情于 2020 年年初在全球全面爆发,我国疫情形势现已得到控制,
海外疫情形势尚存在一定不确定性。目前,公司生产经营正常,未受到新冠疫情
的重大不利影响。若未来国内外疫情形势出现恶化,则公司及上下游企业的生产
经营可能受到疫情管控措施的限制,市场环境可能发生重大不利变化,进而对公
司的业务及经营业绩产生不利影响。
     (二)经营风险
     本次发行完成后,随着本次募投项目的陆续建设和投产,公司的资产、业务
规模将随之大幅增长,这将对公司的管理水平提出更高的要求。若公司管理水平
不能适应业务发展的需要,组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善,
公司将面临较大的管理风险,进而对公司的生产经营和募投项目实施产生不利影
响。
     公司所处高纯溅射靶材行业是典型的技术密集型产业,技术壁垒较高。持续
的研发投入、稳定的技术人才团队及有市场竞争力的研发成果是公司核心技术能
力和行业竞争力的保障。若公司技术研发成果出现泄密或技术人员出现大量流
失,则公司可能面临技术优势和行业竞争力下降的风险,进而对公司的经营业绩
产生不利影响。
                                       保荐人出具的证券发行保荐书
   公司产品生产所需的主要原材料包括高纯铝、高纯钽、高纯钛、高纯铜等。
报告期内,公司前五大供应商采购额合计占比分别为 66.23%、61.54%、52.03%
和 51.50%,集中度较高。报告期内,公司直接材料成本占营业成本比例分别为
高、相对价格较高。假设其他因素均不发生变化,公司的原材料采购价格每上
涨 5%,则毛利率会下降约 2 个百分点。若未来公司原材料的上游供应商大幅提
价,该等材料国产化技术停滞,公司与下游客户的协商提价的能力受限,成本
难以向下传导等,则会对公司的生产经营和本次募投项目的盈利能力产生不利
影响。
   报告期内,公司的主要客户包括台积电、中芯国际、SK 海力士、三菱化学、
联华电子、华星光电等,客户结构基本稳定。报告期内,公司前五大客户收入合
计占比分别为 56.76%、46.11%、39.90%和 41.71%。若公司主要客户自身经营出
现重大变化,财务及经营情况弱化,则公司的经营业绩会受到不利影响。
   报告期内,公司外销收入占比较高,主要以美元、日元结算。受到国际收支
状况、政治局势、宏观经济等相关因素的综合影响,人民币汇率的波动较大。若
人民币对美元、日元等外币升值过快,公司经营形成的外币资产可能发生较大汇
兑损失,进而对公司的经营业绩产生不利影响。
   (三)财务风险
   报告期内,公司经营性现金流量净额为分别为 9,462.87 万元、-4,554.10 万元、
现金流量净额为净流出,主要因为公司生产及下游客户的备货需求均大幅增长,
导致相应原材料采购支出大幅增加所致。报告期内,公司销售规模持续增长,生
产及存货规模随之大幅增长,导致经营活动产生的现金流量净额波动较大。随着
未来公司业务发展进一步扩大经营规模,公司经营性现金流量净额可能无法与营
                                      保荐人出具的证券发行保荐书
业收入及净利润保持同步增长,存在一定波动风险。若未来公司经营业绩不及预
期或融资渠道受阻,则公司将面临较大的资金压力,进而公司的现金流状况、经
营业绩会受到不利影响。
   报告期内,公司非经常性损益分别为 3,042.16 万元、8,651.90 万元、3,045.50
万元和-891.63 万元,占当期利润总额的比例分别为 46.82%、52.75%、29.18%
和-26.46%。公司非经常性损益主要由政府补助、金融资产公允价值变动损益及
处置金融资产取得的投资收益构成。其中 2020 年 6 月公司通过投资青岛聚源芯
星股权投资合伙企业(有限合伙)认购中芯国际(688981.SH)首次公开发行的
股票,由于股价上涨幅度较大 2020 年度确认公允价值变动收益 8,724.33 万元,
导致当年非经常性损益较高。2021 年由于减持部分中芯国际股票且期末中芯国
际股价较上年末波动较小,公司确认公允价值变动收益及投资收益 572.88 万元,
因此非经常性损益较 2020 年度下降较大。2022 年 1-3 月由于中芯国际股价下跌,
公司确认公允价值变动损失 1,195.74 万元,导致非经常性损益为负。若未来公
司收到的政府补助减少或者中芯国际股价大幅下跌,则公司存在利润水平降低的
风险,进而对公司经营业绩产生不利影响。
   报告期各期末,公司存货账面价值分别为 32,506.83 万元、50,209.83 万元、
司存货结构主要包括原材料、在产品、库存商品等。若未来公司主要原材料的市
场价格出现重大波动,或下游市场环境出现重大不利变化,则公司存在存货跌价
准备增加的风险,进而对公司经营业绩产生不利影响。
   报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 20,900.42 万元、26,058.52 万
元、36,094.88 万元和 40,204.00 万元,占总资产的比例分别为 14.26%、10.99%、
公司的主要客户包括台积电、中芯国际、三菱化学、SK 海力士、联华电子等。
                                    保荐人出具的证券发行保荐书
若公司主要客户的信用风险出现弱化,则公司存在应收账款坏账准备增加的风
险,进而对公司经营业绩产生不利影响。
  报告期内,公司研发投入分别为 5,974.24 万元、7,381.10 万元、9,826.12
万元和 2,703.68 万元,占营业收入的比例为 7.24%、6.33%、6.16%和 5.52%。
公司所处高纯溅射靶材行业属于典型的技术密集型和资本密集型产业。若公司研
发投入未能形成具有市场竞争力的研发成果,公司未能在溅射靶材领域继续保持
技术优势,则公司的经营业绩可能受到不利影响。
  (四)税收优惠政策变动的风险
  报告期内,江丰电子持续符合国家高新技术企业的认定标准,并取得了高新
技术企业证书,享受 15%的所得税优惠税率。如果公司在未来经营过程中不再持
续符合高新技术企业的认定,不再享受国家的优惠政策,则公司整体税负将上升,
进而对公司盈利规模产生不利影响。
  (五)控股股东、实际控制人股份质押平仓风险
  公司的控股股东、实际控制人为姚力军。截至 2022 年 4 月 30 日,姚力军直
接持有公司 5,605.98 万股股份,并通过江阁投资、宏德投资间接控制公司 1,101.62
万股股份,直接或间接控制的公司股份占总股本的 28.95%,是公司的控股股东、
实际控制人。截至 2022 年 4 月 30 日,姚力军持有的 2,366.72 万股公司股份处
于质押状态,占其直接持有公司股份总数的 42.22%。若未来出现质权人行使股
票质权之情形,公司控股股东、实际控制人将面临股票平仓风险,且公司控股股
东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释,则公司可能存在控制权变动的风险。
  (六)募集资金投资项目相关的风险
  本次募投项目主要是扩产半导体领域用金属溅射靶材,面向半导体领域知名
客户。募投项目实施后,公司将延续现有业务的经营模式,向公司的关联公司采
购部分高纯金属材料,以推进高纯金属材料的进口替代并增加公司供应链的可靠
性。该等关联公司为宁波创润(发行人参股公司)和同创普润(发行人控股股东
                                                     保荐人出具的证券发行保荐书
  姚力军实际控制的企业)。同时,公司亦会向上述公司销售同类回收金属材料,
  达到回收再利用的目的,与公司现有业务模式基本一致。公司预计本次募投项目
  实施后可能新增的关联交易金额如下:
                                                                 单位:万元
                 关联   交易内                                            T+4 及以后年
募投项目    交易方向                    T+1            T+2         T+3
                 方     容                                                  份
余姚产业化            宁波   高纯钛
        关联采购                     452.18       2,371.63    3,980.46      5,219.27
 项目              创润    锭
                      高纯钽
                      锭、铝
余姚产业化            同创   块及钽
        关联采购                     819.89       5,490.91   11,810.55     19,933.97
 项目              普润   边角料
                      委托加
                       工
余姚产业化
        关联采购小计   -     -       1,272.07       7,862.54   15,791.01     25,153.24
 项目
                      高纯铜
海宁产业化            同创
        关联采购小计        及铜合        355.89       2,330.91    4,885.18      7,998.81
 项目              普润
                      金锭
本次募投项
        关联采购合计   -     -       1,627.96      10,193.45   20,676.18     33,152.05
  目
余姚产业化            宁波   回收钛
        关联销售                         28.11     147.41      247.42        324.42
 项目              创润   材料
余姚产业化            同创   回收钽
        关联销售                     218.23       1,438.37    3,033.72      4,998.88
 项目              普润   材料
余姚产业化
        关联销售小计   -     -         246.34       1,585.78    3,281.14      5,323.30
 项目
海宁产业化
        关联销售小计   -     -                 -           -           -             -
 项目
本次募投项
        关联销售合计   -     -         246.34       1,585.78    3,281.14      5,323.30
  目
    注:由于市场价格波动等因素影响,未来实际发生的关联交易金额可能较上述预测水
  平有所浮动。
    若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允
  性,可能将对公司生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。
    截至募集说明书签署日,公司本次募集资金投资项目中余姚产业化项目、余
  姚研发中心项目实施用地所在的余姚市黄湖区块已完成出具国有建设用地使用
  权出让规划条件书的主要前置程序,尚未进入招拍挂程序。若公司无法按照预定
                                 保荐人出具的证券发行保荐书
计划取得余姚产业化项目、余姚研发中心项目实施用地的土地使用权且无法实施
替代方案,将对本次募投项目的实施产生不利影响。
  公司本次募集资金主要投资于“宁波江丰电子年产 5.2 万个超大规模集成电
路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”、
                 “浙江海宁年产 1.8 万个超大规模集成电
路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”、
                 “宁波江丰电子半导体材料研发中心建设
项目”和“补充流动资金及偿还借款”。上述项目的决策是公司基于当前的产业
政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等条件所作出的,且已经经过充
分、审慎的可行性研究论证,符合公司经营发展规划,具备良好的市场前景。但
是在本次募投项目具体实施的过程中,可能面临产业政策变化、行业发展走向调
整、终端需求调整、市场环境变化、全球半导体产业供应链受疫情及政治因素冲
击、甚至产能过剩等诸多不确定因素,进而导致本次募集资金投资项目存在新增
产能难以消化、无法实现预期效益的风险。
  公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主,涉及新增较大金额的固定资
产和无形资产,相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。本次募投项目自建设
期第一年(T+1 年)至完全达产当年(T+4 年),新增折旧摊销在新增营业收入
中占比分别为 12.79%、9.23%、5.77%、4.62%。由于募投项目从开始建设到产生
效益需要一段时间,且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理
不善等原因,使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标,则公司存在因
折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
  若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败,公司可通过自有资金、经营
积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求,但采取其他
途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本,可能导
致部分或全部募投项目实施进度放缓,或者导致募投项目无法实现预期收益,进
而对公司经营业绩产生不利影响。
                              保荐人出具的证券发行保荐书
     本次向特定对象发行股票完成后,公司的总股本和净资产将会相应大幅增
长。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期,公司净利润可能无法与
股本和净资产保持同步增长。因此,公司存在因本次发行完成后股本和净资产大
幅增长而引起的短期内每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
     本次发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过,尚需深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否获得相关审批机构的批准以及最
终获得批准的时间均存在不确定性。
     本次发行向包括姚力军先生在内不超过 35 名特定对象募集资金,发行结果
将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影
响。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额或募集资金失败,且公
司未能通过其他途径解决项目所需资金,则可能导致部分或全部募投项目无法实
施。
     四、发行人的发展前景评价
     江丰电子是我国本土靶材的龙头企业,在技术门槛最高的半导体领域已具备
了一定国际竞争力。江丰电子及其“半导体制造用超高纯金属溅射靶材”于 2019
年被国家工业和信息化部评为第四批“单项冠军示范企业”。经过多年的技术研
究与突破,江丰电子的高纯金属溅射靶材已实现了规模化量产,成功打破了我国
靶材长期、高度依赖进口的局面。在半导体领域,公司已成为台积电、SK 海力
士、中芯国际、联华电子等全球知名半导体厂商的供应商;在平板显示领域,公
司已成为京东方、华星光电等全球知名面板厂商的供应商。
     江丰电子在较高程度上引领了我国半导体领域靶材的技术发展趋势,推动了
关键材料的国产化,并积极承担了行业建设的责任,先后承担了国家高技术研究
发展计划(“863 计划”)、国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成
套工艺”
   (“02 专项”)等科研及产业化项目。2021 年 6 月,由江丰电子作为牵头
承担单位实施的“02 专项”之“集成电路靶材用超高纯金属材料产业化技术”
                          保荐人出具的证券发行保荐书
项目顺利通过验收。
  公司把握全球半导体产业快速增长的历史机遇,不断提高自身在技术水平、
品质体系、客户服务水平等方面的竞争优势,力争达到超高纯金属材料及溅射靶
材领域的世界第一,进一步完善产品布局。因此,公司亟需通过实施本次募投项
目扩大生产规模,及时把握集成电路产业快速发展和半导体靶材国产替代的良好
机遇。
  五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
  受发行人委托,中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。
中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行
人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过保荐机构内核部门的
审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:
  本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件中有关向特定对象发行股票的条件;募集资金投向符合国家产业政策要求;
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  中信建投证券同意作为宁波江丰电子材料股份有限公司本次向特定对象发
行股票的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。
  (以下无正文)
                                    保荐人出具的证券发行保荐书
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限
公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页)
  项目协办人签名:
               易   欣
  保荐代表人签名:
               杨逸墨              韩   勇
  保荐业务部门负责人签名:
                       朱明强
  内核负责人签名:
                       张耀坤
  保荐业务负责人签名:
                       刘乃生
  总经理签名:
                       李格平
  法定代表人/董事长签名:
                       王常青
                                中信建投证券股份有限公司
                                        年   月   日
                                       保荐人出具的证券发行保荐书
附件一:
                  保荐代表人专项授权书
  本公司授权杨逸墨、韩勇为宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行
股票并在创业板上市项目的保荐代表人,履行该公司向特定对象发行股票并在创
业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
  特此授权。
  保荐代表人签名:
 ______________     ______________
     杨逸墨                韩   勇
  法定代表人/董事长签名:
 ______________
     王常青
                                     中信建投证券股份有限公司
                                             年   月   日

查看原文公告

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示华锦股份盈利能力一般,未来营收成长性一般。综合基本面各维度看,股价偏低。从短期技术面看,近期消息面一般,主力资金无明显迹象,短期呈现震荡趋势,市场关注意愿一般。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 用户反馈
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-