东兴证券股份有限公司
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二二年五月
洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）接受洛阳新
强联回转支承股份有限公司（以下简称“新强联”、“公司”或“发行人”）的委
托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办
法》
（下称“《保荐管理办法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《创业板再融资办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具
文件真实、准确和完整。
除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《洛阳新强联回转
支承股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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三、保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 30
四、保荐机构对本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐机构名称
东兴证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
保荐机构指定周波兴、胡杰畏担任洛阳新强联回转支承股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
周波兴先生：硕士研究生，保荐代表人，中国注册会计师。曾任职国信证券
投资银行事业部，曾参与毛戈平、新强联（300850）、漱玉平民（301017）IPO
项目；新奥股份（600803）非公开发行股票项目；滨化股份（601678）公开发行
可转债项目；新奥股份（600803）、华自科技（300490）、中源协和（600645）、
奥园美谷（000615）重大资产重组项目；新奥股份（600803）公司债项目等。在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
胡杰畏先生：保荐代表人，中国注册会计师。曾在会计师事务所从事审计工
作，2012 年开始从事投资银行工作，曾主要负责新强联（300850）IPO 项目；
通产丽星（002243）、美达股份（000782）、蓉胜超微（002141）、恒通股份
（603223）、新强联（300850）非公开发行股票项目；君正集团（601216）重大
资产收购项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》，详见附件一。
（三）项目协办人
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保荐机构指定颜聚萤担任本次发行的项目协办人。
颜聚萤女士，经济学硕士。2020 年开始从事投资银行业务，参与双杰电气
（300444）再融资项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）其他项目组成员
本次发行的其它项目组成员包括：綦飞、程乾。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
项目 基本情况
公司名称 洛阳新强联回转支承股份有限公司
英文名称 Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.,Ltd.
统一社会信用代码 9141030077798968XM
注册资本 193,946,351 元
实收资本 193,946,351 元
法定代表人 肖争强
公司设立时间 2005 年 08 月 03 日
股票上市时间 2020 年 7 月 13 日
股票上市地点 深圳证券交易所
证券代码 300850
证券简称 新强联
注册地址 洛新工业园区九州路
经营地址 河南省洛阳市洛新工业园区九州路
邮政编码 471800
电话号码 0379-65190122
传真号码 0379-65190121
互联网网址 http://www.lyxqlbearing.com.cn
电子邮箱 xql@lyxql.com.cn
大型回转支承的设计、制造；精密轴承的设计、制造；盾构机零部件
的设计、制造；中高频淬火，轴承滚子来料加工；锻件、铸件、法兰
经营范围
的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、技
术、设备的进口业务（国家限定公司经营的除外）
。
（二）本次保荐的发行人证券发行上市类型
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创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）发行人股东情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司股本结构情况如下表：
项目 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件股 77,885,195.00 40.16
其中：境内非国有法人持股 941,530 0.49
境内自然人持股 76,943,665 39.67
基金、理财产品等
二、无限售条件股 116,061,156.00 59.84
三、总股本 193,946,351 100.00
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 件的股份数
量（股）
中国太平洋人寿保险股份有限公司－
传统－普通保险产品
中国工商银行股份有限公司－兴全绿
（LOF）
中国人寿资管－中国银行－国寿资产
－PIPE2020 保险资产管理产品
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持有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 件的股份数
量（股）
招商银行股份有限公司－兴全合润混
合型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－
普通保险产品-005CT001 深
招商银行股份有限公司－东方阿尔法
优势产业混合型发起式证券投资基金
合计 122,328,252 63.08% 76,585,000
（四）自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
单位：万元
首发前最近一期末归属于母公司净资
产额（截至 2020 年 3 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
合计 189,314.42
现金分红金
分红年度 分配对象
首发后累计派现金额 额（含税）
本次发行前最近一期末归属于母公司
净资产额（截至 2022 年 3 月 31 日）
（五）发行人主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 668,432.36 625,635.90 333,703.64 101,179.06
负债总额 307,524.76 274,817.72 182,361.69 37,156.59
所有者权益总额 360,907.60 350,818.19 151,341.95 64,022.47
归属于母公司所有
者权益总额
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 64,388.27 247,687.44 206,440.10 64,309.70
营业利润 11,494.77 58,643.91 49,703.17 11,416.95
利润总额 11,444.15 58,678.83 49,592.26 11,479.15
净利润 10,104.17 51,503.59 42,472.06 9,983.05
归属于母公司股东的净利润 9,770.44 51,430.74 42,472.06 9,983.05
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,839.07 -34,235.36 41,028.97 4,194.15
投资活动产生的现金流量净额 -29,548.99 -151,760.51 -62,933.09 -7,726.85
筹资活动产生的现金流量净额 15,317.88 169,781.25 82,342.11 5,467.74
现金及现金等价物净增加额 -10,418.25 -16,222.24 60,438.93 1,936.56
期末现金及现金等价物余额 37,902.75 48,321.00 64,543.24 4,104.31
财务指标
流动比率（倍） 1.71 2.04 2.07 1.97
速动比率（倍） 1.46 1.77 1.76 1.60
资产负债率（母公司） 42.23% 36.96% 44.25% 33.56%
资产负债率（合并） 46.01% 43.93% 54.65% 36.72%
归属于母公司所有者的每
股净资产（元）
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
应收账款周转率（次/年） 2.35 3.41 5.13 1.96
存货周转率（次/年） 3.06 3.86 6.03 3.41
利息保障倍数 5.02 8.13 34.95 8.18
每股经营活动产生的现金
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.54 -0.84 5.70 0.24
注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数；
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
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⑥存货周转率=营业成本/存货平均余额；
⑦利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
⑨每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
⑩2022 年 1-3 月的周转率数据已经过年化处理
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，本公司报
告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：
加权平均 每股收益（元/股）
项目 报告期间 净资产收
基本每股收益 稀释每股收益
益率
归属于公司普通股 2021 年度 23.07% 2.78 2.78
股东的净利润 2020 年度 40.72% 4.69 4.69
扣除非经常性损益
后归属于公司普通
股股东的净利润
报告期内，公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股，因此稀释每股收
益和基本每股收益一致。
上述指标的计算公式如下：
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋
Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股
东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属
于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为
报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报
告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次
月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普
通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期
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末的累计月数。
基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归
属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公
积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等
增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期
月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起
至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；其中，P1 为归属于公司普通股股
东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释
性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
三、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含
本次可转债发行规模将减至不超过人民币 135,500.00 万元（含人民币 135,500.00
万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确
定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
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本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿
还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
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持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持有人申
请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持
有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及
该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
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①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
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件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐
机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（1）上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员参与本次可
转债发行认购情况
①上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人持股 5%以上的股东为肖高强、肖争强
及海通开元，其中肖高强、肖争强为发行人实际控制人。
发行人董事、监事、高级管理人员及其持股情况如下：
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序号 姓名 职务 是否持有发行人股份
②发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员情况参与本次发
行认购情况
根据本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放
弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时
具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
截至本发行保荐书出具之日，肖高强、肖争强已就参与本次发行认购的情
况出具了《洛阳新强联回转支承股份有限公司实际控制人关于向不特定对象发
行可转换公司债券相关事项的承诺》。海通开元、发行人全体独立董事、董事郝
爽、发行人监事李华清、张占普均已承诺不参与本次认购并出具了相应承诺函。
发行人监事牛琳琳、高级管理人员寇丛梅承诺将根据市场情况决定是否参与本
次可转债发行认购，并出具了相应承诺函。
（2）上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员的减持计划
本发行保荐书出具之日前六个月内，公司监事张占普、李华清以及公司持
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股 5%以上股东海通开元于 2022 年 2 月 9 日发布了《持股 5%以上股东及监事减
持股份预披露公告》内披露了减持计划，除上述情况外，其余持股 5%以上的股
东及董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份的情形。
同时，肖争强、肖高强、寇丛梅和牛琳琳均承诺：对于认购的公司本次发
行的可转换公司债券（如有），自发行首日起至本次可转换公司债券上市后六个
月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。
（3）发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人关于公开发行可转
换公司债券相关事项的承诺
发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员针对本次可转换公司
债券发行认购情况作出如下承诺：
认购 承诺
身份 承诺内容
意向 主体
肖争强 1、本人持有的公司股票锁定期为 2020 年 7 月 13 日至 2023 年 7 月 13 日；
形，本人承诺自本承诺出具之日起至本次发行可转换公司债券发行首日
期间不减持公司股票；本人承诺将参与本次可转换公司债券原股东优先
发行人控股
参 与 发 配售的认购，认购比例不超过本人的持股比例；若认购成功则本人承诺
股东、实际控
行认购 肖高强 将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债
制人
券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股
票及认购的本次可转换公司债券；
收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
换公司债券原股东优先配售的认购；本人承诺自本承诺出具之日起至本
牛琳琳 发行人监事
视 情 况 次发行可转换公司债券发行首日期间不买卖公司股票；
确 定 是 2、本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认
否 参 与 购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次
发 行 认 发 行 人 董 事 会 发行可转换公司债券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成后六个
购 寇丛梅 秘书、财务负责 月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；
人 3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得
收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
郝爽 发行人董事 本人承诺将不参与公司本次可转债发行认购，亦不通过本人配偶、父母、
不 参 与
子女及他人账户参与本次可转债发行认购。
发 行 认 陈明灿 发 行 人 独 立 董 本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上
购 事
雷贤卿 述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法
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认购 承诺
身份 承诺内容
意向 主体
王建敏 承担由此产生的法律责任。
本企业/本人在公司于 2022 年 2 月 9 日发布的《持股 5%以上股东及监事
减持股份预披露公告》内披露了减持计划，属于在本次发行可转换公司
债券发行首日前六个月存在股票减持情形，本企业/本人承诺将不参与本
张占普 发行人监事
次可转换公司债券的认购；
若本企业/本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此
所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换
公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外
和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的
方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大
会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
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（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
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债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）违约责任
以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
①在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；
②发行人未能偿付本次债券的到期利息；
③发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次
债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本
付息义务；
④除上述第①至③项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券
受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的
还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还
的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未得到纠正；
⑤发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
⑥在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申
请破产或进入破产程序；
⑦任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行
人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
⑧在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次
发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，
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发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付
利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾
期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利
率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其
他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将
依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和
解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》
履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通
过协商解决有关争议，则协议任一方有权向发行人住所地具有管辖权的人民法院
提起诉讼。
（十八）募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过 150,000.00 万元（含 150,000.00 万元），
在考虑从募集资金中扣除 14,500.00 万元的财务性投资因素后，本次发行规模将
减至不超过人民币 135,500.00 万元（含人民币 135,500.00 万元），扣除发行费用
后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
合计 147,320.00 135,500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金
到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（十九）募集资金管理及存放账户
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公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。
（二十）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十一）发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（二十二）评级事项
公司委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用
评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
四、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查：截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，
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董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制
人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供
担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他
关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、内部核查制度、持续督
导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保
荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道
防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相
关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流
程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行业务管理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐
承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重
组业务的立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行项目是否予以立项
做出决议。具体流程如下：
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于 2022 年 1
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月 16 日提交立项申请报告（含对发行人初步的尽职调查情况）、合规审查材料（含
反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等材料）及其他有助于了解项目质
量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形、反洗钱情况等合规情况进行审查，
于 2022 年 1 月 17 日对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人分
别于 2022 年 1 月 16 日、2022 年 1 月 17 日对立项申请材料进行初步审核并签署
审核意见。
合规法律部按照公司相关规定执行反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突
核查等合规审核工作，于 2022 年 1 月 18 日发表明确意见。
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于 2022 年 1
月 18 日发表明确的审核意见。
质量控制部按如下标准从立项小组成员名单中选取本次立项审议的立项委
员：
（1）参加立项审议的委员人数不得少于 5 人。
（2）将立项小组成员名单按部门分类，主要分为业务部门和内部控制部门，
内部控制部门主要包括质量控制部、内核管理部、合规法律部（如有）、风险管
理部（如有）。
（3）每次参与立项审议的委员应分别从业务部门和内部控制部门进行筛选，
其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。
（4）立项委员不得存在为项目组成员、与项目组成员同属一个团队、与项
目方相关人员存在关联关系等应回避情形。
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（5）立项委员应具备相关专业知识或职业经历。
（6）从符合上述条件的业务部门和内部控制部门立项委员名单中按顺序依
次选择参与立项审议的委员。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否
立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成投票。
立项审议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票
设同意票和反对票，立项委员不得弃权。当同意票数达到参与表决委员 2/3（含）
以上的，表决通过；同意票数未达 2/3（含）以上的，表决不通过。
通过。
质量控制部制作纸质文件或电子文件形式的立项决议，并由参与表决委员确
认。质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业
务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核，于 2022 年 1 月 21 日向质
量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派徐洪强、李鹏于 2022 年 1 月 24 日至 28 日进行非现场形式
的远程检查，包括：询问项目组相关人员；检查项目工作底稿及其他有关的文件
记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅等。
质量控制审核人员对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项
目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、监管机构的有
关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行
核查和判断，于 2022 年 1 月 28 日出具了质控初审报告。
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项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完
善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
质量控制审核人员审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否
依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。出具验收意见后，质量控制
审核人员于 2022 年 2 月 18 日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的
问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设立内核管理部作为公司投资银行类业务常设内核机构，设立投
资银行业务管理委员会内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为公司投资银
行类业务非常设内核机构，设置一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机
构内核流程如下：
目材料和文件的复核，出具内核复核意见。
项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织在 2022 年 2 月 22 日召开
问核会议。
问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风
险和问题开展，项目组对相关问题予以答复。内核管理部根据问核会议过程形成
书面问核会议记录。问核会议结束后，参会人员在《问核表》上签字确认。
经复核或问核后，内核管理部认为本项目已达到内核委员会审议条件，内核
管理部负责安排内核会议，于 2022 年 2 月 22 日将会议通知及审核材料送达参会
内核委员。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，
独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不
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公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，暂缓表决票设同意暂缓表决票和
反对暂缓表决票，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。
内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 7 人，来自质量
控制部、内核管理部、合规法律部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不得
低于参会委员总人数的三分之一，其中至少有一名合规管理人员。
内核委员可以在内核会议现场进行投票表决，也可以在对项目组所答复的内
核委员意见进行确认后投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委
员三分之二以上的，表决通过；同意票数未达三分之二以上的，表决不通过。
（四）后续管理流程
各类审核意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等
材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行质量控制部和内核管理
部书面审核程序。
公司对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告，均应当履行质量
控制部和内核管理部书面审核程序。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进
行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规
定，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
作为洛阳新强联回转支承股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券的保荐机构，通过必要、审慎的尽职调查，本保荐机构认为：洛阳新强联回
转支承股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、
《证
券法》
、《创业板再融资办法》等法律法规及规章制度的有关规定和要求。
本保荐机构及保荐代表人同意保荐洛阳新强联回转支承股份有限公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券，并出具本发行保荐书。
二、发行人本次发行履行了法定决策程序
发行人此次向不特定对象发行可转换公司债券并上市事宜已根据《公司法》、
《证券法》
、《创业板再融资办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具
体情况如下：
（一）2022 年 1 月 14 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次
发行相关的议案。
（二）2022 年 2 月 9 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，以现场
投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。
（三）2022 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》等相关议案。根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，
本次发行募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含人民币 150,000.00 万
元），在考虑从募集资金中扣除 14,500.00 万元的财务性投资因素后，本次可转债
发行规模将减至不超过人民币 135,500.00 万元（含人民币 135,500.00 万元），并
相应调整募集资金具体用途的规模，本次发行方案的其他条款不变。
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综上所述，发行人已履行了《公司法》、
《证券法》、
《创业板再融资办法》等
法律法规规定的决策程序。
三、保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的
说明
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 9,983.05 万元、42,472.06 万元和 51,430.74 万元，平均可分配利润为 34,628.62
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金用于齿轮箱轴承及精密零部件项目、补充流动资金项
目，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券
持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出。
公司本次发行募集资金符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的
资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债
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券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非
生产性支出”的规定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
本公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
仍处于继续状态；
四、保荐机构对本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 9,983.05 万元、42,472.06 万元和 51,430.74 万元，平均可分配利润为 34,628.62
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 13.55 亿元（含
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后，公司累计债券余额不超过 13.55 亿元，低于公司净资产的 50%。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 36.72%、54.65%、43.93%和
取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。报告期内，公司具有
合理的资产负债结构，现金流量情况正常。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司主要从事大型回转支承、锁紧盘和工业锻件的研发、生产和销售。公司
的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零部件，
海工装备起重机回转支承、锁紧盘和锻件等。产品主要应用于风力发电机组、盾
构机、海工装备和工程机械等领域。
公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营
业务盈利能力良好，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接
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面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严
格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计
范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年 度财务报告进行了审计，并出具了大华审字 [2020]000753 号、大华审字
[2021]004742 号和大华审字[2022]00L00002 号标准无保留意见的审计报告，公
司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告。
大华会计师出具的大华核字[2022]00L00001 号《洛阳新强联回转支承股份
有限公司内部控制鉴证报告》认为：
“新强联公司按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。”
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近两年持续盈利
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字大华审字
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[2021]004742 号、大华审字[2022]00L00002 号标准无保留意见的审计报告，公
司 2020 年度和 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 42,472.06
万元和 51,430.74 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为 37,726.06 万元和 48,390.24 万元。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 3 月 31 日，
公司持有长期股权投资等财务性投资合计 14,449.67
万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 4.09%，根据证监会《再融
资业务若干问题解答》中对财务性投资的规定，不属于金额较大的财务性投资。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《创业板再融资办法》第十条、第十四条规
定的不得发行证券的情形，具体如下：
情形；
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
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的事实，仍处于继续状态的情形；
形。
公司符合《创业板再融资办法》第十条、第十四条的相关规定。
（十）公司募集资金使用符合相关规定
根据《创业板再融资办法》第十二条、第十五条，公司募集资金使用应当符
合下列规定：
行政法规规定
公司本次募集资金拟投资的齿轮箱轴承及精密零部件项目符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金拟投资齿轮箱轴承及精密零部件项目和补充流动资金项
目，本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
还应当遵守本办法第十二条的规定
公司本次募集资金拟投资齿轮箱轴承及精密零部件项目和补充流动资金项
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目，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，公司符合《创业板再融资办法》第十二条、第十五条的相关规定。
五、保荐机构对本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相
关规定的说明
（一）关于转股期限
经保荐机构核查，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券
管理办法》第八条的规定。
（二）关于转股价格
经保荐机构核查，本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，符合《可
转换公司债券管理办法》第九条的规定。
（三）本次转股价格调整的原则及方式
经保荐机构核查：
（1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，
发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他
原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确
约定：
①转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决,且须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上同意,持有发行人可转债的股东应当回避；
②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个
交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
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（四）关于赎回条款、回售条款
经保荐机构核查：
（1）赎回条款
发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件
和价格赎回尚未转股的可转债。
（2）回售条款
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定
的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的,赋予可转债
持有人一次回售的权利。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（五）关于受托管理人
经保荐机构核查，发行人已为可转债持有人聘请受托管理人,并订立可转债
受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
（六）关于持有人会议规则
经保荐机构核查，发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，
相关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持
有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会议
按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
综上，可转债持有人会议规则公平、合理，符合《可转换公司债券管理办法》
第十七条的规定。
（七）关于违约责任
发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担
方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可
转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
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综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相
关规定。
六、保荐机构及发行人聘请第三方中介机构核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构针对本次保荐业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次发行中，发行人聘请东兴证券担任保荐机构，聘请上海市广发律师事
务所担任法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验
资机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。
为提升募投项目设计的科学性和合理性，发行人聘请中机十院国际工程有限
公司作为募投项目可行性研究咨询服务机构，中机十院国际工程有限公司同意接
受公司之委托，在本次发行中向公司提供募投可行性研究咨询服务。
除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，保荐机构认为：本次发行过程中，保荐机构不存在各类直接或间接
有偿聘请第三方的行为；除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
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第四节 发行人存在的主要风险
一、业务与经营风险
（一）政策风险
公司风电类产品占主营业务收入比例较高，风电主轴轴承、偏航轴承、变
桨轴承作为风力发电机的重要零部件，其需求量与下游风电新增装机容量以及
风电行业的发展密切相关。国家对风电的补贴政策会影响行业短期的新增装机
容量，如 2019 年 5 月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，
该通知规定自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，
国家不再补贴。2020 年 1 月，财政部、国家发改委、国家能源局联合发布《关
于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，该意见指出 2022 年 1 月开
始海上风电不再纳入中央财政补贴。
以上政策使得 2020 年全国陆上风电新增装机容量大幅增长，2021 年海上风
电新增装机容量大幅增长。公司 2021 年和 2020 年营业收入分别为 247,687.44
万元和 206,440.10 万元，分别同比增长 19.98%和 221.01%，行业新增装机容量
对公司营业收入变动具有较大影响，随着国家补贴的陆续退出，短期内可能导
致风电新增装机容量出现下降。风电新增装机容量可能因为政策原因而出现一
定的波动，从而使得公司存在业绩增速下降或业绩下降的风险。
（二）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 31,448.90 万元、40,075.66 万元、
整机行业应收账款金额较大、周转率偏低导致，公司的应收账款情况符合行业特
征。但是，公司仍然存在应收账款较大引致的坏账损失风险和应收账款周转率下
降的风险。如果个别客户经营状况发生重大不利变化，公司不能及时收回应收款
项，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。
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（三）客户集中度较高的风险
报告期各期，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为
户集中度较高的风险。如果个别客户经营出现问题，或者公司对其服务出现问题，
影响到双方的合作，则会给公司经营带来较大不利影响。
（四）原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为连铸圆坯、钢锭和锻件，占生产成本的比重较
高，锻件的价格也受其上游连铸圆坯和钢锭价格的影响，报告期内，公司采购的
连铸圆坯和钢锭的平均价格分别为 0.43 万元/吨、0.45 万元/吨、0.53 万元/吨和
产品售价的调整不及时，将对公司业绩产生不利影响。
（五）产品价格下降的风险
公司的回转支承产品价格受产品型号、原材料价格和市场竞争等因素影响。
近年来，由于技术进步和市场竞争等情况，下游风力发电机价格呈下降趋势，产
业链上各环节都会将价格压力向上游传导，公司的风电类回转支承产品价格也可
能存在下降风险。
公司是中铁装备盾构机配套轴承的核心供应商，盾构类产品毛利率较高，如
果未来盾构机轴承及关键零部件市场竞争加剧，有可能导致产品价格下降。
风电整机及盾构机配套轴承等零部件为重要装备的组成部分，产品技术含量
相对较高，产品价格相对具有刚性，同时，公司将不断提高产品技术含量和工艺
水平缓解产品价格下降的压力，但如果公司产品创新不能持续，将面临产品价格
下降对经营业绩产生的不利影响。
（六）业绩波动风险
报告期内，发行人营业收入分别为 64,309.70 万元、206,440.10 万元、
万元、42,472.06 万元、51,430.74 万元和 9,770.44 万元，营业收入和净利润持
续增长，特别是 2020 年以来，受行业快速发展、政策支持、客户认可度高、新
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增产能释放等影响，风电轴承销售大幅增加，发行人 2020 年度和 2021 年度营业
收入和净利润增长幅度较大。
下游市场需求对公司的经营业绩存在较大的影响，倘若未来相关行业政策、
技术或公司自身经营发生重大不利变化、新冠疫情反复或者其他方面出现持续不
利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，发行人可能存在发行上市当年
业绩下滑 50%以上、甚至亏损的风险。
（七）管理风险
随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、经营规模将大幅增加。业务
及资产规模的快速增长对公司的管理水平、决策能力和风险控制水平提出了更高
的要求。如果公司不能根据上述变化进一步建立健全完善的管理制度，在人力资
源、生产经营、财务核算、资本运作、市场开拓等方面实施有效的管理，将给公
司持续发展带来不利影响。
（八）安全生产风险
公司子公司圣久锻件生产过程中使用天然气作为主要燃料，生产过程中采用
部分高温生产工艺，如果公司因设备及工艺不完善、操作不当或自然灾害等原因，
造成意外安全事故，将影响公司正常的生产经营，从而导致公司出现业绩波动甚
至下滑。
（九）经营活动现金流波动较大的风险
万元、41,028.97 万元和-34,235.36 万元，2021 年度经营活动现金流波动较大
且与营业收入和净利润变动不一致。2020 年是陆上风电补贴的最后一年，陆上
风电出现了“抢装潮”，公司下游客户为快速完成订单的交付，通过预付款或
者缩短付款周期的方式向公司采购回转支承产品，公司 2020 年度的回款情况优
于其他年度；风电客户的快速回款使得 2020 年度现金流回款提前，导致按正常
信用期本应在 2021 年回款的现金流，实际回款期发生在 2020 年度，导致 2021
年度的经营现金流入下降。
此外，公司 2020 年开具票据向供应商付款金额较 2019 年大幅增加，上述
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应付票据部分在 2021 年到期，导致 2021 年度现金流出大幅上升。若公司现金
流管理不当则可能导致资金无法满足日常经营中付款、投资或偿债的需求，进
而使公司面临经济损失或信誉损失的风险。
二、募集资金投资项目实施的风险
（一）募投项目涉及新产品开发和产能消化的风险
本次募投项目涉及的齿轮箱轴承、齿轮等齿轮箱精密零部件为公司风电产
业链上的不同产品，为公司拟发展的新的产品。目前，公司尚未生产出产品，
项目预计 2024 年才能建设完毕并达到 30%的产能，公司目前尚未有齿轮箱轴承
及精密零部件的在手订单，本次募投项目达产后预计新增销售收入为 153,500
万元，占公司 2021 年营业收入的比例为 61.97%，相对较大。风电齿轮箱轴承及
精密零部件与公司现有的风电偏航变桨轴承、风电主轴轴承的在技术、生产工
艺和加工设备等方面均存在一定差异。新产品开发存在一定的风险，可能存在
技术水平或路径问题导致产品开发失败，或者因生产工艺存在问题而无法生产
出高质量的产品，或者因行业产品技术迭代导致公司的产品无法满足客户的需
求，也可能出现公司产品成本过高而不具有市场竞争力的情况，以上各种情况
均会导致募投项目新产品开发失败或者新增产能无法消化的风险。
（二）募投项目实施相关风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际
运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临
一定的市场风险。同时，本次募集资金投资项目对人员、技术、市场、资金、管
理经验等资源储备具有较高的要求，如果未来出现募集资金不能及时到位、项目
延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧、资源储备不足等情况，将
对募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前次募集资金项目尚未全部建成，正在推进
建设中，前次募集资金项目主要为 3.0MW 及以上大功率风力发电主机配套轴承
建设项目，该项目为公司原有风电轴承业务的扩产，公司具备充足的技术和人
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员实施该项目。本次募集资金到位后，公司将新增募投项目——齿轮箱轴承及
精密零部件项目，该项目为生产新产品齿轮箱轴承及精密零部件，虽然公司已
储备一定的技术和人员实施该项目，但是新产品开发和生产存在一定的不确定
性，可能随着项目的实施，公司存在相关技术和人员不足的风险，从而影响本
次募投项目实施。
同时，本次募集资金到位后，公司将同时实施多个募投项目，公司的资产
规模、产品品类、业务和技术人员和管理层级将增加，管理难度可能将大幅增
加，公司高级管理人员和技术管理人员可能无法应对以上增加的管理难度，从
而导致多个募投项目存在被推迟或失败的风险。
（三）固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目建成后，固定资产将大幅增加，公司每年将新增大额
固定资产折旧费。鉴于募投项目实施具有一定不确定性，如果募投项目不能按照
原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用也将对公司业绩产生一定的
不利影响。根据初步测算，项目建成后公司未来每年新增的折旧摊销金额为
比 重 预 计 为 0.66%-2.76% ， 占 包 括 募 投 项 目 在 内 的 利 润 总 额 比 重 预 计 为
额的增长能消化本次募投项目新增折旧及摊销费用。如公司本次募投项目经营失
败，未能给公司带来收益，则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致业绩大幅
下滑的风险。
（四）即期回报被摊薄风险
募集资金所投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时
间，若此期间净利润未能实现与净资产保持同步增长，导致公司每股收益、净资
产收益率短期内下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
（五）募投项目效益未达预期风险
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公司结合行业发展趋势、行业市场现状，并参考同行业公司的同类产品销售
价格和效益情况，根据对募投项目实施的分析，对本次募集资金投资项目进行了
合理的测算。根据初步测算，建设期 2022 年至 2024 年本次募投项目每年预计
实现的利润总额分别为-1,623.08 万元、-4,869.23 万元和 4,486.42 万元，上
述利润总额合计对公司业绩产生负面的影响；2026 年项目 100%达产后每年预计
实现的利润总额为 32,261.00 万元，如本次募投项目按预期实现效益，预计可
为公司带来较好的营业收入及利润贡献。由于本次募集资金投资项目的实施存在
一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经
过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较
大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者
不能产生预期收益的风险。
三、可转债自身风险
（一）可转债转股后，原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收
益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全
部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原
股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付
本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存
续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风
险
本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
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东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的
实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或
董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续
期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足
转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股
东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度
存在不确定性，提请投资者注意。
（四）评级风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《洛阳新强联回
转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主
体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在
本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司
外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评
级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
（五）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金
和最后一年利息，最近一年市场发行的 6 年期 AA 评级的可转债主要采取的是累
进的票面利率，第一年至第六年的利率分别为 0.3%、0.5%、1.0%、1.5%、1.8%
和 2.0%。本次可转债发行金额为 13.55 亿元，参照最近一年市场发行的相同期
限 AA 评级的可转债利率计算，本次可转债每年预计的利息费用在 406.50 万元
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至 2,710.00 万元的范围，到期后一次性偿还本金和最后一年利息的金额合计为
由于 2020 年陆上风电的“抢装潮”及公司 2020 年开具票据向供应商付款
金额大幅增加，导致公司 2021 年度经营活动现金流净额为负且波动较大，如果
在可转债存续期公司经营活动现金流净额仍出现较大波动，将有可能影响到债
券利息和本金的兑付。
（六）未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债
券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。
（七）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风
险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先
约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似
期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为
事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会
高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格
出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能低于面值，请投资者关
注投资风险。
四、审批风险
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事
会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议和公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后
方可实施。公司本次募投项目已完成发改委备案和环保局环评手续，公司与新
安县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，已取得本次募投项目
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用地的不动产权证书。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时
间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风
险。
五、发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所
需资金甚至发行失败的风险。
六、不可抗力的风险
地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、
人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能
力下降。
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第五节 对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业具有良好发展前景
随着国际社会对能源安全、生态环境、异常气候等领域的日益重视，减少化
石能源燃烧、加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识和一致行
动。2015 年，全球可再生能源发电新增装机容量首次超过常规能源发电的新增
装机容量，标志全球电力系统的建设正在发生结构性转变。
风能作为一种清洁而稳定的可再生能源，是可再生能源领域中技术最成熟、
最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。目前，全球已有 100 多个
国家开始发展风电。根据全球风能理事会的统计，2001 年至 2020 年全球风电累
计装机容量从 23.9GW 增至 742.7GW，年复合增长率为 19.83%，增速较快，具
体装机容量情况如下：
数据来源：全球风能理事会
其中，亚洲、欧洲、北美洲是目前全球风力发电的主要市场，据全球风能理
事会统计，2020 年，亚洲、美洲和欧洲累计装机容量分别为 339.4GW、169.8GW
和 218.9GW，合计占全球累计装机容量约 98%。
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力争取 2060 年前实现碳中和。2020 年 10 月，风电行业在北京发布《风电北京
宣言》，表示为了应对气候变化和低碳转型，实现国内在 2030 年之前碳排放达到
峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和，将保证年均新增装机 50GW 以上。2025
年后，中国风电年均新增装机容量应不低于 60GW，到 2030 年至少达到 8 亿千
瓦，到 2060 年至少达到 30 亿千瓦。风电等清洁能源的持续发展为风电行业带来
了长期性的发展机遇。
来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并宣布：到 2030 年，中国单
位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次能
源消费比重将达到 25%左右，森林蓄积量将比 2005 年增加 60 亿立方米，风电、
太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。
《“十四五”规划纲要》明确指出：要加快发展非化石能源，坚持集中式和
分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序
发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批
多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。同
时，国家明确提出 2030 年非化石能源在我国一次能源消费中的比重将达到 25%
左右。根据中信证券研报预测，
“十四五”期间风电年均新增装机有望超 50GW，
较“十三五”期间平均装机大幅增长。
近年来，我国风电产业持续快速发展，得益于明确的规划和不断更新升级的
发展目标。据中国风能协会统计，2020 年我国风电新增装机容量 54.4GW，同比
增长 102.99%；2020 年底我国风电累计装机容量达到 290.7GW，同比增长 23.02%；
我国风电累计装机容量占全球比重从 2000 年的约 2%增长至 2020 年的约 38%，
远超过全球平均水平，已成为全球风力发电规模最大、发展最快的市场。
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数据来源：中国风能协会
到快速发展
从海上风电关键技术来看，我国已取得诸多突破。海上风电机组国产化方面，
诸如金风科技、上海电气、明阳智能等风电整机厂商都已进行 5MW 以上大容量
机组的试验示范。海上风电场施工方面，风电施工船舶专业化程度已较高，其起
重、作业能力可满足大容量机组安装要求；同时，打桩设备已相对完善，基础施
工技术和施工工艺也基本成熟，满足大容量风电机组基础的施工要求。
从海上风电运维方面来看，我国已具备一定运维经验的积累。截至 2020 年
底，国内海上风电累计装机容量约为 10GW，积累了一定的运维经验；运维船推
陈创新，专业运维船得到应用，不断提升运维水平。同时，我国首部海上风力发
电场国家标准《海上风力发电场设计标准》（GB/T51308-2019）于 2019 年 10 月
准的空白。
海上风电具备的风电机组发电量高、单机装机容量大、机组运行稳定以及不
占用土地，不消耗水资源，适合大规模开发等优势凸显，同时，海上风电一般靠
近传统电力负荷中心，沿海地区经济发达，电网容量大，风电接入条件好，便于
电网消纳，免去长距离输电的问题，因而全球风电场建设已出现从陆地向近海发
展的趋势。
根据《风电发展“十三五”规划》以及《海上风电回顾与展望 2020》，我国
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将重点推动江苏、浙江、福建、广东等省份的海上风电建设，预计到 2030 年我
国沿海省份的海上风电装机容量目标接近 60GW，而截至 2020 年底，我国海上
风电累计装机容量约为 10GW，增长空间较大。
（二）从公司发展战略而言
根据公司整体发展战略，结合本次发行的募集资金投资项目建设，公司将坚
持以技术创新为动力，以新产品研发为手段，全方位积极推进公司的技术创新、
工艺创新、产品创新、管理创新。公司将围绕“重点突出主业、适时纵向延伸、
创新合作并举、建设人才队伍”的发展战略，进一步增强企业核心竞争力，努力
建设成国内乃至国际一流的回转支承制造商。
经过多年发展，公司已发展成为国内知名大型回转支承供应商，特别是在风
电轴承领域享有较高知名度和行业认可度。公司凭借多年的研发积累和技术优
势，掌握了行业领先的生产工艺，公司生产的风电主轴轴承和大功率偏航变桨轴
承性能优良，获得了下游整机客户的认可。目前，公司已经与明阳智能、远景能
源、东方电气、三一重能等国内头部风电整机厂商建立合作关系。在此优势基础
上，公司将进一步积极拓展风电轴承业务，提升风电轴承研发生产能力，逐步打
造成具有技术创新优势、客户资源优势、产品竞争优势的风电轴承行业一流企业。
本次发行完成后，公司的总资产规模相应增加，资金实力得到进一步提升，
为公司的可持续发展提供有力的保障。可转债的票面利率较低，在转股前，公司
使用募集资金的财务成本较低，随着可转债持有人转股，公司的资产负债率将逐
步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时，随着募集
资金投资项目的推进，相关项目效益逐步释放，公司整体经营规模、盈利能力将
得到进一步提升。
综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
颜聚萤
保荐代表人：
周波兴 胡杰畏
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
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附件一
东兴证券股份有限公司关于
洛阳新强联回转支承股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
东兴证券股份有限公司作为洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
的有关规定，特指定周波兴、胡杰畏担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责
保荐工作、履行保荐职责及持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责洛阳新强联回转支承股份有
限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
保荐代表人：
周波兴 胡杰畏
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
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