上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
南京证券股份有限公司
关于
上海神开石油化工装备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（南京市江东中路 389 号）
二〇二二年五月
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，南京证券股份有限公司（以下简
称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出
具的《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容
出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出声明并提示如下：
《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信
披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露
义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，
不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
和合法性负责。
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
持有，或以其他任何方式持有神开股份的股份或其表决权。
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本次权益变动后，信息披露义务人直接持有神开股份 47,577,481 股股票，占
上市公司总股本的 13.07%，成为上市公司第一大股东，前述股份均为无限售条
件流通股。
之前，该标的股票被法院冻结。在信息披露义务人成功竞买后，按照《最高人民
法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十八条第一款“拍卖
财产上原有的担保物权及其他优先受偿权，因拍卖而消灭，拍卖所得价款，应当
优先清偿担保物权人及其他优先受偿权人的债权，但当事人另有约定的除外”。
因此，通过司法解冻程序后，标的股票将不存在被质押、司法冻结等权利限制的
情况。除前述情况外，本次信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在其他质
押、冻结等权利限制情况。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
人出具的《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关
的上市公司公告文件和备查文件。
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（三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 ....... 11
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ....... 12
（七）信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况..... 12
（八）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ..... 12
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况核查
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ......... 16
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（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 ... 21
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ....... 22
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ..... 22
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
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释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
指 《南京证券股份有限公司关于上海神开石油化工装备股份
本核查意见
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报 指 《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告
告书》 书》
财务顾问、本财务顾 指
南京证券股份有限公司
问、南京证券
信息披露义务人、建
指 建湖县国有资产投资管理有限公司
湖国投
上市公司、神开股 指
上海神开石油化工装备股份有限公司
份、标的公司
业祥投资 指 上海业祥投资管理有限公司
指 信息披露义务人建湖国投参与司法拍卖，竞拍取得业祥投
资所持上市公司 47,577,481 股股票，占上市公司总股本的
本次权益变动、本次
交易、本次收购
大股东。
指 《上海市第一中级人民法院执行裁定书》 （（ 2021）沪 01
《执行裁定书》
执恢 126 号、（2019）沪 01 执 1042 号）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》
——权益变动报告书》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书真实、
准确、完整，符合《证券法》
《收购管理办法》和《准则 15 号》
《准则 16 号》等
法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 建湖县国有资产投资管理有限公司
注册地址 建湖县城冠华西路 2 号
法定代表人 葛万林
注册资本 300,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320925550243226J
企业性质 有限责任公司（国有企业）
项目投资、资产管理。许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；
建设工程设计。一般项目：园林绿化工程施工；住房租赁；非居住房
经营范围 地产租赁；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；树木
种植经营；城市绿化管理；规划设计管理；商业综合体管理服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
营业期限 2009 年 12 月 29 日至 2029 年 12 月 28 日
通讯地址 建湖县公安路 3 号
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见书签署日，信息
披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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信息披露义务人的控股股东为建湖县国有资产投资经营公司，实际控制人为
建湖县人民政府国有资产监督管理办公室。最近两年，信息披露义务人的控股股
东和实际控制人未发生变化。
截至本报告书签署日，建湖国投控股股东的基本情况如下：
名称 建湖县国有资产投资经营公司
注册地址 建湖县近湖镇人民南路189号
法定代表人 秦以萍
注册资本 500万元
统一社会信用代码 1232092546848694X
企业性质 事业单位
国有资产投资、经营、管理行使国有资产出资者职能享受出资者的重
经营范围 大经营决策权、资产收益和选择管理者权承担国有资产保值、增值任
务
成立日期 1996年8月
营业期限 2021年3月9日至2026年3月9日
主要股东 建湖县人民政府国有资产监督管理办公室
通讯地址 建湖县公安路3号
邮政编码 224700
联系电话 0515-86212149
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（三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的基本情况如下：
序 注册资本/出资 持股比
企业名称 经营范围
号 总额（万元） 例（%）
托管理私募股权基金；实业投资（含基础
建湖县建科产
设施投资）；创业投资及咨询；国有基金项
目管理；投资项目管理（以上项目涉及国
理有限公司
家专项审批的除外）
融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担
保、贸易融资担保、项目融资担保、信用
江苏建湖权信 证担保。其他业务；诉讼保全担保、投标
公司 款如约偿付担保等履约担保业务；与担保
有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；
以自有资金进行投资。
建湖县宏创新
实业投资、受托管理私募股权投资基金、
资产管理、投资咨询。
（有限合伙）
许可项目：旅游业务；营业性演出；演出
场所经营；道路旅客运输经营；水产养殖；
各类工程建设活动；建设工程设计；住宿
服务；电影放映（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：
农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅
游资源的开发经营；以自有资金从事投资
活动；游览景区管理；名胜风景区管理；
园林绿化工程施工；土石方工程施工；城
盐城君泰文化
市绿化管理；园艺产品种植；花卉种植；
中草药种植；花卉绿植租借与代管理；食
公司
用农产品零售；礼品花卉销售；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；水
产品零售；养老服务；会议及展览服务；
组织体育表演活动；组织文化艺术交流活
动；住房租赁；柜台、摊位出租；非居住
房地产租赁；土地使用权租赁；建筑工程
机械与设备租赁；机械设备租赁；办公设
备租赁服务；运输设备租赁服务；广告发
布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
广告设计、代理（除依法须经批准的项目
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外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；房地产开发经
营；发电业务、输电业务、供（配）电业
务；港口经营；建设工程设计；检验检测
服务；地质灾害治理工程施工；文物保护
工程施工（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：以自有
资金从事投资活动；建筑装饰、水暖管道
零件及其他建筑用金属制品制造；非居住
建湖县丰源生
房地产租赁；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
司
生态恢复及生态保护服务；水污染治理；
水环境污染防治服务；土壤环境污染防治
服务；土壤污染治理与修复服务；大气污
染治理；大气环境污染防治服务；环保咨
询服务；水利相关咨询服务；城乡市容管
理；城市公园管理；自然生态系统保护管
理；园林绿化工程施工（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：地质灾害治理工程施工；文物
保护工程施工；建设工程设计；建设工程
质量检测；建设工程施工；营业性演出；
演出场所经营；演出经纪（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：以自有资金从事投资活动；企业
管理；自有资金投资的资产管理服务；社
会经济咨询服务；物业管理；房屋拆迁服
务；对外承包工程；花卉绿植租借与代管
建湖县庆湖资 理；住房租赁；非居住房地产租赁；商业
司 饮管理；酒店管理；广告设计、代理；广
告制作；广告发布；图文设计制作；企业
形象策划；市场营销策划；会议及展览服
务；个人商务服务；工艺美术品及礼仪用
品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；礼
仪服务；科普宣传服务；品牌管理；组织
文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
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展经营活动）
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人主营业务以金融
投资、产业基金、资产管理、融资担保、应急转贷为主要经营方向，对所属企业
按功能组建专业化、市场化的二级公司。信息披露义务人以服务地方经济发展为
中心任务，聚焦金融投资主业，构建综合金融服务体系，丰富地方金融业态，全
力支持产业发展和重大项目建设，提升金融服务实体经济能力，努力将国投公司
打造成县属一档国有金融投资集团公司，并在条件成熟后拓展融资租赁等其他业
务。
经核查，信息披露义务人 2019 年、2020 年、2021 年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 621,760.70 597,662.25 528,478.94
负债合计 327,740.06 306,951.32 301,933.04
所有者权益合计 294,020.64 290,710.93 226,545.89
资产负债率（%） 52.71% 51.36% 57.13%
利润表项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 14,057.32 12,044.75 4,265.28
利润总额 2187.36 1093.42 -98.91
净利润 2,075.33 1,018.90 -100.09
归属于母公司所有者的净利
润
净资产收益率（%） 0.71 0.35 -0.04
注：2019 年-2021 年数据经建湖苏盛联合会计师事务所（普通合伙）审计。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项
及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意
见签署日，信息披露义务人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在与证
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券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
有无境外永久居
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
留权
葛万林 男 董事长 中国 江苏省建湖县 否
潘荣胜 男 董事 中国 江苏省建湖县 否
倪浩 男 董事 中国 江苏省建湖县 否
王鑫 女 董事 中国 江苏省建湖县 否
李幸娟 女 监事 中国 江苏省建湖县 否
秦以萍 女 监事 中国 江苏省建湖县 否
颜廷宁 男 监事 中国 江苏省建湖县 否
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年不存在受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，不存在与证
券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人不存在持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。
（八）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务
人及其董事、监事和高级管理人员熟悉资本市场相关的政策法规，具备资本市场
运作、管理知识和能力。信息披露义务人能够按照资本市场相关法律法规要求规
范运作上市公司，有效履行第一大股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
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的进行了陈述：基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，本次权益变动完
成后，建湖国投将积极参与上市公司决策，力争提升上市公司科学决策水平和管
理水平，增强上市公司的抗风险能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益的股份的核查
经核查，信息披露义务人承诺本次权益变动后 12 个月内，不转让本次权益
变动所获得的股份。
未来，信息披露义务人在合法合规且不违背相关承诺的前提下，不排除选择
合适的时机继续增持上市公司股份的可能。如果信息披露义务人未来增持上市公
司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义
务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核
查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动相关决策文件。经核查，
信息披露义务人已履行本次权益变动所需的相关决策、审批程序，具体情况如下：
建湖国投于 2022 年 4 月 23 日召开董事会形成董事会决议并由股东审批出具
股东决定，并于 2022 年 4 月 23 日取得建湖县人民政府国有资产监督管理办公室
文件《关于国投公司竞拍上市公司股权的批复》。同意信息披露义务人参加上海
市第一中级人民法院通过淘宝网司法拍卖网络平台组织的拍卖，并对业祥投资持
有的神开股份 47,577,481 股股票进行出价竞拍。
综上，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的决策程序。
（四）本次权益变动尚需取得的批准的核查
本次交易尚需取得深交所同意本次交易的确认文件。
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四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、
信托持有，或以其他任何方式持有神开股份的股份或其表决权。本次权益变动后，
信息披露义务人直接持有神开股份 47,577,481 股股份，拥有上市公司总股本的
本次权益变动系信息披露义务人通过司法拍卖竞得神开股份 47,577,481 股
股份拥有上市公司总股本的 13.07%所对应的表决权，不涉及其他表决权委托事
项。因此，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人的变更。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为司法拍卖。
市第一中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台竞得神开股份 47,577,481 股股票，
占上市公司总股本的 13.07%。信息披露义务人已于 2022 年 5 月 7 日完成全部款
项的支付。2022 年 5 月 16 日，信息披露义务人收到上海市第一人民法院法院
出具《上海市第一中级人民法院执行裁定书》（（ 2021）沪 01 执恢 126 号、
（2019）沪 01 执 1042 号），裁定如下：
“一、解除本院对上海业祥投资管理公司持有的神开股份（股票代码 002278）
二、 上海业祥投资管理公司持有的神开股份（股票代码 002278）47,577,481
股无限售流通股所有权归买受人建湖县国有资产投资管理有限公司所有，上述股
权的所有权自本裁定送达买受人时起转移；
三、买受人建湖县国有资产投资管理有限公司（社会统一信用代码：
本裁定送达后即发生法律效力。”
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有神开股份 47,577,481 股股票，占
上市公司总股本的 13.07%，成为上市公司第一大股东，前述股份均为无限售条
件流通股。
本次权益变动前后，交易双方持有神开股份的股份数量及拥有神开股份的表
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决权情况如下：
交易方 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数 持股比例 拥有表决 持股数 持股比例 拥有表决
（股） （%） 权比例（%） （股） （%） 权比例
（%）
业祥投资 47,577,481 13.07 13.07 - - -
建湖国投 - - - 47,577,481 13.07 13.07
合计 47,577,481 13.07 13.07 47,577,481 13.07 13.07
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
本次权益变动涉及的股票性质为无限售流通股，在股票被执行公开拍卖之前，
该标的股票被法院冻结。在信息披露义务人成功竞买后，按照《最高人民法院关
于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十八条第一款“拍卖财产上
原有的担保物权及其他优先受偿权，因拍卖而消灭，拍卖所得价款，应当优先清
偿担保物权人及其他优先受偿权人的债权，但当事人另有约定的除外”的规定，
本院拍卖的上述 47,577,481 股股票上原有的质押权因拍卖而消灭。同时，按照《最
高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十七条
第二款“查封、扣押、冻结的财产已经被执行拍卖、变卖或者抵债的，查封、扣
押、冻结的效力消灭”的规定，上述 47,577,481 股股票已经被拍卖，故对该
质押、司法冻结等权利限制的情况。
除前述情况外，本次信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在其他质押、
冻结等权利限制情况。
本次权益变动涉及的股票性质为无限售流通股。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次信息披露义务人通过拍卖竞得上市公司股份，信息披露义务人竞得神开
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股份 47,577,481 股股份，交易总金额为 267,195,133.30 元。信息披露义务人已于
信息披露义务人进行本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用神开股份及其关联方提供的
资金用于本次认购的情形；亦不存在神开股份及其关联方向信息披露义务人提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据建湖国投承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变
动所涉及的资金来自于自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联
方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人在未来 12 个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人在未来 12 个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计
划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，本次权
益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使权利，向上市
公司推荐合格的董事、监事候选人，届时信息披露义务人将按照有关法律法规之
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
要求，履行相应的董事、监事人员变更程序和信息披露义务。除此之外，信息披
露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他更换计划。如果未来
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的明确计
划。若信息披露义务人后续拟对上市公司公司章程进行修改，将依照相关法律法
规履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人无对现有的员工聘用计划做重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，若需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整的，信
息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的明确计划。若
上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次权益变动完
成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对
业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
根据信息义务披露人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
露义务人不存在对上市公司独立性产生不利影响的情形。本次权益变动完成后，
信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相
应的义务，确保上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，
拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持机构、资产、人员、生产经
营、财务等独立或完整。
为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人出具了保持上市公司
独立性的承诺函，承诺内容如下：
“为保证上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“神
开股份”）的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，承诺人
及其控制企业将严格遵守中国证监会、深交所及《神开股份公司章程》等相关规
定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取不当
利益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
本公司承诺与神开股份保证人员独立，神开股份的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职
务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。神开股份的财务人员不会在本公司及
本公司下属企业兼职。
（1）保证神开股份具有独立完整的资产。
（2）保证神开股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情
形。
（1）保证神开股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证神开股份具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证神开股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
（4）保证神开股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
（5）保证神开股份能够独立作出财务决策，本公司不干预神开股份的资金
使用。
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（1）保证神开股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（2）保证神开股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。
（3）保证神开股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本
公司职能部门之间的从属关系。
（1）保证神开股份业务独立。
（2）保证神开股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场自主经营的能力。
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为神开股份的第一大股东。
（1）本公司不再是神开股份的第一大股东；
（2）神开股份终止上市。
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据信息义务披露人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
为避免同业竞争，消除侵占上市公司商业机会的可能性，信息披露义务人出
具避免同业竞争承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与神开股份及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与神开股份
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给神开股份或其附属企业。
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（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为神开股份的第一大股东。
（1）本公司不再是神开股份的第一大股东。
（2）神开股份终止上市。
（三）对上市公司关联交易的影响
根据信息义务披露人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，本次权
益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与
上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免
或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务
人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，信息披露义务人出具了关于减少和规范关联交易的
承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与神开股份及其附属企
业之间的关联交易。
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序。
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
市公司及非关联股东的利益。
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（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为神开股份的第一大股东。
（1）本公司不再是神开股份的第一大股东；
（2）神开股份终止上市。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，在本核查意见签署日前二十四个
月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子
公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，在本核查意见签署日前二十四个
月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息
披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核
查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，自本次权益变动事实发生之日起
前 6 个月至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系
统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票的情况的核查
根据信息披露义务人董事、监事和高级管理人员出具的自查报告并经核查，
在本次权益变动发生之日起前 6 个月内，建湖国投的董事王鑫及董事倪浩之配偶
李婷婷通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票情况如下：
股东名称 买卖方向 交易时间 交易价格区间（元/股） 数量（股）
王鑫 买入 2022.4.22 5.765 1,000
李婷婷 买入 2022.4.20 6.320 1,000
李婷婷 买入 2022.4.25 5.200 1,000
就上述王鑫买卖神开股份股票的情况，王鑫已出具承诺函确认如下：
“自知悉本次交易之日起，本人未交易神开股份股票。在本次交易完成前，
本人不会再通过二级市场买卖神开股份的股票，亦不会违规对外透露本次交易的
内幕消息。同时，本人在知悉本次交易前持有的神开股份股票自本报告签署之日
起 6 个月内不进行卖出，否则获取的收益归神开股份所有。
若本人上述买卖神开股份股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关
法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖神开股份股票所获得的全部收
益（如有）均交予神开股份。”
就上述李婷婷买卖神开股份股票的情况，倪浩出具书面声明和承诺如下：
“本人作为建湖县国有资产投资管理有限公司董事，未向本人配偶李婷婷透
露本次交易相关的决策过程、具体方案、项目进展和其他相关信息，系李婷婷依
赖于神开股份已公开披露的信息并基于李婷婷自身的分析和判断作出的投资决
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策，李婷婷前述买卖股票行为未利用与本次交易有关的内幕信息。”
就上述李婷婷买卖神开股份股票的情况，李婷婷本人出具书面声明和承诺如
下：
“上述买卖股票行为系本人在并未了解任何有关本次交易相关信息的情况
下操作的，本人是依赖于神开股份已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判
断作出的投资决策，不存在任何利用内幕信息进行交易的情形。
本人买卖上述股票时，从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、
探知或利用任何有关本次表决权委托事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄
露相关信息或建议本人买卖神开股份股票。
本人于自查期间买卖神开股份股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基
于其自身对证券市场、行业信息和对神开股份股票投资价值的分析和判断进行的，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述持有的神开股份股票自本报告签署之日起 6 个月内不进行卖出，否
则获取的收益归神开股份所有。
若本人上述买卖神开股份股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关
法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖神开股份股票所获得的全部收
益（如有）均交予神开股份。”除上述情况外，在本次权益变动前六个月内，信
息披露义务人及一致行动人的董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属不存在
买卖上市公司股票的情况
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必
须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未
披露的其他重大信息。
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十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证
监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于上海神开石油化工装备股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
李剑锋
财务顾问主办人：
傅鲁阳 梁文飞
财务顾问协办人：
李 萍 胡海睿
罗中廷
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