证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2022-029
中远海运控股股份有限公司
股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期及
首次授予期权第二个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 预留授予第一次行权期股票期权拟行权数量：6,653,447 份,
首次授予第二次行权期股票期权拟行权数量：75,392,288 份；
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通
股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划已履行的决策程序
法》
（以下简称“《公司法》”
）、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规的有关规定，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公
司实施了 A 股股票期权激励计划，并进行了股票期权激励计划首次授
予及预留期权授予。详见公司于 2018 年 12 月 4 日，2019 年 3 月 7
日、4 月 20 日、5 月 31 日、6 月 4 日、7 月 20 日、7 月 26 日，2020
年 3 月 31 日、5 月 19 日、5 月 30 日、7 月 9 日通过指定信息披露媒
体发布的相关公告。
激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的
激励对象进行股票期权行权。详见公司于 2021 年 5 月 18 日通过指定
信息披露媒体发布的相关公告。
公司调整股票期权激励计划行权价格、期权数量。详见公司于 2021
年 7 月 8 日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。
（1）根据中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）
》，调整《中
远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》关于可行权
日的规定，
（2）调整股票期权激励计划预留及首次授予激励对象名单、
期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案，及（3）股
票期权激励计划预留授予期权第一个行权期及首次授予期权第二个
行权期符合行权条件的议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会
对激励对象名单进行核实并发表意见。详见公司同步通过指定信息披
露媒体发布的相关公告。
（二）历次股票期权授予情况
授予日 授予股票期权 授予激励 授予后股票期
批次 行权价格
期 数量 对象人数 权剩余数量
首次授予 2019 年 6 4.10 元/股 19,018.22 万 460 人 2,182.37 万份
月3日 份
预留期权 2020 年 5 3.5 元/股 1,697.52 万份 39 人 0
授予 月 29 日
（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价调整情况
事会第四次会议分别审议通过，注销存在离职、退休、免职等情形的
计 679.1 万份。详见相关公告，公告编号：2021-022。
事会第五次会议分别审议通过，注销存在免职情形的 1 名首次授予的
激励对象已获授但未行权的三个行权期股票期权合计 34.5 万份股票
期权（对应公司 2020 年度资本公积金转增股本后期权数量调整后的
；因公司实施 2020 年度利润分配及资本公积转增股本方
案，相应调整股票期权激励计划的行权价格、期权数量。详见相关公
告，公告编号：2021-032、2021-033。
监事会第十次会议分别审议通过，注销存在工作调动、逝世情形的 2
名预留授予的激励对象已获授但未行权的股票期权 1,905,800 份(其
中第一、第二、第三个行权期分别为 628,914 份、628,914 份、647,972
份)，注销存在退休、违纪免职情形的 16 名首次授予的激励对象已获
授但未行权的第二、第三批已获授但未行权的股票期权 6,364,049 份
(其中第二、第三个行权期分别为 3,134,532 份、3,229,517 份)。详
见公司同步通过指定信息披露媒体发布的相关公告。
上述变动后，公司股票期权激励计划激励对象人数、期权数量、
行权价如下：
授予日 行权 授予激励
批次 已授予未行权股票期权数量
期 价格 对象人数
首次授予 2019 年 6 3.15 426 人 153,069,191 份（其中第二、第三个
月3日 元/股 行权期已获授但未行权期权数量分
别为 75,392,288 份、77,676,903 份，
未包括未行权的第一个行权期可行
权股票期权）
预留授予 2020 年 5 2.69 37 人 20,161,960 份（其中第一、第二、
月 29 日 元/股 第三个行权期已获授但未行权期权
数 量 分 别 为 6,653,447 份 、
（四）历次股票期权行权情况
经公司董事会、监事会分别审议通过，公司股票期权激励计划首
次授予期权第一个行权期符合行权条件，行权起止日期为 2021 年 6
月 3 日至 2022 年 6 月 2 日。截至 2022 年 3 月 31 日，公司股票期权
激励计划首次授予第一个行权期行权且完成股份过户约占首次授予
第一个行权期可行权股票期权总量197.80%。详见相关公告，公告编
号：2021-027、2022-015。
二、公司股权激励计划预留授予期权第一个行权期符合行权条件
（一） 行权条件确认
根据公司《激励计划》
、《中远海运控股股份有限公司股票期权激
励计划管理办法》的有关规定：预留授予第一个行权期自授予日起
一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 33%。
序 股票期权激励计划预留授予期权第一个行权
是否满足行权条件的说明
号 期的行权条件
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 满足该行权条件。
或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个
会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法
律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中
国证监会认定的其他情形。
个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 情形，满足该行权条件。
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选的；（3）最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
较，本公告中股票期权数量均指根据前述资本公积金转增股本方案实施情况调整后的股票期权数量。根据
前述方式计算，截至 2022 年 3 月 31 日，首次授予第一个行权期可行权股票期权总量为 78,526,820 份。
序 股票期权激励计划预留授予期权第一个行权
是否满足行权条件的说明
号 期的行权条件
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的情形的；（6）中国证监会认
定的其他情形。
控前一个完整财务年度的平均净资产现金回报 公司生效年度的前一财务
率（EOE）不低于 12.15%，且不低于对标企业 年度（即 2020 年度）EOE
同期 75 分位值；（2）中远海控归属于母公司 为 41.17%，高于绝对值要
所有者的净利润以 2018 年归属于母公司所有 求的 12.15%及对标企业同
者的净利润为基准，前一个完整财务年度的归 期 75 分位值；（2）公司
属于母公司所有者的净利润较基期增长率不低 2020 年归属于母公司所有
于 8%，且不低于对标企业同期 75 分位值；（3） 者的净利润较 2018 年归属
中远海控前一个完整财务年度达成集团下达的 于母公司所有者的净利润
经济增加值（EVA）考核目标且△EVA 大于 0。 增长 707.06%，且不低于对
标企业同期 75 分位值；
（3）
公司 2020 年的经济增加值
（EVA）完成国资委下达给
集团并分解到本公司的目
标且△EVA 大于 0。综上，
公司业绩符合前述条件。
股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人 对象考核结果均达到基本
绩效考核达到基本称职（或相当于基本称职） 称职（或相当于基本称职）
及以上；公司董事（不含独立董事）、高级管 及以上，满足全额行权条
序 股票期权激励计划预留授予期权第一个行权
是否满足行权条件的说明
号 期的行权条件
理人员作为激励对象，除需满足上述生效条件 件。作为董事、高级管理人
外，还需满足公司填补即期回报措施执行到位 员的激励对象公司填补即
的条件。公司薪酬委员会将对公司填补回报措 期回报措施执行到位，满足
施的执行情况进行考核。 行权条件。
综合上述，公司及激励对象层面符合预留授予股票期权第一个行
权期行权条件。
（二） 预期授权第一次行权期行权的具体情况
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相
应行权价格将参照相关规定进行相应调整。
股票。
理情况确定，截止日期为 2023 年 5 月 26 日。行权所得股票可于行权
日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
授予期权 第一个行权 可行权数 可行权数量
授予期权份
职务 姓名 占授予总 期可行权数 量占授予 占授予时总
数（份）
量的比例 量（份） 总量比例 股本的比例
董事、
杨志坚 1,216,800 0.43% 401,544 0.14% 0.0025%
总经理
中远海控董事、高
级管理人员
（1 人）
其他激励对象（共
总计（37 人） 20,161,960 7.11% 6,653,447 2.35% 0.042%
备注：授予期权份数、授予总量、授予时总股本按假定公司 2020 年度资本公积
金转增股本方案在授予时已实施计算。
（三） 股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号 —— 金 融 工 具 确 认 和 计 量 》， 在 授 予 日 ， 公 司 采 用
Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授
予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相
关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，
公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师
事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响。
三、公司股权激励计划首次授予期权第二个行权期符合行权条件
（一） 行权条件确认
根据公司《激励计划》
、《中远海运控股股份有限公司股票期权激
励计划管理办法》的有关规定：首次授予第二个行权期自授予日起
一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 33%。公
司股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已
满足，具体如下：
序 股票期权激励计划首次授予期权第二个行权
是否满足行权条件的说明
号 期的行权条件
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 满足该行权条件。
或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个
序 股票期权激励计划首次授予期权第二个行权
是否满足行权条件的说明
号 期的行权条件
会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法
律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中
国证监会认定的其他情形。
个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 情形，满足该行权条件。
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选的；（3）最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的情形的；（6）中国证监会认
定的其他情形。
控前一个完整财务年度的平均净资产现金回报 公司生效年度的前一财务
率（EOE）不低于 13%，且不低于对标企业同期 年度（即 2021 年度）EOE
者的净利润以 2018 年归属于母公司所有者的 求的 13%及对标企业同期
净利润为基准，前一个完整财务年度的归属于 75 分位值；（2）公司 2021
母公司所有者的净利润较基期增长率不低于 年归属于母公司所有者的
中远海控前一个完整财务年度达成集团下达的 公司所有者的净利润增长
序 股票期权激励计划首次授予期权第二个行权
是否满足行权条件的说明
号 期的行权条件
经济增加值（EVA）考核目标且△EVA 大于 0。 7159.69%，且不低于对标企
业同期 75 分位值；（3）公
司 2021 年的经济增加值
（EVA）完成国资委下达给
集团并分解到本公司的目
标且△EVA 大于 0。综上，
公司业绩符合前述条件。
股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人 励对象考核结果均达到基
绩效考核达到基本称职（或相当于基本称职） 本称职（或相当于基本称
及以上；公司董事（不含独立董事）、高级管 职）及以上，满足全额行权
理人员作为激励对象，除需满足上述生效条件 条件。作为高级管理人员的
外，还需满足公司填补即期回报措施执行到位 激励对象公司填补即期回
的条件。公司薪酬委员会将对公司填补回报措 报措施执行到位，满足行权
施的执行情况进行考核。 条件。
综合上述，公司及激励对象层面符合首次授予股票期权第二个行
权期行权条件。
（二） 首次授予第二个行权期行权的具体情况
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应
行权价格将参照相关规定进行相应调整。
票。
情况确定，截止日期为 2023 年 6 月 2 日。行权所得股票可于行权日
（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
授予期权 第二个行权 可行权数 可行权数量
授予期权份
职务 姓名 占授予总 期可行权数 量占授予 占授予时总
数（份）
量的比例 量（份） 总量比例 股本的比例
副总经
叶建平 980,200 0.35% 323,466 0.11% 0.0020%
理
总会计
张铭文 980,200 0.35% 323,466 0.11% 0.0020%
师
副总经
陈帅 980,200 0.35% 323,466 0.11% 0.0020%
理
董事会
郭华伟 744,900 0.26% 245,817 0.09% 0.0015%
秘书
中远海控高级管
理人员（4 人）
其他激励对象（共
总计（426 人） 228,461,480 80.53% 75,392,288 26.57% 0.4731%
备注：授予期权份数、授予总量、授予时总股本按假定公司 2020 年度资本
公积金转增股本方案在授予时已实施计算。
（三） 股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号 — — 金 融 工 具 确 认 和 计 量 》， 在 授 予 日 ， 公 司 采 用
Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授
予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相
关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，
公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师
事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响。
四、独立董事、监事会、律师的意见
（一）独立董事意见
期符合行权条件
公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期公司层
面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》
、《激励计
划》等的相关规定。预留授予第一个行权期 37 名激励对象个人绩效
考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为
本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决
程序符合《公司法》
、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定。我们同意本次符合条件的 37 名激励对象行权，对应预留
授予第一个行权期股票期权可行权数量为 6,653,447 份，行权价格为
条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
期符合行权条件
公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期公司层
面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》
、《激励计
划》等的相关规定。首次授予第二个行权期 426 名激励对象个人绩效
考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为
本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决
程序符合《公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）
等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次符合条
件的 426 名激励对象行权，对应首次授予第二个行权期股票期权可行
权数量为 75,392,288 份，行权价格为 3.15 元/股。上述事项均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东
利益的情形。
（二）监事会核查意见
达成的核查意见
监事会对本次股权激励计划预留授予期权行权条件进行了审核，
经核查认为：公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期
行权条件已经达成，本次股票期权激励计划行权条件符合《上市公司
股权激励管理办法》
、《激励计划》等的相关规定。
公司监事会对公司股票期权激励计划预留授予第一个行权期 37
名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真
实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划的 37 名激励
对象第一个行权期行权的实质性条件已经达成。
监事会同意本次符合条件的 37 名激励对象行权，对应预留授予
第一个行权期股票期权的可行权数量为 6,653,447 份，行权价格为
条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
达成的核查意见
监事会对本次股权激励计划首次授予期权行权条件进行了审核，
经核查认为：公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
行权条件已经达成，本次股票期权激励计划行权条件符合《上市公司
股权激励管理办法》
、《激励计划》等的相关规定。
公司监事会对公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期 426
名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真
实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划的 426 名激励
对象第二个行权期行权的实质性条件已经达成。
监事会同意本次符合条件的 426 名激励对象行权，对应第二个可
行权期股票期权的可行权数量为 75,392,288 份，行权价格为 3.15 元
/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远
海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书》，
认为本次激励计划预留授予期权第一个行权期符合行权条件及首次
授予期权第二个行权期符合行权条件事宜已获得必要的批准和授权；
公司和调整后激励对象不存在《激励计划》规定的不能行权的情形，
《激励计划》规定的预留授予股票期权第一个行权期及首次授予股票
期权第二个行权期的行权条件已经成就。
五、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股
票期权激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
