北京大成律师事务所
关于安徽拓山重工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
大成证字[2021]第 133 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
Chaoyang District, 100007, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........69
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释 义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 北京大成律师事务所
公司、股份公司、发行人、
指 安徽拓山重工股份有限公司
拓山重工
拓山有限、有限公司 指 安徽拓山重工机械有限公司，系拓山重工的前身
浙江拓山机械有限公司，拓山重工的全资子公司（1989 年
设立时名称为“玉环县陈屿交通机械塑胶厂”，1993 年更
浙江拓山 指
名为“玉环县兴港工程机械厂”，2002 年更名为“玉环县
兴港工程机械有限公司”）
陈屿机械 指 玉环县陈屿交通机械塑胶厂，浙江拓山前身
兴港机械 指 玉环县兴港工程机械厂，浙江拓山前身
兴港有限 指 玉环县兴港工程机械有限公司，浙江拓山前身
衢州拓山 指 衢州拓山机械有限公司，拓山重工的全资子公司
广德广和管理投资合伙企业（有限合伙），拓山重工的股
广德广和 指
东
辅导机构、保荐机构、主承
指 民生证券股份有限公司
销商、民生证券
审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、银信评估 指 银信资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年
发行人为本次发行上市而编制的《安徽拓山重工股份有限
《招股说明书》 指
公司首次公开发行股票招股说明书》
天健出具的安徽拓山重工股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至
《审计报告》 指 2020 年 12 月 31 日的《审计报告》（天健审〔2021〕7918
号）
天健出具的《关于安徽拓山重工股份有限公司内部控制的
《内控鉴证报告》 指
鉴证报告》（天健审〔2021〕7919 号）
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天健出具的《关于安徽拓山重工股份有限公司最近三年主
《纳税鉴证报告》 指
要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕7922 号）
根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《安
《公司章程》 指
徽拓山重工股份有限公司章程》
经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过并于发行人
《公司章程（草案）》 指
上市后生效的《安徽拓山重工股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019 年修订）
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中华人民共和国（仅为本律师工作报告之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施
中国法律 指
的有关法律、法规、规范性文件
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入所致。
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北京大成律师事务所
关于安徽拓山重工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
大成证字[2021]第 133 号
致：安徽拓山重工股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《首发管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发
行上市事宜出具本律师工作报告。
本所依据上述规定和本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事
实，发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在
本律师工作报告中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他
司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行
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相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该
等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本律师工作报告中对
有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律
事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法
律事项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本律师工作报
告所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、
遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的
印章与签名都是真实的。
本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其
他目的。
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引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
北京大成律师事务所成立于 1992 年，是一家综合性律师事务所。本所的主
要专业领域包括公司综合类业务、公司收购、兼并与重组、证券与资本市场、私
募股权与投资基金、国企改制与产权交易、银行与金融、外商直接投资与外资并
购、境外投资、反垄断与国家安全审查、税务、国际贸易、国际贸易救济与 WTO
业务、海商海事、知识产权、房地产与建设工程、矿业、能源与自然资源、诉讼
仲裁、刑事辩护和劳动法等。
本所为本次发行上市出具法律意见书和本律师工作报告的签名律师为张伟、
赵超鹏、陈威杰、黄轲，四位律师的简介及联系方式为：
张伟律师
张伟律师毕业于浙江大学，现为北京大成律师事务所高级合伙人、专职律师。
张伟律师长期从事金融及资本市场业务，在证券发行上市、股权投资及并购重组
等资本市场相关业务领域有多年的工作经验，为多家公司的境内外首发及再融资
项目提供过法律服务。张伟律师的联系方式为：联系电话：571-85176093；电子
邮箱：zhangwei.hangzhou@dentons.cn。
赵超鹏律师
赵超鹏律师毕业于吉林大学，现为北京大成律师事务所高级合伙人、专职律
师。赵超鹏律师主要从事 IPO、银行间市场、企业债券、公司债券、资产证券化
（ABS 及 ABN）、私募基金、债权融资计划、产业基金（含 PPP 项目）业务，
为多个 IPO、债券及银行间市场及私募基金项目提供过法律服务。赵超鹏律师的
联系方式为：联系电话：571-85176093；电子邮箱：chaopeng.zhao@dentons.cn。
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陈威杰律师
陈威杰律师毕业于浙江工业大学，现为北京大成律师事务所专职律师。陈威
杰律师主要从事 IPO、再融资、收购重组、投资并购、改制等公司及证券类业务，
为多家企业提供过境内外证券发行与上市、并购重组等法律服务。陈威杰律师的
联系方式为：联系电话：571-85176093；电子邮箱：weijie.chen@dentons.cn。
黄轲律师
黄轲律师毕业于浙江大学，现为北京大成律师事务所专职律师。黄轲律师主
要执业领域为资本市场业务，为多家企业提供了境内外证券发行与上市、并购重
组等法律服务。黄轲律师的联系方式为：联系电话：571-85176093；电子邮箱：
huang.ke@dentons.cn。
二、制作律师工作报告的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具本律师工作报告和法律意见书。本所制作本律师工作报告和法律意
见书的工作过程包括：
（一）确定尽职调查范围
本所律师首先与发行人本次发行上市工作组进行了全面的沟通，就发行人的
基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务模式等进行了深入了解。在此
基础上，本所律师确定了对发行人的尽职调查工作范围、编制了查验计划并向发
行人提交了尽职调查清单。
（二）展开尽职调查工作
发出尽职调查清单后，本所律师按照查验计划对发行人本次发行上市所涉及
有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险
和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会规
定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，本所律师通过听取发行
人工作人员说明、对相关人员访谈、问卷调查，赴发行人主管机关调取资料、询
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证，至发行人经营场所实地调查、对发行人提供资料收集整理、验证以及网络信
息检索、第三方中介机构沟通等方式对撰写律师工作报告、法律意见书需要核查
验证的事实进行了详细调查，并归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的
材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。
（三）指导发行人规范运作
尽职调查过程中，本所律师对发行人是否依法经营和规范运作进行了全面核
实，并参照上市公司治理相关标准，对发行人进一步完善公司治理，加强规范运
营提出相关建议，参与了发行人规范运作的辅导工作。
（四）梳理尽职调查文件并作进一步核查
在前期尽职调查工作基础之上，本所律师对所收集的相关文件资料进行了整
理分析，并根据尽职调查过程中所发现的相关问题，陆续提出补充尽职调查清单，
就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对本所律师应当了解而确无充分
书面材料加以证明的事实，本所经办律师向发行人有关人员作了调查，并向发行
人提出要求，提请发行人就有关事宜出具了书面承诺。
（五）撰写律师工作报告初稿
根据本所经办律师核查结果，本所律师认为出具《法律意见书》及本律师工
作报告的条件已基本完备，于 2021 年 3 月撰写了初稿。
（六）律师工作报告的验证、内核与出具
初稿拟定后，本所律师提交发行人和其他中介机构征询意见并对法律意见书
及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进一步核
查、验证和撰写等工作，在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师将本律师
工作报告及《法律意见书》提交本所证券业务内核委员会进行审核。审核通过后，
本所向发行人正式提交了《法律意见书》和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所律师为发行人本次发行上市项目投入的
有效工作时间超过 3000 小时。
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正 文
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权
（一）发行人本次公开发行股票并上市的批准程序及内容
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》等与本次发行上
市相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
上市事宜，逐项审议通过了如下与本次发行上市相关的议案：
上市的议案》
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值：人民币 1.00 元。
（3）发行数量：本次拟公开发行股票总数不超过 1866.67 万股（本次发行
不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份）。最终发行股票的数量以证监会或
深交所等有权监管机构核准并注册的数量为准。
（4）发行比例：不低于公司股本总额的 25%。
（5）发行价格：由公司和主承销商根据询价结果确定。
（6）发行方式：向参与网下配售的询价对象配售和网上申购定价发行相结
合的方式，或证监会或深交所批准的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售
股票）。
（7）发行对象：符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、
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法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。
（8）拟上市地点：深交所。
（9）承销方式：余额包销。
（10）决议有效期：本次发行上市的决议自股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。
（11）发行费用：本次发行上市相关的保荐费用、审计费用、评估费用、律
师费用、发行手续费、发行新股承销费用以及其他相关费用由公司承担。
金项目及其可行性的议案》
本次发行上市募集资金投资项目的投资总额为 45,170.77 万元，拟募集资金
满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。本次公开发行募集资金
到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资
金到位之后将予以置换。公司本次发行募集资金存放于董事会批准设立的专户集
中管理，做到专款专用。
币普通股股票（A 股）并上市具体事宜的议案》
发行人股东大会授权董事会在股东大会决议有效期内依照法律、法规、规范
性文件的规定和有关主管部门的要求，全权办理公司本次公开发行股票并上市的
有关事宜，包括但不限于：
（1）负责本次发行并上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，
包括但不限于就本次发行并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、
证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
（2）在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确
定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发
行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
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（3）在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和
轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划。
（4）签署、执行、修改、完成任何与本次发行并上市相关的协议、合同或
必要的文件（包括但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种
公告等）。
（5）本次发行完成后，向深交所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，
签署上市的相关文件。
（6）根据证券监管部门的要求和对本次发行申请的审核意见，对本次发行
相关具体事项做出修订和调整。
（7）如国家对首次公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次公开发
行的具体方案作相应调整，并继续办理本次公开发行股票事宜。
（8）根据本次发行后的情况对《公司章程》作出适当及必要的修改。
（9）在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
（10）办理与本次公开发行并上市有关的其它事宜。
（11）本次授权的有效期为公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
利润分配的议案》
的议案》
采取相应约束措施的议案》
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议案》
工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
工股份有限公司董事会议事规则>的议案》
工股份有限公司监事会议事规则>的议案》
综上所述，本所律师认为，发行人第一届董事会第四次会议、2021 年第一
次临时股东大会的召开及批准本次发行上市的决议、程序合法有效；股东大会授
权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行上市尚需取得的其他核准
发行人本次发行上市尚待取得中国证监会的核准，有关股票的上市尚需深交
所同意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
拓山有限按照截至 2019 年 10 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的
股份有限公司。2020 年 3 月 26 日，发行人获得了广德市市场监督管理局颁发的
统一社会信用代码为 91341822575705511N 的《营业执照》。
根据发行人现持有的《营业执照》，发行人类型为股份有限公司（非上市、
自然人投资或控股），住所为安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道，法定代表
人为徐杨顺，注册资本为 5600 万元，营业期限自 2011 年 5 月 23 日至长期，经
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营范围为：链轨节、工程机械零部件生产、销售；自营商品和技术进出口（国家
法律行政法规禁止与限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据发行人的说明、《公司章程》并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人不存在依法被责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产等法律
法规、公司章程等规定的需要解散的情形。
续经营时间可以从拓山有限成立之日起计算。拓山有限成立于 2011 年 5 月 23
日，据此，发行人持续经营时间已超过三年。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
如本律师工作报告正文部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及其规范运作”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”
所述，发行人已依据《公司法》等有关中国法律及《公司章程》的规定，设立了
股东大会、董事会、监事会，在董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会，并选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、
副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等高级管理人员。发行人的组
织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的
主体资格。
三、本次公开发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
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托其承销本次发行上市的股票，符合《公司法》第八十七条的规定。
公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的议案》，本次发行的股票种类为人
民币普通股，每股面值一元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权
利，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众
公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一
百三十三条的规定。
（二）本次发行及上市符合《证券法》规定的有关条件
托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条的规定。
发行人的组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
的规定。
的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,385.50 万元、
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
财务会计文件被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
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（三）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
（2）发行人由拓山有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公
司，自拓山有限设立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第
九条的规定。
（3）发行人设立时的出资及历次增资均办理了验资，并办妥了工商变更登
记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由拓山有限整体变更为股份有限
公司，拓山有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在重大权属
纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）发行人已领取了经营其主要业务所需的执照、批准和许可证书，其生
产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发
管理办法》第十一条的规定。
（5）最近三年，发行人的主营业务为工程机械零部件及总成研发、制造和
销售，发行人的实际控制人为徐杨顺，发行人的主营业务和实际控制人没有发生
变更；发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》
第十二条的规定。
（6）发行人由拓山有限整体变更而来，其历次出资、增资及股权变动均办
理了工商变更登记，发行人股权清晰；控股股东和受实际控制人支配的股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，并制定了相应的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等制度，发行人的
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
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（2）发行人已聘请民生证券为其本次发行并上市提供辅导工作，本所律师
在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根
据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，其已了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规
和规章的规定，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人已制定《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资
金管理制度》等内部控制制度。天健就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内
控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发管理办法》第十七
条的规定。
（5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
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变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发
行人制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险
防范等作了明确规定；截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第
十九条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留
意见的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》
第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一
致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露其关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
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（6）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人 2018 年、2019 年、2020 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,385.50 万元、7,242.44 万元、
②发行人 2018 年、2019 年、2020 年的营业收入分别为 50,577.48 万元、
亿元；
③发行人本次发行并上市前股本总额为人民币 5,600 万元，发行前股本总额
不少于人民币 3,000 万元；
④发行人截至 2020 年 12 月 31 日的无形资产（扣除土地使用权后）为 1.31
万元，净资产为 25,266.61 万元，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资
产的比例不高于 20%；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依
据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
和《首发管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，发行人系由拓山有限整体变更设立而来，具体程序如下：
为股份有限公司，委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计、银信评估
进行评估，审计和评估的基准日为 2019 年 10 月 31 日。
第 549 号《企业名称变更核准通知书》，核准同意企业名称变更为安徽拓山重工
股份有限公司。
第 ZF10817 号《审计报告》，确认截至 2019 年 10 月 31 日，拓山有限经审计的
净资产总额为 154,629,052.45 元。2020 年 2 月 28 日，银信评估出具了银信评报
字（2019）沪第 1716 号《评估报告》，确认截至 2019 年 10 月 31 日，拓山有限
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经评估的净资产为 20,297.43 万元。
为基准日，将拓山有限整体变更为安徽拓山重工股份有限公司，以截至 2019 年
折成 5,600 万股，每股票面金额为 1.00 元，扣除专项储备 4,902,423.46 元，折股
溢价 93,726,628.99 元计入股份公司资本公积。各股东分别以其对拓山有限的原
出资比例对应的净资产份额作为出资认缴股份公司股本。
同日，徐杨顺、徐建风、游亦云、广德广和等 4 位发起人签署了《关于变更
设立安徽拓山重工股份有限公司的发起人协议书》，约定将拓山有限以 2019 年
净资产折股的数额、发起人的权利和义务等做出了约定。
《安徽拓山重工股份有限公司章程》，并选举产生了第一届董事会成员、第一届
监事会股东代表监事。同日，发行人召开职工代表大会，选举了第一届监事会职
工代表监事；发行人召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长并聘任了
总经理及其他高级管理人员；发行人召开第一届监事会第一次会议、选举产生了
监事会主席。
代码为 91341822575705511N 的《营业执照》。
整体变更事项进行了审验确认。
本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》规定的条件：
（1）发行人的发起人为 4 名，符合股份有限公司股东的法定人数要求，其
中，4 名股东在中国境内有住所，符合半数以上的发起人在中国境内有住所的要
求；
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（2）发行人系由拓山有限以净资产折股整体变更为股份公司，折合的实收
股本总额低于公司净资产额，且已经履行了审计、评估、验资手续，并经股东会
审议通过，全体发起人已经按照《公司章程》的规定足额缴纳，符合法律规定；
（3）发起人制定了公司章程，并由发行人创立大会暨首次股东大会审议通
过；
（4）发行人名称已经广德市市场监督管理局核准，并建立了股东大会、董
事会、监事会、总经理等符合股份有限公司应当具备的组织机构；
（5）发行人整体变更设立时的住所为安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大
道，具备固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
发行人系由拓山有限以经审计的账面净资产值折合注册资本 5600 万元整体
变更设立的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
股份有限公司的发起人协议书》，约定以 2019 年 10 月 31 日经审计的账面净资
产折股，整体变更为股份有限公司，并对各发起人以净资产折股的数额、发起人
的权利和义务、拓山有限的债权债务等做出了约定。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资
年 10 月 31 日的财务报表进行审计，并出具了信会师报字[2020]第 ZF10081 号《审
计报告》。
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至 2020 年 3 月 16 日，发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案进行折
股，折合股份总额 5600 万股，共计股本人民币 5600 万元整。
综上所述，本所律师认为，发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资等
履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
下议案：
变更为安徽拓山重工股份有限公司，注册资本变更为 5600 万元，且公司经营期
限变更为长期的议案》；
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资金制度>的议案》；
《关于审议<安徽拓山重工股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》；
度财务审计机构的议案》；
《关于授权董事会全权办理有限公司整体变更为股份公司事宜的议案》；
经核查发行人创立大会的会议通知、签到表、表决票、会议记录、会议决议
等文件，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、行
政法规和规范性文件的规定。
（五）有限公司整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损
根据信会师报字[2020]第 ZF10081 号《审计报告》，截至 2019 年 10 月 31
日，拓山有限的未分配利润为 127,383,694.20 元，不存在累计未弥补亏损。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为工程机械零
部件及总成研发、制造和销售，发行人拥有独立完整的采购、生产和销售系统，
独立进行生产、经营，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业；如本律师工作报告正文部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”所
述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
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根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的主
要生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售系统，
并且如本律师工作报告正文部分之“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法
拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权。
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在资
产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事及工
资管理制度，完全独立于关联企业；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
（四）发行人的财务独立
根据《内控鉴证报告》和发行人的书面确认，发行人已建立独立的财务核算
体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
根据发行人的书面确认并经核查，发行人开设有独立的银行账户，不存在与
股东共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法纳税，公司不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或合并纳税的情况。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已建立内部经营管理机构，其
组织机构图如下：
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根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机
构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构
独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或
严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人的发起人、股东、实际控制人及一致行动人
（一）发行人的发起人
发行人的发起人股东为 4 名，其中 3 名为自然人股东，1 名为机构股东，各
发起人股东的基本情况如下：
（1）自然人股东
序号 股东名称/姓名 住所 身份证号码
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（2）机构股东
广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年 10 月 29 日，统一
社会信用代码为 91341822MA2U89DA02，执行事务合伙人为：徐杨顺，经营范
围为：企业管理、咨询。截至本律师工作报告出具之日，广德广和的出资结构如
下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 660.0000 100.00
经本所律师核查，广德广和合伙人均为发行人自然人股东及员工，不存在以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，
亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金
或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案
程序。
发行人设立时有 4 名发起人股东，其中 3 名为自然人股东，1 名为机构股东。
经核查发行人设立时 3 名自然人股东的身份证件、1 名机构股东的营业执照等主
体资格证明文件，3 名自然人股东及 1 名机构股东均在中华人民共和国境内有住
所，本所律师认为，发起人股东具有完全的民事行为能力，具备担任发起人并对
发行人出资的资格，具备设立股份有限公司的资格。
发行人设立时，该等发起人认购了发行人的全部股份并履行了出资义务，各
发起人的出资比例详见本律师工作报告正文部分之“七/（一）发行人设立时的
股权结构”。
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发行人系由拓山有限整体变更设立，各发起人以其分别持有的拓山有限股东
权益所对应的净资产作为出资投入发行人。上述事宜已经当时拓山有限全体股东
的同意，并已履行了相应的法律程序。
天健对拓山有限申请设立股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并
于 2020 年 11 月 20 日出具天健验〔2020〕745 号《验资报告》，经审验，截至
拓山有限经审计净资产 154,629,052.45 元，折合实收资本 56,000,000.00 元，扣除
专项储备 4,902,423.46 元，折股溢价 93,726,628.99 元计入股份公司资本公积。经
本所律师核查，拓山有限相关资产或权利的财产转移手续已经办理完毕，不存在
法律障碍和风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人依法存续，具备中国法律规定担
任发起人或进行出资的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关中国法律
的规定；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存
在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形；发起人投入发行
人的资产独立完整，相关资产或权利的财产转移手续已经办理完毕，不存在法律
障碍或风险。
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东共计 4 名，其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
广德广和管理投资合伙企业（有限
合伙）
合 计 5,600.0000 100.00
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东与发起人一致，上述股东情
况详见本律师工作报告正文部分之“六/（一）发行人的发起人”
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综上所述，本所律师认为，发行人现有股东的资格、人数、住所、出资比例
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股东之间的关联关系
本次发行前，发行人各股东之间的关联关系及持股比例如下：
先生持有广德广和 64.88%的出资额，系其普通合伙人、执行事务合伙人；公司
股东徐建风、游亦云分别持有广德广和 12.30%、6.15%的出资额，系其有限合伙
人。徐杨顺直接持有公司 74.62%的股份，徐建风、游亦云分别直接持有公司
控股股东、实际控制人徐杨顺先生配偶的弟弟。
除上述关联关系外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（四）发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人
经本所律师核查，发行人控股股东为徐杨顺，本次发行前，徐杨顺先生直接
持有公司 74.62%的股权，通过广德广和控制公司 3%的股权，合计控制公司
有重大影响。
徐建风为公司控股股东、实际控制人徐杨顺先生的弟弟，游亦云为公司控股
股东、实际控制人徐杨顺先生配偶的弟弟，因此，徐杨顺、徐建风、游亦云为一
致行动人。
本所律师认为，徐杨顺为发行人的控股股东和实际控制人，近三年来，徐杨
顺对发行人的实际控制权未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权结构
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发行人系由拓山有限整体变更设立而来，设立时的具体情况详见本律师工作
报告正文部分之“四、发行人的设立”，发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
广德广和管理投资合伙企
业（有限合伙）
合计 5,600.00 100.00
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构已经各股东签署的《公
司章程》确认，并办理了验资手续和工商登记，合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷和风险。
（二）发行人前身的股本演变
拓山有限成立于 2011 年 5 月 23 日，设立时企业名称为安徽拓山重工机械有
限公司，性质为有限责任公司，住所为安徽省宣城市广德县经济开发区桐汭大道，
经营范围为：链轨节、工程机械零部件生产、销售；自营商品和技术进出口（国
家法律行政法规禁止与限制的项目除外）。设立时注册资本为 666 万元，由境内
自然人徐杨顺认缴 512.3538 万元、境内自然人徐建风认缴 102.4308 万元、境内
自然人游亦云认缴 51.2154 万元。
字[2011]第 3294 号《企业名称预先核准通知书》，核定公司名称为“安徽拓山
重工机械有限公司”。
第 474 号《验资报告》，确认截至 2011 年 5 月 17 日止，拓山有限已收到股东徐
杨顺、徐建风、游亦云缴纳的 666 万元注册资本，各股东均以货币出资。
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的《营业执照》。
设立时，公司股权结构如下：
认缴出资额（万 出资比例 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资方式
元） （%） （万元）
合计 666.0000 100.00 666.0000 -
广和；徐建风将其持有公司 0.46%的股权（对应 3.0729 万元出资）以 3.0729 万
元人民币的价格转让给广德广和；游亦云将其持有公司 0.23%的股权（对应 1.5365
万元出资）以 1.5365 万元人民币的价格转让给广德广和；通过公司新章程。
同日，徐杨顺、徐建风、游亦云分别与广德广和签订了《股权转让协议》，
对上述股权转让作出了具体约定。
更登记。
经本所律师核查，本次股权转让价格为 1 元/出资份额，因本次股权转让系
徐杨顺、徐建风、游亦云同比例从直接持股改为间接持股，以实缴注册资本平价
转让，转让价格公允、合理。
本次变更完成后，拓山有限的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
广德广和管理投资合伙企
业（有限合伙）
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合计 666.0000 100.00 -
本所律师认为，拓山有限的设立及其后股东历次股权变更均履行了必要的程
序，符合当时的法律法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。拓山
有限是合法设立并有效存续的有限责任公司，未出现根据法律、法规及《安徽拓
山重工机械有限公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人的股本演变
元）
拓山有限整体变更为股份公司的情况详见本律师工作报告正文部分之“四、
发行人的设立”。
发行人整体变更设立时注册资本为 5600 万元，折合股份 5600 万股。变更设
立时股权结构为：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 出资方式 持股比例（%）
广德广和管理投资合
伙企业（有限合伙）
合计 5,600.0000 - 100.00
综上所述，本所律师认为，发行人成立及历次出资均已足额到位，成立及历
次变更事项均获得了相关部门批准并在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
该等行为符合法律、法规、规范性文件和其《公司章程》的规定，合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人的工商登记资料、发行人现有股东的声明并经本所律师核查，发
行人现有股东均为其名下所持发行人股份的实际持有人，其所持的发行人股份均
不存在信托、委托持股或者类似安排；各股东均未将其所持有的发行人全部或部
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分股份进行质押，未在该等股份上设置第三方权益，亦未就该等股份所含的表决
权、收益权设置任何限制性安排，该等股份不存在任何被冻结或权属争议的情形。
本所律师认为，发行人的股权清晰、不存在纠纷及潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的经营范围如下：
公司名称 经营范围
链轨节、工程机械零部件生产、销售；自营商品和技术进出口（国家法律行
发行人 政法规禁止与限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
建筑工程用机械零部件制造及销售，建筑工程用机械技术研发及维修服务，
浙江拓山
货物进出口、技术进出口。
工程机械、空压机零部件加工生产、销售；货物及技术进出口（法律法规限
衢州拓山
制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）
经核查，本所律师认为，发行人在经核准的经营范围内从事业务，经营范围
和经营方式符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人的经营资质、许可
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司取得的业务资质、许可证
书如下：
备案日期/
序号 证书编号 证书名称 核发机构 注册人 许可内容
有效期限
安徽省科学技
术厅、安徽省财
GR201834 高新技术企 2018.10.26-
总局安徽省税
务局
质量管理体系
管理体系认 上海英格尔认 2019.12.03-
证证书 证有限公司 2022.12.02
M 16/ISO9001:20
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质量管理体系
武器装备质
认证证书
准
宣城市生态环 2020.08.19- 废气，废水排
境局 2023.08.18 放
玉环市环境保 2020.03.10-
护局 2025.03.09
对外贸易经
记表
对外贸易经
记表
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得经
营活动所必需的各项资质许可，且均在有效期内。
（三）发行人的分支机构
经本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人未
设立任何分支机构。
（四）发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人未
在中国大陆以外地区设立任何分支机构或经营实体及从事经营活动，亦未在中国
大陆以外地区进行任何投资活动。
（五）发行人业务变更情况
根据发行人的工商档案、董事会和股东会会议文件、《审计报告》并经本所
律师核查，发行人的主营业务为工程机械零部件及总成研发、制造和销售，发行
人主营业务最近三年未发生重大不利变化。
（六）发行人主营业务
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
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主营业务占营业收
年度 主营业务收入（元） 营业收入（元）
入比例（%）
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的收入均主要来自于主营业
务。本所律师认为，报告期内发行人的主营业务突出。
（七）发行人的持续经营
根据发行人的确认，发行人现有的《营业执照》《公司章程》、天健出具的
《审计报告》、发行人订立的有关重大合同并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项
资质证书。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人的确认，发行人主要股东、董事及高级管理人员出具的调查表、
天健出具的《审计报告》、书面说明，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，发行人的关联方及关联关系如下：
发行人的控股股东/实际控制人为徐杨顺，具体详见本律师工作报告正文部
分之“六/（四）发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人”。
持有发行人 5%以上股份的股东为徐杨顺、徐建风、游亦云，具体详见本律
师工作报告正文部分之“六/（一）/1/（1）自然人股东”。
发行人董事、监事、高级管理人员详见本律师工作报告正文部分之“十五、
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发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”。
除上文所述对发行人有重大影响的关联自然人外，持有发行人 5%以上股份
的自然人、发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母等，均界定为发行人的关联自然人。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的子公司及参股公司情况如下：
公司名称 关系 注册资本（万元） 持股比例（%）
浙江拓山机械有限公司 子公司 1266 100
衢州拓山机械有限公司 子公司 566 100
（1）浙江拓山机械有限公司
浙江拓山统一社会信用代码为 91331021148340490R，住所为玉环市大麦屿
街道普青工业区，法定代表人徐杨顺，注册资本为 1266 万元，住所为陈屿镇大
麦屿村，经营范围为建筑工程用机械零部件制造及销售，建筑工程用机械技术研
发及维修服务，货物进出口、技术进出口。营业期限自 1993 年 3 月 15 日至长期。
① 1989 年 11 月，浙江拓山前身陈屿机械设立
家企业开业经营的通知》【玉乡企（1989）110 号】，同意玉环县陈屿交通机械
塑胶厂开业经营，负责人为徐杨顺，经营范围包括机械配件、塑胶制品。
准确认陈屿机械的《企业章程》，企业名称为玉环县陈屿交通机械塑胶厂，是隶
属于乡镇系统的集体所有制（合作经营）性质的独立核算自负盈亏合作形式的经
济组织，注册资金为 50,000 元。
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用证明》，确认陈屿机械设立时的注册资本为 57,800 元，资金来源为个人投资
基金 35,000 元，长期借款 15,000 元，企业发展基金 7,800 元。
徐杨顺出具《声明函》，确认：陈屿机械系本人出资设立经营的企业，不存
在其他自然人或者法人以任何形式参与设立该企业，不存在因登记为集体企业而
享受税收优惠的情形，未造成国有或集体资产流失。
玉环市大麦屿街道大麦屿社区居民委员会（原玉环县陈屿镇大麦屿村）出具
声明函，确认：浙江拓山设立时系徐杨顺个人出资经营的企业，本社区（原系玉
环县陈屿镇大麦屿村）自1989年11月浙江拓山设立至今未向浙江拓山实际投入过
资金，亦未实际参与浙江拓山的经营管理。
② 1993 年 3 月，陈屿机械第一次更名及第一次增资
公司等 13 家企业开业经营和环城五金厂等 12 家企业变更厂名的批复》【玉乡企
（1993）23 号】，同意陈屿机械更名为玉环县兴港工程机械厂，注册资金变更
为 50 万元，经营范围变更为推土机配件及五金。
【玉审事字（1993）第 232 号】，确认的企业实有资金为 512,559.88 元，资金来
源为个人投资基金 420,000.00 元，企业发展基金 36,542.00 元，专用基金 56,017.88
元。其中个人投资基金出资情况如下：徐杨顺出资 150,000.00 元，李志锋出资
徐杨顺出具《声明函》，确认：张兴田、李志锋、游亦忠曾与本人合作经营
过浙江拓山，至 1996 年 10 月前，张兴田、李志锋已退出浙江拓山相关投资及经
营；至 2007 年 11 月前，游亦忠已退出浙江拓山相关投资及经营，上述人员不享
有浙江拓山任何权益，与浙江拓山及其股东不存在任何争议或潜在纠纷。
李志锋、张兴田分别出具《声明函》，确认：本人曾与徐杨顺合作经营过玉
环县兴港工程机械厂，至 1996 年 10 月前，本人已退出该企业相关投资及经营，
与该企业及其股东不存在任何争议或潜在纠纷。
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游亦忠出具《声明函》，确认：本人因看好浙江拓山发展前景，曾与徐杨顺
合作经营过玉环县兴港工程机械厂，至 2007 年 10 月前，本人已退出该企业相关
投资及经营，与该企业及其股东不存在任何争议或潜在纠纷。
③ 1996 年 9 月，兴港机械第一次增资
（96）第 246 号】，确认兴港机械截止 1996 年 9 月 30 日的实有可注册资本为
游亦忠 350,000.00 元。
股比例 76.93%、15.38%、7.69%合计补缴 160 万注册资本，补缴方式为货币。
玉环县大麦屿经济开发区经济发展局及企业管理办公室批准确认兴港机械
的《企业章程》，注册资本为 160 万元，股东出资登记为徐杨顺出资 902,700.00
元，徐建风出资 350,000.00 元，游亦忠出资 350,000.00 元。
徐建风出具《声明函》，确认：本人因看好浙江拓山发展前景，故与徐杨顺
合作经营玉环县兴港工程机械厂，本人持有浙江拓山的股权于 2017 年 12 月被拓
山有限收购，与浙江拓山及其股东不存在任何争议或潜在纠纷。
④ 2002 年 6 月，兴港机械改制及兴港有限第一次股权转让
（玉工商）名称变核内[2002]第020138号，核准使用的企业名称为：玉环县兴港
工程机械有限公司。
公司。
交的《公司变更登记申请书》，申请企业类型从股份合作制变更为有限责任公司。
风、游亦忠将其持有兴港有限的部分股份转让给徐杨顺。转让完成后，徐杨顺出
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资114.28万元，占注册资本71.43%；徐建风出资22.86万元，占注册资本14.29%；
游亦忠出资22.86万元，占注册资本14.29%。
【天盛验字（2002）
第506号】，确认截至2002年8月23日，公司变更后的累计注册资本为人民币160
万元，实收资本为160万元。
本次变更完成后，兴港有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 160.00 100.00
徐杨顺出具《声明函》，确认：如因浙江拓山历史上股权不清晰、存在争议、
纠纷或潜在纠纷的情形，并因此致使安徽拓山重工股份有限公司及其子公司遭受
任何费用支出或经济损失，本人将无条件代安徽拓山重工股份有限公司及其子公
司承担相应经济赔偿及法律责任。
机械有限公司历史沿革有关事项的批复》（玉政函【2020】55号），确认：（1）
浙江拓山机械有限公司及其前身玉环县陈屿交通机械塑胶厂（后更名为玉环县兴
港工程机械厂、玉环县兴港工程机械有限公司）因工商登记需要，在登记注册以
及后续变更时，企业经济性质先后被登记为“集体所有制（合作经营）”、“集
体（合作经营）”、“股份合作制”以及“股份合作企业”等，历史上存在挂靠
集体组织经营的情形。其实质是由自然人投资设立并经营的企业，存续期间未有
任何国家或集体资金投入。（2）浙江拓山机械有限公司及其前身玉环县陈屿交
通机械塑胶厂（后更名为玉环县兴港工程机械厂、玉环县兴港工程机械有限公司）
历次股权变更及改制过程符合国家有关法律法规及相关政策规定，合法、有效，
不存在国有或集体资产流失的情形，不存在因登记为集体企业而享受税收优惠的
情形。（3）2002年6月，玉环县兴港工程机械厂改制为玉环县兴港工程机械有限
公司时，已召开股东会并审议通过，已请示当时的玉环县经济贸易局及企业管理
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办公室并取得批准同意，已进行验资、工商登记变更等程序。其产权归属于徐杨
顺（出资比例71.42%）、徐建风（出资比例14.29%）和游亦忠（出资比例14.29%），
其股权结构合法、有效、清晰，不存在任何未了结的债权债务、权属争议或潜在
争议，其改制行为符合当时法律法规及政策的规定，合法、有效。目前，安徽拓
山重工股份有限公司持有浙江拓山机械有限公司100%的股权。
经核查，本所律师认为，依据《中华人民共和国乡镇企业法》第10条第3款
“农民合伙或者单独投资设立的乡镇企业，其企业财产权属于投资者所有”等相
关规定，兴港机械产权清晰，其设立时的资产属于徐杨顺所有，在该厂存续期间
虽登记为“集体所有制（合作经营）”、“集体（合作经营）”、“股份合作制”
以及“股份合作企业”性质，但在其设立至改制为兴港有限过程中，均未有集体
或国有资产投入，其属于挂靠集体的“红帽子”企业，实质是由自然人投资并经
营的企业。兴港机械历次股权变更及改制过程均合法有效，该企业财产权属于徐
杨顺等自然人所有。
⑤ 2007 年 10 月，第二次股权转让
港有限14.29%的股权（对应出资额22.86万元）转让给游亦云，并相应修改公司
章程。
同日，游亦忠与游亦云签署《股权转让协议书》，约定游亦忠将其持有兴港
有限22.86万元的出资以22.86万元的价格转让给游亦云。
本次变更完成后，兴港有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 160.00 160.00
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⑥ 2010 年 7 月，兴港有限第一次增资
会验字（2010）第179号】，验证截至2010年7月5日，公司变更后的累计注册资
本为人民币1266万元，实收资本1266万元。
号《准予变更登记通知书》，核准了兴港有限此次变更。
本次变更完成后，兴港有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,266.0000 100.00
⑦ 2010 年 8 月，兴港有限第一次更名
第052419号《企业名称预先核准通知书》，核准兴港有限变更为“浙江拓山机械
有限公司”。
拓山机械有限公司；并相应修改公司章程。
号《准予变更登记通知书》，核准了兴港有限此次变更。
⑧ 2017 年 12 月，第三次股权转让
让协议》，协议约定，徐杨顺将其持有的浙江拓山的973.9338万元出资（占总股
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本76.93%）以27,161,032.73元的价格转让给拓山有限，徐建风将其持有的浙江拓
山的194.7108万元出资（占总股本15.38%）以5,430,088.17元的价格转让给拓山有
限，游亦云将其持有的浙江拓山的97.3554万元出资（占总股本7.69%）以
建风、游亦云将所持的浙江拓山所有出资额转让给拓山有限。
让协议的补充协议》，协议约定，变更拓山有限与徐杨顺、徐建风、游亦云关于
浙江拓山的股权转让价格，徐杨顺持有浙江拓山的973.9338万元出资（占总股本
出资（占总股本15.38%）转让价格调整为5,732,478.16元，游亦云持有浙江拓山
的97.3554万元出资（占总股本7.69%）转让价格调整为2,866,239.08元。
经本所律师核查，本次股权转让价款合计为3,727.23万元，约为2.94元/出资
份额，主要参考浙江拓山账面净资产以及浙江拓山的经营情况确定，截至2017
年底，浙江拓山账面净资产为3,600.95万元，本次股权转让价款定价与浙江拓山
账面净资产接近，转让价格公允、合理。
本次变更完成后，浙江拓山的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
拓山有限 1,266.00 100.00
合计 1,266.00 100.00
截至本律师工作报告出具之日，浙江拓山股权结构未再发生变化。
（2）衢州拓山机械有限公司
衢 州 拓 山 成 立 于 2018 年 5 月 2 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
幢、27-1 幢 1 号，法定代表人徐杨顺，注册资本为 566 万元，经营范围为工程机
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械、空压机零部件加工生产、销售；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，
应当取得许可证的凭许可证经营）。营业期限自 2018 年 5 月 2 日至 2028 年 5
月 1 日，衢州拓山股权结构为：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 566.00 100.00 /
截至本律师工作报告出具之日，衢州拓山处于注销程序中。
影响的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
实际控制人徐杨顺出资比例为 64.88%并担任执行事务
合伙人的企业
杭州山未孤服饰有限公
司
衢州兆通管道服务有限 公司董事、副总经理、董事会秘书黄涛持有 60%股权并
公司 控制的企业
浙江杭化科技股份有限
公司
杭州世创电子技术股份
有限公司
浙江中广电器股份有限
公司
浙江本立科技股份有限
公司
琦星智能科技股份有限
公司
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，实际控制人的堂弟徐风林、
徐风余、表兄弟叶根平、姨父黄俊法；实际控制人配偶的姨父游亦虎、姨妈姜裕
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凤、舅舅姜裕；持股 5%以上股东游亦云兄弟的配偶的弟弟林继华等人及上述自
然人控制、共同控制或重大影响的企业不属于发行人的关联方，但按照实质重于
形式的原则，本所律师将该等自然人及其经营主体认定为发行人的关联方。
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
玉环市双创机械厂（已注
销）
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人报告期内与关联方发
生的关联交易（与子公司之间的交易除外）如下：
报告期内，发行人及其子公司接受关联方外协加工服务的情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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玉环市盛恒机械厂 外协加工 - - 148.65
玉环拓峰汽配加工厂 外协加工 62.16 40.20 30.42
玉环双创机械厂 外协加工 - - 103.88
玉环平鼎机械有限公司 外协加工 - - 100.63
玉环光合机械厂 外协加工 - - 62.04
玉环姜裕机械厂 外协加工 - - 19.56
报告期内，上述关联方提供外协加工服务金额占公司营业成本的比重较低，
对发行人财务状况不构成重大影响；外协加工定价是根据加工工艺、交付时间等
因素并参考市场情况确定，定价公允，不存在与关联方之间利益输送的情形。
报告期内，发行人及其子公司向关联方销售商品的情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
玉环市盛恒机械厂 销售商品 - - 2.43
报告期初，发行人向玉环市盛恒机械厂零星销售产品，销售金额占公司营业
收入比重极低，对发行人财务状况不构成重大影响；产品定价参考同类产品市场
价格，不存在与关联方之间利益输送的情形。
报告期内，发行人支付关键管理人员支付薪酬、津贴等，该等关联交易仍将
持续进行，具体金额如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 251.91 92.43 70.42
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单位：万元
转让方 受让方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
料件 - 2.75 184.57
玉环市盛恒机
衢州拓山
械厂
设备 - - 91.51
玉环市盛恒机械厂曾长期为发行人提供外协加工服务，拥有较强的加工能
力，相关设备运行情况良好，同时考虑到玉环市盛恒机械厂实际控制人游亦忠为
发行人实际控制人徐杨顺配偶的弟弟，故为消除同业竞争和减少关联交易，也便
于衢州拓山开展业务、释放产能，由衢州拓山收购玉环市盛恒机械厂部分设备、
料件，并承接玉环市盛恒机械厂与工程机械零部件相关业务。
衢州拓山向玉环市盛恒机械厂收购设备、料件金额占公司当期采购比重较
低，对发行人财务状况不构成重大影响；定价参考同类产品市场价格，不存在与
关联方之间利益输送的情形。
报告期内，发行人及其子公司不存在为关联方提供担保的情况，作为被担保
方的关联担保情况具体如下：
单位：万元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
徐杨顺、游玺湖、 1,000.00 2016.03.20 2019.03.20 是
徐建风、余海燕、
游亦云、胡献君 拓山重工 2,000.00 2018.05.20 2023.05.20 否
徐杨顺 5,200.00 2020.12.22 2025.12.21 否
徐杨顺、徐建风、
游亦云、安徽拓
浙江拓山 500.00 2017.01.23 2019.01.23 是
山重工机械有限
公司
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玉环县宏达眼镜
有限公司、徐杨
顺、游玺湖、游
亦云、胡献君
游玺湖 650.00 2017.12.27 2019.12.27 是
安徽拓山重工机
械有限公司、徐
杨顺、徐建风、
游亦云、游玺湖
（1）资金拆入情况
单位：万元
借入方 借出方 期初应付 累计借入 累计付款 期末应付
结算利息
名称 名称 余额 发生额 发生额 余额
衢州拓山 游亦忠 14.72 - 14.72 - -
衢州拓山 林素华 8.68 - 8.68 - -
合计 23.40 - 23.40 - -
衢州拓山 游亦忠 14.72 - - 14.72 -
衢州拓山 林素华 47.68 149.00 188.00 8.68 -
合计 62.40 149.00 188.00 23.40 -
发行人 徐杨顺 - 50.00 50.00 - 0.24
衢州拓山 游亦忠 - 14.72 - 14.72 -
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衢州拓山 林素华 - 47.68 - 47.68 -
合计 - 112.40 50.00 62.40 0.24
（2）资金拆出情况
单位：万元
借出方 借入方 期初应收 累计借出 累计收款 期末应收
结算利息
名称 名称 余额 发生额 发生额 余额
发行人及
徐杨顺 29.21 75.64 104.85 - 1.19
其子公司
发行人 徐建风 - 14.72 14.72 - -
发行人 游亦云 - 7.36 7.36 - -
玉环市
浙江拓山 盛恒机 100.00 - 100.00 - 4.36
械厂
玉环市
衢州拓山 盛恒机 - 375.38 375.38 - 9.42
械厂
合计 129.21 473.10 602.32 - 14.97
发行人及
徐杨顺 758.76 596.65 1,326.19 29.21 39.08
其子公司
玉环市
浙江拓山 盛恒机 100.00 - - 100.00 6.10
械厂
合计 858.76 596.65 1,326.19 129.21 45.18
发行人及
徐杨顺 174.18 654.57 70.00 758.76 22.01
其子公司
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玉环市
浙江拓山 盛恒机 - 100.00 - 100.00 5.43
械厂
合计 174.18 754.57 70.00 858.76 27.44
报告期内，公司与上述关联方之间存在资金拆借，资金拆借利率以同期贷款
基准利率为基准确定。截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方的资金拆
借已全部清理完毕，对发行人生产经营没有造成重大影响，公司已严格依照法律
规定及《公司章程》履行了相关审议程序，交易价格公允，不存在损害发行人和
发行人股东利益的情形。
（1）关联方代收代付的具体情况
报告期内，公司曾存在实际控制人代收代付公司款项、衢州拓山总经理代付
员工薪酬、玉环市盛恒机械厂垫付公司款项等情况，具体情况如下：
的个人账户代收代付款项，代收款项主要包括部分废料收入、部分房屋租赁收入、
部分设备处置收入等，代付款项主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费等，具
体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
代收款项 - 765.77 767.04
营业收入 75,198.41 55,917.50 50,577.48
代收款项占营业收入比重 - 1.37% 1.52%
代付款项 6.00 210.21 172.35
营业成本 59,046.74 41,220.04 36,402.99
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代付款项占营业成本比重 0.01% 0.51% 0.47%
报告期内，公司出于便利性考虑，通过个人账户收取部分废料收入、部分房
屋租赁收入、部分设备处置收入等，同时，通过个人账户支付部分职工薪酬、差
旅费、业务招待费等成本费用。
发行人已于 2020 年 5 月前停止使用个人银行账户代收代付公司款项的情形，
上述代收代付资金已于 2020 年 12 月底完成清理。
人账户代付衢州拓山员工薪酬，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
代付款项 - - 23.40
职工薪酬总额 - - 4,498.21
代付款项占职工薪酬总额比重 - - 0.52%
衢州拓山于 2018 年 5 月设立，考虑到设立之初衢州拓山资金短缺，故衢州
拓山总经理通过其个人账户以及其配偶的个人账户为衢州拓山员工发放薪酬及
福利费。
上述资金已于 2020 年 12 月底前归还给衢州拓山总经理。
加工费、电费共计 213.86 万元。
司有部分二手设备拟对外出售，设备成新度较高，质量情况较好，可用于衢州拓
山未来生产经营，拟任衢州拓山总经理游亦忠系玉环市盛恒机械厂的实际控制
人，故由玉环市盛恒机械厂垫付设备采购款 135.70 万元；2019 年，衢州拓山资
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金面较为紧张，故由玉环市盛恒机械厂垫付加工费和电费 78.16 万元。
机械总厂股份有限公司支付设备采购款、加工费和电费 213.86 万元，浙江衢州
煤矿机械总厂股份有限公司向玉环市盛恒机械厂返还了上述款项。
（2）关联方应收应付款项
单位：万元
关联方
账面余额 账面余额 账面余额
玉环市盛恒机
- 9.65 9.65
械厂
单位：万元
关联方
账面余额 账面余额 账面余额
玉环平鼎机械
- - 4.21
有限公司
单位：万元
关联方
账面余额 账面余额 账面余额
玉环市盛恒机
- 125.70 114.17
械厂
徐杨顺 - 29.21 -
合计 - 154.91 114.17
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单位：万元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
玉环拓峰汽配加工厂 47.07 36.06 14.02
玉环双创机械厂 - 0.80 0.93
玉环市盛恒机械厂 - 210.73 229.74
合计 47.07 247.60 244.70
单位：万元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
玉环平鼎机械有限公
- - 65.34
司
玉环双创机械厂 - - 85.00
玉环市盛恒机械厂 - - 20.00
合计 - - 170.34
单位：万元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
徐杨顺 - - 258.79
游亦忠 - 16.06 41.28
林素华 - 10.49 51.88
姜裕 - - 4.82
合计 - 26.55 356.76
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综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司发生的关联交易均按
照平等互利、等价有偿的市场原则进行，报告期内发行人及其子公司发生的关联
交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺
为避免和规范与发行人及其子公司之间的关联交易，发行人实际控制人徐杨
顺、持股 5%以上股东、发行人董事、监事及高级管理人员做出如下承诺：
（1）报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易
已经充分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。
（2）报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易
均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害公司及其子公司权益
的情形。
（3）本人及本人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与公司及其子公
司的关联交易。对于必要的关联交易，本人将督促公司严格依照法律、法规及公
司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交
易公允进行，不使公司及其子公司的合法权益受到损害。
（4）本人承诺严格遵守法律、法规和公司章程及关联交易决策制度的规定，
在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。
（5）本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成
年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的
企业，同受本承诺函的约束。
（6）本人承诺本人及本人所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用公司及其下属子公司的资金，且将严格遵守中国证券监督
管理委员会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公司及其子公司发生除正
常业务外的一切资金往来。
（7）本人不利用自身对公司影响，谋求公司及其子公司在业务合作等方面
给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与公司及其
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下属子公司达成交易的优先权利。
（8）本人在作为公司控股股东/实际控制人/董事/高级管理人员/监事期间，
将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若因本人及相关企业违反上述承
诺导致公司利益或其他股东的合法利益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
本所律师认为，发行人的主要关联方已承诺采取有效措施规范并减少关联交
易，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，整体变更为股份有限公司后，发行人通过了《公司章程》，
对关联交易决策程序及关联董事、关联股东回避表决等制度做出了明确规定。发
行人现行《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立
董事工作细则》《关联交易管理制度》等制度对审查、批准关联交易的具体程序
作了进一步的规定。
本所律师认为，发行人已在章程、相关议事规则及管理制度中明确了关联交
易公允决策的程序，该等关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人主要从事工程机械零部件及总
成研发、制造和销售。
根据发行人实际控制人的说明及承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人实际控制人控制的企业的经营范围如下：
序号 关联方名称 经营范围
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人与实际控制人及其控制的其
他企业不存在同业竞争。
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为避免同业竞争，发行人的控股股东/实际控制人徐杨顺已向发行人出具关
于避免同业竞争的承诺函如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未直接或间接从
事与发行人主营业务构成同业竞争的业务。
（2）自本承诺函出具之日起，本人将不以任何方式（包括但不限于投资、
并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过控股发
行人以外）从事或参与发行人现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞
争的业务或活动。
（3）自本承诺函出具之日起，本人将对自身及本人控制的企业的生产经营
活动进行监督及约束，如本人及本人控制的企业的业务与发行人的主营业务出现
相同或类似的情况，或本人及本人控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会
与发行人主营业务构成或可能构成同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通
知发行人，如发行人决议参与该等商业机会的，本人及本人控制的企业应在不违
反法律法规强制性规定的情况下优先将该等商业机会让与发行人。
（4）自本承诺函出具之日起，如果由于发行人业务发展导致本人及本人控
制的企业业务与发行人的主营业务构成同业竞争，则本人将采取以下措施，包括
但不限于：①在不超过 6 个月内或发行人要求的其他期限内停止竞争性业务或注
销从事竞争性业务的实体，②在相关资产产权清晰、业务经营合法合规、盈利能
力不低于同行业上市公司同类资产等发行人认为可以注入的条件后 6 个月内，将
竞争性业务及资产注入发行人，或③在不超过 6 个月内或发行人要求的其他期限
内向无关联关系的第三方转让竞争性业务及资产，或其他合法方式避免直至消除
同业竞争；如果本人及本人控制的企业对外转让竞争性业务，则发行人享有优先
购买权。
（5）上述承诺在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效，除
经发行人同意外不可变更或撤销。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则
本人及本人控制的企业由此所得的收益归发行人，并向发行人赔偿一切直接和间
接损失。
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本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同
业竞争与利益冲突，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有
效。
（六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已对关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产和土地使用权
序 权利 规划 共有 权利 他项权
证书编号 面积 土地坐落 权利类型
号 人 用途 情况 期限 利登记
至
皖（2020） 工矿 国有建设
拓山 广德市不 仓储 单独 广德经济开 用地使用
重工 动产权第 用地/ 所有 发区 权/房屋所
月 28
号止
至
皖（2020） 工矿 国有建设
拓山 广德市不 仓储 单独 广德经济开 用地使用
重工 动产权第 用地/ 所有 发区 权/房屋所
月 28
号止
江苏省常熟
城镇 高新技术产 至
国有建设
常熟市不 住宅 业开发区东 2078
拓山 单独 用地使用
重工 所有 权/房屋所
有权
住宅 华庭 10 幢 日止
至
玉房权证 玉环市大麦 2064
浙江 单独 房屋所有
拓山 所有 权
日止
至
玉房权证 玉环市大麦 2064
浙江 单独 房屋所有
拓山 所有 权
日止
玉房权证 玉环市大麦 至
浙江 单独 房屋所有
拓山 所有 权
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月 04
日止
至
玉房权证 玉环市大麦 2064
浙江 单独 房屋所有
拓山 所有 权
日止
经核查，发行人及其子公司的上述房产已取得完备的权属证书，除发行人及
其子公司房屋所有权和土地使用权因设立抵押等担保事项受到限制外，发行人及
其子公司对其房屋所有权和土地使用权的行使不存在其他形式的限制，亦不存在
权属纠纷或潜在纠纷。
序 权利 规划 共有 权利 他项权
证书编号 面积 土地坐落 权利类型
号 人 用途 情况 期限 利登记
至
皖（2020） 工矿 国有建设
拓山 广德市不 仓储 单独 广德经济开 用地使用
重工 动产权第 用地/ 所有 发区 权/房屋所
月 28
号止
至
皖（2020） 工矿 国有建设
拓山 广德市不 仓储 单独 广德经济开 用地使用
重工 动产权第 用地/ 所有 发区 权/房屋所
月 28
号止
至
皖（2020）
国有建设 2056
拓山 广德市不 工业 单独 广德经济开
重工 动产第 用地 所有 发区
权 月 28
号止
江苏省常熟
城镇 高新技术产 至
苏（2020） 国有建设
住宅 业开发区东 2078
拓山 常熟市不 分摊土地面 单独 用地使用
重工 动产权第 积 14.08 ㎡ 所有 权/房屋所
成套 号东南世纪 月 12
住宅 华庭 10 幢 日止
至
玉国用 玉环县大麦 国有建设 2058
浙江 工业 单独
拓山 用地 所有
日止
至
浙（2020）
玉环市大麦 国有建设 2058
浙江 玉环市不 工业 单独
拓山 动产权第 用地 所有
工业区 权 月 27
日止
经本所律师核查，除上文所述的国有建设用地使用权外，发行人于 2020 年
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块的土地使用权。2020 年 9 月 7 日，发行人与广德市自然资源和规划局签订了
《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2020-128）。发行人已按合同规
定全额支付了土地出让金及相关款项。
本所律师认为，除发行人及其子公司房屋所有权和土地使用权因设立抵押等
担保事项受到限制外，发行人及其子公司对其房屋所有权和土地使用权的行使不
存在其他形式的限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）商标、专利等无形资产
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有 3 项商标权，具体情
况如下：
序 他项权
类别 注册号 商标 有效期限 申请人 取得方式
号 利登记
.27
经本所律师核查，发行人的上述注册商标已取得完备的权属证书，不存在权
属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有 45 项专利权，其中
发明专利 2 项、实用新型专利 43 项，具体情况如下：
序 专利 取得 他项权
申请号 专利名称 申请日 专利权人 证书号
号 类型 方式 利登记
ZL2018
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ZL2015
工件高度分拣装 235526 受让
置 1号 取得
ZL2020
一种冷却效果好 实用 122329 原始
的锻造装置 新型 13 号 取得
ZL2020
一种销轴生产用 实用 122229 原始
夹具 新型 82 号 取得
ZL2020
一种销套生产用 实用 122390 原始
加工工装 新型 58 号 取得
ZL2020
一种链轨节生产 实用 122020 原始
用钻孔装置 新型 62 号 取得
ZL2020
一种耐用的斗齿 实用 121554 原始
齿座组件 新型 92 号 取得
ZL2020
一种销套生产用 实用 117103 原始
压装装置 新型 81 号 取得
ZL2020
一种强度高的链 实用 117152 原始
轨节 新型 39 号 取得
ZL2020
一种易于装配的 实用 117152 原始
履带链轨节 新型 38 号 取得
ZL2020
一种履带板链轨 实用 117198 原始
节片销套 新型 45 号 取得
ZL2020
一种使用寿命长 实用 117164 原始
的销轴轴套 新型 99 号 取得
ZL2019
履带式挖掘机的 实用 114111 原始
链轮齿块 新型 87 号 取得
ZL2019
实用 112088 原始
新型 63 号 取得
ZL2019
实用 109371 原始
新型 65 号 取得
ZL2019
一种推土机锻造 实用 109449 原始
支重轮 新型 00 号 取得
ZL2019
一种推土机齿块 实用 109059 原始
锻造结构 新型 21 号 取得
ZL2019
一种挖掘机履带 实用 108393 原始
链轨节模具 新型 21 号 取得
ZL2019
履带式工程机械 实用 109327 原始
的销轴结构 新型 59 号 取得
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ZL2019
一种搅拌车托轮 实用 104789 原始
总成 新型 95 号 取得
ZL2019
一种锻造松土器 实用 104891 原始
斗齿结构 新型 38 号 取得
ZL2019
一种挖掘机销套 实用 104951 原始
结构 新型 96 号 取得
ZL2019
一种推土机销轴 实用 104230 原始
结构 新型 26 号 取得
ZL2019
一种装载机的锻 实用 104249 原始
造齿座 新型 70 号 取得
ZL2019
一种装载机的锻 实用 104224 原始
造斗齿 新型 80 号 取得
ZL2019
一种推土机五齿 实用 102450 原始
齿块模具 新型 21 号 取得
ZL2019
一种推土机转向 实用 102350 原始
离合器 新型 95 号 取得
ZL2019
一种挖掘机链轨 实用 101998 原始
节结构 新型 14 号 取得
ZL2019 一种 2500T 压力
实用 101936 原始
新型 21 号 取得
ZL2017
一种履带式工程 实用 794576 原始
机械链轨节销套 新型 8号 取得
ZL2017 一种履带式工程
实用 747147 原始
新型 4号 取得
ZL2017
一种支重轮切边 实用 746425 原始
冲孔复合工装 新型 1号 取得
ZL2017
一种履带式工程 实用 747058 原始
机械用支重轮 新型 2号 取得
ZL2017
一种履带式工程 实用 747058 原始
机械链轨节组件 新型 1号 取得
ZL2017
一种履带式工程 实用 746305 原始
机械链轨节结构 新型 8号 取得
ZL2014
一种加热炉传送 实用 431042 原始
滑道 新型 8号 取得
ZL2014
实用 425201 原始
新型 8号 取得
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ZL2014
一种螺杆锻压机 实用 419576 原始
防护装置 新型 0号 取得
ZL2014
一种斗齿抛丸机 实用 419681 原始
的防护装置 新型 4号 取得
ZL2018
实用 819487 原始
新型 2号 取得
ZL2018
一种挖掘机大臂 实用 818442 原始
销轴 新型 1号 取得
ZL2018
实用 818844 原始
新型 4号 取得
ZL2018
一种挖掘机多钩 实用 819225 原始
齿松土器 新型 2号 取得
ZL2018
一种工程挖掘机 实用 818122 原始
履带销套 新型 9号 取得
ZL2018
一种便于更换的 实用 818396 原始
挖掘机斗齿 新型 7号 取得
经本所律师核查，发行人及其子公司的上述专利已取得完备的权属证书，发
行人及其子公司的专利不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受
限的情形。
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号 注册人 网站域名 域名类型 有效期 ICP 备案
皖 ICP 备
经核查，发行人合法拥有上述域名，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在
担保或其他权利受限的情形。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的截至 2020 年 12 月 31 日的《固定资产清单》、天健出具
的《审计报告》，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办
公设备等。
根据发行人的确认，并经本所律师对发行人进行现场核查，同时抽查了部分
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设备的采购合同、发票等资料，发行人系通过购买方式取得该等设备的所有权，
权属关系真实、合法。截至本律师工作报告出具之日，发行人该等主要生产设备
不存在产权纠纷，除部分车辆存在抵押情况外，发行人未在该等生产设备上设置
抵押、质押等他项权利。
（四）租赁房屋、土地使用权的情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的办公用房租赁情况
如下：
面积
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限 租金
（㎡）
河南晶茂仓
公司
按实际 根据实际
山东山推物 山推国际事业园履 2021.01.01-
流有限公司 带三期仓库 2021.12.31 注
算 而定
广德市桃州镇碧桂
广阳新村 8 栋一单元 2020.11.01-
注：月租金=月入库货物总价值*1.2%+月仓库费+其他服务收费（油缸组件 7 元/根）+
税金
经核查，上述第 2 项租赁房产作为发行人仓储及配送之用；第 3-4 项租赁房
产为员工住宿所用，上述仓库及宿舍租赁尚未办理房屋租赁备案登记。
依据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令[第 6 号]）的规定，
前述租赁房产未办理房屋租赁登记备案存在被房屋主管部门处以小额罚款的风
险。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未因租赁房屋问题受到处
罚。发行人实际控制人徐杨顺已出具承诺：若因他人主张权利导致发行人及其子
公司报告期内所签相关房屋租赁合同无效或产生纠纷、被他人追索或需要搬迁
的，或因有权部门行使职权导致发行人及其子公司被有权部门处罚的，本人愿意
无条件地代发行人承担罚款及相应责任，并赔偿其由此可能遭受的一切经济损
失，且自愿放弃向发行人及其子公司追偿的权利。
综上所述，本所律师认为，发行人承租的上述房产未办理房屋租赁登记备案
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不会影响租赁合同的效力，存在被房屋主管部门处罚的风险，但不会对发行人的
生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人及其子公司以“框架合同+订单”的形式或以独立合同的形式进行销
售。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司签订的正在履行的合同金
额在 500 万以上的重大销售合同或重大的框架销售协议如下：
序 合同形式/金额
签订主体 客户名称 协议期限 合同标的
号 （万元）
湖北三胜工程机 2021.01.01-
械有限公司 2021.12.31
苏州辽鞍机械有 2021.1.1-
限公司 2021.12.31
双威大昌锻造（安 2021.05.01-
徽）有限公司 2021.06.30
三一集团有限公 2021.05.01-
司 2021.06.30
龙工（福建）挖掘 2021.01.01-
机有限公司 2021.12.31
龙工（福建）挖掘 2021.01.01-
机有限公司 2021.12.31
龙工（福建）挖掘 2021.01.01-
机有限公司 2021.12.31
龙工（江西）机械 2021.01.01-
有限公司 2021.12.31
龙工（江西）机械 2021.01.01-
有限公司 2021.12.31
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龙工（上海）精工 2021.01.01-
液压有限公司 2021.12.31
龙工（上海）挖掘 2021.01.01-
机制造有限公司 2021.12.31
龙工（上海）挖掘 2021.01.01-
机制造有限公司 2021.12.31
昆山林克工程机 2021.01.01-
械有限公司 2021.6.30
徐州徐工履带底 2021.01.26-
盘有限公司 2021.06.30
徐州徐工履带底 9,989.25（以实际 2021.04.01-
盘有限公司 交付订单为准） 2021.06.30
徐州徐工履带底 2,088.01（以实际 2021.04.10-
盘有限公司 交付订单为准） 2021.06.30
徐州徐工履带底 3,151.28（以实际 2021.04.12-
盘有限公司 交付订单为准） 2021.12.31
山推工程机械股 2021.06.01-
份有限公司 2021.07.31
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已签署的正在履行的合同
金额在 500 万元以上的重大采购合同具体情况如下：
合同金额
序号 签订主体 供应商 合同标的 签署日期
（万元）
德清杭钢金属材料电
子商务有限公司
福建鹏榕贸易有限公
司
杭州成钢物产有限公
司
杭州成钢物产有限公
司
杭州成钢物产有限公
司
杭州成钢物产有限公
司
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长沙帝联工控科技有
限公司
长沙帝联工控科技有
限公司
发行人及其子公司以“框架合同+订单”的形式向外协商采购加工服务。根
据最近一年外协商的采购发生额大于 500 万元作为重大采购标准，截至本律师工
作报告出具之日，发行人及其子公司与外协商签订的正在履行的重大采购框架协
议如下：
合同形式/金额
序号 签订主体 外协厂商 协议期限 合同标的
（万元）
安徽欧达机械有 2021.01.01-
限公司 2021.12.31
池州市众诚汽配 2021.01.01-
制造有限公司 2021.12.31
广德凯奕凯机械 2021.01.01-
有限公司 2021.12.31
芜湖锣丰机械制 2021.01.01-
造有限公司 2021.12.31
郎溪广承动力机 2021.01.01-
械有限公司 2021.12.31
宣城豪坤热处理 2021.01.01-
有限公司 2021.12.31
玉环捷国汽车零 2021.01.01- 锻打、机加工、热
部件有限公司 2021.12.31 处理
玉环市中南机械 2021.01.01-
有限公司 2021.12.31
（1）2020 年 12 月 22 日，发行人与中国建设银行股份有限公司广德支行签
订了《人民币流动资金贷款合同》【合同编号：LDG2020012】，约定：发行人
向中国建设银行股份有限公司广德支行借款 2,000.00 万元用于日常经营周转，借
款期限自 2020 年 12 月 22 日至 2021 年 12 月 21 日。该借款合同采取固定利率，
按照合同签订日前一工作日的 1 年期全国银行间同业拆借中心的贷款市场报价
利率，按月结息。
（2）2021 年 1 月 5 日，发行人与中国建设银行股份有限公司广德支行签订
了《人民币流动资金贷款合同》【合同编号：LDG2021001】，约定：发行人向
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中国建设银行股份有限公司广德支行借款 1,000.00 万元用于日常经营周转，借款
期限自 2021 年 1 月 5 日至 2022 年 1 月 4 日。该借款合同采取固定利率，按照合
同签订日前一工作日的 1 年期全国银行间同业拆借中心的贷款市场报价利率，按
月结息。
《最高额抵押合同》【合同编号为：DYGD（2020）012 号】，约定：发行人以
其位于广德经济开发区的两处不动产（证号：皖（2020）广德市不动产权第
月 21 日至 2025 年 12 月 20 日期间与中国建设银行股份有限公司广德支行所发生
的债务提供抵押担保。
额抵押合同》【合同编号为：2018 年广中小抵字 015 号】，约定：发行人以其
位于广德经济开发区的三处不动产（证号：皖（2018）广德县不动产权第
月 20 日至 2023 年 5 月 20 日期间与中国银行股份有限公司宣城分行所发生的在
《最高额抵押合同》【合同编号为：2020 年玉（抵）字 0245 号】，约定：浙江
拓山以其位于玉环市大麦屿街道普青工业区的一项土地使用权与四项房屋所有
权（证号：玉国用（2014）第 01746 号、玉房权证玉环字第 160007 号、玉房权
证玉环字第 160008 号、玉房权证玉环字第 160009 号、玉房权证玉环字第 160010
号）为浙江拓山在 2020 年 5 月 14 日至 2023 年 4 月 26 日期间与中国工商银行股
份有限公司玉环支行所发生的在 2,367.00 万元最高余额内的债务提供抵押担保。
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施工合同》，合同金额为 1,276.80 万元。
根据发行人的确认，并经本所律师通过查阅合同资料、走访主要供应商、客
户等方式核查，发行人及其子公司上述重大合同合法、有效，不存在纠纷或争议，
合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及
其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人及其子公司不
存在为关联方提供担保的情况，作为被担保方的关联担保情况具体如下：
单位：万元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
徐杨顺、游玺湖、
徐建风、余海燕、 2,000.00 2018.5.20 2023.5.20 否
游亦云、胡献君
徐杨顺 5,200.00 2020.12.22 2025.12.21 否
拓山重工
安徽拓山重工机 2,000.00 2018.2.5 2023.2.5 否
械有限公司、徐
杨顺、徐建风、
游亦云、游玺湖
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人金额较大的其他应收、应付款系发行人正常生产经营活动过程中产生
的款项，合法有效。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
除本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”披露的增资及
股权变动情况外，发行人自设立至今不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注
册资本行为，但存在收购浙江拓山股权的行为，具体情况如下：
权转让协议》，协议约定，徐杨顺将其持有的浙江拓山的 973.9338 万元出资（占
总股本 76.93%）以 27,161,032.73 元的价格转让给拓山有限，徐建风将其持有的
浙江拓山的 194.7108 万元出资（占总股本 15.38%）以 5,430,088.17 元的价格转
让给拓山有限，游亦云将其持有的浙江拓山的 97.3554 万元出资（占总股本
徐建风、游亦云将所持的浙江拓山所有出资额转让给拓山有限。
权转让协议的补充协议》，协议约定，变更拓山有限与徐杨顺、徐建风、游亦云
关于浙江拓山的股权转让价格，徐杨顺持有浙江拓山的 973.9338 万元出资（占
总股本 76.93%）转让价格调整为 28,673,572.50 元，徐建风持有浙江拓山的
持有浙江拓山的 97.3554 万元出资（占总股本 7.69%）转让价格调整为 2,866,239.08
元。
经本所律师核查：
①上述《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》，合同双方意思表
示真实，内容符合法律规定。
②本次股权转让价款合计为 3,727.23 万元，约为 2.94 元/出资份额，主要参
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考浙江拓山账面净资产以及浙江拓山的经营情况确定，截至 2017 年底，浙江拓
山账面净资产为 3,600.95 万元，本次股权转让价款定价与浙江拓山账面净资产接
近，转让价格公允、合理。
③上述关联交易业经拓山有限于 2017 年 12 月 18 日做出浙江拓山机械有限
公司股东决定通过。
发行人上述变更的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且
已履行必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未有拟进行的资产
置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及报告期内的修订情况
事宜在公司章程中进行了相应修改。
《安徽拓山重工股份有限公司章程》。
徽拓山重工股份有限公司章程修正案》。
经本所律师核查，发行人的公司章程的内容符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定，报告期内发行人的公司章程的制定及修改已履行了法定程
序。
（二）股票公开发行与上市后适用的公司章程
《安徽拓山重工股份有限公司章程（草案）》。发行人为本次发行上市制定的《安
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徽拓山重工股份有限公司章程（草案）》待发行人本次发行成功后生效。
经本所律师核查，《安徽拓山重工股份有限公司章程（草案）》系由发行人
董事会依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》拟订，并经股东大会审议通
过，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人设置了股东大会、董事会、监
事会等决策监督机构并对其职权作出了明确的划分：
法规和《公司章程》规定的职权。
董事 3 名，3 名独立董事分别为财务会计专业人士、法律专业人士、行业专业人
士。董事会下设董事会秘书作为公司高级管理人员，对董事会负责，由董事会聘
任。为了更好地发挥董事会的职能，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会和战略决策委员会等 4 个专门委员会。
监事 1 名，股东代表监事 2 名，行使法律法规和《公司章程》赋予的监督职能。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；2021 年 3 月
程》。
议事规则》外，发行人还制定了一系列的规章制度，对公司经营管理的各项审批
权限、决策程序、监督和制约、管理办法等进行了系统的规范。
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经本所律师核查，发行人的上述规章制度符合相关法律、法规和规范性文件
的规定；上述规章制度的制定和实施，有利于保证发行人的规范运作。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
自整体变更设立为股份公司以来，发行人共召开了 5 次股东大会、5 次董事
会、5 次监事会。经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不会对本次发行上市构成实质性
法律障碍。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料并经本所律师
核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会作出的授权或重大决策，履行了
《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他
内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事会由 7 名董
事组成，其中独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；
高级管理人共有 4 名。具体任职情况如下：
序号 姓名 职务 住所 身份证号码
浙江省玉环市大麦屿街
道
浙江省玉环市大麦屿街
道
董事、副总经理、 浙江省杭州市西湖区西
财务总监 溪名庐
董事、副总经理、 浙江省衢州市柯城区南
董事会秘书 海路
浙江省杭州市下城区文
晖园
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安徽省合肥市蜀山区长
江西路
浙江省德清县莫干山镇
何村村
安徽省广德市东亭乡阳
岱山村
浙江省玉环市大麦屿街
道
河南省开封市鼓楼区内
环东路
经核查，发行人董事、非职工代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生，
职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生，其中，独立董事人数占董事会成
员人数比例不低于三分之一，职工代表监事占监事会成员总数的三分之一；发行
人董事长由董事会依照法定程序选举产生，监事会主席由监事会依照法定程序选
举产生。发行人总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由董事会聘任，
其中，由董事兼任的高级管理人员 3 名，没有超过董事会人数的二分之一。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、征信报告、无犯罪证明，
并经本所律师登陆中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，
发行人董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、《首
发管理办法》第十三条第三款规定的情形、《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、《关于进一步加强直属高
校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）等规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职
符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况
经本所律师核查，发行人最近三年内的董事、监事和高级管理人员的任职及
变动情况如下：
（1）自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 16 日，拓山有限未成立董事会，执
行董事为徐杨顺。
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（2）2020 年 3 月 16 日，拓山有限召开创立大会暨首次股东大会，选举徐
杨顺、徐前、游亦云、司永国、包敦峰、黄涛、陈六一、叶斌斌、席莹本为发行
人第一届董事会成员，任期三年，自股份公司成立之日起算。同日，发行人召开
第一届董事会第一次会议，选举徐杨顺为董事长。
（3）2020 年 11 月 5 日，司永国因个人原因辞去公司董事、副总经理职务；
同日，徐前因个人原因辞去公司董事职务。
（1）自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 16 日，拓山有限未成立监事会，监
事为徐建风。
（2）2020 年 3 月 16 日，拓山有限召开创立大会暨首次股东大会，选举汪
涛、林瑞豹为发行人第一届监事会成员，任期三年；同日，拓山有限召开职工代
表大会，选举陆玉明为第一届职工代表监事会成员，任期三年，自股份公司成立
之日起算。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举陆玉明为监事会主
席。
（1）2018 年 1 月至 2019 年 1 月，拓山有限总经理为徐杨顺，财务负责人
为毛兴峰。
（2）2019 年 1 月，毛兴峰因个人原因辞去公司财务负责人职务；2019 年 3
月，公司聘任张明为公司财务负责人职务；2019 年 6 月，张明因个人原因辞去
公司财务负责人职务；2019 年 10 月，公司聘任包敦峰为公司财务负责人职务。
（3）2020 年 3 月 16 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举徐杨
顺为总经理，选举司永国为副总经理，选举包敦峰为财务总监，选举黄涛为董事
会秘书，任期三年，自股份公司成立之日起算。
（4）2020 年 11 月 5 日，司永国因个人原因辞去公司董事、副总经理职务。
（5）2020 年 12 月 10 日，公司第一届董事会第三次会议审议，聘任包敦峰、
黄涛、闫晓军为公司副总经理，任期至第一届董事会届满，自董事会审议通过之
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日起算。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变
动情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程
序；发行人董事、监事和高级管理人员最近三年未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人已根据《公司章程》的规定聘任陈六一、叶斌斌、
席莹本为独立董事，其中陈六一为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董
事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事
的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据发行人独立董事填写的履历、调查表并经本所律师核查，发行人上述独
立董事的任职不存在违反有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的情形，
其职权范围符合《公司法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（证
监发〔2001〕102 号）等法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据天健出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》，发行人及其子公司目前
执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税额，扣
增值税 17%、16%、13%
除当期允许抵扣的进项税额后，差额
部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 12%、1.2%
金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
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企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
拓山重工 15% 15% 15%
浙江拓山 25% 25% 25%
衢州拓山 25% 25% 25%
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税
收优惠情况如下：
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于公示安徽省 2018 年第二批
拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人于 2018 年 10 月被认定为高新技术企
业，有效期三年，故发行人 2018 年至 2020 年企业所得税按 15%的税率计缴。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的财
政补助情况如下：
序 金额（元）
补助项目 依据文件
号 2018 年度 2019 年度 2020 年度
《印发关于进一步明确促进工
级工业转型
业经济转型升级若干政策（修
订）的通知》中共广德县委办
金-技术改
公室县办﹝2017﹞78 号
造项目奖励
《印发关于进一步明确促进工
级工业转型
业经济转型升级若干政策（修
订）的通知》中共广德县委办
金-技术改
公室县办﹝2017﹞78 号
造项目奖励
土地征收补 玉环市人民政府关于印发《玉
偿款 环市城市规划区国有土地上房
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屋征收补偿办法》等三个办法
的通知（玉政发〔2019〕14 号）、
《房地产征收协议书》
企业上市备 《关于 2020 年 2 季度企业直接
资金 ﹝2020﹞1117 号）
经建科拨款 《关于印发支持“三重一创”
创”奖励 ﹝2017﹞51 号）
《印发关于进一步明确促进工
级工业转型
业经济转型升级若干政策（修
订）的通知》中共广德县委办
金-退土地
公室县办﹝2017﹞78 号
使用税
《关于玉环市稳岗返还社会保
险费的公示》
工业转型升 《印发关于进一步明确促进工
级扶持资金 业经济转型升级若干政策（修
-土地转让 订）的通知》中共广德县委办
契税退回 公室县办﹝2017﹞78 号
企业以工代 《关于发放 2020 年玉环市企业
训补贴 以工代训补贴的公示》
深化“亩均
《关于 2019 年度玉环市工业企
业综合评价结果的公示》
革补贴
《关于下达 2019 年度第一批高
科技成果奖 新技术企业、科技型中小企业、
励 研发中心等科技成果奖励的通
知》
失业保险费 《广德市 2020 年拟享受失业保
返还款 险费返还单位名单公示》
广德市公共
就业人才服 《广德市制造业、战略性新兴
性稳定就业 名单公示（第三批）》
补贴
《关于印发市区小微企业和个
涉企两直资 体工商户“两直”补助工作实
金补助 施方案的通知》（衢市监综
﹝2020﹞38 号）
广德市产业
扶持基金-
《印发关于进一步明确促进工
“高技能人
业经济转型升级若干政策（修
订）的通知》中共广德县委办
才、高科技
公室县办﹝2017﹞78 号
人才”个人
所得税奖励
广德市公共 《印发关于对外出务工人员返
就业人才服 乡就业给予奖励等两个实施办
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务中心返乡 法的通知》（政办[2019]29 号）
补贴
关于进一步扶持自主就业退役
安置士兵退
伍费
通知（财税〔2019〕21 号）
《2018 年度授权专利奖励资金
项目资金发放公示》
助资金
《印发关于进一步明确促进工
级工业转型
业经济转型升级若干政策（修
订）的通知》中共广德县委办
金-退土地
公室县办﹝2017﹞78 号
使用税
级工业转型 业经济转型升级若干政策（修
升级扶持资 订）的通知》中共广德县委办
金 公室县办﹝2017﹞78 号
玉环市就业
《关于玉环市企业社保费返还
的公示》
失业保险金
《印发关于进一步明确促进工
级工业转型
业经济转型升级若干政策（修
订）的通知》中共广德县委办
金-退土地
公室县办﹝2017﹞78 号
使用税
《印发关于进一步明确促进工
级工业转型
业经济转型升级若干政策（修
订）的通知》中共广德县委办
金-科技创
公室县办﹝2017﹞78 号
新补助奖励
《关于拟兑现 2018 年度第二批
高新企业奖 高新技术企业、科技型中小企
励 业、研发中心等科技成果奖励
的公示》
《关于市本级 2018 年度失业保
知》
产品扶持基
金安徽广德 《印发关于进一步明确促进工
经济开发区 业经济转型升级若干政策（修
管理委员会 订）的通知》中共广德县委办
-引才引智 公室县办﹝2017﹞78 号
奖励
《关于 2018 年度区域品牌宣传
请示》（玉经信〔2018〕31 号）
转型升级扶 订）的通知》中共广德县委办
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持资金-专 公室县办﹝2017﹞78 号
利资助款
《印发关于进一步明确促进工
级工业转型
业经济转型升级若干政策（修
订）的通知》中共广德县委办
金-退土地
公室县办﹝2017﹞78 号
使用税
《印发关于进一步明确促进工
级工业转型
业经济转型升级若干政策（修
订）的通知》中共广德县委办
金-规模晋
公室县办﹝2017﹞78 号
级奖励
二季度县级 《印发关于进一步明确促进工
工业转型升 业经济转型升级若干政策（修
级扶持资金 订）的通知》中共广德县委办
-专利资助 公室县办﹝2017﹞78 号
款
《关于玉环市失业保险支持企
的公示（第六批）》
合计 471,524.09 1,441,649.40 4,447,838.08
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补助合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人提供的纳税申报表、有关税务部门出具的证明并经本所律师核
查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在因违反税收法律法规而被税务部
门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动保障
（一）发行人的环境保护
（1）年产 450 万套链轨节、400 万件销套、40 万件轮体项目
司年产 120 万套链轨节生产线项目<环评报告表>审批意见》，同意发行人年产
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地块建设。
拓山重工机械有限公司年产 450 万套链轨节、400 万件销套、40 万件轮体项目环
境影响报告表的审批意见》，同意发行人年产 450 万套链轨节、400 万件销套、
万件轮体项目竣工环境保护验收会，2021 年 1 月 7 日，验收工作组同意该项目
通过竣工环境保护验收。
（2）年产 20000 台挖掘机履带配件技术改造项目
于安徽拓山重工股份有限公司年产 20000 台挖掘机履带配件技术改造项目环境
影响报告表的审批意见》，同意发行人年产 20000 台挖掘机履带配件技术改造项
目建设。
（3）转向离合器总成生产线技改项目
县兴港工程机械有限公司转向离合器总成生产线技改项目环境影响报告表审查
意见的函》，原则同意兴港机械转向离合器总成生产线技改项目建设。
拓山机械有限公司转向离合器总成生产线技改项目竣工环境保护设施验收的复
函》，同意该项目通过竣工环境保护设施验收。
根据发行人的确认并经本所律师登录相关环保主管部门网站核查，发行人及
其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年不存在因违反环境保
护相关法律、法规和规范性文件而受到有关部门行政处罚的情形。
经本所律师查验，发行人募集资金拟投资项目包括智能化产线建设项目、研
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发中心建设项目共 2 个项目。
其中，智能化产线建设项目已于 2021 年 6 月 4 日取得宣城市广德市生态环
境分局出具的广环审[2021]71 号《关于安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建
设项目环境影响报告表的批复》；研发中心建设项目已于 2021 年 6 月 4 日取得
宣城市广德市生态环境分局出具的广环审[2021]69 号《关于安徽拓山重工股份有
限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》。
本所律师认为，发行人的募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。
根据宣城市广德市生态环境分局、台州市生态环境局玉环分局、衢州市生态
环境局绿色产业聚集区分局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司近
三年未因违反环境保护方面的法律法规而被处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营和拟投资项目符合
有关环境保护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到有关
部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术标准
发行人现持有上海英格尔认证有限公司颁发的《管理体系认证证书》（证书
号 11719QU0022-12 R0M），经认证，发行人质量管理体系符合 GB/T 19001-2016
/ ISO9001：2015，认证范围覆盖：工程机械用四轮一带零部件生产。证书有效
期至 2022 年 12 月 2 日。
浙江拓山现持有北京天一正认证中心有限公司颁发的《武器装备质量管理体
系认证证书》（注册号 02619J30185R0M），经认证，浙江拓山产品质量管理体
系符合 GJB 9001C-2017，认证范围覆盖：工程机械设备部件总成及配套机械零、
部件的设计、开发、生产。证书有效期至 2022 年 2 月 21 日。
根据发行人的确认、质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师核查，
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督等标准的要求，近三年不存在因违反
有关产品质量、技术监督方面的法律法规而受到有关部门行政处罚的情形。
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（三）发行人的劳动用工及安全生产
根据发行人提供的员工名册，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
员工人数共 680 名，其中 648 名劳动合同用工员工，29 名退休返聘员工，3 名劳
务派遣员工。
经核查，发行人及其子公司 2018 年员工总数为 561 人，全部为劳动合同用
工员工；2019 年员工总数为 597 人，其中劳务派遣员工 9 名；2020 年员工总数
为 680 人，其中劳务派遣员工 3 名；报告期内社会保险及公积金缴纳情况如下：
单位：人，%
项目
员工 缴纳 缴纳 员 工 缴 纳 缴 纳 员 工 缴 纳 缴 纳
人数 人数 比例 人数 人数 比例 人数 人数 比例
养老保险 561 253 45.10 597 508 85.09 680 538 79.12
医疗保险 561 253 45.10 597 508 85.09 680 538 79.12
生育保险 561 253 45.10 597 508 85.09 680 538 79.12
失业保险 561 253 45.10 597 508 85.09 680 538 79.12
工伤保险 561 456 81.28 597 535 89.61 680 620 91.18
公积金 561 167 29.77 597 402 67.34 680 542 79.71
经核查，发行人及子公司存在部分员工社保、公积金未缴纳的情况，主要原
因在于：（1）部分退休返聘员工无需办理社会保险，部分年末新入职员工尚未
办理社保缴纳手续；（2）部分员工缴纳社保意愿不强或已在户籍所在地缴纳了
农村合作医疗保险、新农保，公司未强制员工缴纳社保；（3）部分员工为外来
务工人员，公司为员工提供了宿舍，该等员工自愿放弃缴纳住房公积金。
发行人实际控制人已出具承诺：（1）如果公司及其子公司员工追索社会保
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险费或住房公积金，或者因此引起诉讼、仲裁，或者导致公司及其子公司受到有
关行政主管部门的行政处罚，本人同意承担全部赔偿责任。（2）如果有关行政
主管部门要求公司及其子公司对以前年度员工的社会保险费、住房公积金进行补
缴，本人同意按相关行政主管部门核定的金额承担补缴责任。（3）如果公司及
其子公司因未按照相关法律法规的规定为员工缴纳社会保险费、住房公积金，并
因此致使公司及其子公司遭受任何费用支出或经济损失，本人同意无偿代公司及
其子公司承担相应补缴及赔偿责任。
根据社会保障、住房公积金主管部门及劳动人事争议仲裁委员会出具的证
明，并经本所律师查询网络公开信息，发行人及其子公司近三年不存在因违反社
会保障和住房公积金方面的法律法规而受到有关部门行政处罚的情形。
根据安徽省广德市人力资源和社会保障局、广德市应急管理局、玉环市人力
资源和社会保障局、玉环市应急管理局、衢州市人力资源和社会保障局、衢州智
造新城管委会安全应急和生态环境部出具的证明，近三年未发现发行人及其子公
司在辖区内有生产安全责任事故及有关记录，没有因违反劳动保障、安全生产方
面的法律、法规、规章而受到有关部门行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，发行人本次募集资金拟投资
于以下项目：
项目总投资 拟用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 45,170.77 44,218.91
以上项目的投资将使用募集资金完成，若公司所募集资金不能满足拟投资项
目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。本次公开发行募集资金到位之前，若
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公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将
予以置换。公司本次发行募集资金存放于董事会批准设立的专户集中管理，做到
专款专用。
（二）募集资金投资项目已取得的批准或授权
经核查，发行人上述募集资金投资项目已取得必要的批准或授权，具体情况
如下：
序号 项目名称 项目备案 环保批文/备案
广德经济开发区经发局项目 《关于安徽拓山重工股份有限公司
智能化产线
建设项目
广德经济开发区经发局项目 《关于安徽拓山重工股份有限公司
研发中心建
设项目
（三）募集资金投资项目的合作情况
经核查，发行人的上述募集资金投资项目均由发行人实施，不涉及与他人进
行合作的情形，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》所载内容，发行人的业务发展目标为：
公司将发挥规模化的制造优势，坚持技术创新、产品创新、工艺创新，持续
提升公司研发能力，积极拓展公司产品种类及下游应用领域，扩大公司的生产经
营规模，提升公司的核心竞争力，力争成为中国工程机械零部件领域的一流企业。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况
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嫌虚开增值税专用发票案的情况说明》，安徽拓山重工股份有限公司涉嫌虚开增
值税专用发票案情况如下：
广德市公安局于 2018 年 9 月 10 日对拓山有限和浙江拓山予以立案，同时对
拓山有限和浙江拓山的法人代表徐杨顺进行传唤并采取了取保候审的强制措施。
立案文号分别为广公（经）立字【2018】907 号和广公（经）立字【2018】908
号。
广德市公安局按照相关办案程序，对案件进行详细侦查，拓山有限和浙江拓
山于 2014 年至 2016 年经营期间从杭州阿勒泰金属材料有限公司、杭州巴中物资
有限公司、杭州昌九钢铁有限公司、杭州皓骏实业有限公司、杭州皓森实业有限
公司、杭州皓商实业有限公司、杭州宏洲钢铁有限公司、杭州姜泮物资有限公司
共 8 家公司取得相应增值税专用发票（税款合计共 4,298,840.10 元）并进行正常
抵扣，在此期间，拓山有限和浙江拓山有正常的经营采购，并不知晓上述企业提
供的专用发票来源情况。后经拓山有限和浙江拓山自查，已将上述取得的增值税
专用发票进项税额全部转出，未造成国家税款流失。
经侦查，拓山有限和浙江拓山均有真实采购货物，不以偷税漏税、骗取国家
税款为目的，其行为不构成虚开增值税专用发票犯罪；同时，广德市公安局向税
务部门查证，拓山有限与浙江拓山通过自查已将上述企业涉及的进项税全额转
出，未造成国家税款流失。故广德市公安局根据相关司法解释，认为拓山有限与
浙江拓山不构成犯罪，于 2019 年 8 月 2 日撤销了拓山有限与浙江拓山虚开增值
税专用发票案，文号分别为广公（刑）撤案字【2019】16 号和广公（刑）撤案
字【2019】17 号。
拓山有限、浙江拓山及其法定代表人徐杨顺涉嫌虚开增值税专用发票案广德
市公安局已按法律程序规定正常立案、侦查、撤销案件，而且对该同一事实不会
再次立案。
经本所律师核查，国家税务总局广德市税务局于 2021 年 1 月 21 日出具《证
明》，确认“安徽拓山重工股份有限公司自 2018 年 1 月 1 日至今，无因违法违
规被本局行政处罚的情形”。且广德县公安局于 2021 年 1 月 21 日出具《证明》，
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确认“经查询公安内网协同办案系统，安徽拓山重工股份有限公司（地址安徽省
广德市经济开发区桐汭大道，统一社会信用代码：91341822575705511N），自
录”。本所律师认为，上述发行人及其子公司涉嫌虚开增值税专用发票被立案侦
查并撤案，情节显著轻微，危害不大，且不构成犯罪，不会构成发行人首次公开
发行股票并上市的实质性障碍。
根据发行人的确认、发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的证明、征
信报告，并经本所律师登录裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行
信息公开网、最高人民法院及相关地方各级人民法院、主管部门门户网站等网站
进行检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人主要股东涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人持股 5%以上股东的声明、无犯罪证明、征信报告、访谈及填写
的调查表，并经本所律师登录裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执
行信息公开网、最高人民法院及相关地方各级人民法院、主管部门门户网站等网
站进行检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人持股 5%以上的股东不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的声明、无犯罪证明、征信报告、访谈及填写的
调查表，并经本所律师登录裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行
信息公开网、最高人民法院及相关地方各级人民法院、主管部门门户网站等网站
进行检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》进行了总括性审
阅，特别审阅了《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。本
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所律师认为，发行人《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告相关内容与
法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不致因
引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会的核准及深交所的审核同
意之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规及
规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件。截至本律师工作报告出
具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险，《招股说
明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《北京大成律师事务所关于安徽拓山重工股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》之签字页】
北京大成律师事务所（盖章）
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