北京大成律师事务所
关于安徽拓山重工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（二）
大成证字[2021]第 133 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
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目 录
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释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所 指 北京大成律师事务所
公司、股份公司、发行人、
指 安徽拓山重工股份有限公司
拓山重工
拓山有限 指 安徽拓山重工机械有限公司，系拓山重工的前身
浙江拓山机械有限公司，拓山重工的全资子公司（1989 年
设立时名称为“玉环县陈屿交通机械塑胶厂”，1993 年更
浙江拓山 指
名为“玉环县兴港工程机械厂”，2002 年更名为“玉环县
兴港工程机械有限公司”）
陈屿机械 指 玉环县陈屿交通机械塑胶厂，浙江拓山前身
兴港机械 指 玉环县兴港工程机械厂，浙江拓山前身
兴港有限 指 玉环县兴港工程机械有限公司，浙江拓山前身
衢州拓山 指 衢州拓山机械有限公司，拓山重工的全资子公司
广德广和管理投资合伙企业（有限合伙），拓山重工的股
广德广和 指
东
辅导机构、保荐机构、主承
指 民生证券股份有限公司
销商、民生证券
审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、银信评估 指 银信资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
《北京大成律师事务所关于安徽拓山重工股份有限公司首
本《补充法律意见书（二）》 指
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》
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发行人为本次发行上市而编制的《安徽拓山重工股份有限
《招股说明书》 指
公司首次公开发行股票招股说明书》
天健出具的安徽拓山重工股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至
《审计报告》 指
（天健审〔2021〕9868 号）
天健出具的《关于安徽拓山重工股份有限公司内部控制的
《内控鉴证报告》 指
鉴证报告》（天健审〔2021〕9869 号）
天健出具的《关于安徽拓山重工股份有限公司最近三年主
《纳税鉴证报告》 指
要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕9872 号）
根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《安
《公司章程》 指
徽拓山重工股份有限公司章程》
经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过并于发行人
《公司章程（草案）》 指
上市后生效的《安徽拓山重工股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019 年修订）
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施
中国法律 指
的有关法律、法规、规范性文件
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
注：本《补充法律意见书（二）》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入所致。
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北京大成律师事务所
关于安徽拓山重工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
大成证字[2021]第 133 号
致：安徽拓山重工股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《首发办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市
事宜于 2021 年 6 月 18 日出具了《北京大成律师事务所关于安徽拓山重工股份有
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）
和《北京大成律师事务所关于安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票并上
市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 9 月 29 日出具了《北
京大成律师事务所关于安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《律师工作报告》
《法律意见书》统称为“已出具法律文件”）。
鉴于证监会于 2021 年 8 月 4 日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》
（211569 号）
（简称“《一次反馈意见》”），本所就发行人的最新
情况以及《一次反馈意见》涉及的有关事宜出具本《补充法律意见书（二）》。
本《补充法律意见书（二）》是对已出具法律文件的更新和补充，并构成已
出具法律文件不可分割的一部分。除非本《补充法律意见书（二）》中另有说明，
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本《补充法律意见书（二）》中所使用的简称和词语与已出具法律文件中已定义
的相同词语具有相同的含义。本所在已出具法律文件中发表法律意见的前提、假
设和声明同样适用于本《补充法律意见书（二）》。
一、 为出具本《补充法律意见书（二）》，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或
存在的事实，发表法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为
以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保
证本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行上市必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要
求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
二、 为出具本《补充法律意见书（二）》，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本《补充法
律意见书（二）》中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其
他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进
行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于
该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本《补充法律意见
书（二）》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以
及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事
项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数
据和中国境外法律事项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本《补充法律
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意见书（二）》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任
何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，
所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本《补充法律意见书（二）》至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈
记录等出具法律意见。
本《补充法律意见书（二）》仅供发行人为本次发行上市之目而使用，不得
用作任何其他目的。
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对《一次反馈意见》的回复
一、反馈问题“一、规范性问题”1
任公司高管。包敦峰曾为发行人保荐机构工作人员，其 2015 年 10 月到 2018 年
人。请说明包敦峰在民生证券任职期间与发行人的业务往来情况，发行人从民
生证券离职并入职及投资发行人的背景及原因，采用目前的投资架构投资入股
的原因，入股定价是否合理公允；请说明包敦峰是否替保荐机构人员代持发行
人股份；请说明并披露：就包敦峰持有发行人股份事项，是否存在未披露的发
行人、保荐机构与包敦峰之间的利益安排。请保荐机构及发行人律师发表核查
意见。
【问询回复】
一、包敦峰在民生证券任职期间与发行人的业务往来情况
本所律师访谈了包敦峰、发行人保荐机构的保荐代表人，包敦峰在民生证券
任职期间与发行人不存在业务往来。
一方面，包敦峰未参与过安徽拓山重工股份有限公司承揽承做等相关工作，
在 2015 年 10 月到 2018 年 5 月，包敦峰任民生证券股份有限公司投资银行事业
部上海六部业务董事期间，主要参与和负责德创环保首发项目等，而安徽拓山重
工股份有限公司承揽承做部门原为民生证券股份有限公司投资银行事业部上海
一部（后于 2019 年 12 月转入民生证券股份有限公司投资银行事业部上海四部），
与包敦峰曾任职的民生证券股份有限公司投资银行事业部上海六部不存在重合，
包敦峰未参与过安徽拓山重工股份有限公司承揽承做等相关工作。
另一方面，民生证券承接发行人业务期间与包敦峰在民生证券任职重叠时间
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较短，且不存在包敦峰从民生证券离职后直接前往发行人处任职的情形。民生证
券于 2018 年 4 月 24 日完成安徽拓山重工机械有限公司（发行人前身）的预立项
流程，于 2018 年 5 月 15 日与安徽拓山重工机械有限公司签署《关于安徽拓山重
工机械有限公司资本运作之总体合作协议》，而包敦峰于 2018 年 5 月从民生证券
股份有限公司离职，于次月任职杭州中奥科技有限公司财务总监兼董事会秘书，
且任职时间超过一年。
综上，包敦峰在民生证券任职期间与发行人不存在业务往来。
二、包敦峰从民生证券离职并入职及投资发行人的背景及原因
（一）包敦峰从民生证券离职的原因
本所律师访谈了包敦峰，包敦峰从民生证券离职的主要原因系其看好拟入职
企业杭州中奥科技有限公司的未来发展以及出于个人自身职业发展考虑。
（二）包敦峰入职及投资发行人的背景及原因
本所律师访谈了包敦峰，包敦峰入职拓山重工并通过广德广和投资拓山重
工，主要原因系其看好拓山重工的未来发展。拓山重工受益于新型基础设施建设、
“一带一路”等重大政策带来的需求拉动以及非道路移动机械的排放标准等环保
政策趋严推动的设备更新需求增加，拓山重工所处的下游工程机械行业景气度
高，同时，拓山重工主要客户三一重工、徐工集团等国内知名工程机械厂商逐步
占据市场主导地位，拓山重工业绩良好，未来发展确定性高。
同时，为规范公司治理结构以及与引入管理层建立长期稳定的合作关系，分
享公司发展成果，公司股东也存在对管理层进行股权激励的意向。
三、采用目前的投资架构投资入股的原因，入股定价是否合理公允
（一）采用目前的投资架构投资入股的原因
根据发行人实际控制人徐杨顺及股东徐建风、游亦云提供的说明，2019 年，
公司股东为吸引外部人才进入公司管理团队，并建立长期稳定的合作关系，公司
股东按原有持股比例出资设立广德广和作为股权激励平台。包敦峰通过广德广和
投资拓山重工的原因系：一方面，公司股东考虑到保持发行人层面股权结构的稳
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定性，通过目前的投资架构能有效应对被激励对象股权变动引起发行人直接股东
的频繁变动；另一方面，公司实际控制人也能通过担任广德广和执行事务合伙人，
保持对合伙企业的有效控制。
（二）入股定价
根据原股东徐杨顺、徐建风、游亦云说明，包敦峰入股广德广和的定价系综
合公司 2019 年 10 月 31 日的净资产和公司未来发展等因素，经包敦峰与公司股
东协商确定，入股定价合理。
包敦峰入股定价低于市场公允价格，公司已根据企业会计准则要求确认股份
支付，股份支付相关会计处理符合企业会计准则要求。
针对上述股份支付事项，天津中联资产评估有限责任公司对公司的股东全部
权益进行了资产评估，并出具了《安徽拓山重工股份有限公司拟股份支付涉及的
其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（中联评报字[2020]D-0124 号）。本
次评估以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法进行评估。根据评估报
告，公司股权授予日的股东权益价值为 55,200.00 万元，相关 PE 倍数为 7.35 倍，
公司在参照评估报告的基础上出于谨慎考虑，按照 8 倍 PE 倍数确认股东权益价
值为 60,046.56 万元，结合相关授予股份数，扣除支付的对价 98.82 万元，应确
认股份支付金额为 261.46 万元。相关权益工具确认及计量依据公允，相关费用
的核算与归集准确，具体计算过程如下：
项目 金额
授予股权数（万股） 3.9960
当期行权股权数（万股） 3.9960
行权股权公允价值（万元） 360.2794
被激励对象实际出资金额（万元） 98.8157
会计处理上，由于上述股份支付均已于 2019 年度行权，将股份支付费用一
次性计入 2019 年管理费用，股份支付相关会计处理符合企业会计准则要求。
四、包敦峰是否替保荐机构人员代持发行人股份
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本所律师访谈了包敦峰并取得保荐机构项目组人员的声明，查阅了包敦峰受
让取得广德广和合伙份额时的汇款银行流水。经核查，包敦峰取得广德广和合伙
份额的资金均为自有资金，所持合伙份额系其真实持有，不存在替保荐机构人员
代持发行人股份的情形。同时，保荐机构项目组人员已确认，包敦峰不存在为其
代持拓山重工股份的情形。
五、就包敦峰持有发行人股份事项，是否存在未披露的发行人、保荐机构
与包敦峰之间的利益安排
就包敦峰持有发行人股份事项，公司已在招股说明书“第八节 董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员”之“二、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员及其近亲属持有发行人股份的情况”补充披露，发行人、保荐机构与包敦峰
之间不存在未披露的利益安排。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
揽承做；
资发行人的原因和背景；
其入股真实性；
（二）核查意见
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经核查，本所律师认为：
技有限公司的未来发展以及出于个人自身职业发展考虑；
展；同时，发行人股东也存在引入管理层建立长期稳定的合作关系并向其股权激
励的意向；
结构稳定的考虑以及实际控制人保持对广德广和的控制，包敦峰入股价格主要是
综合发行人净资产、发行人未来发展等因素协商确定，具有合理性，入股价格低
于市场公允价格，已根据企业会计准则确认股份支付；
为自有资金，持有广德广和合伙份额均为真实持有，不存在替保荐机构、保荐机
构人员代持拓山重工股份的情形，不存在未披露的拓山重工、保荐机构与包敦峰
之间的利益安排。
二、反馈问题“一、规范性问题”2
票案被广德市公安局立案侦查。根据申报材料，2019 年 8 月 2 日广德市公安局
撤销此案。请详细说明案件的具体起因、调查过程以及发行人涉及的行为事实
认定情况，请保荐机构及发行人律师就目前该案件是否已经有确定性结论发表
明确意见，并就相关案件是否可能导致发行人及其实际控制人接受进一步调查、
是否可能导致发行人不符合发行条件发表明确核查意见。
【问询回复】
一、案件的具体起因、调查过程以及发行人涉及的行为事实认定情况
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（一）具体起因
半成品等，并从杭州阿勒泰金属材料有限公司等 8 家公司取得的相应增值税专用
发票进行抵扣，上述事项经广德市公安局查实，均有真实交易背景。
出。
因杭州阿勒泰金属材料有限公司等 8 家公司为虚开增值税专用发票出票企
业，拓山有限、浙江拓山向上述公司取得过增值税专用发票，广德市公安局作为
拓山有限所在辖区的主管公安部门，于 2018 年 9 月 10 日对拓山有限及其子公司
浙江拓山予以立案，立案文号分别为广公（经）立字〔2018〕907 号和广公（经）
立字〔2018〕908 号。
（二）调查过程
票，广德市公安局经审查认为符合立案条件且属其单位管辖，根据《中华人民共
和国刑事诉讼法》第一百一十条之规定，决定立案。
虚开增值税专用发票案，因情节显著轻微、危害不大，不认为是犯罪，根据《中
华人民共和国刑事诉讼法》第十六条第（一）项之规定，决定撤销此案。
（三）行为事实认定
根据广德市公安局出具的《关于安徽拓山重工股份有限公司涉嫌虚开增值税
专用发票案的情况说明》：拓山有限和浙江拓山均有真实采购货物，不以偷税漏
税、骗取国家税款为目的，其行为不构成虚开增值税专用发票犯罪；同时，广德
市公安局向税务部门查证，拓山有限与浙江拓山通过自查已将上述企业涉及的进
项税全额转出，未造成国家税款流失。故广德市公安局根据相关司法解释，认为
拓山有限与浙江拓山不构成犯罪，于 2019 年 8 月 2 日撤销了拓山有限与浙江拓
山虚开增值税专用发票案，文号分别为广公（刑）撤案字〔2019〕16 号和广公
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（刑）撤案字〔2019〕17 号。
二、目前公司及子公司浙江拓山涉嫌虚开增值税专用发票案已经有确定性
结论，相关案件不会导致发行人及其实际控制人接受进一步调查，不会导致发
行人不符合发行条件
用发票案，文号分别为广公（刑）撤案字〔2019〕16 号和广公（刑）撤案字〔2019〕
根据广德市公安局出具的《关于安徽拓山重工股份有限公司涉嫌虚开增值税
专用发票案的情况说明》：拓山有限、浙江拓山及其法定代表人徐杨顺涉嫌虚开
增值税专用发票案广德市公安局已按法律程序规定正常立案、侦查、撤销案件，
而且对该同一事实不会再次立案。
国家税务总局广德市税务局、广德市公安局、国家税务总局玉环市税务局、
玉环市公安局出具合规证明，报告期内，发行人及其子公司浙江拓山均不存在行
政处罚及违法犯罪情形。
综上，本所律师认为，公司及子公司浙江拓山涉嫌虚开增值税专用发票案已
经有确定性结论，相关案件不会导致发行人及其实际控制人接受进一步调查，不
会导致发行人不符合发行条件。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
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项税转出相关证明及说明；
增值税专用发票案的情况说明》；
证明；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司及子公司浙江拓山涉嫌虚
开增值税专用发票案已经有确定性结论，发行人及其子公司涉嫌虚开增值税专用
发票被立案侦查并撤案，情节显著轻微，危害不大，且不构成犯罪；相关案件不
会导致发行人及其实际控制人接受进一步调查，不会导致发行人不符合发行条
件。
三、反馈问题“一、规范性问题”3
屿镇工业办公室批准及银行验资的《资金信用证明》，确认陈屿机械设立时的投
入资金 57,800.00 元，资金来源为个人投资基金 35,000.00 元，长期借款 15,000.00
元，企业发展基金 7,800.00 元”；招股书同时记载：“徐杨顺出具声明确认，陈
屿机械系其个人出资设立经营的企业，不存在其他自然人或者法人以任何形式
参与设立该企业，不存在因登记为集体企业而享受税收优惠的情形，未造成国
有或集体资产流失”；“玉环市大麦屿街道大麦屿社区居民委员会（原玉环县陈
屿镇大麦屿村）出具声明函确认，浙江拓山设立时系徐杨顺个人出资经营的企
业，本社区（原系玉环县陈屿镇大麦屿村）自 1989 年 11 月浙江拓山设立至今未
向浙江拓山实际投入过资金，亦未实际参与浙江拓山的经营管理”。
（1）招股书
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披露“1989 年 11 月，浙江拓山前身陈屿机械设立”，但同时披露浙江拓山“成立
时间：1993 年 3 月 15 日”，请说明披露是否有误。（2）请说明玉环县陈屿镇工
业办公室与玉环市大麦屿街道大麦屿社区居民委员会（原玉环县陈屿镇大麦屿
村）是何关系，前述《资金信用证明》记载的各项资金来源的实际出资情况，
是否均实际由徐杨顺出资，若实际由徐杨顺出资，相关《资金信用证明》及其
后的资金来源证明文件是否为虚假证明；2002 年 6 月 20 日，陈屿机械更名后的
兴港机械提交《改组申请报告》申请改制为有限责任公司，若实际出资不涉及
国有资产或集体资产，如何由股份合作制变更为有限责任公司。上述情形是否
可能导致浙江拓山、徐杨顺及发行人受到处罚或接受调查，是否可能构成重大
违法违规。（3）请保荐机构及发行人律师详细核查并说明浙江拓山及其前身陈
屿机械的历次实际出资及企业性质沿革情况，其历史沿革是否存在瑕疵，是否
涉及国有资产或集体资产流失，是否存在挂靠或合作方之间纠纷，是否可能构
成重大违法违规、是否可能受到处罚。请保荐机构及发行人律师发表明确核查
意见。
【问询回复】
一、招股书披露“1989 年 11 月，浙江拓山前身陈屿机械设立”，但同时披露
浙江拓山“成立时间：1993 年 3 月 15 日”，请说明披露是否有误。
根据玉环市市场监督管理局于 2020 年 5 月 12 日颁发的浙江拓山《营业执照》
显示，浙江拓山成立时间为 1993 年 3 月 15 日，公司根据《公司法》第七条“公
司营业执照签发日期为公司成立日期”将浙江拓山成立时间披露为 1993 年 3 月
根据玉环市市场监督管理局出具的说明，浙江拓山前身陈屿机械系经玉环县
乡镇企业管理局批准设立，陈屿机械成立时间为 1989 年 11 月 22 日，因当时登
记条件所限，都是手工书写，后来导入电脑登记系统有误，将浙江拓山成立时间
登记为 1993 年 3 月 15 日，现根据档案登记情况，重新颁发给浙江拓山营业执照，
将浙江拓山成立时间修改为 1989 年 11 月 22 日。
综上，本所律师认为，根据玉环市市场监督管理局于 2020 年 5 月 12 日颁发
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的浙江拓山《营业执照》显示浙江拓山披露成立时间为 1993 年 3 月 15 日，按营
业执照上显示的时间批露浙江拓山成立日期不存在错误。上述浙江拓山成立时间
系玉环市市场监督管理局登记有误导致，玉环市市场监督管理局根据实际情况重
新颁发给浙江拓山《营业执照》，浙江拓山实际成立时间应为 1989 年 11 月 22 日。
二、请说明玉环县陈屿镇工业办公室与玉环市大麦屿街道大麦屿社区居民
委员会（原玉环县陈屿镇大麦屿村）是何关系，前述《资金信用证明》记载的
各项资金来源的实际出资情况，是否均实际由徐杨顺出资，若实际由徐杨顺出
资，相关《资金信用证明》及其后的资金来源证明文件是否为虚假证明；2002
年 6 月 20 日，陈屿机械更名后的兴港机械提交《改组申请报告》申请改制为有
限责任公司，若实际出资不涉及国有资产或集体资产，如何由股份合作制变更
为有限责任公司。上述情形是否可能导致浙江拓山、徐杨顺及发行人受到处罚
或接受调查，是否可能构成重大违法违规。
（一）玉环县陈屿镇工业办公室与玉环市大麦屿街道大麦屿社区居民委员
会（原玉环县陈屿镇大麦屿村）是何关系，前述《资金信用证明》记载的各项
资金来源的实际出资情况，是否均实际由徐杨顺出资，若实际由徐杨顺出资，
相关《资金信用证明》及其后的资金来源证明文件是否为虚假证明
（原玉环县陈屿镇大麦屿村）的关系
玉环市大麦屿街道大麦屿社区居民委员会（原玉环县陈屿镇大麦屿村）所属
的街道办事处玉环市大麦屿街道办事处出具《声明函》，确认：（1）浙江拓山机
械有限公司的前身玉环县陈屿交通机械塑胶厂于 1989 年挂靠玉环市大麦屿街道
大麦屿社区居民委员会（原玉环县陈屿镇大麦屿村）设立。
（2）玉环县陈屿交通
机械塑胶厂设立时的登记主管机关为玉环县陈屿镇工业办公室，玉环县陈屿镇工
业办公室的相关工作职能已由玉环市大麦屿街道办事处承接。
故，本所律师认为，陈屿机械设立时挂靠于玉环市大麦屿街道大麦屿社区居
民委员会（原玉环县陈屿镇大麦屿村），主管机关原为玉环县陈屿镇工业办公室，
现玉环县陈屿镇工业办公室的相关职能工作已由玉环市大麦屿街道办事处承接。
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际由徐杨顺出资，若实际由徐杨顺出资，相关《资金信用证明》及其后的资金
来源证明文件是否为虚假证明
用证明》，确认陈屿机械设立时的投入资金 57,800.00 元，资金来源为个人投资基
金 35,000.00 元，长期借款 15,000.00 元，企业发展基金 7,800.00 元。
（1）设立时出资者确认
本所律师访谈了实际控制人徐杨顺，其从 1987 年开始以个体户形式经营工
程机械零部件生产、销售，积累了一定的设备、原材料、存货及货币资金。随着
积累的增加和业务开展需要，徐杨顺拟将个体户转变为企业形式继续经营业务，
因此徐杨顺将其个体户经营期间其积累的设备、原材料、存货及货币资金并向游
露天借款于 1989 年投入创办了陈屿机械。玉环县陈屿镇工业办公室批准及银行
验资的《资金信用证明》所述的个人投资基金 35,000.00 元，长期借款 15,000.00
元，企业发展基金 7,800.00 元，是徐杨顺个体户形式经营中的资金投入、借款及
经营积累在财务报表上的体现，陈屿机械设立时实际为徐杨顺个人出资设立。
徐杨顺出具声明确认，陈屿机械系其个人出资设立经营的企业，不存在其他
自然人或者法人以任何形式参与设立该企业，不存在因登记为集体企业而享受税
收优惠的情形，未造成国有或集体资产流失。
（2）陈屿机械经办会计确认
本所律师访谈了陈屿机械创办时的经办会计郑瑞芬，据其确认，陈屿机械是
徐杨顺个人以其积累的设备、原材料、存货及货币资金并从游露天借款筹集了部
分货币资金投入创办，根据当时主管部门财务报表制作规范要求按其各自所属会
计科目记载为“个人投资基金”、“长期借款”、“企业发展基金”。其中：个人投
资基金为徐杨顺个人出资投入，长期借款系徐杨顺从游露天借入，企业发展基金
系企业的经营积累，陈屿机械在 1989 年创办前已存在徐杨顺以个体户的形式经
营且有一定经营积累，故在 1989 年创办陈屿机械时存在企业发展基金。
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（3）陈屿机械创办人徐杨顺的债权人
本所律师访谈了陈屿机械创办时徐杨顺的债权人游露天，据其确认，徐杨顺
创办陈屿机械前向其借款 15,000.00 元，后来徐杨顺经营的企业发展较为良好，
归还了该 15,000.00 元的借款及相应利息，至今，徐杨顺不存在尚未偿还其债务
的情形。
（4）验资机构经办人员确认
本所律师访谈了验资部门中国农业银行玉环县支行陈屿营业厅的经办人员
颜杰，据其确认，《资金信用证明》记载的各项资金来源系根据当时验资要求，
以陈屿交通机械塑胶厂提供的 1989 年 9 月（份）
《玉环县乡镇工业企业财务月报
表》为基础进行验资，符合当时的验资要求。
（5）挂靠单位确认
陈屿机械设立挂靠的集体玉环市大麦屿街道大麦屿社区居民委员会（原玉环
县陈屿镇大麦屿村）已确认，浙江拓山设立时系徐杨顺个人出资经营的企业，本
社区（原系玉环县陈屿镇大麦屿村）自 1989 年 11 月浙江拓山设立至今未向浙江
拓山实际投入过资金，亦未实际参与浙江拓山的经营管理。
（6）主管机关确认
陈屿机械设立的企业主管机关大麦屿街道办事处（玉环县陈屿镇工业办公室
职能工作承接机关）已确认，浙江拓山设立时系徐杨顺个人出资经营的企业，本
街道自 1989 年 11 月浙江拓山设立至今未向浙江拓山实际投入过资金，亦未实际
参与浙江拓山的经营管理；工商档案记载陈屿机械 1989 年设立时的《资金信用
证明》所记载的资金来源为个人投资基金 35,000 元，长期借款 15,000 元，企业
发展基金 7,800 元，系因当时政策法规要求，上述资金实际系由徐杨顺个人出资。
（7）玉环市人民政府确认
玉环市人民政府出具的《玉环市人民政府关于确认浙江拓山机械有限公司历
史沿革有关事项的批复》（玉政函[2020]55 号）确认，浙江拓山因工商登记需要，
在登记注册以及后续变更时，企业经济性质先后被登记为“集体所有制（合作经
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营）”、“集体（合作经营）”、“股份合作制”以及“股份合作企业”等，历
史上存在挂靠集体组织经营的情形，其实质是由自然人投资设立并经营的企业，
存续期间未有任何国家或集体资金投入。
据此，本所律师认为《资金信用证明》记载的各项资金来源的实际出资者为
徐杨顺，相关《资金信用证明》及其后的资金来源证明文件系按照当时的验资机
构及主管部门要求进行备案，不属于虚假证明。
（2）2002 年 6 月 20 日，陈屿机械更名后的兴港机械提交《改组申请报告》
申请改制为有限责任公司，若实际出资不涉及国有资产或集体资产，如何由股
份合作制变更为有限责任公司。上述情形是否可能导致浙江拓山、徐杨顺及发
行人受到处罚或接受调查，是否可能构成重大违法违规。
任公司。2002 年 6 月 26 日，玉环县经济贸易局及企业管理办公室批准同意兴港
机械提交的《公司变更登记申请书》，申请企业类型从股份合作制变更为有限责
任公司，并办理了工商登记手续。
拓山机械有限公司历史沿革有关事项的批复》（玉政函[2020]55 号）确认，浙江
拓山因工商登记需要，在登记注册以及后续变更时，企业经济性质先后被登记为
“集体所有制（合作经营）”、“集体（合作经营）”、“股份合作制”以及“股
份合作企业”等，历史上存在挂靠集体组织经营的情形，其实质是由自然人投资
设立并经营的企业，存续期间未有任何国家或集体资金投入；2002 年 6 月，玉
环县兴港工程机械厂改制为玉环县兴港工程机械有限公司时，已召开股东会并审
议通过，已请示当时的玉环县经济贸易局及企业管理办公室并取得批准同意，已
进行验资、工商登记变更等程序。其产权归属于徐杨顺（出资比例 71.42%）、
徐建风（出资比例 14.29%）和游亦忠（出资比例 14.29%），其股权结构合法、
有效、清晰。
综上，本所律师认为，浙江拓山存续期间未有任何国家或集体资金投入，其
由股份合作制变更为有限责任公司已取得了主管部门玉环县经济贸易局及企业
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管理办公室的同意，且玉环市人民政府确认其改制过程符合当时法律法规及政策
的规定，合法、有效，上述情形不会导致浙江拓山、徐杨顺及发行人受到处罚或
接受调查，不会构成重大违法违规。
三、请保荐机构及发行人律师详细核查并说明浙江拓山及其前身陈屿机械
的历次实际出资及企业性质沿革情况，其历史沿革是否存在瑕疵，是否涉及国
有资产或集体资产流失，是否存在挂靠或合作方之间纠纷，是否可能构成重大
违法违规、是否可能受到处罚。
（一）浙江拓山及其前身陈屿机械的历次实际出资及企业性质沿革情况
经本所律师详细核查，浙江拓山历史沿革详见《律师工作报告》正文部分之
“九/（一）/5/（1）浙江拓山机械有限公司”，其历次实际出资及企业性质沿革
情况如下：
时间/事项 实际出资 企业性质
被登记为“集体所有制
”，其实质为
前身陈屿机械设立 万元。 挂靠集体组织经营的企
业
增加注册资本至 50 万元，其中徐杨
顺出资 15.00 万元，李志锋出资 7.50 被登记为“集体所有制
”，其实质为
一次增资 出资 12.00 万元； 挂靠集体组织经营的企
退出陈屿机械相关投资及经营。
于《企业申请变更登记注
增加注册资本至 160 万元，其中徐杨
册书》上被登记为“集体
顺出资 90.27 万元，徐建风出资 35.00
兴港机械（由 所有制（合作经营）”
，于
万元，游亦忠出资 35.00 万元。（2018
陈屿机械更名而来）第一 《企业章程》上记载为
年 8 月 17 日，浙江拓山原股东徐杨
次增资 “股份合作制”，其实质
顺、徐建风、游亦云对改制时的出资
为挂靠集体组织经营的
以现金方式予以补缴 160 万元。）
企业
徐建风、游亦忠将其持有兴港有限的
制及兴港有限第一次股 股权转让完成后，徐杨顺出资 114.28 有限责任公司
权转让 万元，徐建风出资 22.86 万元，游亦
忠出资 22.86 万元。
有限责任公司
第二次股权转让 股权（对应出资额 22.86 万元）转让
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给游亦云；
股权转让完成后，徐杨顺出资 114.28
万元，徐建风出资 22.86 万元，游亦
云出资 22.86 万元。
有限责任公司
一次增资 万元，徐建风出资 194.7108 万元，游
亦云出资 97.3554 万元。
徐杨顺将其持有浙江拓山的
其持有浙江拓山的 194.7108 万元出
资（占总股本 15.38%）转让给拓山有
（由兴港有限更名而来） 有限责任公司
限，游亦云将其持有浙江拓山的
第三次股权转让
转让给拓山有限；
股权转让完成后，拓山有限出资
（二）浙江拓山历次股权变更及改制过程符合国家有关法律法规规定，不涉
及国有资产或集体资产流失，不存在挂靠或合作方之间纠纷，不会构成重大违法
违规、不会受到处罚
根据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第 14 条第 1 款“设立企
业必须依照法律、法规，经乡级人民政府审核后，报请县级人民政府乡镇企业主
管部门以及法律、法规规定的有关部门批准，持有关批准文件向企业所在地工商
行政管理机关办理登记，经核准领取《企业法人营业执照》或者《营业执照》后
始得营业，并向税务机关办理税务登记”。
家企业开业经营的通知》【玉乡企（1989）110 号】，同意玉环县陈屿交通机械
塑胶厂开业经营。1989 年 11 月 20 日，玉环县陈屿镇工业办公室及玉环县乡镇
企业管理局批准确认陈屿机械的《企业章程》。
故，本所律师认为，陈屿机械的设立经玉环县陈屿镇工业办公室、玉环县乡
镇企业管理局审核批准，符合国家有关法律法规规定。
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国有资产或集体资产流失
拓山机械有限公司历史沿革有关事项的批复》（玉政函【2020】55 号），确认
浙江拓山历次股权变更及改制过程符合国家有关法律法规及相关政策规定，合
法、有效，不存在国有或集体资产流失的情形，不存在因登记为集体企业而享受
税收优惠的情形；确认浙江拓山股权结构合法、有效、清晰，不存在任何未了结
的债权债务、权属争议或潜在争议，其改制行为符合当时法律法规及政策的规定，
合法、有效。
故，本所律师认为，浙江拓山历次股权变更及改制过程符合国家有关法律法
规规定，不涉及国有资产或集体资产流失。
陈屿机械设立挂靠的集体玉环市大麦屿街道大麦屿社区居民委员会（原玉环
县陈屿镇大麦屿村）确认：浙江拓山设立时系徐杨顺个人出资经营的企业，自
际参与浙江拓山的经营管理，本单位与该企业及其股东不存在任何争议或潜在纠
纷。
浙江拓山历史股东张兴田、李志锋、游亦忠均出具声明函，确认：本人已退
出该企业相关投资及经营，与该企业及其股东不存在任何争议或潜在纠纷。
故，本所律师认为，浙江拓山与挂靠或合作方之间不存在纠纷。
核批准；浙江拓山历次股权变更及改制过程经玉环市人民政府确认，符合国家有
关法律法规及相关政策规定，合法、有效，不存在国有或集体资产流失的情形，
不会构成重大违法违规、不会受到处罚。
综上，本所律师认为，浙江拓山设立时经玉环县陈屿镇工业办公室、玉环县
乡镇企业管理局审核批准，历次出资及股权变更均取得公司历史股东确认，挂靠
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的集体单位、主管机关已对浙江拓山设立出资进行确认，玉环市人民政府已确认
浙江拓山历次股权变更及改制过程符合国家有关法律法规及相关政策规定，浙江
拓山未涉及国有资产或集体资产流失，不存在与挂靠或合作方之间纠纷，不会构
成重大违法违规，不会受到处罚。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
办人徐杨顺的债权人游露天、验资机构经办人员颜杰；
限公司历史沿革有关事项的批复》（玉政函【2020】55 号）；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
执照》显示，浙江拓山披露成立时间为 1993 年 3 月 15 日，按营业执照上显示的
时间批露浙江拓山成立日期不存在错误。上述浙江拓山成立时间系玉环市市场监
督管理局登记有误导致，玉环市市场监督管理局根据实际情况重新颁发给浙江拓
山《营业执照》，浙江拓山实际成立时间应为 1989 年 11 月 22 日。
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环县陈屿镇大麦屿村），主管机关原为玉环县陈屿镇工业办公室，现玉环县陈屿
镇工业办公室的相关职能工作已由玉环市大麦屿街道办事处承接。《资金信用证
明》记载的各项资金来源的实际出资者为徐杨顺，相关《资金信用证明》及其后
的资金来源证明文件系按照当时的验资机构及主管部门要求进行备案，不属于虚
假证明。
为有限责任公司已取得了主管部门玉环县经济贸易局及企业管理办公室的同意，
且玉环市人民政府确认其改制过程符合当时法律法规及政策的规定，合法、有效，
上述情形不会导致浙江拓山、徐杨顺及发行人受到处罚或接受调查，不会构成重
大违法违规。
核批准，历次出资及股权变更均取得公司历史股东确认，挂靠的集体单位、主管
机关已对浙江拓山设立出资进行确认，玉环市人民政府已确认浙江拓山历次股权
变更及改制过程符合国家有关法律法规及相关政策规定，浙江拓山未涉及国有资
产或集体资产流失，不存在与挂靠或合作方之间纠纷，不会构成重大违法违规，
不会受到处罚。
四、反馈问题“一、规范性问题”4
浙江拓山任职。请说明浙江拓山开展业务的历史情况，并说明浙江拓山与发行
人的业务关系。请结合发行人与浙江拓山开展业务及规范运行的情况，说明以
发行人作为重组及申报主体，而未以浙江拓山作为重组及申报主体的原因，浙
江拓山是否存在股权结构、规范运行或其它方面的瑕疵。请保荐机构及发行人
律师发表核查意见。
【问询回复】
一、浙江拓山开展业务的历史情况及与发行人的业务关系
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本所律师访谈了实际控制人徐杨顺，浙江拓山开展业务的历史情况及与发行
人的业务关系如下：
浙江拓山自设立以来，一直从事工程机械设备零部件产品的生产和销售，在
生产工艺方面，浙江拓山掌握了工程机械零部件领域的机加工工艺，为发行人提
供了技术积累；在客户资源方面，浙江拓山已经和山推股份、三一重工等客户建
立业务合作联系，为发行人提供了客户资源。
控股股东、实际控制人徐杨顺拟提升工程机械设备零部件产品的加工能力，从浙
江拓山的单一机加工环节拓展到锻造、热处理、机加工和探伤检测全工序的加工
能力，考虑到安徽广德地区在土地供应、运输距离以及客户服务的便利性等多方
面因素，浙江拓山原股东在安徽广德地区设立拓山重工。
从业务来看，发行人实际承接浙江拓山的客户资源、技术积累等，在技术方
面上，发行人在浙江拓山原有技术积累的基础上突破了锻造、热处理等关键核心
工艺，掌握了链轨节精切技术、复合切边冲孔技术、销套模架技术等多项核心技
术，逐步形成以工程机械“四轮一带”为核心的工程机械零部件产品格局；在客
户资源方面，发行人深化与三一重工、山推股份合作关系的基础上，并拓展与徐
工集团、中国龙工、泰坦国际等国内外知名工程机械厂商的业务机会，发行人业
务规模逐步壮大。
综上，浙江拓山自设立以来一直从事工程机械设备零部件产品的生产和销
售，发行人在承接浙江拓山客户资源、技术积累的基础上，业务规模逐步壮大。
目前，发行人工程机械“四轮一带”产品的生产制造、技术研发已集中于母公司，
而浙江拓山主要以辅助母公司生产制造为主。
二、以发行人作为重组及申报主体，而未以浙江拓山作为重组及申报主体
的原因
本所律师访谈了实际控制人徐杨顺，以发行人作为重组及申报主体，而未以
浙江拓山作为重组及申报主体的主要原因系发行人资产规模和业务规模相对较
大、广德地区土地资源供应充足及规模化制造优势和在客户服务等方面更具优
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势。
（一）发行人资产规模和业务规模相对较大
发行人自设立以来一直从事工程机械零部件产品的研发、设计、生产和销售，
在重组浙江拓山前，发行人已具有锻造、热处理、机加工和探伤检测等生产环节
积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，并形成以链轨节、销套、支重轮等工程
机械“四轮一带”为核心的工程机械零部件产品格局，而浙江拓山受限于土地厂
房等因素，生产能力上仅以机加工为主，产品结构上以制动装置系列等小批量产
品为主，故发行人资产规模和业务规模相对浙江拓山较大。
同时，结合财务数据来看，2017 年发行人营业收入为 27,699.80 万元，浙江
拓山营业收入为 9,525.16 万元，2017 年发行人净资产为 5,692.04 万元，浙江拓
山净资产为 3,600.95 万元，也较好地佐证发行人资产规模和业务规模相对浙江拓
山较大。
（二）广德土地资源供应充足及规模化生产优势
报告期内，发行人产能利用率持续处于高位，公司已处于满负荷生产状态。
由于公司产能提升依赖土地和设备投入，而发行人所在地区土地资源相对丰富，
发行人目前在广德地区拥有 54,243.20 ㎡的工业用地及 52,459.00 ㎡位于广德市祠
山岗社区的募投项目用地，而浙江拓山目前仅有 9,647.40 ㎡的工业用地，且较难
在周边地区取得土地，同时在广德地区发行人原材料供应等产业配套相对便利，
从而为公司发展提供土地资源支持。
同时，发行人目前已在广德地区形成工程机械“四轮一带”产品的全工序生
产制造工艺，具备规模化制造能力，也是公司主要的生产制造基地。
此外，从募集资金项目的土地供应来看，发行人可在母公司厂区的周边区域
建设募集资金项目，有利于发挥协同效应，优化产能布局。
（三）发行人在客户服务等方面更具优势
报告期内，发行人主要客户包括三一重工、徐工集团、山推股份、泰坦国际、
湖北三胜等，上述客户主要位于苏州、徐州、济宁、天津、咸宁等地，发行人所
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在地区较浙江拓山相对较近，运输距离较短，故发行人在客户服务方面更具优势。
综上，发行人资产规模和业务规模相对较大、广德土地资源供应充足及规模
化生产优势和在客户服务等方面更具优势，发行人更具有发展前景，且公司未来
业务重心更倾向于发行人，因此以发行人作为重组及申报主体具有合理性。
三、浙江拓山不存在股权结构、规范运行或其它方面的瑕疵
根据玉环市市场监督管理局提供的浙江拓山工商档案，并经本所律师核查，
浙江拓山历史沿革详见《律师工作报告》正文部分之“九/（一）/5/（1）浙江拓
山机械有限公司”，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，浙江拓山为发行
人的全资子公司，其成立及历次变更事项均获得了相关部门批准并在工商行政管
理部门办理了变更登记手续，该等行为符合法律、法规、规范性文件和其《公司
章程》的规定，合法、合规、真实、有效，同时，玉环市人民政府已出具的《玉
环市人民政府关于确认浙江拓山机械有限公司历史沿革有关事项的批复》（玉政
函[2020]55 号）确认浙江拓山历次股权变更及改制过程符合国家有关法律法规及
相关政策规定，合法、有效，不存在国有或集体资产流失的情形，不存在因登记
为集体企业而享受税收优惠的情形，故浙江拓山股权结构清晰、不存在纠纷及潜
在纠纷。
浙江拓山所在地的工商、税务、环保、自然资源、应急管理、劳动社保、消
防、公安等主管部门已出具相关无违规证明，报告期内浙江拓山不存在违反法律
法规或者受到行政处罚的情形，在规范运行方面不存在重大瑕疵。
综上，本所律师认为，浙江拓山不存在股权结构、规范运行或其它方面的瑕
疵。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
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的原因；
股股东、实际控制人徐杨顺的无违法犯罪记录证明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人在承接浙江拓山客户资源、技术储备的基础上，业务规模逐步壮大。
对较大、广德土地资源供应充足及规模化生产优势和在客户服务等方面更具优
势，具有合理性。
五、反馈问题“一、规范性问题”5
联关系，说明是否存在通过不认定实际控制人而规避同业竞争的情形。
【问询回复】
一、仅认定徐杨顺为实际控制人的原理及合理性
根据《首发业务若干问题解答》
（2020 年 6 月修订）,“（1）基本原则。实际
控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是
的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确
认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东
大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会
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（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的
核查对实际控制人认定发表明确意见”。
经核查，公司仅认定徐杨顺为发行人实际控制人的原因主要为：
（1）认定徐
杨顺为公司唯一实际控制人符合公司实际情况、且经公司及全体股东确认；（2）
公司章程没有关于控制权的明确规定，徐杨顺与徐建风、游亦云不存在关于控制
权的协议或其他安排；
（3）徐杨顺对发行人股东大会、董事会、监事会以及对董
事、监事和高级管理人员的提名及任免、对公司经营管理的实际运作均有重大影
响。具体来看：
股东确认
报告期内，徐杨顺控制的表决权比例一直在 70%以上，能够独立对发行人实
施绝对控制，对公司的经营方针、决策和经营管理层的提名和任免发挥着决定性
作用。根据公司及公司全体股东确认，公司的实际控制人为徐杨顺。
关于控制权的协议或其他安排
徐杨顺与徐建风、游亦云之间不存在关于控制权的协议或其他安排，发行人
现行有效的公司章程中也没有关于控制权的明确规定，且徐杨顺、徐建风、游亦
云均按照自身意愿独立行使表决权，故不存在徐杨顺、徐建风、游亦云共同控制
发行人的情形。
级管理人员的提名及任免、对公司经营管理的实际运作均有重大影响
（1）发行人股东（大）会、董事会运行情况
本所律师查阅公司报告期内的股东（大）会、董事会的召集、提议、主持、
表决等相关文件，并访谈了相关股东、董事，发行人股东（大）会、董事会运行
情况如下：
序号 时间 会议类型 提议人 召集人 会议主要内容 主持人 表决
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投资建设四号厂
股东同意通过
贷款抵押事宜
股东同意通过
股东同意通过
股东同意通过
股东同意通过
股东同意通过
徐杨顺、
股东同意通过
游亦云
全体董事同意
通过
审议财务报告、董
事会工作报告、总
经理工作报告、决 全体董事同意
算及预算报告、利 通过
润分配及预计日常
性关联交易等事项
审议财务报告、董
事会工作报告、监
年度股东 事会工作报告、决 100%表决权的
大会 算及预算报告、利 股东同意通过
润分配及预计日常
性关联交易等事项
确认核销方案、调
整董事会成员、修
改章程、利润分配、 全体董事同意
向银行申请授信、 通过
聘任副总经理、聘
任内审部门负责人
调整董事会成员、
临时股东 修改章程、利润分 100%表决权的
大会 配、向银行申请授 股东同意通过
信
全体董事同意
通过
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临时股东 100%表决权的
大会 股东同意通过
审议财务报告、董
事会工作报告、总
经理工作报告、决 全体董事同意
算及预算报告、利 通过
润分配及预计日常
性关联交易等事项
审议财务报告、董
事会工作报告、监
年度股东 事会工作报告、决 100%表决权的
大会 算及预算报告、利 股东同意通过
润分配及预计日常
性关联交易等事项
半年度报告、向银
全体董事同意
通过
政策变更
临时股东 100%表决权的
大会 股东同意通过
从股东（大）会、董事会运行情况来看，上述会议均由徐杨顺提议并主持，
历次决议结果均不存在与徐杨顺表决意见不一致的情形，徐杨顺对公司股东（大）
会和董事会具有重大影响。
（2）徐杨顺的任职情况
从任职情况来看，报告期内，在有限公司阶段，徐杨顺一直担任执行董事、
总经理；在股份公司阶段，徐杨顺一直担任董事长、总经理，故徐杨顺对公司的
经营方针政策、生产经营管理发挥绝对性作用。
（3）董事、监事和高级管理人员提名情况
从董事、监事和高级管理人员提名来看，发行人的总经理、除游亦云外的非
独立董事及股东代表监事均为徐杨顺提名；发行人的其他高管均根据公司章程，
由总经理徐杨顺提名，故徐杨顺对公司的人事提名及任免具有重大影响。
（4）参与经营决策情况
从公司经营管理来看，除全面负责公司日常的生产运营管理外，发行人收购
浙江拓山、推动发行人上市等事宜均由徐杨顺提议并作出决策，徐杨顺对公司经
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营管理的实际运作均有重大影响。
综上所述，本所律师认为，仅认定徐杨顺为发行人实际控制人符合发行人实
际情况，具有合理性，且徐建风、游亦云已比照实际控制人按照 36 个月锁定期
出具股份锁定承诺，不存在通过不认定为实际控制人而规避股份锁定的情形。
二、请结合发行人的关联关系，说明是否存在通过不认定实际控制人而规
避同业竞争的情形
（一）发行人的关联关系
本次发行前各股东之间的关联关系及其持有公司股份的比例如下：
序号 股东名称 股东之间的关联关系 持股数量（万股） 持股比例
徐建风的哥哥；游亦云姐姐的配偶；
广德广和实际控制人。
徐杨顺为广德广和实际控制人；徐
杨顺持有广德广和64.88%的份额；
额；游亦云持有广德广和6.15%的份
额。
经核查，除上述关系外，各股东之间无其他关联关系和亲属关系。
（二）徐建风、游亦云的投资及任职情况
出资比例
序号 投资人 企业名称 认缴金额（万元）
（%）
序号 任职人员 企业名称 担任职务
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经核查，徐建风、游亦云除持有发行人股权及广德广和财产份额外，不存在
投资及控制其他企业的情形，不存在在发行人及其子公司外的其他企业任职情
形，故，本所律师认为，发行人股东徐建风、游亦云不存在与发行人同业竞争的
情况。
（三）避免同业竞争的承诺
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，徐建风、游亦云已比照实际控
制人出具避免同业竞争的承诺。
综上，徐建风、游亦云除持有发行人股权及广德广和财产份额外，不存在投
资及控制其他企业的情形，不存在在发行人及其子公司外的其他企业任职情形，
同时，徐建风、游亦云虽然未被认定为发行人实际控制人，但已比照实际控制人
出具避免同业竞争的承诺，故发行人股东徐建风、游亦云不存在通过不认定为实
际控制人而规避同业竞争的情形。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
召集、主持及表决情况；
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公开发行股票前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺》；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
竞争的情形。
六、反馈问题“一、规范性问题”7
占比超过 48%；前五大供应商报告期内占比分别为 81.82%、79.02%、81.81%。
（1）请说明是否存在为控制三一重工的业务占比而调节相关财务数据的情况，
发行人大客户占比较高、尤其是三一重工占比较高的原因，是否具有合理性，
发行人与前五大客户交易价格是否公允，请结合发行人与同行业可比公司客户
集中度及交易价格情况进行比较说明，并请保荐机构及发行人律师对发行人是
否存在对大客户的重大依赖发表意见。（2）请说明发行人获业过程是否合法合
规，若发行人获取业务需要履行招投标程序，是否均合规履行相关程序，请说
明并核查发行人是否存在通过商业贿赂等违法方式获取业务的情形。（3）请说
明发行人前五大供应商占比较高的的原因，是否具有合理性，发行人与前五大
供应商交易价格是否公允，请结合发行人与同行业可比公司的供应商集中度及
交易价格情况进行比较说明，并对发行人是否存在对供应商的重大依赖发表意
见。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
【问询回复】
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一、请说明是否存在为控制三一重工的业务占比而调节相关财务数据的情
况，发行人大客户占比较高、尤其是三一重工占比较高的原因，是否具有合理
性，发行人与前五大客户交易价格是否公允，请结合发行人与同行业可比公司
客户集中度及交易价格情况进行比较说明，并请保荐机构及发行人律师对发行
人是否存在对大客户的重大依赖发表意见。
（一）发行人是否存在为控制三一重工的业务占比而调节相关财务数据的
情况
报告期内，发行人第一大客户三一重工收入占比较高，系由行业特点、发行
人发展历程等因素所致，近年来，随着发行人生产规模的不断扩大、品牌影响力
不断提升，发行人也积极开发新客户、增加与其他客户业务量，以降低对三一重
工的依赖。
报告期内，发行人制定了完善的内控制度，收入确认等会计处理严格执行《会
计准则》相关要求，公司收入确认原则、收入确认时点与同行业上市公司一致，
故公司不存在为控制三一重工的业务占比而调节相关财务数据的情况。
发行人第一大客户三一重工为 A 股大型上市公司，其内控制度健全、业务
流程完善，对采购业务及供应商均有严格的标准化管理制度。三一重工对其供应
商开放三一重工供应商管理系统进行管理，包括发行人在内供应商需在三一重工
供应商管理系统中接受新订单、及时更新发货信息、确认签收信息等，以便推动
流程在三一重工采购、库管、财务等审核节点中的流转。
三一重工 2020 年营业收入达 993.42 亿元，营业成本 697.20 亿元，报告期内，
发行人向三一重工的销售额占其营业成本比重均低于 1%，占比极低。三一重工
不存在为配合发行人而调整其采购计划的情形。
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实际采购订单；2021 年以来，受钢材价格市场价格波动影响，发行人与三一重
工缩短合同周期并按月下达实际采购订单，故报告期内三一重工实际采购订单下
单频次未发生变化。
同时，发行人向三一重工的销售产品按照货到签收或产品领用后确认收入，
三一重工在签收或领用确认后一个月付款。报告期内，三一重工结算周期未发生
过变化。
报告期内，发行人与三一重工发生业务具有持续性、一贯性，不存在人为调
整下单频次、结算周期等情况。
综上，报告期内，发行人制定了完善的内控制度，并严格按照《会计准则》
进行相关会计处理，不存在人为调节收入的情形；发行人第一大客户三一重工系
国内大型上市公司，其内部管理规范，采购管理制度健全，且报告期内发行人占
其采购比重极低，三一重工不存在为配合发行人的财务处理而调整其采购计划的
情形；报告期内，发行人与三一重工的业务往来具有持续性、一贯性，不存在人
为调整采购频次、结算周期等方式以调节收入的情形，故发行人不存在为控制三
一重工的业务占比而调节相关财务数据的情况。
（二）发行人大客户占比较高、尤其是三一重工占比较高的原因及合理性
报告期内，发行人大客户占比较高，其中第一大客户三一重工收入占比分别
为 49.92%、49.47%、48.03%和 44.48%。发行人客户集中度较高主要系由所处行
业特征所致。
报告期内，公司可比同行业上市公司为中环海陆、派克新材、恒润股份、宝
鼎科技和通裕重工，其中中环海陆、恒润股份、通裕重工下游主要为风电行业，
派克新材下游主要为航空航天、石化和电力行业，宝鼎科技下游主要为船舶、电
力等，发行人下游行业为工程机械行业，发行人与可比同行业上市公司的下游行
业不一致，其对应行业特征亦存在差异。
公司产品主要运用于工程机械领域，且以挖掘机为主，而国内工程机械行业
集中度相对较高，且多为规模较大的企业。根据东吴证券研究报告显示：近年来，
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中国挖掘机行业集中度显著提升，前三大厂商的行业集中度已从 2011 年的 33%，
升至 2020 年的 56%；根据《工程机械“十四五规划”》：
“十四五期间，工程机械
市场集中度达到， CR4≥60%,CR8≥80%”。同时，根据全球权威调研机构
Off-Highway Research 数据，2020 年三一重工共销售 98,705 台挖掘机，占据全球
挖掘机市场 15%的份额，全球销量最高。根据《工程机械“十四五规划”》和三一
集团披露相关数据，2020 年，三一重工在国内挖掘机的市场占有率达 30.13%。
此外，根据 YellowTable 的数据显示，2020 年中国工程机械企业三一重工、徐工
集团和中联重科进入全球工程机械制造榜单前十名，三者合计市场份额占全球份
额 13%，全球前十大工程机械厂商占有全球 63.7%的市场份额。故无论全球市场，
还是在中国市场，工程机械领域的行业集中度均较高。
报告期内，公司前五大客户销售收入占主营业务收入比重超过 80%，主要客
户为三一重工、徐工集团、泰坦国际和山推股份等，该些客户均为中国或全球工
程机械企业中规模排名靠前的大型工程机械制造商。根据中国工程机械行业数据
显示，公司第一大客户三一重工在挖掘机领域的市场份额已连续多年全国第一，
且市场份额大幅领先于其他竞争对手。
在下游客户结构与发行人相似的公司中，长龄液压（605389.SH）主营工程
机械的液压产品，主要客户为三一重工子公司三一重机、徐工集团、柳工等。根
据其公开数据显示，2018 年至 2020 年，长龄液压前五大客户销售收入分别占当
期营业收入比重为 79.00%、78.70%和 80.50%，前五大客户占比较高，同发行人
一致，符合行业特征。
综上，公司下游行业为工程机械行业，工程机械行业集中度较高，公司主要
客户均为大型工程机械企业，公司客户集中度较高符合国内工程机械行业特征，
具有合理性。
（三）发行人前五大客户价格的公允性
报告期内，发行人产品定价原则为成本加成法，同时，发行人结合客户的账
期、交货期、产品工艺复杂度等因素与客户分别议价。发行人与客户双方议价均
基于市场化原则，相互协商确定主要产品销售价格。报告期内，在不考虑新收入
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准则影响的情况下，发行人前五大客户主营业务产品的平均售价及毛利率情况如
下表所示：
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单位：万元、万元/吨
产品 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称
类别 销售收入 单价 毛利率 销售收入 单价 毛利率 销售收入 单价 毛利率 销售收入 单价 毛利率
链轨节 9,752.42 0.76 16.59% 17,863.80 0.66 23.07% 13,590.25 0.71 31.27% 13,081.54 0.76 33.59%
销轴 133.42 0.81 9.10% - - - - - - 2.26 0.60 35.28%
支重轮 5,145.22 0.83 16.63% 9,522.28 0.74 9.78% 7,103.06 0.76 16.96% 4,983.09 0.77 18.80%
三一重工股份有 销套 3,629.63 0.75 21.62% 6,143.59 0.72 19.55% 5,326.96 0.81 27.23% 5,281.54 0.88 31.39%
限公司 制动装
置系列
其他 1,076.43 1.02 15.97% 1,644.42 0.89 5.98% 1,017.62 0.62 19.04% 1,250.35 0.96 22.85%
合计 20,468.74 0.80 17.96% 36,112.17 0.70 18.42% 27,669.19 0.74 26.29% 25,249.67 0.80 29.64%
链轨节 5,522.99 0.77 23.17% 7,668.54 0.73 31.03% 7,757.14 0.75 33.28% 3,742.28 0.74 35.32%
销轴 425.75 0.90 22.62% 990.37 0.97 32.11% 119.60 0.87 20.47% - - -
支重轮 148.90 0.87 16.87% 639.75 0.76 12.66% 868.32 0.76 22.90% 711.15 0.70 23.94%
徐州徐工履带底 销套 3,497.40 0.97 21.21% 3,949.56 0.96 29.73% 3,057.44 0.98 31.27% 1,718.93 0.90 31.30%
盘有限公司 制动装
- - - - - - - - - - - -
置系列
其他 312.89 0.70 6.57% 249.23 0.83 19.92% 38.21 0.59 19.45% 450.10 1.01 20.47%
合计 9,907.93 0.84 21.84% 13,497.45 0.81 29.65% 11,840.71 0.80 31.82% 6,622.45 0.78 32.04%
中国龙工发展控 链轨节 17.64 0.86 41.27% 134.19 0.73 28.71% 580.39 0.72 30.66% 1,473.62 0.81 38.99%
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股有限公司 销轴 500.27 1.03 17.94% 722.42 1.13 25.04% 623.85 1.07 21.70% 919.27 1.05 20.97%
支重轮 - - - 14.30 0.77 28.38% - - - 0.09 0.68 34.24%
销套 51.48 1.63 39.17% - - - - - - 20.59 0.88 34.20%
制动装
置系列
其他 335.35 1.01 17.16% 739.56 1.64 33.73% 370.30 0.52 10.94% 344.16 0.84 14.59%
合计 976.14 1.04 18.58% 1,903.95 1.18 28.70% 1,935.76 0.77 21.84% 3,020.08 0.89 28.76%
链轨节 2,025.49 0.90 30.92% 3,033.15 0.82 40.77% 656.83 0.87 43.63% 946.26 0.86 39.76%
销轴 234.01 0.92 15.04% 251.09 0.88 18.31% 23.07 0.90 20.79% 10.50 0.89 16.72%
支重轮 794.84 0.98 17.53% 650.60 0.87 31.59% 401.80 0.83 33.85% 573.64 0.99 44.43%
Titan
销套 663.51 1.11 21.17% 1,014.51 1.07 30.34% 545.89 1.13 39.23% 612.85 1.16 34.70%
International
,Inc. 制动装
- - - - - - - - - - - -
置系列
其他 343.65 0.90 10.07% 622.05 0.92 27.69% 674.71 0.80 18.86% 683.24 0.98 9.89%
合计 4,061.50 0.95 24.03% 5,571.39 0.88 35.33% 2,302.31 0.89 33.39% 2,826.49 0.97 32.30%
链轨节 278.75 0.88 31.86% 495.78 0.69 30.38% 206.33 0.82 31.31% 602.01 0.77 28.59%
销轴 3.93 0.93 5.41% 7.54 1.35 37.28% 6.00 1.10 26.93% 8.37 1.07 32.41%
山推工程机械股 支重轮 397.03 0.79 18.84% 509.69 0.73 14.45% - - - 48.86 0.96 38.59%
份有限公司
销套 318.30 0.90 28.05% 779.38 0.81 21.64% 617.84 0.82 22.29% 1,051.64 0.82 17.67%
制动装
置系列
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其他 1,304.52 1.35 19.72% 2,139.76 1.63 25.34% 1,811.23 1.34 22.93% 2,154.30 1.52 24.05%
合计 2,678.00 1.12 22.42% 4,416.96 1.13 24.33% 3,057.50 1.10 24.75% 4,275.17 1.13 24.22%
链轨节 600.85 0.71 24.58% 1,420.02 0.66 32.29% 1,826.83 0.70 21.86% 2,782.34 0.73 29.21%
销轴 - - - - - - - - - - - -
支重轮 - - - - - - - - - - - -
昆山林克工程机 销套 15.10 0.73 15.70% 176.64 0.68 14.62% 427.90 0.78 26.94% 741.82 0.82 30.54%
械有限公司 制动装
- - - - - - - - - - - -
置系列
其他 - - - - - - - - - 19.32 1.03 41.75%
合计 615.95 0.71 24.36% 1,596.66 0.67 30.33% 2,254.73 0.72 22.82% 3,543.48 0.75 29.56%
链轨节 328.76 0.92 44.15% 1,393.00 0.86 47.39% 272.08 1.04 47.38% - - -
销轴 289.46 0.88 30.15% 361.60 0.91 24.01% 1.31 0.86 28.73% - - -
支重轮 - - - - - - - - - - - -
湖北省三胜工程 销套 399.88 1.06 22.82% 627.12 1.11 31.08% 38.28 1.19 9.92% - - -
机械有限公司 制动装
- - - - - - - - - - - -
置系列
其他 - - - 10.37 0.84 12.01% 1.68 0.84 19.68% - - -
合计 1,018.10 0.96 31.79% 2,392.09 0.92 39.42% 313.34 1.05 42.57% - - -
注：上表各客户对应销售收入仅包括主营业务产品销售收入，不含其他业务收入，且不考虑新收入准则影响。
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如上表所示，因客户产品存在定制性特征，即同一类型产品，不同客户所需
产品的型号、钢材品牌、工序等均存在一定差异，故不同客户同类产品的单价亦
存在差异。
报告期内，与其他主要客户相比，发行人向三一重工销售产品价格相对较低，
毛利率亦略低于平均水平，主要系三一重工为公司多年战略合作伙伴，每年向公
司的采购量较大且稳定增长，且三一重工的付款条件相对较好，付款周期相对较
短，故发行人与三一重工进行商业谈判时，在价格方面亦会有所退让。
报告期内，发行人向徐工集团所售产品定价相对较高，虽然徐工集团亦为发
行人重要客户，但其所采购链轨节和销套等主要产品的毛利率亦高于前五大客户
对应产品毛利率的平均水平，主要原因系徐工集团的账期相对较长，故在进行商
业谈判时，向徐工集团出售的主要产品单价及毛利率略高于主要客户对应产品的
平均水平。
报告期内，发行人向泰坦国际销售产品综合毛利率相对较高，主要系其为外
资企业对公司交期、服务响应速度等综合能力存在严格要求，且对价格敏感性相
对较弱所致。
报告期内，发行人对中国龙工、山推股份的销售价格及毛利率存在波动，主
要原因系其产品结构差异所致。
报告期内，发行人向昆山林克销售产品综合毛利率存在波动，主要原因系昆
山林克为工程机械履带零部件及总成制造商，其采购公司产品经总成组装后销售
给三一重工，公司对其产品报价与三一重工趋同，其毛利率变动与三一重工存在
差异主要系产品结构所致。
报告期内，发行人对湖北三胜所售产品价格较其他客户的同类产品而言相对
较高，且毛利率亦相对较高。主要系湖北三胜于 2019 年主动联系公司进行合作，
采购量较少，公司定价较高。其后，随着采购量加大，公司对其售价及毛利率亦
有所降低，但仍高于其他主要大客户，主要系湖北三胜与公司合作周期相对较短，
且公司产能紧张，产能主要向三一重工、徐工集团等战略大客户倾斜，湖北三胜
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所下订单交货周期要求较高，故报告期内，公司与其进行价格谈判时报价相对较
高。
综上，报告期内，发行人采用成本加成法的定价原则，同时，结合不同客户
的付款条件、采购量、交期等因素综合考虑，分别与客户进行价格协商。发行人
基于市场化的定价原则，与主要客户交易价格公允，符合发行人实际经营特征。
（四）请保荐机构及发行人律师对发行人是否存在对大客户的重大依赖发
表意见
三一重工为全球工程机械龙头企业之一，为我国最大的挖掘机生产制造商。
品牌长达 20 余年的垄断局面，实现国内挖掘机依赖进口到大量出口，三一重工
数次取得“国家科技发明奖”和“国家科技技术进步奖”等国家级技术奖项，并
参与《土方机械-液压挖掘机 试验方法》等近百项工程机械相关国标计划、国家
标准及行业标准，是国内挖掘机行业的技术引领企业之一。
报告期内，发行人源自三一重工的收入占比分别为 49.92%、49.47%、48.03%
和 44.48%，根据《首发业务若干问题解答》，发行人对三一重工形成重大依赖，
但不构成重大不利影响，具体原因如下：
发行人产品主要用于挖掘机等履带式工程机械之中，国内工程机械行业集中
度较高。根据《工程机械“十四五规划”》和三一集团披露相关数据，2020 年，
三一重工在国内挖掘机的市场占有率达 30.13%，在全球挖掘机的市场占有率为
同时，同行业上市公司中，长龄液压（605389.SH）主营工程机械的液压产
品，其下游与发行人一样，亦为工程机械制造商，主要客户为三一重工、徐工集
团、柳工等。根据其公开数据显示，2018 年至 2020 年 1-6 月，长龄液压向三一
重工的销售收入分别占当期营业收入比重为 24.63%、27.50%和 28.61%，前五大
客户收入占比分别为 79.00%、78.70%和 80.01%，客户亦较为集中，符合行业特
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征。
故报告期内，发行人大客户销售收入占比较高系由行业特征决定，发行人客
户集中度较高符合行业特征。
报告期内，三一重工为国内 A 股上市公司，亦为全球工程机械排名前十的
工程机械巨头，其中，在全球工程机械 50 强峰会组委会和《中国工程机械》杂
志发布“2021 全球工程机械制造商 50 强榜单”中，三一重工排名全球第四。三
一重工 2020 年营业收入达 993.42 亿元，净利润达 158.61 亿元。
三一重工市场地位突出、经营情况良好，不存在重大不确定性风险。
经本所律师走访了解，发行人与三一重工自 2010 年开始合作，发行人为三
一重工“战略合作伙伴”并与其达成战略合作协议，双方合作稳定。同时，索特
传动（三一重工全资子公司，为三一重工提供底盘零部件，为发行人单一最大客
户）向发行人采购的产品占其外购同类产品的比重达 80%左右，索特传动与发行
人为相互依赖关系。三一重工作为国内挖掘机行业龙头企业及行业技术引领企业
之一，对公司的生产技术、工艺水平及生产组织能力予以充分认可和肯定，发行
人与三一重工长期合作、互惠共赢。
报告期内，发行人与主要客户均不存在关联关系，发行人订单均通过市场方
式取得。
报告期内，发行人凭借自身优秀的生产技术、工艺水平以及优秀的生产组织
能力不断开拓了新客户，发行人主要客户已覆盖国内前十大工程机械厂商中的主
要客户，三一重工、徐工集团、中联重科、柳工、山推股份、厦工等均为发行人
客户，且国际知名厂商日本小松、泰坦国际等亦为发行人客户，因三一重工为国
内工程机械龙头，其挖掘机市场占有率更领先与其他厂商，且发行人与三一重工
合作历史较长，产能优先向三一重工的采购需求倾斜，故向三一重工的销售占比
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最高。目前，发行人客户已覆盖国内外主要工程机械厂商，若三一重工需求减少，
或自身产能扩大后，发行人即可进一步扩大其他客户的销售规模，发行人具有独
立面向市场获取业务的能力。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人对三一重工存在重大依赖，但对发
行人经营不存在重大不利影响。
二、请说明发行人获业过程是否合法合规，若发行人获取业务需要履行招
投标程序，是否均合规履行相关程序，请说明并核查发行人是否存在通过商业
贿赂等违法方式获取业务的情形。
（一）发行人的获业过程是否合法合规
报告期内，发行人主要业务为工程机械零部件的生产和销售，下游客户主要
为大型工程机械制造商。因工程机械的生产和制造具有连续性、持续性，按照工
程机械行业惯例，工程机械制造商零部件采购实行的是合格供应商管理制度，而
非招投标制度，工程机械制造商对供应商进行严格的审核，符合其要求的纳入合
格供应商体系并定期考核，采购部门则直接向合格供应商下达采购计划。
报告期内，发行人的主要客户均已经过客户认证，纳入其合格供应商名录，
且发行人主要客户多为常年合作伙伴，发行人对主要大客户实行“一对一”服务，
在大客户处设有驻场人员，以对客户需求、产品售后等做出及时快速响应。
同时，公司的主要客户为国内外知名工程机械生产企业，公司主要客户已建
立严格的业务采购流程及反行贿规定，在实际执行过程中，公司与主要客户严格
执行上述业务流程及反行贿规定，未发生获取业务方面行贿等事项，获业过程合
法合规，不存在纠纷及潜在纠纷的情形。
综上，发行人通过进入客户合格供应商体系，并以优异的产品质量和高效的
服务获得订单，发行人获业过程合法合规。
（二）发行人是否存在通过商业贿赂等违法方式获取业务的情形
发行人在日常的经营过程中，采取了多项措施以杜绝员工在与相关利益群体
合作过程中可能发生的商业贿赂等不正当竞争行为，主要包括：
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并重点规范销售人员在业务拓展过程中销售费用的使用，根据公司规定销售人员
发生的销售费用均需提前申请经批准后方可发生，有效地防止商业贿赂等不正当
竞争行为的发生；
理念；
员工遵守，在重点环节、重点部位人员实行预防商业贿赂承诺制，重要岗位人员
与公司签订《反商业贿赂承诺书》，从制度层面对商业贿赂进行管控。
报告期内，发行人上述防范商业贿赂的内控管理制度有效执行，公司不存在
因商业贿赂行为受到处罚或被立案调查的情形，公司股东、董事、高级管理人员
报告期内不存在因商业贿赂的违法违规受到主管机关重大处罚或者被立案调查、
起诉的情形。
三、请说明发行人前五大供应商占比较高的的原因，是否具有合理性，发
行人与前五大供应商交易价格是否公允，请结合发行人与同行业可比公司的供
应商集中度及交易价格情况进行比较说明，并对发行人是否存在对供应商的重
大依赖发表意见。
（一）请说明发行人前五大供应商占比较高的原因，是否具有合理性
报告期内，发行人向前五大供应商采购合计占当期主要原材料总额比重分别
为 81.82%、79.02%、81.81%和 83.64%，前五大供应商占比较高，前五大供应商
向公司供应钢材。
发行人主要原材料为合金钢、碳素钢等钢材，主要原材料供应商为杭州钢铁、
南京钢铁、新兴铸管等国内钢铁制造企业及其钢贸企业，客户向发行人下达订单
时，通常会指定钢铁钢号，因钢材具有一定的运输半径限制，而华东地区钢铁企
业主要为杭州钢铁、南京钢铁、宝武钢铁等大型钢厂，故发行人供应商较为集中。
报告期内，发行人前五大供应商对应的钢铁品牌如下表所示：
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供应商名称 企业性质 最终采购的钢铁品牌
杭州成钢物产有限公司 钢贸公司 南京钢铁
福建鹏榕贸易有限公司 钢贸公司 杭州钢铁
德清杭钢金属材料电子商务
杭钢旗下钢贸平台 杭州钢铁
有限公司
浙江双环传动机械股份有限
机械制造、钢贸 杭州钢铁
公司
芜湖新兴铸管有限责任公司 钢铁制造商 新兴铸管
浙江端阳金属科技有限公司 钢贸公司 杭州钢铁
山推工程机械股份有限公司 机械制造、钢贸 南京钢铁
注：发行人向山推工程机械股份有限公司采购的钢材系山推股份指定采购。
发行人主要客户索特传动（三一重工旗下子公司）、徐工集团、山推股份、
中国龙工等主要工程机械制造商均在华东地区，其自身较多采购和使用华东地区
钢厂所产钢铁，故客户向发行人下达订单时，通常也会要求发行人使用与其相同
品牌和钢号的钢材。
发行人与同行业可比上市公司前五名供应商占其原材料采购总额比例如下
表所示：
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
中环海陆 - 81.05% 77.23% 73.71%
派克新材 - 41.27% 60.12% 50.85%
通裕重工 - 39.48% 29.87% 26.56%
恒润股份 - 76.76% 70.38% 71.20%
宝鼎科技 - 63.50% 66.58% 66.75%
拓山重工 83.64% 81.81% 79.02% 81.82%
注：同行业可比上市公司 2021 年 1-6 月未披露前五名供应商占比情况。
如上表所示，报告期内，除通裕重工外，发行人同行业可比上市公司前五名
供应商占比均较高，与发行人一致，属于行业惯例。其中，通裕重工前五名供应
商占比较低，系因其主要原材料为生铁、废钢等，而非钢材，与其他公司采购的
原材料存在差别。
综上，发行人前五大供应商占比较高符合公司实际经营特征，亦符合行业惯
例，具有合理性。
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（二）发行人与前五大供应商交易价格是否公允
发行人可比同行业上市公司为中环海陆、派克新材、通裕重工、恒润股份、
宝鼎科技，其中，通裕重工、恒润股份和宝鼎科技因在 2018 年以前上市，2018
年以来未披露过具体采购原材料价格，无法获得其原材料采购单价；派克新材于
采购情况与可比同行业公司对比如下：
单位：万元/吨
公司名称 原材料种类 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
合金钢 - 0.48 0.48 0.48
中环海陆
碳素钢 - 0.43 0.44 0.42
合金钢 - - 0.71 0.74
派克新材
碳素钢 - - 0.44 0.43
合金钢 0.50 0.39 0.39 0.41
拓山重工
碳素钢 0.51 0.39 0.38 0.41
如上表所示，发行人与中环海陆和派克新材所采购的钢材价格存在一定差
异，主要系因合金钢和碳素钢仅为钢材大类，其包含的各钢号价格均存在差异，
报告期内，发行人、中环海陆及派克新材各自所生产的产品均不一样，所需钢材
的钢号也存在较大差异，故报告期各期的采购均价亦存在一定差异。
报告期内，发行人向前五大供应商采购主要原材料的情况如下表所示：
德清杭钢金属材浙江双环传动 芜湖新兴铸 山推工程机
供应商 杭州成钢物产有 福建鹏榕贸 浙江端阳金属
料电子商务有限机械股份有限 管有限责任 械股份有限
名称 限公司 易有限公司 科技有限公司
公司 公司 公司 公司
期间 35MnB、
钢材名称 42CrMA、 35CrMn、40Mn、 40Mn2
等
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采购数量
（吨）
单价（万
元/吨）
采购金额
（万元）
采购数量
（吨）
单价（万
元/吨）
采购金额 注
（万元）
采购数量
（吨）
单价（万
元/吨）
采购金额
（万元）
采购数量
（吨）
单价（万
元/吨）
注：2019 年，发行人向山推工程机械股份有限公司采购少量螺母、螺丝等零配件，未采购
钢材，故未列示数量及单价作为对比。
报告期内，公司主要原材料为钢材，钢材属于大宗商品，均有公开市场报价，
且报告期内价格波动较大，公司各月的钢材采购价格存在差异，此外，公司钢材
采购型号较多，不同型号的钢材价格亦存在差异，故公司向主要供应商采购钢材
的平均价格各期存在一定的差异，但同一期间的采购均价均在合理区间内波动，
不存在明显异常情形，且各供应商报告期各期的价格趋势一致，价格公允，符合
公司商业实质。
在实际议价中，公司与供应商会以 45#等基本钢材品种作为参考依据，在基
本产品市场价格基础上根据公司所需牌号进行加价，一般来说合金钢需要添加合
金元素，价格比碳素钢要高，报告期内，公司合金钢、碳素钢的平均采购单价与
杭州地区杭州钢铁 45#钢材的市场公开价格的具体比较情况如下图所示：
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数据来源：iFund
报告期内，公司主要原材料按市场价格进行采购，采购价格与市场公允价格
不存在明显差异，发行人原材料采购价格公允。
（三）发行人对供应商是否存在重大依赖
报告期内，发行人主要原材料为钢材，主要供应商为钢铁制造企业或钢贸公司，
公司所采购钢材主要为合金钢和碳素钢，属于大宗商品，产品技术成熟、种类丰富、
产能供应充足，生产企业较多，且在市场上存在公开报价，根据钢铁制造企业和钢
贸公司的报价，根据市场化原则进行采购，不存在依赖个别供应商的情形。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
析是否存在大幅增长情形；
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性、准确性和完整性；
的合作历史、发行人的获业过程、未来合作意向，客户向发行人采购产品占其同
类采购比重等情况、开展业务过程中是否存在商业贿赂行为等；
未来合作意向、订单取得方式及合同签订等情况；
《资金借用与费用报销管
理制度》等规章制度；
招待费等相关费用进行分析，核查是否存在商业贿赂或无商业实质的费用；
录证明，以及查询信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，了
解发行人是否存在商业贿赂行为；
行情况、供应商合作历史与合作背景、备选供应商审查程序等事项，了解不同钢
厂所产相同类型钢材价格、性能等是否存在差异，对发行人报告期内的主要供应
商进行了函证，确认双方交易的真实性；
况，对报告期内前五大供应商采购价格进行对分析，核查价格是否公允；
代供应商；
核查发行人采购价格是否公允。
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（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
计准则》要求进行，不存在为控制三一重工的业务占比而调节相关财务数据的情
况；发行人大客户占比较高以及三一重工占比较高主要原因系行业特点、发行人
发展历程等因素所致，具有合理性；报告期内，发行人以成本加成法为定价原则，
同时结合客户的账期、交货期、产品工艺复杂度等因素，发行人与前五大客户交
易价格公允，具有商业合理性；报告期内，发行人对三一重工存在重大依赖，系
行业特征等因素决定，发行人客户集中度与长龄液压等上市公司类似；发行人对
三一重工的重大依赖不会对发行人经营造成重大不利影响。
行人客户主要采用合格供应商管理体系对采购行为进行管理，发行人均已进入主
要客户合格供应商名录，与主要客户的业务过程合法合规；报告期内，发行人不
存在通过商业贿赂等违法方式获取业务的情形。
钢材，具有一定的运输半径，发行人主要使用华东地区钢铁企业生产的钢材所致，
具有合理性；报告期内，发行人与前五大供应商交易价格公允；报告期内，发行
人与同行业可比公司的供应商集中度类似，交易价格与市场价格趋势一致，发行
人所采购主要原材料市场供应充足、种类丰富、生产企业较多，发行人对供应商
不存在重大依赖。
七、反馈问题“一、规范性问题”8
比例为 45.10%，住房公积金缴纳比例为 29.77%。
（1）请发行人说明并披露报告
期各期内，发行人及其各子公司各自的社保及住房公积金未缴纳的比例及原因，
请保荐机构及发行人律师核查并论证发行人报告期内社保及住房公积金的缴纳
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比例情况是否违反法律法规的规定，请发表明确核查意见。（2）请说明相关员
工是否对于发行人未为其缴纳社会保险及住房公积金的事实予以认可，发行人
与员工是否就缴纳社保及住房公积金等劳动保障事宜产生争议，若有，请说明
具体情况及解决纠纷的措施与结果。（3）请计算：发行人若对未缴纳的社保及
住房公积金全部补缴，补缴金额的情况及其对发行人业绩的影响，并说明是否
将造成重大影响。请保荐机构及发行人律师就上述各题进行核查并发表明确意
见。
【问询回复】
一、请发行人说明并披露报告期各期内，发行人及其各子公司各自的社保
及住房公积金未缴纳的比例及原因，请保荐机构及发行人律师核查并论证发行
人报告期内社保及住房公积金的缴纳比例情况是否违反法律法规的规定，请发
表明确核查意见。
（一）发行人及其各子公司各自的社保及住房公积金未缴纳的比例及原因
报告期内，公司及其各子公司各自的社保及住房公积金未缴纳的比例及原
因，具体情况如下：
项目
人 人
比例 比例 人数 比例 人数 比例
数 数
养老保险/医疗保险/生育保险/失业保险未缴纳的情形
退休返
聘
新入职 3 0.46% 31 4.56% 18 3.02% 3 0.53%
已于别
处缴纳
或购买
新农合、
新农保
等情形
自愿放
- - 62 9.12% 37 6.20% 243 43.32%
弃
合计 85 12.90% 142 20.88% 89 14.91% 308 54.90%
工伤保险未缴纳的情形
退休返 29 4.40% 29 4.26% 13 2.18% 10 1.78%
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聘
新入职 3 0.46% 16 2.35% 10 1.68% 2 0.36%
已于别
处缴纳
或购买
新农合、
新农保
等情形
自愿放
- - 15 2.21% 31 5.19% 87 15.51%
弃
合计 57 8.65% 60 8.82% 62 10.39% 105 18.72%
公积金未缴纳的情形
退休返
聘
新入职 4 0.61% 31 4.56% 18 3.02% 3 0.53%
自愿放
弃
合计 82 12.44% 138 20.29% 195 32.66% 394 70.23%
注：①2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末员工人数分别为 561、597、
本所律师访谈了发行人人事部门员工及部分未缴纳社保公积金的员工，发行
人及子公司存在部分员工社保、公积金未缴纳的情况，主要原因在于：
（1）部分
退休返聘员工无需办理社会保险；
（2）部分期末新入职员工尚未办理社保缴纳手
续；
（3）部分员工为外来务工人员，已于别处缴纳了社会保险或已在户籍所在地
购买新农合、新农保；（4）部分员工人员流动性大，且大多已在农村拥有住房，
其缴存住房公积金后，异地提取和使用较为困难，同时农民工因在城市购房而实
际享受公积金贷款优惠政策的可能性较小，因此农民工群体缴存住房公积金的意
愿不强。此外，发行人以提供员工宿舍等形式保障未缴纳住房公积金的员工住房
方面的福利待遇。
（二）发行人报告期内社保及住房公积金的缴纳比例情况是否违反法律法
规的规定
报告期内，发行人持续动员未缴纳人员缴纳社保和住房公积金，养老保险、
医疗保险、生育保险和失业保险等社会保险缴纳比例分为 45.10%、85.09%、
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住房公积金缴纳比例分别为 29.77%、67.34%、79.71%和 87.56%，发行人社保和
住房公积金缴纳比例持续上升。
根据《中华人民共和国劳动法》第七十二条，用人单位和劳动者必须依法参
加社会保险，缴纳社会保险费。根据《中华人民共和国社会保险法》第五十八条
第一款，用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请
办理社会保险登记。根据《住房公积金管理条例》第十五条，单位录用职工的，
应当自录用之日起 30 日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住
房公积金账户的设立或者转移手续。根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件
适用法律若干问题的解释（三）》（法释〔2010〕12 号）第七条规定，用人单位
与其招用的已经依法享受养老保险待遇或领取退休金的人员发生用工争议，向人
民法院提起诉讼的，人民法院应当按劳务关系处理。为员工缴纳社保及住房公积
金系发行人的义务，同时也是劳动者的权利和义务。除部分退休返聘员工无需办
理社会保险、部分新入职员工尚未办理社保缴纳手续，发行人报告期内存在未为
员工缴纳社保及住房公积金违反了相关法律法规的规定。
报告期内，发行人制定了《人力资源管理制度》，人事部门根据《人力资源
管理制度》之第九章《薪资管理办法》第十二条“社会保险、住房公积金作为法
定福利，公司应按照《劳动法》及其他相关法律规定，结合本公司的实际情况确
定缴纳社会保险的范围对象。社会保险应包括：养老保险、医疗保险、工伤保险、
失业保险和生育保险。”在员工入职时，发行人招聘专员严格要求员工缴纳社保
及住房公积金，并为员工办理社会保险和住房公积金的缴纳。截至本《补充法律
意见书（二）》出具之日，因个人原因自行参保和少数不愿意购买社保和住房公
积金的员工外，发行人已为其他全体员工缴纳了社会保险和住房公积金。
针对上述情况，发行人实际控制人已出具承诺：
（1）如果公司及其子公司员
工追索社会保险费或住房公积金，或者因此引起诉讼、仲裁，或者导致公司及其
子公司受到有关行政主管部门的行政处罚，本人同意承担全部赔偿责任。
（2）如
果有关行政主管部门要求公司及其子公司对以前年度员工的社会保险费、住房公
积金进行补缴，本人同意按相关行政主管部门核定的金额承担补缴责任。
（3）如
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果公司及其子公司因未按照相关法律法规的规定为员工缴纳社会保险费、住房公
积金，并因此致使公司及其子公司遭受任何费用支出或经济损失，本人同意无偿
代公司及其子公司承担相应补缴及赔偿责任。
根据发行人及其子公司所在地的社会保险管理部门、住房公积金管理部门出
具的证明，报告期内公司不存在因违反劳动及社会保障和住房公积金方面的法律
法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金事项已逐步
改善，被处罚风险较低，不构成重大违法违规。
二、请说明相关员工是否对于发行人未为其缴纳社会保险及住房公积金的
事实予以认可，发行人与员工是否就缴纳社保及住房公积金等劳动保障事宜产
生争议，若有，请说明具体情况及解决纠纷的措施与结果。
本所律师查阅了发行人制定的《人力资源管理制度》并对发行人的人事部门
员工进行了访谈。根据访谈，发行人在员工入职时，发行人招聘专员严格要求员
工缴纳社保及住房公积金，但仍有员工因个人原因明确表示不愿意购买社保和住
房公积金。本所律师抽取报告期内 30%的拒缴员工，以现场访谈结合电话访谈的
方式，了解拒缴员工的意愿，核实相关员工对于发行人未为其缴纳社会保险及住
房公积金的事实予以认可。
截至 2021 年 6 月 30 日，除退休返聘及新入职员工尚在办理缴纳社会保险及
住房公积金手续外，发行人及其子公司存在 53 名员工未缴纳全部险种的社会保
险，50 名员工未缴纳住房公积金，该等员工均为自愿放弃缴纳社会保险、公积
金，且签署了拒缴承诺书，承诺个人愿意承担放弃缴纳社会保险、住房公积金产
生的法律责任和法律后果，相关员工对于发行人未为其缴纳社会保险及住房公积
金的事实予以了认可。
根据社会保障、住房公积金主管部门及劳动人事争议仲裁委员会出具的证
明，并经本所律师查询网络公开信息，报告期内，发行人及其子公司不存在与员
工就缴纳社保及住房公积金事宜产生争议或纠纷的情形。
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发行人实际控制人已出具承诺：
（1）如果公司及其子公司员工追索社会保险
费或住房公积金，或者因此引起诉讼、仲裁，或者导致公司及其子公司受到有关
行政主管部门的行政处罚，本人同意承担全部赔偿责任。
（2）如果有关行政主管
部门要求公司及其子公司对以前年度员工的社会保险费、住房公积金进行补缴，
本人同意按相关行政主管部门核定的金额承担补缴责任。
（3）如果公司及其子公
司因未按照相关法律法规的规定为员工缴纳社会保险费、住房公积金，并因此致
使公司及其子公司遭受任何费用支出或经济损失，本人同意无偿代公司及其子公
司承担相应补缴及赔偿责任。
三、请计算：发行人若对未缴纳的社保及住房公积金全部补缴，补缴金额
的情况及其对发行人业绩的影响，并说明是否将造成重大影响。
根据发行人报告期内各年需补缴人数、缴费比例及基数测算，如足额缴纳对
发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
社保未足额缴纳金额测算 22.85 70.85 52.17 324.03
住房公积金未足额缴纳金额测算 5.09 15.89 33.42 77.23
未足额缴纳的金额合计 27.94 86.74 85.59 401.26
公司同期净利润 4,422.19 8,801.50 7,224.30 7,455.99
占同期净利润的比例 0.63% 0.99% 1.18% 5.38%
根据以上测算，报告期内，发行人社会保险和住房公积金未足额缴纳的金额
分别为 401.26 万元、85.59 万元、86.74 万元和 27.94 万元，占当期净利润的比例
分别为 5.38%、1.18%、0.99%和 0.63%，对发行人的经营业绩影响较小，未造成
重大影响。
综上，本所律师认为，发行人若对未缴纳的社保及住房公积金全部补缴，对
发行人业绩的影响较小，不会造成重大影响。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
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就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
承诺函；
未缴纳社会保险及住房公积金的原因；
诺》；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
被处罚风险较低，不构成重大违法违规。
可，发行人及其子公司报告期内不存在与员工就缴纳社保及住房公积金事宜产生
争议或纠纷的情形。
较小，不会造成重大影响。
八、反馈问题“一、规范性问题”9
明变动比例，并就发行人董监高人员是否发生重大变动、是否影响公司治理及
经营稳定性发表核查意见。
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【问询回复】
（一）董事变动情况
变动时间 具体变动人员 变动原因
新增：徐前、游亦云、司 公司因整体变更为股份有限公司、完善公司治
六一、叶斌斌、席莹本 公司第一次股东大会，选举 9 名人员成为董事。
徐前个人原因辞去董事职务、司永国因个人原
因离职
治理结构，公司由原执行董事 1 名变更为由 9 名董事组成董事会。
部任投资经理职务；董事、副总经理司永国因个人事业发展需求，辞去公司董事、
副总经理职务，目前在安徽步鑫智能装备科技有限公司任经理职务。
（二）监事变动情况
变动时间 具体变动人员 变动原因
公司因整体变更为股份有限公司、完善公司治
退出：徐建风 理结构及规范公司运行，召开创立大会暨股份
瑞豹 代表监事；召开职工代表大会，选举 1 名人员
成为职工代表监事。
治理结构，公司由原监事 1 名变更为由 3 名监事组成监事会，徐建风辞去监事职
务，但仍在公司营销中心任部长职务。
（三）高级管理人员变动情况
变动时间 具体变动人员 变动原因
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为发行人董事会秘书；聘请包敦峰作为发行人
财务总监。
退出：司永国
新增：闫晓军
闫晓军为发行人副总经理
人职务，目前在诺力股份（603611.SH）担任财务部副总。
职务，目前创办广德市明穗企业管理咨询工作室并担任负责人。
副总经理职务，目前在安徽步鑫智能装备科技有限公司任经理职务。
（四）董事、高级管理人员变动比例及是否发生重大变动、是否影响公司
治理及经营稳定性
报告期内，发行人报告期内董事和高级管理人员合计 12 名，其中离职人员
为毛兴峰、张明、司永国等三人，离职董事、高级管理人员变动比例为 1/4，具
体情况如下：
报告期内董事和高级管理人员 具体变动人员 变动比例
徐杨顺、徐前、游亦云、司永国、包敦
峰、黄涛、陈六一、叶斌斌、席莹本、 毛兴峰、张明、司永国 1/4
闫晓军、毛兴峰、张明
最近三年，公司董事、高级管理人员变动比例不构成重大变化，且发行人的
生产经营活动能够有效衔接和延续，上述人员变动未影响发行人的持续经营及发
展战略、业务目标的延续性，未给发行人的生产经营和管理造成不利影响。
报告期内，公司业绩和经营规模稳步上升，客户合作关系稳定，工艺技术不
断优化，公司治理不断完善，发行人董事和高管变动并未影响公司治理及经营稳
定性。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
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就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
以及相关会议文件等；
因；
会秘书任职资格证书等文件；
衔接。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人最近三年董事、高管变动比例不构成重大变化，发行人董事和高管变
动并未影响发行人治理及经营稳定性。
九、反馈问题“一、规范性问题”10
否为重大违法违规。（2）请披露并说明发行人租赁的土地使用权的性质，发行
人是否存在使用或者租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及
其上建造房产的情况，若存在，请根据《首发业务若干问题》等要求披露并说
明发行人应对措施。（3）发行人拥有位于江苏省常熟高新技术产业开发区的土
地使用权，用途为宿舍，无对应的生产经营用房，请说明该处宿舍对应何种经
营活动，是否存在使用居住用房从事生产经营的情况，是否违法违规。
【问询回复】
一、请披露并说明发行人是否存在安全生产事故，若存在，请说明是否为
重大违法违规。
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根据广德市应急管理局、玉环市应急管理局、衢州智造新城管委会安全应急
和生态环境部、衢州智造新城应急管理局等主管部门出具《证明》，报告期内，
发行人及其子公司未发生安全生产事故，未因违反安全生产方面的法律法规受到
行政处罚的情形。
故，本所律师认为，报告期内发行人未发生过安全生产事故，不存在安全生
产方面的重大违法违规的情形。
二、请披露并说明发行人租赁的土地使用权的性质，发行人是否存在使用
或者租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造房产的
情况，若存在，请根据《首发业务若干问题》等要求披露并说明发行人应对措
施。
根据发行人提供的说明，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在
租赁土地使用权情况，不存在使用或者租赁集体建设用地、农用地、耕地、基本
农田及其上建造房产的情况。
报告期内，发行人子公司浙江拓山拥有一处坐落于玉环县大麦屿街道铁龙头
村的划拨土地使用权，证号为“玉国用（2012）第 01838 号”，面积为 1671.6 ㎡；
该划拨地上建筑产权证号为“玉房权证玉环字第 123453 号”，建筑面积为 516.40
㎡。
玉环市人民政府大麦屿街道办事处签署《玉环市大麦屿街道铁龙头工业区房地产
征收协议书》，浙江拓山已完成拆迁，根据协议已取得相应的征迁补偿款，未再
继续使用该等划拨地。
综上，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在租
赁土地使用权情况，不存在使用或者租赁集体建设用地、农用地、耕地、基本农
田及其上建造房产的情况，发行人子公司浙江拓山曾存在使用划拨地一处，该等
划拨地及地上建筑已经完成征迁，不存在法律风险。
三、发行人拥有位于江苏省常熟高新技术产业开发区的土地使用权，用途
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为宿舍，无对应的生产经营用房，请说明该处宿舍对应何种经营活动，是否存
在使用居住用房从事生产经营的情况，是否违法违规。
发行人向常熟名扬房地产开发公司购买江苏省常熟高新技术产业开发区东南大
道 98 号东南世纪华庭 10 幢 1102 室面积为 114.32 ㎡的成套住宅；同时，发行人
与常熟名扬房地产开发公司、常熟华威履带有限公司签署《东南世纪华庭（货款、
设备款）抵购房款三方协议》，发行人以常熟华威履带有限公司应收（货款或设
备款）抵扣相应金额的购房款。
故，发行人拥有位于江苏省常熟高新技术产业开发区东南大道 98 号东南世
纪华庭 10 幢 1102 室面积为 114.32 ㎡的成套住宅，该处不动产的产权证号为“常
熟市不动产权第 8107255 号”，权利期限至 2078 年 07 月 12 日止。
根据发行人说明，报告期内，发行人与三一重工股份有限公司下属子公司索
特传动设备有限公司开展业务时，该处房产仅用于驻厂人员住宿使用，不存在使
用居住用房从事其他生产经营的情形，没有违反相关法律法规。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
应急和生态环境部、衢州智造新城应急管理局出具的无违法违规证明；
凭证；
人与常熟名扬房地产开发公司、常熟华威履带有限公司签署的《东南世纪华庭（货
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款、设备款）抵购房款三方协议》。
华庭 10 幢 1102 室的不动产权证；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
法违规的情形。
不存在使用或者租赁集体建设用地、农用地、耕地、基本农田及其上建造房产的
情况，发行人子公司浙江拓山曾存在使用划拨地一处，该等划拨地及地上建筑已
经完成征迁，不存在法律风险。
于驻厂人员住宿使用，不存在使用居住用房从事其他生产经营的情形，没有违反
相关法律法规。
十、反馈问题“一、规范性问题”11
重大违法违规。请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
【问询回复】
根据发行人的确认，发行人及其子公司所在地相关工商、税务、环保、自然
资源、应急管理、劳动社保、消防、公安等主管部门出具的证明，本所律师查阅
了发行人及其子公司的营业外支出明细，并登录裁判文书网、国家企业信用信息
公示系统、主管部门门户网站等网站进行检索。报告期内，发行人及其子公司除
交通违章外，不存在其他行政处罚。
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一、发行人及其子公司所在地政府主管部门出具证明情况
序号 证明对象 政府主管部门 出具时间 证明内容
兹有拓山重工，自 2018 年 1 月 1 日至今，
广德市市场监
督管理局
行政处罚。
国务税务总局 拓山重工自 2018 年 1 月 1 日至今无因违
广德市税务局 法违规被本局行政处罚的情形。
国家税务总局
广德市税务局 拓山重工自 2018 年 1 月 1 日至今无因违
经济开发区税 法违规被本局行政处罚的情形。
务分局
宣城市广德市 拓山重工自 2018 年 1 月 1 日至今，未受
生态环境分局 到我局环保行政处罚。
拓山重工自 2018 年 1 月 1 日至今，在广
广德市自然资
源和规划局
而受到行政处罚的记录。
拓山重工自 2018 年 1 月 1 日至今，未有
广德市住房和
城乡建设局
律、法规、规章行政行为的记录。
拓山重工自 2018 年 1 月 1 日至今，我局
广德市应急管 未发现其在我市辖区内有生产安全责任
理局 事故及有关记录，也未因违反安全生产相
关法律法规受到我局相关处罚。
拓山重工自 2018 年 1 月 1 日至今，依照
国家法律、法规与员工签订劳动合同，为
广德市人力资
员工办理社会保险，并定期足额缴纳社会
保险金，无因违反相关劳动保障、社会保
局
险方面的法律、法规而受行政处罚的情
形。
拓山重工自 2018 年 1 月 1 日至今，未违
广德市城市管 反城市管理、房地产管理、建筑市场管理
理综合执法局 的行为。无因违法违规受到我局行政处罚
的情形。
拓山重工自 2018 年 1 月 1 日至今，不存
广德市消防救
援大队
受到我大队处罚的情形。
拓山重工于 2018 年 5 月 1 日在宣城市住
房公积金管理中心广德分中心办理开户
宣城市住房公
登记，自 2018 年 5 月 1 日开始缴存住房
公积金。
广德分中心
自 2018 年 5 月 1 日起至本证明出具之日
止，本中心没有对拓山重工因违反住房公
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积金管理政策法规有关规定而予以处罚
的情形。
自 2018 年 1 月 1 日至今，拓山重工及其
法定代表人在本辖区内无任何犯罪记录。
拓山重工自 2018 年 1 月 1 日至今，未因
广德市经济和
信息化局
罚。
拓山重工自 2018 年 1 月 1 日至今，未开
政处罚的情形。
浙江拓山自 2018 年 1 月 1 日至今，未因
玉环市市场监
督管理局
质量监督法律法规受过我局行政处罚。
我局通过金三税收管理系统对浙江拓山
国家税务总局 （2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 2 日）
玉环市税务局 期间税收违法情况进行了审核，浙江拓山
无被查处的税收违法行为。
台州市生态环 浙江拓山自 2018 年 1 月 1 日至今未受过
境局玉环分局 环境行政处罚。
浙江拓山自 2018 年 1 月 1 日至今，未因
玉环市自然资
源和规划局
的情形。
浙江拓山自 2018 年 1 月 1 日起至今，未
玉环市住房和
城乡建设局
文件的规定而受到我局行政处罚。
浙江拓山自 2018 年 1 月 1 日至今，未发
玉环市应急管
理局
的法律法规受到我局行政处罚。
玉环市人力资 浙江拓山自 2018 年以来，不存在因违反
局 文件规定而受到行政处罚的情形。
在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 29 日
玉环市综合行
政执法局
江拓山的行政处罚记录。
浙江拓山自 2018 年 1 月 1 日至今，未发
现因违反消防管理行为而受到行政处罚
玉环市消防救 2021.4.8 的记录。
援大队 2021.8.19 浙江拓山自 2021 年 4 月 8 日至今，未发
现因违反消防管理行为而受到行政处罚
的记录。
台州市住房公 自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具之日
积金管理中心 止，本中心没有对浙江拓山因违反住房公
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玉环分中心 积金管理政策法规有关规定而予以处罚
的情形。
玉环市公安局 2018 年 1 月 1 日至今未发现该企业被公
大麦屿派出所 安机关刑事处罚、行政处罚过。
应浙江拓山申请，兹证明：2018 年 1 月
中华人民共和 至 2021 年 7 月期间，在海关未有过因违
国杭州海关 反相关法律、法规而受到海关处罚的情
事。
衢州拓山自 2018 年 5 月 2 日成立至本证
衢州市市场监
督管理局
统行政处罚的记录。
我局通过税收征管系统对衢州拓山 2018
年 1 月 1 日-2021 年 2 月 26 日税收违法
情况进行了审核，结果如下：1.衢州拓山
无被税务机关查处的税收违法行为。2.
衢州拓山无重大税收违法失信行为。3.
衢州拓山无重大税收违法行为。4.衢州拓
国家税务总局
开发区税务局
年 1 月 1 日-2021 年 8 月 31 日税收违法
情况进行了审核，结果如下：1.衢州拓山
无被税务机关查处的税收违法行为。2.
衢州拓山无重大税收违法失信行为。3.
衢州拓山无重大税收违法行为。4.衢州拓
山无逾期未缴纳税款。
衢州市生态环 衢州拓山自 2018 年 5 月 2 日至 2021 年 8
分局 智造新城分局处罚。
衢州市自然资 衢州拓山在智新城我分局管辖范围，自
造新城分局 我局行政处罚。
衢州拓山，自 2018 年 5 月起至本函出具
衢州智造新城
之日，在智造新城范围内我部门未发现该
公司有违反工程建设方面相关规定而受
设管理部
到行政处罚的情形。
衢州智造新城
衢州拓山自 2018 年 5 月 2 日成立至本证
管理委员会安
全应急和生态
管部门系统行政处罚的记录。
环境部
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 20 日，
衢州智造新城 衢州拓山未发生亡人生产安全事故。该公
应急管理局 司于 2021 年 8 月 20 日前已搬离我局管理
辖区。
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衢州拓山自 2018 年 5 月 2 日至今，劳动
用工符合劳动和社会保障法律、法规和规
范性文件的规定。该公司依法为职工缴纳
了 2018 年 8 月至今的城镇职工基本养老
衢州市人力资
保险、失业保险、工伤保险，并按期足额
缴纳，未发现公司存在违反《中华人民共
局
和国社会保险法》、《中华人民共和国社
会保险法实施细则》等相关法律、法规的
行为和被我局处罚的记录，也无未决劳动
仲裁案件。
经核查我局办案平台，未发现衢州拓山自
衢州市综合行
政执法局
罚的记录。
衢州经济技术 公司自 2018 年 5 月 2 日设立至今，不存
援大队 大队处罚的情形。
衢州市住房公 截止 2021 年 8 月 31 日，衢州拓山未在本
积金中心 中心设立过公积金账户。
衢州市公安局
衢州拓山自 2018 年 5 月成立至今，在我
局辖区内未发现违法犯罪记录。
区公安分局
注：衢州拓山已于 2021 年 9 月 23 日注销。
二、发行人及其子公司交通违章处罚情况
经核查，报告期内，发行人及其子公司交通违章罚款金额均在 50 元至 200
元区间范围，未造成人员伤亡及重大财产损失。根据《首发业务若干问题解答》
（2020 年 6 月修订），发行人及其子公司上述交通违章违法行为显著轻微，罚款
数额较小，不构成重大违法行为。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人除交通违章外，不存在其他行政处
罚，交通违章行为显著轻微，罚款数额较小，未造成人员伤亡及重大财产损失，
不构成重大违法违规行为。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
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站进行检索；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人除交通违章外，不存在其他行政处罚，交通违章行为显著
轻微，罚款数额较小，未造成人员伤亡及重大财产损失，不构成重大违法违规行
为。
十一、反馈问题“一、规范性问题”12
（1）发行人拥有的《高新技术企业证书》将于 2021 年 10 月 25 日到期；
资质是否予以续期，若否，请说明不续期的原因，不续期对发行人生产经营是
否构成重大不利影响。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。（2）请核对招
股书披露的资质证照、土地房产、业务及租赁合同、知识产权、银行贷款及授
信协议及其它法律文件是否已到期或将到期，若是，请说明是否续期及不续期
对发行人的生产经营造成的影响。
【问询回复】
一、发行人拥有的《高新技术企业证书》将于 2021 年 10 月 25 日到期；
资质是否予以续期，若否，请说明不续期的原因，不续期对发行人生产经营是
否构成重大不利影响。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
（一）高新技术企业证书的续期情况
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税务总局安徽省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR201834001695，有效期三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定，发行人续审申请认定为
高新技术企业须同时满足以下条件：
序号 高新技术企业认定条件 拓山重工具体情况 是否符合
（一）企业申请认定时须注册成立一 拓山重工成立于 2011 年 5 月
年以上； 23 日，故已注册成立一年以上。
拓山重工近三年通过自主研发
（二）企业通过自主研发、受让、受 获得知识产权 27 件，均为实用
赠、并购等方式，获得对其主要产品 新型专利，上述知识产权技术
（服务）在技术上发挥核心支持作用 也是拓山重工高新技术产品的
的知识产权的所有权； 关键、核心技术，对产品在技
术上发挥了核心支持作用。
拓山重工主要从事工程机械零
部件及总成研发、制造和销售
业务，主要产品和工艺涉及属
（三）对企业主要产品（服务）发挥 于《国家重点支持的高新技术
支持的高新技术领域》规定的范围； 与自动化/（五）新型机械/1、
机械基础件及制造技术/精密、
复杂、长寿命、快速成型模具
制造技术等。”
拓山重工 2020 年度从事研发
（四）企业从事研发和相关技术创新
和相关技术创新活动的科技人
员为 53 人，超过拓山重工当年
数的比例不低于 10%；
职工总数的 10%。
（五）企业近三个会计年度（实际经
营期不满三年的按实际经营时间计
算，下同）的研究开发费用总额占同
拓山重工母公司 2020 年销售
期销售收入总额的比例符合如下要
收入为 68,851.02 万元，母公司
求：
额的比例为 3.04%。其中，拓
山重工在中国境内发生的研究
开发费用总额占全部研究开发
费用总额的比例为 100%。
的企业，比例不低于 3%。其中，企
业在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比
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例不低于 60%；
拓山重工 2020 年度高新技术
（六）近一年高新技术产品（服务）
产品销售收入为 57,308.77 万
元，占 2020 年拓山重工母公司
于 60%；
收入的 83.24%。
拓山重工已按照《高新技术企
（七）企业创新能力评价应达到相应
业认定管理工作指引》进行自
要求：企业创新能力主要从知识产
我评价，知识产权、科技成果
权、科技成果转化能力、研究开发组
转化能力、研究开发组织管理
水平、企业成长性等四项创新
进行评价。各级指标均按整数打分，
能力评价指标均符合《高新技
满分为 100 分，综合得分达到 70 分
术企业认定管理工作指引》的
以上（不含 70 分）为符合认定要求；
要求，符合认定要求。
（八）企业申请认定前一年内未发生 2020 年度拓山重工未发生重大
违法行为。 境违法行为。
根据上表，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定
管理工作指引》等相关规定。根据广德市科学技术局于 2021 年 8 月 17 日出具的
《情况说明》，拓山重工已申请 2021 年度第二批国家高新技术企业认定，经广德
市高企认定办初评，材料合格，现已推荐至宣城市高企认定办。
故，本所律师认为，发行人续审申请高新技术企业资质不存在重大障碍。
（二）发行人及其子公司的对外贸易经营者备案登记情况
根据《对外贸易经营者备案登记办法》的相关规定，发行人现持有 2021 年
浙江拓山现持有 2020 年 3 月 20 日取得的《对外贸易经营者备案登记表》，备案
登记表编号为“03445393”，上述资质无到期时间限制，仅须在《对外贸易经营
者备案登记表》上任何登记事项发生变更时，办理变更手续。发行人及其子公司
自取得上述《对外贸易经营者备案登记表》后，登记事项未发生变更，仍在有效
期限内。
故，本所律师认为，发行人及其子公司持有的《对外贸易经营者备案登记表》
仍在有效期限内。
【核查程序及核查意见】
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（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
内。
十二、反馈问题“一、规范性问题”20
元 9,561.73 万元，占主营业务成本的比重分别为 12.96%、14.13%、17.22%。请
补充说明：（1）发行人外协加工的主要内容，外协加工费用金额及占比大幅提
升的原因及合理性，外协加工定价依据及公允性，加工单价在报告期内、在不
同厂商之间、与自产成本相比是否存在差异及差异的原因，是否存在利益输送
情形；（2）报告期外协厂商总家数，前五名外协厂商的基本情况（名称、成立
时间、经营地址、股权结构、是否关联方），并请结合双方合同、厂商基本情况、
采购金额变化等，逐个分析前五名外协厂商在报告期发生变化的原因及合理性；
（3）外协厂商中是否存在专门或主要为发行人服务的厂商及合理性，外协厂商
中是否存在发行人的关联方，外协厂商的选择标准和具体流程，是否存在对个
别外协厂商存在依赖的情形，相关样式和工艺是否涉及著作权等纠纷和潜在风
险。请保荐机构和申报会计师、律师核查并发表明确意见。
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【问询回复】
一、发行人外协加工的主要内容，外协加工费用金额及占比大幅提升的原
因及合理性，外协加工定价依据及公允性，加工单价在报告期内、在不同厂商
之间、与自产成本相比是否存在差异及差异的原因，是否存在利益输送情形
（一）外协加工的主要内容
公司的外协采购分为产品外协和工序外协两类，产品外协和工序外协均由外
协厂商使用自己的生产场地和生产设备，使用公司提供的原材料，按照公司提供
的设计图纸、材料要求、生产工艺、检验标准进行产品的生产，公司与外协厂商
结算加工费，在外协生产过程中，公司的技术人员会对外协厂商的生产过程给予
技术指导、质量监控。产品外协和工序外协区别在于，产品外协是将成品交付给
公司，工序外协是将该道工序完工后交付给公司。
报告期内，产品外协和工序外协的采购金额及其占比情况见下表：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
产品外协 1,089.73 18.13% 1,852.85 19.05% 1,337.03 25.28% 871.65 19.86%
工序外协 4,919.74 81.87% 7,872.67 80.95% 3,951.45 74.72% 3,518.23 80.14%
合计 6,009.47 100.00% 9,725.53 100.00% 5,288.48100.00% 4,389.89 100.00%
（二）外协加工费用金额及占比大幅提升的原因及合理性
报告期内，公司外协加工采购金额分别为 4,389.89 万元、5,288.48 万元、
和 17.15%，外协加工费用金额及占比均大幅提升，主要原因如下：1、报告期内，
工程机械行业持续景气，市场需求旺盛，公司主营业务收入分别为 48,298.91 万
元、53,208.24 万元、71,593.74 万元和 42,604.89 万元，持续保持较高增长，而公
司产能利用率已达饱和状态，为缓解生产压力，保证客户的产品供应稳定，故公
司大幅增加外协加工采购量；2、报告期内，公司持续深化与主机厂商的合作关
系，公司产品规格型号日趋丰富，针对公司部分产品需求量较少且规格型号较多，
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采用自产生产模式无法实现规模效应，故公司增加相关产品的外协采购量。
综上，公司加工费用金额及占比大幅提升符合公司经营情况，具有合理性。
（三）外协加工定价依据及公允性，加工单价在报告期内、在不同厂商之
间、与自产成本相比是否存在差异及差异的原因，是否存在利益输送情形
发行人外协加工费定价的基本原则为成本加成，发行人根据具体产品测算该
产品的工艺水平、设备投入、交期要求、能源耗用等多种因素确定外协加工的基
础成本，之后结合市场化询价，经发行人与外协厂商协商后，形成最终的外协加
工定价。
鉴于公司产品存在定制化的特点，公司下游生产厂商对于产品的工艺水平、
关键参数指标以及外观要求存在差异，故即使同一工序也存在加工单价不一致的
情况。因此，公司选取产品外协、工序外协的主要工序进行比较，各环节具体如
下：
（1）产品外协
报告期内，公司产品外协总体产品分布情况如下：
单位：万元
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销套 784.73 72.01% 1,412.41 76.23% 914.99 68.43% 453.57 52.04%
支重轮 - - - - 175.97 13.16% 233.23 26.76%
销轴 77.05 7.07% 96.49 5.21% 14.23 1.06% - -
制动装置
系列
其他 218.76 20.07% 331.13 17.87% 230.78 17.26% 184.79 21.20%
合计 1,089.73 100.00% 1,852.85 100.00% 1,337.03 100.00% 871.65 100.00%
上表可见，公司产品外协包括销套、支重轮、销轴、制动装置系列和其他，
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产品外协金额呈现逐年上升趋势，其中销套、支重轮、其他产品的外协加工金额
较高，其定价对比情况如下：
① 销套产品外协情况
报告期内，公司销套产品外协规格较多，为反映公司销套产品的外协情况，
故选取每期前五大规格产品，对比分析各规格产品对应的外协厂商采购金额、采
购单价。
单位：万元、元/千克
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
采购 采购 采购 采购
规格名称 外协厂商名称 单价 单价 单价 单价
金额 金额 金额 金额
玉环市中南机械有限公司 20.35 1.70 2.74 1.73 - - - -
STC190MB 玉环浩源五金配件厂 29.18 1.63 - - - - - -
玉环捷国汽车零部件有限公司 129.09 1.76 159.38 1.77 88.62 1.87 - -
玉环市中南机械有限公司 11.22 4.42 23.68 4.43 - - - -
XDL175B
玉环兹华机械厂 82.64 3.85 - - - - - -
玉环市中南机械有限公司 85.90 1.96 154.32 2.00 105.66 2.14 47.22 2.22
玉环捷国汽车零部件有限公司 - - - - - - 22.45 2.22
STC175MA
玉环光合机械厂 - - - - - - 16.23 2.21
台州昕怡机械有限公司 - - - - 4.02 2.11 - -
注
玉环市中南机械有限公司 - - 0.22 4.17 - - - -
玉环姜裕机械厂 - - - - - - 11.76 2.85
玉环捷国汽车零部件有限公司 - - 3.23 2.74 - - - -
玉环明奥机械有限公司 40.00 2.81 36.46 2.84 42.84 2.88 31.23 3.00
XDL175- 玉环安贝尔机械厂 - - 26.66 5.48 146.20 5.50 20.61 7.32
玉环兹华机械厂 26.91 2.13 118.36 2.17 - - - -
领凡机械厂 - - - - - - 9.00 2.43
玉环市中南机械有限公司 - - - - - - 3.01 2.43
玉环冉荣机械厂 - - - - - - 25.45 2.40
玉环安贝尔机械厂 - - 35.64 2.24 118.74 2.33 40.61 2.43
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玉环捷国汽车零部件有限公司 22.41 2.13 97.78 2.18 66.56 2.34 59.60 2.43
STC154MA
玉环光合机械厂 - - - - - - 25.61 2.42
玉环安贝尔机械厂 - - 0.46 2.11 9.79 2.14 - -
玉环捷国汽车零部件有限公司 - - - - - - 3.08 2.22
金额合计 480.12 799.94 611.50 362.10
占销套产品外协比重 61.18% 56.64% 66.83% 79.83%
注：2020 年玉环市中南机械有限公司为公司代工的 135MC 销套产品单价较高，系临时
加急订单且该订单金额较小所致。
上述各期前五大规格销套产品占当期销套外协产品采购比例分别为
稳步下降趋势，主要原因系公司外协委托加工量上升，议价能力增强所致。同时，
除 2020 年玉环市中南机械有限公司为公司临时加急代工 135MC 销套产品导致单
价较高以外，同时期同规格产品各外协厂商的加工单价不存在重大差异。
② 支重轮产品外协情况
报告期内，公司支重轮产品外协规格较少，故选取全部规格产品，对比分析
各规格产品对应的外协厂商采购金额、采购单价。
单位：万元、元/千克
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
采购 采购 采购 采购
规格名称 外协厂商名称 单价 单价 单价 单价
金额 金额 金额 金额
玉环捷国汽车零
SWZ154 - - - - 90.63 2.90 101.70 2.98
部件有限公司
A
玉环双创机械厂 - - - - - - 59.97 3.05
玉环捷国汽车零
- - - - 84.45 2.78 37.22 3.08
TDZ135 部件有限公司
玉环双创机械厂 - - - - - - 19.74 3.16
玉环捷国汽车零
- - - - 0.89 2.76 - -
XDZ135 部件有限公司
玉环双创机械厂 - - - - - - 14.60 3.13
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金额合计 - - 175.97 233.23
占支重轮产品外协比重 - - 100.00% 100.00%
上述支重轮产品占当期支重轮外协产品采购比例为 100%，由上表可见，支
重轮产品外协加工单价呈现稳步下降趋势，主要原因系公司整体外协委托加工量
上升，议价能力增强所致。同时，同时期同规格产品各外协厂商的加工单价不存
在重大差异。
③ 其他产品外协情况
报告期内，公司其他产品外协规格较多，为便于公司管理，其他产品一般公
司指定一家供应商独家供应商；为反映公司其他产品的外协情况，故选取每期前
五大规格产品，对比分析各规格产品对应的外协厂商采购金额、采购单价。
单位：万元、元/千克
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
采购 采购 采购 采购
规格名称 外协厂商名称 单价 单价 单价 单价
金额 金额 金额 金额
玉环市中南机械
有限公司
D262000
玉环兹华机械厂 - - - - - - 37.18 3.25
玉环市安贝尔机
- - - - - - 3.01 3.17
械厂
JXD176.
台州和迪机械有
限公司
WW008 玉环捷国汽车零
D01070 玉环市中南机械
C1N24 有限公司
-B1001 有限公司
-B1001 有限公司
- - - - - - 7.64 15.13
-A1002 有限公司
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金额合计 139.79 187.23 145.70 162.67
占其他产品外协比重 63.90% 56.54% 63.13% 88.03%
上述各期前五大规格其他产品占当期其他产品外协采购比例分别为
外协委托加工量上升，议价能力增强所致。
小且加工精度要求较高，故报告期内加工单价有小幅上升。
（2）工序外协
报告期内，公司工序外协的主要内容见下表：
工序名称 工序内容
根据工艺要求对原材料进行切割，
下料
成为具有一定尺寸的单个棒材或板材。
在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑性变形，
锻造
以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件。
将材料使用指定设备加热、保温、通过介质冷却，
热处理
从而改变材料表面或内部的组织结构。
通过加工机械对工件外形尺寸改变，
机加工
例如镗孔、粗车、双面铣、平面磨等。
报告期内，公司工序外协分布情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
下料 175.37 3.56% 301.45 3.83% 242.35 6.13% 87.76 2.49%
锻造 2,047.56 41.62% 3,427.59 43.54% 1,403.18 35.51% 1,079.82 30.69%
热处理 1,788.28 36.35% 2,534.68 32.20% 1,281.38 32.43% 931.27 26.47%
机加工 908.53 18.47% 1,608.95 20.44% 1,024.55 25.93% 1,419.39 40.34%
合计 4,919.74 100.00% 7,872.67 100.00% 3,951.45 100.00% 3,518.23 100.00%
上表可见，公司工序外协包括下料、锻造、热处理和机加工，工序外协金额
呈现逐年上升趋势，其中锻造、热处理、机加工环节的外协加工金额较高，其对
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比情况如下：
① 锻造环节外协情况
报告期内，公司锻造环节外协规格较多，且不同规格产品的锻造价格存在一
定波动，为反映公司锻造环节的外协情况，故选取每期前五大规格产品，对比分
析各规格产品对应的锻造环节外协厂商采购金额、采购单价。
单位：万元、元/千克
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
产品及规格 采购 采购 采购 采购
外协厂商名称 单价 单价 单价 单价
名称 金额 金额 金额 金额
芜湖锣丰机械制造
链轨节 174.36 1.14 454.05 1.14 0.73 1.24 - -
有限公司
/STC228MC
芜湖越捷锻造有限
-6050 100.78 1.15 80.67 1.15 - - - -
公司
芜湖越捷锻造有限
公司
支重轮 池州市众诚汽配制
/SWZ154A 造有限公司
安徽山越重工机械
- - 3.74 1.23 - - - -
有限公司
池州市众诚汽配制
造有限公司
泉州欣东达机械发
注 27.85 1.12 10.46 1.12 - - - -
支重轮 展有限公司
/SWZ190A 芜湖锣丰机械制造
有限公司
安徽山越重工机械
有限公司
郎溪广承动力机械
支重轮 有限公司
/SWZ216E 芜湖锣丰机械制造
有限公司
郎溪广承动力机械
支重轮 有限公司
/SWZ228C 宁国市顺泰锻造有
- - 37.29 0.97 1.50 0.97 - -
限公司
支重轮 池州市众诚汽配制
/SWZ135B 造有限公司
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芜湖越捷锻造有限
公司
安徽山越重工机械
- - 5.48 1.25 33.63 1.19 49.85 1.09
有限公司
池州市众诚汽配制
- - 9.22 0.96 - - - -
造有限公司
支重轮 芜湖锣丰机械制造
/SWZ190B 有限公司
安徽山越重工机械
- - 5.28 0.87 22.34 1.24 - -
有限公司
安徽山越重工机械
- - 10.03 1.24 73.13 1.38 - -
有限公司
链轨节 芜湖锣丰机械制造
- - 13.81 1.30 4.29 1.24 - -
/CAT320 有限公司
玉环巨复机械有限
- - 131.17 1.26 - - - -
公司
安徽山越重工机械
- - 99.76 1.36 92.14 1.36 - -
链轨节 有限公司
/XDL228 芜湖锣丰机械制造
有限公司
其他 郎溪广承动力机械
/GS8T89-1 有限公司
金额合计 1,002.76 2,208.94 804.62 433.99
占锻造环节外协比重 48.97% 64.45% 57.34% 40.19%
注：泉州欣东达机械发展有限公司外协单价较高系临时加急订单所致。
上述各期前五大规格其他产品占当期锻造环节外协采购比例分别为
有限公司和安徽山越重工机械有限公司外，公司锻造环节外协加工单价整体呈现
下降趋势，主要原因系公司业务委托量上升，与供应商议价能力增强所致。
芜湖越捷锻造有限公司系公司锻造环节主要合作外协厂商，随着公司双方业
务合作的深入，芜湖越捷锻造有限公司于 2020 年投入热处理设备，为公司部分
产品提供调质等热处理服务，故该部分产品其单价相对较高，例如 SWZ154A、
SWZ135B 型支重轮，若剔除热处理加工费影响，其锻造环节外协单价与其他外
协厂商基本保持一致。
安徽山越重工机械有限公司原系公司重要锻造环节合作外协厂商，但考虑到
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其加工单价相对较高且议价空间相对较小等因素，公司逐步减少业务量，具有合
理性。
故公司锻造环节外协单价定价公允，具有合理性。
② 热处理环节外协情况
报告期内，公司热处理环节主要以调质、高频等细分工序为主，其中，调质
工序主要为将工件在淬火后再经高温回火处理以增加芯部硬度及耐磨性，而高频
工序主要为用感应电流使工件局部加热的表面热处理工艺，可以使工件抗疲劳破
断能力提高，各个细分工序原理有所差异，故单价差异较大，其对比情况如下：
单位：万元、元/千克
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
采购 采购 采购 采购
工序 外协厂商名称 单价 单价 单价 单价
金额 金额 金额 金额
广德凯奕凯机械
有限公司
宣城豪坤热处理
有限公司
宣城市双威科技
注 159.34 0.61 252.44 0.60 - - - -
调质 有限公司
浙江剑霞金属热
处理有限公司
玉环金骏汽车部
件有限公司
玉环仁轩机械厂 82.06 0.62 93.24 0.63 32.56 0.74 24.85 0.76
宣城豪坤热处理
有限公司
高频
安徽索特汽车零
- - - - 43.70 1.24 116.59 1.45
部件有限公司
金额合计 1,282.98 2,136.15 1,020.48 748.35
占热处理外协比重 71.74% 84.28% 79.64% 80.36%
注：宣城市双威科技有限公司 2021 年 1-6 月采购单价小幅上涨系加工产品结构差异。
上述调质、高频等工序占热处理外协比例分别为 80.36%、79.64%、84.28%
和 71.74%，由上表可见，报告期内，公司调质环节外协加工单价呈现下降趋势，
主要原因系公司委托外协加工量上升，对外协厂商议价能力增强，公司调质环节
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各主要外协厂商的加工单价不存在重大差异；2018 年和 2019 年，公司高频环节
委托安徽索特汽车零部件有限公司外协加工单价较高，主要原因系安徽索特汽车
零部件有限公司订单充足、产能紧张所致，后续公司持续深化与宣城豪坤热处理
有限公司合作，逐步减少对安徽索特汽车零部件有限公司的委托加工量。
故公司热处理环节外协单价定价公允，具有合理性。
③ 机加工环节外协情况
报告期内，公司机加工环节外协规格较多且公司产品存在定制化特点，为反
映公司机加工环节的外协情况，故选取各期前五大规格产品，对比分析各规格产
品对应的机加工外协厂商采购金额、采购单价：
单位：万元、元/千克
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
产品及规格 采购 采购 采购 采购 备注
外协厂商名称 单价 单价 单价 单价
名称 金额 金额 金额 金额
安徽盈美精密制
链轨节/154B 15.43 0.64 4.14 0.72 - - - - -
造有限公司
安徽欧达机械有
限公司
广德德立制动
技术有限公司
支重轮 加工单价相对
/A2620200N 较高，故该款
广德德立制动技
术有限公司
节逐步由安徽
欧达机械有限
公司外协加
工。
广德利丰机械有
限公司
广德市诚满机械
销套 有限公司
/LCW190B0 广德市广力机械
广德易顺机械有
限公司
广德县广博车床 - - 7.68 0.70 - - - - -
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加工服务部
玉环捷国汽车零
- - 4.82 0.66 - - - - -
部件有限公司
安徽欧达机械有
限公司
广德市诚满机械
有限公司
广德市广力机械
有限公司
广德市立胜车床
加工服务部
销套 广德易顺机械有
/STC190MB 限公司
玉环捷国汽车零
部件有限公司
广德明源机械配
- - - - 16.60 0.80 - - -
件制造有限公司
上海百曲金属模
- - - - - - 8.65 0.89 -
具厂
上海郎利机械模
- - - - - - 67.42 0.89 -
具有限公司
支重轮 安徽欧达机械有
/SWZ135B 限公司
安徽欧达机械有
限公司
广德市广力机械
- - 0.62 0.91 - - - - -
支重轮 有限公司
/SWZ154A 广德易顺机械有
- - 0.36 1.02 - - - - -
限公司
广德正科传动轴
- - 52.44 0.97 - - - - -
有限公司
安徽欧达机械有
限公司
安徽鑫达源机械
有限公司
广德建成机械设
支重轮 0.98 0.36 - - - - - - -
备有限公司
/SWZ190A
广德正用机械有
限公司
广德正科传动轴
- - 0.05 0.38 - - - - -
有限公司
安徽迪尔荣机械 - - - - - - 42.78 0.45 -
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有限公司
安徽欧达机械有
限公司
广德德立制动
技术有限公司
支重轮 加工单价相对
/SWZ190B 广德德立制动技 较高故该款产
- - - - 11.26 0.71 64.78 0.72
术有限公司 品机加工环节
逐步由安徽欧
达机械有限公
司外协加工。
安徽鑫达源机械
有限公司
玉环捷国汽车零
部件有限公司
安徽欧达机械有
- - - - 11.68 0.49 - - -
支重轮 限公司
/SWZ228C 郎溪广承动力机
- - - - 3.18 0.52 - - -
械有限公司
宁波北仑鑫复盈机
- - - - 31.87 0.66 46.58 0.68 -
械工贸有限公司
广德德立制动技术
- - - - - - 0.55 0.62 -
有限公司
安徽欧达机械有限
公司
安徽鑫达源机械有
限公司
广德利丰机械
有限公司在
年加工单价相
对较低，主要
销套 广德利丰机械有限
/TDL190 公司
行人该款产品
主要提供以磨
床等单价较低
的机加工服务
所致。
广德市诚满机械有
限公司
广德市广力机械
有限公司
大成 SalansFMCSNRDentonMcKennaLong
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广德市立胜车床
加工服务部
广德易顺机械有
限公司
玉环捷国汽车
零部件有限公
司 在 2021 年
玉环捷国汽车零
部件有限公司
存在部分精加
工工序，故加
工单价相对较
高。
广德正科传动
轴有限公司
广德正科传动轴 价相对较高，
- - 7.29 1.01 - - - -
有限公司 主要原因系其
还包括部分精
加工工艺所
致。
绩溪县诚信机械
- - 14.87 0.78 8.77 0.78 - - -
有限公司
广德明源机械配
- - - - 4.08 0.86 - - -
件制造有限公司
广德利丰机械有
- - 8.70 0.38 6.71 0.33 - - -
限公司
绩溪县诚信机
械有限公司
销轴 绩溪县诚信机械 价相对较高，
- - 5.79 0.38 2.25 0.38 - -
/TDL216 有限公司 主要原因系当
年委托加工工
序相对较多所
致。
玉环捷国汽车零
部件有限公司
广德利丰机械有
- - - - 5.23 0.49 0.02 0.52 -
限公司
销套 安徽久亿佳机械
- - - - 5.46 0.56 - - -
/TDL216 有限公司
广德明源机械配
- - - - 5.32 0.51 - - -
件制造有限公司
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安徽欧达机械有
- - - - 11.66 0.55 0.84 0.50 -
限公司
广德易顺机械有
限公司
芜湖博亿机械有
- - - - 4.80 0.56 - - -
限责任公司
广德市广力机械
有限公司
广德县广博车床
- - 1.31 0.42 - - - - -
加工服务部
安徽欧达机械有
- - 10.02 0.64 21.80 0.78 57.66 0.93 -
限公司
支重轮 上海郎利机械模
- - - - - - 2.28 0.92 -
/SWZ175B 具有限公司
玉环捷国汽车零
部件有限公司
金额合计 429.78 923.13 638.13 472.36 -
占机加工外协比重 47.30% 57.37% 62.28% 33.28% -
上述各期前五大规格其他产品占当期机加工环节外协采购比例分别为
销套外，公司机加工环节外协加工单价呈现下降趋势，公司同一工序同时期各主
要外协厂商的加工单价不存在重大差异。TDL190 型号销套主要外协厂商的加工
单价存在差异，主要系加工工序存在差异所致，除玉环捷国汽车零部件有限公司、
广德正科传动轴有限公司提供粗车加工以外，还为上述产品提供精加工，故加工
单价存在波动。
综上，产品外协和工序外协加工单价与公司定价策略保持一致，主要外协厂
商定价具有一致性，符合公司实际经营情况，具有公允性。
及差异的原因，是否存在利益输送情形
（1）加工单价在报告期内变化情况
报告期内，发行人主要外协加工价格及变动情况如下：
项目 单位 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
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产品外协 元/千克 2.71 2.84 2.69 2.84
注
下料 元/平方米 68.14 68.89 68.73 65.00
工
序 锻造 元/千克 1.17 1.15 1.21 1.35
外 热处理 元/千克 0.62 0.65 0.66 0.69
协
机加工 元/千克 0.62 0.63 0.74 1.16
注：下料环节主要以切割工艺为主，一般按照切割面积进行结算，故单位为元/平方米。
报告期内，发行人外协加工单价存在一定波动，主要原因系公司外协采购规
模上升，议价能力增强所致。
具体来看，在产品外协方面，公司主要外协厂商的单价是呈现下降趋势，但
受 到 产 品 结 构 差 异 影 响 ， 例 如 型 号 为 8072-TA-B1001 、 8090-TA-B1001 、
而使得 2020 年和 2021 年上半年产品外协单价要高于 2019 年，上述变化符合公
司实际经营情况，具有合理性。
在下料方面，公司外协单价稳定，主要原因系下料工艺较为简单，市场报价
透明，生产过程仅依赖设备投入和能源消耗，公司报价随行就市，具有合理性。
在锻造环节方面，2018 年至 2020 年，公司外协单价呈现下降趋势，主要原
因系公司主要合作外协厂商的业务量上升，公司议价能力增强所致。同时，公司
主动优化外协厂商结构，深化与芜湖锣丰机械制造有限公司、郎溪广承动力机械
有限公司等优秀供应商的合作关系，推动公司锻造外协环节降本提效。2021 年
品委外锻造增加，上述产品锻造环节外协加工单价较高所致。
在热处理方面，公司外协单价呈现下降趋势，主要原因系公司热处理供应商
长期保持稳定，合作关系紧密，随着公司业务委托量上升，外协厂商适当降低热
处理环节外协报价所致。
在机加工环节，公司外协单价呈现下降趋势，主要原因系公司委托外协加工
业务量上升，公司议价能力上升，主要外协厂商价格逐年下降；同时，随着公司
主要用于机加工生产环节的四车间在 2019 年投产，公司主动将单价较高的机加
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工生产环节由外协转为自产，也推动外协单价下降。
综上，报告期内公司外协单价变化符合公司日常生产经营，具有合理性。
（2）加工单价在不同厂商之间比较
加工单价在不同厂商之间比较具体情况参见本题之“一、发行人外协加工的
主要内容，外协加工费用金额及占比大幅提升的原因及合理性，外协加工定价依
据及公允性，加工单价在报告期内、在不同厂商之间、与自产成本相比是否存在
差异及差异的原因，是否存在利益输送情形”之“（三）外协加工定价依据及公
允性，加工单价在报告期内、在不同厂商之间、与自产成本相比是否存在差异及
差异的原因，是否存在利益输送情形”之“2、定价公允性”的相关内容。
同一产品同一加工环节，其加工单价在不同外协厂商之间不存在重大差异，
发行人外协产品定价公允。
（3）加工单价与自产成本之间比较
报告期内，由于发行人各环节产品种类较多，因此选取产品外协以及工序外
协中的锻造、热处理和机加工环节各年采购金额前 5 名的外协产品的加工单价
（不含原材料）与公司自产成本（不含原材料）进行比较，具体如下：
① 产品外协
单位：元/千克
外协均价 公司自产 单价差异
产品款号
（A） （B） （C=B-A）
销套/STC190MB 1.73 1.70 -0.03
销套/XDL175B 3.91 3.79 0.12
销套/STC175MA 1.96 1.95 -0.01
其他产品/D2620000N24 2.82 3.95 1.13
销套/135MC 2.81 2.60 -0.21
销套/STC190MB 1.77 1.72 -0.05
销套/STC175MA 2.00 2.00 -
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销套/XDL175-03 5.39 3.79 -1.60
销套/8135-MA-00031 2.19 2.23 0.04
销套/STC154MA 2.18 2.15 -0.03
销套/STC190MB 1.87 1.73 -0.14
销套/STC175MA 2.14 2.05 -0.09
销套/XDL175-03 5.50 3.80 -1.70
销套/8135-MA-00031 2.33 2.25 -0.08
支重轮/SWZ154A 2.90 2.30 -0.60
支重轮/SWZ154A 3.01 2.32 -0.69
销套/8135-MA-00031 2.42 2.30 -0.12
销套/STC154MA 2.43 2.17 -0.26
销套/135MC 2.92 2.73 -0.19
销套/STC175MA 2.22 2.10 -0.12
报告期内，除少量产品外，发行人主要外协产品的单价均高于自产成本，主
要原因系公司生产过程具有整线化和规模化生产优势，且公司已掌握链轨节精切
技术、复合切边冲孔技术、销套模架技术等多项核心技术，故公司生产成本控制
会优于外协厂商。
同时，对于小批量产品而言，例如型号为 D2620000N24 的其他产品，其生
产数量较少，自产不具有规模优势，故外协成本相对较低。
故除少量小批量产品以外，公司主要外协产品的单价均高于自产成本。
② 锻造环节
报告期内，选取公司锻造环节各年主要五种产品进行比较，具体对比情况如
下：
单位：元/千克
外协均价 公司自产 单价差异
产品款号
（A） （B） （C=B-A）
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链轨节/STC228MC-6050 1.14 0.85 -0.29
支重轮/SWZ154A 1.43 0.94 -0.49
支重轮/SWZ190A 1.02 0.88 -0.14
支重轮/SWZ216E 0.96 0.91 -0.05
支重轮/SWZ228C 0.95 0.93 -0.02
链轨节/STC228MC-6050 1.14 0.86 -0.28
支重轮/SWZ154A 1.16 0.94 -0.22
支重轮/SWZ190A 1.03 0.90 -0.13
支重轮/SWZ228C 0.97 0.94 -0.03
支重轮/SWZ135B 1.11 0.93 -0.18
支重轮/SWZ190A 1.06 0.91 -0.15
支重轮/SWZ216E 1.00 0.92 -0.08
支重轮/SWZ228C 1.02 0.93 -0.09
链轨节/XDL228 1.36 0.86 -0.50
支重轮/SWZ190B 1.07 0.89 -0.18
支重轮/SWZ190A 1.13 0.91 -0.22
支重轮/SWZ216E 1.06 0.92 -0.14
支重轮/SWZ228C 1.07 0.93 -0.14
支重轮/SWZ135B 1.09 0.94 -0.15
其他产品/GS8T89-1 1.84 - -
报告期内，除型号为 GS8T89-1 其他产品，公司锻造环节外协成本一般高于
自产成本，主要原因系公司在生产工艺上相较于外协厂商具有竞争优势。
故除小批量产品以外，公司主要产品锻造环节单价均高于自产成本。
③ 热处理外协
报告期内，公司热处理外协主要包括调质、高频等工序，具体对比情况如下：
单位：元/千克
外协环节 外协均价 公司自产 单价差异
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（A） （B） （C=B-A）
调质 0.59 0.18 -0.41
高频 0.92 - -
调质 0.60 0.17 -0.43
高频 1.00 - -
调质 0.62 0.17 -0.45
高频 1.11 - -
调质 0.64 0.18 -0.46
高频 1.18 - -
公司热处理工序中的高频环节全部委托外协生产，主要原因系高频环节依赖
设备投入，设备投资额较大；且高频属于定制化工序，客户需求量较小且存在波
动性，而高频环节一般为节约能耗须保持连续生产作业，故出于经济性考虑，公
司将高频环节全部委托外协生产具有合理性。
报告期内，公司调质环节的加工成本远低于外协加工成本，主要原因系公司
采用余火锻淬工艺，利用生产区域内生产线布局优势，将锻造后的高温粗胚产品
直接运送至热处理工序，大幅减少调质环节升温带来的能源消耗，故大幅节约成
本。
故报告期内，公司热处理环节单价均高于自产成本。
④ 机加工外协
报告期内，公司机加工外协主要以粗车工艺为主，选取公司机加工环节各年
主要五种产品进行比较，具体对比情况如下：
单位：元/千克
外协均价 公司自产 单价差异
产品款号
（A） （B） （C=B-A）
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支重轮/SWZ135B 0.95 0.94 -0.01
支重轮/SWZ154A 0.90 0.86 -0.04
支重轮/SWZ190A 0.30 0.27 -0.03
支重轮/SWZ228C 0.40 0.31 -0.09
销套/TDL190 0.62 0.50 -0.12
支重轮/SWZ135B 1.02 0.94 -0.08
支重轮/SWZ154A 0.98 0.86 -0.12
支重轮/SWZ228C 0.41 0.31 -0.10
支重轮/SWZ190A 0.33 0.27 -0.06
支重轮/SWZ190B 0.53 0.34 -0.19
支重轮/SWZ135B 1.15 0.94 -0.21
支重轮/SWZ190B 0.62 0.34 -0.28
支重轮/SWZ228C 0.57 0.31 -0.26
支重轮/SWZ190A 0.40 0.27 -0.13
销套/TDL190 0.54 0.50 -0.04
销套/STC190MB 0.89 0.44 -0.45
支重轮/SWZ135B 1.33 0.94 -0.39
支重轮/SWZ190A 0.45 0.27 -0.18
支重轮/SWZ190B 0.72 0.34 -0.38
支重轮/SWZ175B 0.93 0.57 -0.36
报告期内，公司机加工环节外协成本高于自产成本，主要原因系公司在生产
工艺上相较于外协厂商具有竞争优势，且公司已于 2019 年投产四车间用于机加
工工艺，故机加工外协占比呈现下降趋势。
综上，公司外协加工定价与自产成本差异具有合理性，不存在利益输送的情
况。
二、报告期外协厂商总家数，前五名外协厂商的基本情况（名称、成立时
间、经营地址、股权结构、是否关联方），并请结合双方合同、厂商基本情况、
采购金额变化等，逐个分析前五名外协厂商在报告期发生变化的原因及合理性
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（一）公司外协厂商总体情况
报告期内，公司外协采购总金额分别为 4,389.89 万元、5,288.48 万元、9,725.53
万元和 6,009.47 万元，公司各年发生交易的外协厂商总家数分别为 102 家、94
家、82 家和 72 家。
（二）公司主要外协厂商情况
报告期内，公司前五名外协厂商加工内容、加工金额及相应占比情况如下：
单位：万元
占外协采购总
序号 外协厂商名称 加工内容 金额
额比例
产品外协、机
加工
产品外协、机
加工
合计 2,348.25 39.08%
占外协采购总
序号 外协厂商名称 加工内容 金额
额比例
产品外协、机
加工
注
合计 - 3,917.83 40.28%
占外协采购总
序号 外协厂商名称 加工内容 金额
额比例
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产品外协、机
加工
合计 - 2,396.46 45.31%
占外协采购总
序号 外协厂商名称 加工内容 金额
额比例
产品外协、机
加工
产品外协、机
加工
合计 - 1,613.66 36.76%
注：同一实际控制人控制的企业已合并计算。其中：安徽欧达机械有限公司包括安徽欧
达机械有限公司、广德县欧达五金加工店、广德县梦三五金加工店和广德县梦顺五金经营部。
公司上述主要外协厂商基本情况如下：
序 是否为关
外协厂商名称 成立时间 经营地址 股权结构
号 联方
安徽省广德经济开 陈国忠：60%
发区国安路 10 号 林海燕：40%
台州市航剑
芜湖县安徽新芜经 新能源科技
延伸段 99%
张仙娥：1%
林定坤：35%
安徽省宣城市宣州
林嫘惠：35%
区宣城高新技术产
业开发区安国东路
盛阿钦：
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广德经济开发区文 王飞燕：50%
安徽欧达机械有限公司 2019-03-29 否
正路 9 号 樊胜利：50%
经营者：王飞
广德县欧达五金加工店 2018-08-15 否
汉星蓝湾 4 号楼 经营者：樊业
广德县梦三五金加工店 2017-09-13 否
广德县梦顺五金经营部 2018-01-18 经营者：程珊 否
玉环市大麦屿街道 林建胜：70%
陈岙里工业区 姚爱芬：30%
郎溪县经济开发区 承斌：65%
金牛路 26 号 沈雪峰：35%
安徽省宣城市广德
林理钦：92%
李涵：8%
北侧
玉环市大麦屿街道 胡万勤：50%
营房巷 45 号 周金菜：50%
报告期内，公司主要外协厂商采购金额、排名及变动原因情况如下：
单位：万元
序号 外协厂商名称 变动原因
金额 排名 金额 排名 金额 排名 金额 排名
广德凯奕凯机
械有限公司为
公司 2017 年开
发的热处理外
广德凯奕凯机械 协加工厂商，
有限公司 因其工艺水平
较高且距离公
司较近，公司
逐渐增加了与
其合作金额。
芜湖锣丰机械
制造有限公司
为公司 2019 年
芜湖锣丰机械制 新开发的锻造
造有限公司 外协加工厂
商，因其工艺
设备齐全、产
品质量稳定，
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交付时间及
时，公司逐渐
增加了与其合
作金额。
宣城豪坤热处
理有限公司与
公司在 2015 年
开始合作，主
宣城豪坤热处理 要负责热处理
有限公司 外协加工，因
其公司水平较
高，公司逐渐
增加了与其合
作金额。
安徽欧达机械
有限公司为公
司 2017 年开发
的机加工外协
加工厂商，因
安徽欧达机械有
限公司
备齐全且距离
公司较近，公
司逐渐增加了
与其合作金
额。
玉环捷国汽车
零部件有限公
司与公司在
作，主要负责
产品外协和机
玉环捷国汽车零
部件有限公司
其公司工艺设
备齐全、产品
质量稳定，公
司逐渐增加了
与其合作金
额。
郎溪广承动力
机械有限公
郎溪广承动力机
械有限公司
作，主要负责
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锻造工序，因
其公司工艺设
备齐全、产品
质量稳定，公
司逐渐增加了
与其合作金
额。
安徽山越重工
机械有限公司
与公司在 2016
年开始合作，
主要负责锻造
安徽山越重工机 工序，虽然其
械有限公司 距离公司较
近，但考虑到
其加工单价偏
高等因素，公
司逐步减少与
其合作关系。
玉环市中南机
械有限公司与
公司在 2010 年
开始合作，主
要负责产品外
玉环市中南机械 协和机加工工
有限公司 序，因其公司
工艺设备齐
全、产品质量
稳定，公司逐
渐增加了与其
合作金额。
三、外协厂商中是否存在专门或主要为发行人服务的厂商及合理性，外协
厂商中是否存在发行人的关联方，外协厂商的选择标准和具体流程，是否存在
对个别外协厂商存在依赖的情形，相关样式和工艺是否涉及著作权等纠纷和潜
在风险
（一）外协厂商中是否存在专门或主要为发行人服务的厂商及合理性，外
协厂商中是否存在发行人的关联方
报告期内，公司与主要外协厂商的合作情况如下：
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是否专门或主要
序号 外协厂商名称 是否为关联方
为公司服务
注
注：安徽欧达机械有限公司还包括广德县欧达五金加工店、广德县梦三五金加工店和广
德县梦顺五金经营部。
报告期内，公司主要外协厂商中存在专门或主要公司服务的情况，主要系该
等外协厂商多为公司周边地区的小型加工服务厂，该等外协厂商产能有限，一般
选择一个主要客户进行深入合作，从而保障其业务稳定性。
报告期内，公司向关联方外协采购的情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
玉环市盛恒机械厂 外协加工 - - - 148.65
玉环拓峰汽配加工厂 外协加工 17.05 62.16 40.20 30.42
玉环双创机械厂 外协加工 - - - 103.88
玉环平鼎机械有限公司 外协加工 - - - 100.63
玉环光合机械厂 外协加工 - - - 62.04
玉环姜裕机械厂 外协加工 - - - 19.56
合计 17.05 62.16 40.20 465.19
占营业成本比重 0.05% 0.11% 0.10% 1.28%
报告期内，除玉环市盛恒机械厂、玉环拓峰汽配加工厂、玉环双创机械厂、
玉环平鼎机械有限公司、玉环光合机械厂、玉环姜裕机械厂外，公司外协厂商中
不存在为发行人关联方的情形。报告期内，上述关联方提供外协加工服务金额分
别为 465.19 万元、40.20 万元、62.16 万元和 17.05 万元，占营业成本比重分别为
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（二）外协厂商的选择标准和具体流程，是否存在对个别外协厂商存在依
赖的情形，相关样式和工艺是否涉及著作权等纠纷和潜在风险
公司已经制定了《供应商管理制度》、
《外协厂商管理制度》及评审规范在内
的多项外协管理制度对外协厂商的选择标准和流程进行了规定，具体如下：
（1）选择标准
在外协厂商选择方面，发行人综合考虑外协厂商的生产能力、工艺水平、产
品质量、响应速度、企业实力等多方面因素对外协厂商进行验厂并评分；只有综
合评分达到标准的外协厂商才可以进入发行人的合格供应商清单。
（2）具体流程
公司生产部门提出需求，采购部门组织生产部门、技术部门、财务部门等人
员组成工作小组按照《供应商管理制度》等拟合作的外协厂商进行实地考察，根
据考察结果形成考察记录。公司会向外协厂商下发少量产品订单进行试生产，试
生产完成后，由各部门组成的工作小组参照选择标准进行打分；综合分数达标者
可以进入公司的合格供应商清单，成为发行人的备选外协厂商，不合格的工厂发
行人将不予不合作，后续公司将根据实际产品订单和外协厂商的特点向外协厂商
下发订单。
报告期内，公司前五名外协厂商采购占外协总采购的比例分别为 36.76%、
及子公司浙江拓山所在的地区产业配套齐全，外协厂商数量充足，竞争程度较高，
公司可以轻易找到替代的外协厂商。因此，公司不存在外协厂商依赖的情形。
公司外协环节主要涉及锯料、锻造、热处理、机加工等工序以及产品外协等，
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公司已经与外协厂商签署保密协议，不涉及著作权纠纷。报告期内，公司、公司
客户与外协厂商未因产品样式和工艺等发生纠纷，公司外协加工环节的样式和工
艺不涉及著作权等纠纷和潜在风险。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
协厂商选择标准和具体流程，外协厂商定价原则，外协环节产品的样式和工艺来
源情况、前五名外协厂商变动原因等；
变动、不同外协厂商之间单价；
外协单价与自产成本的差异原因；
额及大致占比情况；
工商资料，核查其成立时间、股权结构等相关基本情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
热处理和机加工等，与发行人实际生产情况相符；报告期内，公司外协加工费用
金额占比大幅提升具备合理性；
格与自产成本的差异原因合理，发行人与外协厂商之间不存在利益输送；
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性；
合理背景，符合商业逻辑；
厂、玉环平鼎机械有限公司、玉环光合机械厂、玉环姜裕机械厂外，公司外协厂
商中不存在为公司关联方的情形；
厂商依赖的情形；
十三、反馈问题“三、与财务会计资料相关的问题”4
首 次 公开发行股票公司财务信 息披露质量有关问题的意见》、证监会公告
[2013]46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和
落实情况，发表明确的结论性意见。
【问询回复】
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14 号）第二条第（四）款“保荐机构、会计师事务所
和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应
仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资
料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关
系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核
查工作，为其提供便利条件”的规定，本所律师对发行人关联方及关联交易核查、
披露的落实情况如下。
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【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
业的工商资料，了解发行人关联方情况；
客户与供应商的主要股东、关键管理人员与发行人的主要股东、关键管理人员信
息相互核对和印证；
要供应商、主要销售客户之间是否存在关联方关系、是否存在其他利益关系。此
外，还对主要供应商、主要销售客户进行了函证，并取得了主要供应商、主要销
售客户出具的关联关系确认函；
《审计报告》进行核对。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
本所律师已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求履行了必要的核查程序，对
发行人的关联方、关联交易，以及发行人与其供应商、客户及其实际控制人、关
键经办人员是否存在关联关系的相关情况进行了审慎核查，并在已出具律师文件
中进行了充分披露。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《北京大成律师事务所关于安徽拓山重工股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签字页】
北京大成律师事务所（盖章）
单位负责人或授权代表：
王 隽
经办律师：
张 伟
赵超鹏
陈威杰
黄 轲
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