民生证券股份有限公司
关于安徽拓山重工股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发 行 保 荐 书
保荐人(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、
《首次公开发行股票并上市管理
办法》
（下称“《首发办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（下称“《保荐
管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。
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目 录
五、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报
告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结
六、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资
七、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的专项核查 .... 20
八、保荐机构根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息
披露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》要求进行的核查情况.. 22
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“公司”、
“民生证券”、
“保荐机构”或“本
保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
黄益民、居韬。
（1）黄益民先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
福建安井食品股份有限公司
担任保荐代表人 否
公开发行可转债项目
罗博特科智能科技股份有限公司
担任项目协办人 是
首次公开发行项目
（2）居韬先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
哈尔滨威帝电子股份有限公司
担任项目协办人 是
公开发行可转债项目
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：严国辉
其他项目组成员：张鑫、欧阳思齐、陆文泽
罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行项目，担任项目组成员；福建
安井食品股份有限公司公开发行可转债项目，担任项目组成员。
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二、发行人基本情况
公司名称 安徽拓山重工股份有限公司
英文名称 Anhui Tuoshan Heavy Industries Co.,Ltd.
注册资本 5,600 万元
法定代表人 徐杨顺
成立日期 2011 年 5 月 23 日
整体变更为股份公司日期 2020 年 3 月 26 日
住所 安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道
邮政编码 242200
联系电话 0563-6616555
传真号码 0563-6616556
互联网网址 http://www.tuoshangroup.com/
电子信箱 tuoshan@tuoshangroup.com
链轨节、工程机械零部件生产、销售；自营商品和
技术进出口（国家法律行政法规禁止与限制的项目
经营范围
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
经自查，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核
查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比
例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反
馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，
业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及
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质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前
全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面
或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
拓山重工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了审核。本次应参加内
核委员会会议的内核委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。
经审议，本保荐机构认为安徽拓山重工股份有限公司符合首次公开发行股票
并上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、
《证券
法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员 7 票同意，表决
结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意保荐安徽拓山重工
股份有限公司首次公开发行股票并上市。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
九、本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情
况，不存在未披露的聘请第三方行为；
十、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第一届董事会第四次会议审议了有关发行上市的议案
发行人第一届董事会第四次会议于 2021 年 3 月 12 日在公司会议室召开。应
出席会议董事七人，实际到会七人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关
的议案：
（1）审议通过《关于公司符合首次公开发行 A 股股票并上市条件的议案》；
（2）审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并
上市的议案》
；
（3）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资
金项目及其可行性的议案》；
（4）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民
币普通股股票（A 股）并上市具体事宜的议案》；
（5）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）前滚存
利润分配的议案》
；
（6）审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案
的议案》
；
（7）审议通过《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》；
（8）审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》；
（9）审议通过《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并
采取相应约束措施的议案》；
（10）审议通过《关于制定<安徽拓山重工股份有限公司章程（草案）>的议
案》
（11）审议通过《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的<安徽拓山重
工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
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（12）审议通过《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的<安徽拓山重
工股份有限公司董事会议事规则>的议案》
（13）审议通过《关于制定<安徽拓山重工股份有限公司董事、监事及高级
管理人员股份变动管理制度>的议案》
（14）审议通过《关于制定<安徽拓山重工股份有限公司信息披露管理办法>
的议案》
（15）审议通过《关于确认公司近三年关联交易的议案》
（16）审议通过《关于公司依法承担赔偿或者补偿责任承诺的议案》
（17）审议通过《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
发行人律师北京大成律师事务所出具《北京大成律师事务所关于安徽拓山重
工股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》认为，上述董事会会议
的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（二）发行人 2021 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与
授权
发行人 2021 年第一次临时股东大会于 2021 年 3 月 28 日在公司会议室召开。
出席本次会议的股东及股东代理人共四人，占有效表决权总股份的 100%。会议
审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
（1）审议通过《关于公司符合首次公开发行 A 股股票并上市条件的议案》；
（2）审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并
上市的议案》；
（3）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资
金项目及其可行性的议案》；
（4）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民
币普通股股票（A 股）并上市具体事宜的议案》；
（5）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）前滚存
利润分配的议案》；
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（6）审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案
的议案》；
（7）审议通过《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》；
（8）审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》；
（9）审议通过《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并
采取相应约束措施的议案》；
（10）审议通过《关于制定<安徽拓山重工股份有限公司章程（草案）>的议
案》
（11）审议通过《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的<安徽拓山重
工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
（12）审议通过《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的<安徽拓山重
工股份有限公司董事会议事规则>的议案》
（13）审议通过《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的<安徽拓山重
工股份有限公司监事会议事规则>的议案》
（14）审议通过《关于确认公司近三年关联交易的议案》
（15）审议通过《关于公司依法承担赔偿或者补偿责任承诺的议案》
发行人律师北京大成律师事务所出具《北京大成律师事务所关于安徽拓山重
工股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》认为，上述股东大会会
议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（三)发行人第一届董事会第七次会议审议了有关发行上市的议案
发行人第一届董事会第七次会议于 2022 年 3 月 11 日在公司会议室召开。应
出席会议董事七人，实际到会七人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关
的议案：
（1）审议通过《关于确认公司三年财务会计报告的议案》
（2）审议通过《关于确认公司内部控制自我评价报告的议案》
（3）审议通过《关于延长本次发行上市相关决议有效期的议案》
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发行人律师北京大成律师事务所出具《北京大成律师事务所关于安徽拓山重
工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》认为，上述
董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（四）发行人 2022 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
准与授权
发行人 2022 年第一次临时股东大会于 2021 年 3 月 27 日在公司会议室召开。
出席本次会议的股东及股东代理人共四人，占有效表决权总股份的 100%。会议
审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
（1）审议通过《关于确认公司三年财务会计报告的议案》
（2）审议通过《关于确认公司内部控制自我评价报告的议案》
（3）审议通过《关于延长本次发行上市相关决议有效期的议案》
发行人律师北京大成律师事务所出具《北京大成律师事务所关于安徽拓山重
工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》认为，上述
股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有
效。
二、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票
的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构，；
（二）发行人已具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件。
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三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
（一）主体资格
经查阅发行人工商登记资料、
《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会
会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天健审〔2022〕1008 号《审计报告》、发行人律师北京大成律师事务所出
具的《北京大成律师事务所关于安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票并
上市的法律意见书》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合法
存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
经查阅工商档案及发行人内部历史文件等资料，徐杨顺、徐建风、游亦云和
广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）作为发起人，以安徽拓山重工机械有限
公司截止 2020 年 10 月 31 日经审计的净资产作为资本投入，整体变更而设立的
股份有限公司。
发行人的前身安徽拓山重工机械有限公司设立于 2011 年 5 月 23 日，截至本
发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范
性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
根据发行人设立以来的验资报告、发行人律师北京大成律师事务所出具《北
京大成律师事务所关于安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的
适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产
的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发办法》第十条的规定。
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业政策。
经查阅发行人营业执照、发行人内部的经营和财务资料以及现场调研、访谈
等方式查明，发行人主要从事工程机械零部件及总成研发、设计、生产、销售与
服务，公司主营业务突出，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
实际控制人没有发生变更。
（1）发行人的主营业务为工程机械零部件及总成研发、设计、生产、销售
与服务，最近三年主营业务没有发生重大变化。根据天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的天健审〔2022〕1008 号《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年
和 2021 年营业收入主要来源于工程机械零部件及总成的销售收入，分别占营业
收入的 95.15%、95.21%和 92.75%。
（2）经核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，
发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
发行人最近三年董事、高级管理人员变化情况如下：
① 董事变动情况
徐杨顺任执行董事，期间未发生变动。
举徐杨顺、徐前、游亦云、司永国、包敦峰、黄涛、陈六一、叶斌斌、席莹本成
为董事，任期三年，自股份公司成立之日起算。
证券部任投资经理职务。
除上述变动外，报告期内公司董事未发生变化。
②公司高级管理人员变化情况
报告期初，拓山有限总经理为徐杨顺，财务负责人为毛兴峰。
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公司聘任张明为公司财务负责人职务；2019 年 6 月，张明因个人原因辞去公司
财务负责人职务；2019 年 10 月，公司聘任包敦峰为公司财务负责人职务。
总经理，聘任司永国为公司副总经理，聘任包敦峰为公司财务总监，聘任黄涛为
公司董事会秘书。
敦峰、黄涛为公司副总经理。
除上述变动外，报告期内公司高级管理人员未发生变化。
上述董事及高级管理人员变动是正常的工作变动，上述人员变动对公司日常
管理不构成重大影响，不影响公司的持续经营。
（3）根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发
行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为徐杨顺
先生，没有发生变更。
经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
根据发行人控股股东徐杨顺出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的
股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不
存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通
知、会议决议、会议记录等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
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监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《首发办法》第十四条的规定。
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及
其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的
规定。
任职资格。
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历，上述人员的声明和本保荐
机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规
章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发办法》第十六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查尚未有明确结论意见。
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕1009 号《内部控制鉴证报告》，认为发
行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不
存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
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（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
出具的天健审〔2022〕1008 号《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人
的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的
规定。
伙）出具的天健审〔2022〕1009 号《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行
人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，
不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
根据查阅和分析天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕
计报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机
关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本
保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
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常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
效的内部控制，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发
办法》第二十二条的规定。
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二
十三条的规定。
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计
政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十
五条的规定。
《审计报告》
，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
（1）发行人在 2019 年、2020 年和 2021 年扣除非经常性损益前后孰低的归
属于母公司所有者的净利润分别为人民币 7,242.44 万元、人民币 8,155.15 万元
和 8,008.64 万元，累计为人民币 23,406.23 万元，超过 3,000 万元；
（2）发行人 2019 年、2020 年和 2021 年的营业收入分别为 55,917.50 万元、
（3）发行人本次发行前的股本总额为人民币 5,600 万元，股本总额超过人
民币 3,000 万元；
（4）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人无形资产为 2,018.28 万元，其中扣
除土地使用权后的无形资产的金额为 136.01 万元，占发行人净资产的比例为
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（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相
关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）独立性
本保荐机构对发行人独立性进行了全面核查，具体核查程序包括但不限于：
核查了发行人与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，与生
产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权
或者使用权，与生产经营有关的原料采购和产品销售系统，对发行人的主要经销
商和供应商进行了实地访谈；核查了发行人董事长、总经理、副总经理、财务总
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监、董事会秘书等高级管理人员以及发行人财务人员的任职情况；核查了发行人
及其子公司的财务核算体系、财务会计制度、银行账户资料及纳税资料等；核查
了发行人的内部经营管理机构；核查了与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间存在的同业竞争和关联交易情况；核查了发行人在招股说明书中关于其已
达到发行监管对公司独立性要求的描述。
经核查后，本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，发行人资产、人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，发行人关于独立性的披露真实、准确、完整，符合《首
发办法》第四十二条的规定。
四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）（以下简称“发行监管函[2012]551 号文”）、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14 号）（以下简称“证监会公告[2012]14 号文”）的有关要
求，保荐机构对发行人报告期财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告
期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人
财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函
证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行
人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、
详细测试等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，
不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
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五、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财
务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监
会公告[2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况
的核查情况及结论
发行人财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，截至本发行保荐书出具
日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、主要原材料的采购规
模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构
成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
六、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募
投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
保荐机构已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规
定，按照中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》的相关要求，对发行人股东中是否存在私募投资基金、是否按
规定履行备案程序等情况进行了核查。具体情况如下：
经查阅发行人的工商档案等文件，以及通过查询全国企业信用信息公示系
统、中国证券基金业协会网站对所有发行人股东进行了核查。发行人现有股东共
发行人的非自然人股东广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）系注册在境
内的有限合伙公司，经保荐机构审慎核查，认为上述股东不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关登记
备案手续。
七、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的专项核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）等规定，保荐机构就在本次首次公开发行
股票并上市业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相
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关行为进行专项核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次发行保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
机构或个人的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请
民生证券股份有限公司、北京大成律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合
伙）、银信资产评估有限公司、天津中联资产评估有限责任公司等依法需要聘请
的证券服务机构之外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司为本次发行的募投项
目提供可行性研究咨询服务，具体情况如下：
出于募集资金投资项目的可行性研究需要，公司需聘请专业咨询机构对本次
发行的募集资金投资项目提供项目可行性研究咨询并出具可行性研究报告。
（1）基本情况
北京荣大科技股份有限公司成立于 2014 年 8 月 26 日，注册资本为 4200 万
元，经营范围包括：经营电信业务；技术转让、技术咨询；计算机软件开发及销
售；会议服务；礼仪服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售仪器仪表、机械
设备、电子产品、办公用品；数据处理。
（2）资格资质
北京荣大科技股份有限公司为发行人提供的募投项目可行性研究咨询服务
无需特殊资质，其经营范围已包括技术咨询等。
（3）服务内容
北京荣大科技股份有限公司为发行人就募投项目可行性研究提供咨询，并提
供可行性研究报告，可行性研究报告内容包括但不限于募投项目相关背景和必要
性、未来市场前景分析、建设规模和建设进度计划、未来 3-5 年的发展目标、经
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济效益分析、项目风险分析及控制措施等，为发行人编制首次公开发行股票招股
说明书中的募集资金运用部分提供专业咨询意见。
发行人本次聘请北京荣大科技股份有限公司提供募投项目可行性研究咨询
服务，定价方式根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由发行人以自有资金
支付，支付金额为 16 万元人民币（含税）。
北京荣大科技股份有限公司的实际控制人为周正荣与发行人及其股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）核查结论
综上，经本保荐机构核查，安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票并
上市业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在本
次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他无关联关系第三方
提供募集资金投资项目可行性研究咨询服务的情况，该聘请行为合法、合规，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
八、保荐机构根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东
信息披露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》要求进行的核
查情况
保荐机构已根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披
露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的相关要求，对首发上市企业股
东信息的核查、披露、新增股东的新增股份锁定、是否存在证监会系统离职人员
入股等事项进行了核查。具体情况如下：
经查阅发行人的工商档案、公司章程、股东名册、历次股权变动取得的批复
文件等文件，以及与部分股东的访谈确认，取得发行人及发行人股东出具的承诺。
经保荐机构核查，发行人已在招股说明书中真实、准确、完整地披露股东信
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息；发行人历史沿革中不存在股份代持的情形；发行人申报前 12 个月内无新增
股东；各股东投资入股发行人的价格合理，不存在入股价格明显异常的情况；各
股东与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关
系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人不存在股份代
持情形；各股东已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就持有发行人股份
的锁定期限及减持安排作出承诺，并在招股说明书中披露；发行人历史沿革中不
存在股东入股价格明显异常的情况；不存在法律、法规规定的禁止持股主体持有
发行人股份的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
未直接或间接持有发行人股份；发行人的直接或间接股东与本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他关联关系、亲属关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股权进行不当利
益输送的情形；发行人已根据中国证监会《监管规则适用指引-关于申请首发上
市企业股东信息披露》第二项的规定出具专项承诺，该承诺已在招股说明书中披
露。
发行人之直接或间接股东（追溯至最终持有人），具备合法的主体资格，不
存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份，直接或间接股东里
不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机
构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单
位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后
三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪
深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内
离职的非会管干部。
发行人之直接或间接股东（追溯至最终持有人）不存在以下不当入股的情况：
期内入股；4、作为不适格股东入股；5、入股资金来源违法违规。
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九、发行人存在的主要问题和风险
（一）经营风险
（1）2021 年业绩下滑
公司 2021 年营业收入为 88,668.23 万元，较 2020 年增加 13,469.82 万元，
增幅为 17.91%；归属于母公司所有者的净利润为 8,625.52 万元，较 2020 年下
降 175.98 万元，降幅为 2.00%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润 8,008.64 万元，较 2020 年减少 146.51 万元，降幅为 1.80%。公司 2021 年
业绩下降，一方面受主要原材料价格波动影响，公司虽及时主动与下游主要客户
调整了产品售价，但公司产品定价向下游客户传导存在一定滞后性，公司综合毛
利率下滑 2.14%，另一方面，公司持续加大研发投入和公司管理人员薪酬及差旅
等费用增加，使得公司研发费用和管理费用增加 1,544.38 万元。
（2）2021 年在手订单下滑
截止 2021 年 12 月 31 日，公司在手订单金额为 9,664.19 万元，较 2020 年
末减少 554.97 万元，降幅为 5.43%，公司在手订单存在一定下滑主要受下游工
程机械行业客户需求波动影响。虽然公司客户通常是按月向公司下达采购订单，
若 2021 年末在手订单下滑可能会导致公司 2022 年营业收入下滑，进而导致公司
（3）2021 年 5 月以来的挖掘机销量同比下滑
自 2021 年 5 月以来，国内挖掘机销量同比出现下滑，2021 年下半年较 2020
年同期下滑 24.32%，2022 年 1 月份较 2021 年同期下滑 20.40%，2022 年 2 月份
较 2021 年同期下滑 13.50%，公司链轨节、销套、支重轮、销轴以及制动装置系
列等工程机械零部件产品的市场需求量与挖掘机行业的发展存在紧密关系。虽然
国内市场挖掘机销量同比下降幅度明显收窄，下游需求开始回升，若公司下游挖
掘机销量继续大幅下滑，可能会导致公司 2022 年营业收入和经营业绩下滑。
综上，若后续公司主要原材料价格大幅波动、下游客户采购需求下降、下游
行业发生不利变化以及公司成本费用管控不佳等，公司存在未来业绩下滑幅度继
续扩大的风险。
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（1）宏观经济波动风险
报告期内，公司主营业务收入全部来自于工程机械行业，公司的链轨节、销
套、支重轮、销轴以及制动装置系列等工程机械零部件产品的市场需求量与下游
工程机械行业的发展存在紧密关系。工程机械行业受国家宏观经济形势变化及产
业结构调整的影响较大，当宏观经济处于上行周期时，固定资产投资需求旺盛，
可带动工程机械等下游行业的迅猛发展；反之，当宏观经济处于下行周期时，若
固定资产投资需求出现萎缩，可能会对公司营业收入造成不利影响，进而影响公
司业绩。
（2）发行人产品价格下降风险
产品单价分别为 7,301.96 元/吨和 7,030.83 元/吨。因上游钢材价格出现大幅上
升，2021 年公司主要产品价格出现一定比例上升，以链轨节为例，2021 年产品
单价为 8,247.35 元/吨。若未来工程机械行业竞争进一步加剧或行业发展不及预
期、行业规模减小，则发行人存在产品价格下降的风险。
（3）发行人产品毛利率下滑风险
报告期内，在不考虑新收入准则影响的情况下，公司主营业务毛利率分别为
销售价格和公司成本波动等因素的影响，在未来，公司如果不能有效应对行业竞
争加剧所导致的产品价格下降、或原材料成本大幅上升、或内部管理效率下降等
因素的影响，公司产品毛利率将出现下降从而导致公司盈利能力下降。
报告期内，公司对三一重工和徐工集团的销售收入合计分别为 39,509.90 万
元、49,588.56 万元和 59,990.74 万元，占当期营业收入的比例分别为 70.65%、
虽然三一重工和徐工集团为我国规模排名前二、国际排名前四的大型工程机
械企业，但若三一重工和徐工集团经营状况和财务状况发生重大不利变化，降低
采购量，将会对本公司的销售收入产生不利影响。
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尽管公司已与三一重工和徐工集团通过长期合作建立了相互信任的业务合
作关系，但如果未来主要其市场需求格局发生变化、或公司产品质量或技术服务
不能持续满足其需求，导致与其的合作关系发生变化，三一重工和徐工集团加大
对其他供应商的采购，将会对公司的生产经营带来不利影响。
公司生产所需的主要原材料为碳钢、合金钢等各种钢材， 2019 年、2020 年
和 2021 年，钢材占公司同期主营业务成本的比例分别为 65.33%、63.71%和
在细分领域具有较强的竞争优势，具备一定的议价和成本转嫁能力，同时，由于
原材料价格及其变动在时间上存在一定的滞后性，所以其对公司经营业绩稳定性
的影响幅度会小于自身的变动幅度。但如果未来国内钢材价格出现较大异常波
动，而公司未能采取有效避险措施，则将对公司生产经营产生不利影响。
公司所处的行业竞争主体数量较多，市场集中度不高，目前处于行业集中的
过程中，行业竞争较为激烈，且客户对产品质量、交付及时性、技术和服务等方
面的要求越来越高。如果公司不能持续巩固并扩大竞争优势，不能持续保持较高
的研发水平、交付效率及生产质量，不能抓住行业发展机遇进一步提高市场占有
率，将可能对公司业绩造成不利影响。
公司成立以来专注于工程机械零部件及总成研发、制造和销售，始终重视前
沿技术的研发，经过十余年的不断积累，公司已组建具有丰富经验的技术研发团
队，为公司的发展奠定了良好的基础，但如果公司研发技术人员发生大规模的流
失，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
尽管发行人深耕工程机械零部件领域多年，且一直致力于科技创新，并加大
研发投入，力争保持核心技术具有较强竞争力，但不排除竞争对手或潜在竞争对
手率先取得突破，推出更先进、更具竞争力或替代性的技术和产品，从而使发行
人的技术和产品失去竞争优势，进而导致盈利能力下降。
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报告期内，公司主营业务成本中外协加工费用分别为 5,445.67 万元、
水平无法满足公司要求，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
公司产品主要为链轨节、销套、支重轮、销轴、制动装置系列等工程机械零
部件产品，生产加工过程包括锻造、热处理、机加工、焊接等工序，对生产人员
的操作要求较高。如果公司安全培训未严格执行，安全防护设施配备不到位，员
工在日常生产中出现操作不当、设备使用意外等，将可能导致安全生产事故。
（二）财务风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 14,572.89 万元、19,895.00
万元和 21,299.54 万元，占当期营业收入的比例分别为 26.06%、26.46%和 24.02%。
但随着公司经营规模的扩大，应收账款金额有可能进一步增加，如果未来宏观经
济环境或客户经营状况发生重大不利变化，导致应收账款不能按期收回或无法收
回，公司仍然存在应收账款发生坏账、坏账准备计提不足的风险。
公司于 2018 年 10 月 26 日取得《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201834001695，有效期三年，企业所得税优惠期为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
新技术企业证书》，证书编号为 GR202134003698，有效期三年，企业所得税优
惠期为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，按 15%的税率计缴企业所得税。
元、703.92 万元和 510.50 万元，占净利润的比例分别为 9.79%、8.00%和 5.92%，
所得税税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。
若公司将来未通过高新技术企业资格的重新认定，或者国家相关税收政策发
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生变化，致使公司不能继续享受相关税收优惠政策，可能会对公司的业绩产生一
定影响，公司存在由于税收优惠政策变化导致利润减少的风险。
（三）内控风险
本次发行前，徐杨顺先生作为控股股东、实际控制人，直接持有公司 74.62%
股权，通过担任广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人而间接控制
万股计算，则发行后徐杨顺先生直接持有及间接控制公司股权的比例降至
虽然公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、
《关联交易管理制度》等规则制度，建立了独立董事工作制
度、累积投票制度等，但也不能排除在本次发行后，实际控制人利用其控制地位，
通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项
实施影响，从而损害公司及中小股东利益的可能。
报告期内，公司资产和业务规模稳定增长，组织结构和管理体系日益复杂。
本次发行完成后，随着募集资金到位、投资新项目的实施，公司资产规模、业务
规模、客户数量都将进一步增加，亦对公司的经营管理能力提出了更高的要求。
若公司未能建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，优化采购、资金、
人员、产品等管理环节，将无法适应公司业务发展需要，进而可能影响公司的经
营效率、发展速度和业绩水平。
（四）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目为智能化产线建设项目、研发中心建设项目以及补充
流动资金，如果本次募集资金到位后，市场环境、技术、下游市场需求状况等方
面出现重大不利变化，募集资金投资项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产
达标、市场开发以及产品销售增长等方面可能存在不达预期的风险。
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本次募集资金投资项目涉及大量固定资产购入及建设，预期公司固定资产折
旧项目将发生较大增加。募集资金投资项目建成投产后，公司预计新增固定资产
和无形资产 32,010.16 万元，相应每年新增固定资产折旧及无形资产摊销为
目建成后稳定生产及产生效益需要一定的时间，如果市场出现变化可能将导致募
集资金投资项目的预期收益难以实现，公司存在由于固定资产折旧大幅增加而导
致营业利润下滑的风险。
常性损益后的净利润）分别为 78.08%、41.05%、35.36%和 27.08%。
本次公开发行股票募集资金到位后，公司总股本规模将扩大，净资产水平将
大幅提高。本次募集资金将用于推动公司主营业务的发展，但募集资金投资项目
从投入到产生效益需要一定的建设期及达产期，其经济效益随时间逐步显现，并
且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，预计本次发行后一定时间内，公司
的净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，即公司存在发行后每股收益摊薄及净
资产收益率下降的风险。
十、保荐机构对发行人发展前景的评价
本保荐机构认为，发行人所处行业发展前景良好，且技术研发优势、市场竞
争优势明显，盈利能力预期良好，目前发行人发展急需长期资金，如果本次发行
上市成功，不仅为发行人提供宝贵的发展资金，而且还有利于改善发行人的资本
结构，降低财务风险，提高发行人知名度和影响力，从而进一步促进发行人拓展
市场，有利于增强盈利能力和提高盈利水平。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、
《证券法》、
《首发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进
行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险
因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认
为发行人符合《证券法》、
《首发办法》等相关文件规定，同意保荐安徽拓山重工
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股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
严国辉
保荐代表人：
黄益民 居 韬
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授
权黄益民、居韬两位同志担任安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票并上
市项目的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事
宜。
特此授权。
保荐代表人：
黄益民 居 韬
法定代表人：
冯鹤年
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