证券代码：600704 证券简称：物产中大 公告编号：2022-043
物产中大集团股份有限公司
关于子公司认购金轮蓝海股份有限公司
非公开发行股票的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2022 年 5 月 17 日，金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”）披
露《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，本公司子公司物产中大元通实业集团
有限公司（以下简称“元通实业”）和物产中大（浙江）产业投资有限公司（以
下简称“产投公司”）拟参与认购金轮股份非公开发行的 A 股股票，认购金额为
人民币 327,874,586 元（以下简称“本次非公开发行”或“本次认购”）。
? 元通实业、产投公司参与金轮股份本次非公开发行的认购金额在本公司
办公会审批权限内，本次认购事项无需提交本公司董事会、股东大会审议。
一、本次认购概述
拟向元通实业、产投公司非公开发行 31,587,147 股股票，拟募集资金总额人民
币 327,874,586 元。本次非公开发行方案的主要内容如下：
发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为元通实业、产投公司。其中，
元通实业以现金认购本次非公开发行股票数量的 70%，即 22,111,003 股，产投公
司以现金认购本次非公开发行股票数量的 30%，即 9,476,144 股。
发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
发行方式和发行时间：本次发行全部采用非公开发行的方式，在获得中国证
监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
发行价格和定价原则：本次非公开发行的定价基准日为金轮股份第五届董事
会 2022 年第六次会议决议公告日。
本次发行价格确定为 10.38 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金轮股
份股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
如金轮股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
发行数量：本次非公开发行股票的数量为 31,587,147 股，未超过本次非公
开发行前金轮股份总股本的 30%。
募集资金：本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）为 327,874,586
元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
限售期：本次非公开发行完成后，元通实业、产投公司认购的股票自本次非
公开发行标的股份上市之日起三十六个月内不得转让。元通实业、产投公司因本
次非公开发行取得的金轮股份股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和
国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事
项作出的承诺。
发行对象基于本次非公开发行所取得的金轮股份股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
二、金轮股份基本情况
（一）基本情况
公司名称：金轮蓝海股份有限公司
统一社会信用代码：913206007691214935
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：17,548.4149 万元人民币
成立日期：2004 年 12 月 14 日
注册地址：江苏省南通市海门经济技术开发区广州路 999 号
法定代表人：汤华军
经营范围：企业总部管理，投资管理与资产管理；计算机信息技术咨询服务；
非学历非职业技能培训；工业品仓储服务（危险化学品除外）；钢丝制品生产与
销售（生产另设分支机构）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）最近一年及一期的主要财务数据
截至 2022 年 3 月 31 日，金轮股份总资产 3,020,180,405.87 元，归属于上
市 公 司 股 东 的 净 资 产 2,045,819,236.33 元 。 2022 年 第 一 季 度 营 业 收 入
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 34,938,903.90 元。
截至 2021 年 12 月 31 日，金轮股份总资产 3,018,220,999.34 元，归属于上
市 公 司 股 东 的 净 资 产 2,009,276,060.18 元 。 2021 年 度 营 业 收 入
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 120,653,717.83 元。
三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
份认购协议》，主要内容如下：
甲方：金轮股份
乙方1：元通实业
乙方2：产投公司
（一）认购数量
为本次非公开发行的特定对象。其中，乙方1认购甲方本次非公开发行股票数量
的70%，即22,111,003股，乙方2认购甲方本次非公开发行股票数量的30%，即
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票
数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整，调整公
式为：
Q1=Q0*（1+N）
其中，Q0为调整前的本次发行股票数量，N为每股送股或转增股本数，Q1
为调整后的本次发行股票数量。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购价格将
相应进行调整。
（二）定价基准日及认购价格
议公告日（2022年5月18日）。
基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量。
股本等除权、除息事项的，甲方本次非公开发行价格将根据以下公式进行调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
（三）认购方式、缴款、验资和股票交付
资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
发行的全部股票。在本次非公开发行取得中国证监会批复文件后，甲方根据中国
证监会批复文件向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在该
缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发
行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储
账户。
券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更
登记手续和中国证券登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协
助。
东共享。
（四）锁定期
内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购
的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方
股份，亦应遵守上述约定。
求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事
宜。
照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认
购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）违约责任
为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能
全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方
应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
的认购数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为任何一方违约。
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
（六）协议的生效及履行
（1）本次非公开发行事宜获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行事宜获得履行出资人职责的机构（国有资产监督管理
机构或具有权限的国家出资企业）的批准；
（3）本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；
（4）中国证监会核准本次非公开发行事宜；
（5）乙方已通过协议受让甲方股份等方式实现对甲方的实际控制。
（1）经双方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）中国证监会或深交所决定不予同意本次非公开发行；
（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止协议；
（4）依据中国法律规定应终止协议的其他情形。
三、本次认购对公司的影响
经公司九届二十八次董事会会议、十届一次董事会会议审议通过，同意子公
司元通实业及产投公司以现金方式受让金轮股份原控股股东及一致行动人合计
持 有 的 金 轮 股 份 38,606,513 股 股 份 （ 占总 股 本 的 22.00% ）， 交 易 对 价 为
详见金轮股份于 2022 年 3 月 29 日披露的《关于控股股东、实际控制人签署<股
份转让协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
转让协议的补充协议>、公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨控股股东、实
际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-046）。
子公司元通实业及产投公司通过参与认购金轮股份非公开发行 A 股股票，将
进一步巩固控股股东地位，同时对未来产业协同发展和业务布局具有重要意义。
本次认购符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合竞争力。
子公司元通实业及产投公司以自有资金认购金轮股份本次非公开发行股份，
是在保证公司主营业务正常发展，有效控制投资风险的前提下进行的，不会对现
有业务开展造成资金压力，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
四、本次认购的风险提示
本次非公开发行事项以元通实业及其一致行动人产投公司已通过协议受让
等方式实现对金轮股份的实际控制为前提；本次非公开发行事项尚需获得履行出
资人职责的机构（国有资产监督管理机构或具有权限的国家出资企业）的批准、
金轮股份股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。
前述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
物产中大集团股份有限公司董事会
? 备查文件
（一）《附条件生效的股份认购协议》
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