宇邦新材: 北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2022-05-18 00:00:00
关注证券之星官方微博:
   北京市金杜律师事务所
关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
         之
     法律意见书
           北京市金杜律师事务所
       关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
致:苏州宇邦新型材料股份有限公司
  北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受苏州宇邦新型材料股份有限公
司(以下简称发行人)委托,担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以
下简称本次发行上市)的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)《创业板首次公开发行股票注册管理办法》
(以下简称《创业板注册管理办法》)
                《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
(以下简称《证券法律业务管理办法》)
                 《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》(以下简称《证券法律业务执业规则》)《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称
《编报规则第 12 号》)等中华人民共和国(以下简称中国,为本法律意见书之
目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)
的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行
人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市相关事项
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对
本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相应法律责任。
                引     言
  为出具本法律意见书,本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原
件一致和相符的基础上,本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则,合
理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了
查验,对有关事实进行了查证和确认。
  在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称《律师工作
报告》)中,本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见,而不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的
中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会
计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见,在本法律意见
书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律
意见的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不
具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用,
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书(申报稿)》
中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
                    释     义
  在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称:
金杜/本所      指   北京市金杜律师事务所
宇邦新材/发行人   指   苏州宇邦新型材料股份有限公司
               苏州工业园区宇邦新型材料有限公司,系发行人前身,
园区宇邦       指
               其于 2002 年 8 月设立时使用的名称
               苏州宇邦新型材料有限公司,系发行人前身,其于 2002
宇邦有限       指   年 8 月设立时名称为苏州工业园区宇邦新型材料有限公
               司,于 2007 年 9 月更名为苏州宇邦新型材料有限公司
               苏州聚信源企业管理有限公司,设立时公司名称为“苏州
聚信源        指   聚信源投资管理有限公司”;2019 年 9 月更名为“苏州聚信
               源企业管理有限公司”,系发行人之控股股东
               苏州宇智伴企业管理合伙企业(有限合伙),发行人之
宇智伴        指
               股东,系发行人之员工持股平台
实际控制人    指     肖锋、林敏
控股股东、实际控
制人及其一致行 指      聚信源、肖锋、林敏及宇智伴
动人
               江苏宇邦光伏材料有限公司,原系发行人之全资子公司,
江苏宇邦       指
               已于 2019 年 8 月 7 日注销
鑫屹博        指   苏州鑫屹博电子科技有限公司,系发行人之全资子公司
               吉木萨尔县嘉瑞宇邦半导体材料有限公司,系发行人之
嘉瑞宇邦       指
               参股子公司
巨元投资       指   无锡巨元投资中心(有限合伙),系发行人原股东
               无锡中元新能源发展中心(有限合伙),系发行人之股
无锡中元       指
               东
               浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业(有限合伙),
浙创好雨       指
               系发行人之股东
               天合智慧能源投资发展(江苏)有限公司,系发行人之
天合智慧       指
               股东
中信建投       指   发行人保荐人中信建投证券股份有限公司
公证天业       指   发行人会计师公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
亚太会计师      指   亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
新三板        指   全国中小企业股份转让系统
股转公司       指   全国中小企业股份转让系统有限公司
A股         指   境内上市人民币普通股
本次发行       指   发行人首次公开发行 A 股股票
本次发行上市     指   发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业
              板上市
              《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有
《律师工作报告》 指    限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
              告》
              《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有
本法律意见书   指    限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
              书》
              中华人民共和国(为本律师工作报告之目的,不包括香
中国       指
              港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
              《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三
《公司法》    指
              届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)
              《中华人民共和国证券法》(根据 2019 年 12 月 28 日第
《证券法》    指    十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修
              订)
《创业板首发注       《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(中
        指
册管理办法》        国证券监督管理委员会令第 167 号)
《创业板上市规
        指     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年修订
则》
              《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12
          指   发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发
号》
              [2001]37 号)
《证券法律业务       《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券
        指
管理办法》         监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号)
              《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国
《证券法律业务
        指     证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
执业规则》
              [2010]33 号)
《新股发行改革       《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
        指
意见》           见》(证监会公告(2013)42 号)
《招股说明书(申      《苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并
         指
报稿)》          在创业板上市招股说明书(申报稿)》
              公证天业为本次发行上市出具的《关于苏州宇邦新型材
《审计报告》   指
              料股份公司审计报告》(苏公 W[2020]A1278 号)
              公证天业就苏州宇邦新型材料股份有限公司 2020 年 6 月
《内控鉴证报告》 指    30 日财务报告内部控制有效性出具的《内部控制鉴证报
              告》(苏公 W[2020]E1472 号)
              公证天业就苏州宇邦新型材料股份有限公司 2020 年 1-6
              月、2019 年度、2018 年度、2017 年度主要税种的纳税情
《纳税情况报告》 指
              况出具的《纳税情况审核报告》(苏公 W[2020]E1476
              号)
《资产评估报告》 指    上海申威资产评估有限公司评估出具的《苏州宇邦新型
              材料有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估
              报告》(沪申威评报字[2015]第 0027 号)
              现行有效的《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》(经
《公司章程》    指   发行人 2015 年 2 月 2 日召开的创立大会暨第一次股东大
              会审议通过,并经多次修订)
              《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程(草案)》(经
《公司章程(草
        指     发行人 2020 年 8 月 12 日召开的 2020 年第二次临时股东
案)》
              大会审议通过,自发行人完成本次发行上市之日起适用)
《股东大会议事
        指     《苏州宇邦新型材料股份有限公司股东大会议事规则》
规则》
《董事会议事规
        指     《苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会议事规则》
则》
《监事会议事规
        指     《苏州宇邦新型材料股份有限公司监事会议事规则》
则》
              肖锋、林敏和聚信源于 2015 年 1 月 21 日共同签署的《关
《发起人协议》   指   于共同发起设立苏州宇邦新型材料股份有限公司之发起
              人协议》
中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
国家知识产权局   指   中华人民共和国国家知识产权
国家商标局     指   中华人民共和国国家知识产权局商标局
              苏州市吴中区市场监督管理局,原苏州市吴中区工商行
吴中区市监局    指
              政管理局
              江苏省苏州市市场监督管理局,原江苏省苏州市工商行
苏州市监局     指
              政管理局
苏州市行政局    指   江苏省苏州市行政审批局。
国家企业信用信       国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 , 网 址 为
          指
息公示系统         http://www.gsxt.gov.cn/
中国裁判文书网   指   中国裁判文书网,网址为 http://wenshu.court.gov.cn/
中国执行信息公
          指   中国执行信息公开网,网址为 http://zxgk.court.gov.cn/
开网
信用中国      指   信用中国网站,网址为 https://www.creditchina.gov.cn/
北大法宝网     指   北大法宝网,网址为 http://www.pkulaw.cn/
法信数据库     指   法信数据库,网址为 http://www.faxin.cn/
天眼查       指   天眼查网站,网址为 https://www.tianyancha.com/
              中华人民共和国国家知识产权局网站,网址为
知识产权局网站   指
              http://www.sipo.gov.cn/
              国家知识产权局商标局中国商标网,网址为
中国商标网     指
              http://sbj.cnipa.gov.cn/
上交所       指   上海证券交易所
深交所      指    深圳证券交易所
沪深交易所    指    上海证券交易所和深圳证券交易所
报告期      指    2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年半年度
元/万元     指    如无特殊说明,指人民币元/万元
  特别说明:本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异,均
系计算中四舍五入造成。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见书如下:
   一、 发行人本次发行上市的批准和授权
  (一) 本次发行上市的批准
  发行人于 2020 年 7 月 27 日召开的第二届董事会第十二次会议,审议通过了
与本次发行上市有关的议案,并决定将上述议案提请发行人 2020 年第二次临时
股东大会审议。
  发行人于 2020 年 8 月 12 日召开的 2020 年第二次临时股东大会,已依法定
程序作出批准本次发行上市的相关决议。
  (二) 本次发行上市的授权
  发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理
苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创
业板上市有关事宜的议案》,授权董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜,
详见律师工作报告正文之“一、本次发行上市的批准和授权”之“(一)本次发
行上市的批准”之“2、股东大会的批准”。
  根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议通知、议案、决议和会议记录,
本所认为,发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法
有效。
  (三) 本次发行上市尚需履行的审批
  根据《创业板首发注册管理办法》及《创业板上市规则》,发行人本次发行
尚需取得深交所审核通过,并经中国证监会同意注册;发行人股票于深交所上市
尚需取得深交所审核同意。
   二、 发行人本次发行上市的主体资格
  (一) 发行人基本情况
  根据苏州市行政审批局于 2020 年 6 月 22 日核发的统一社会信用代码为
示系统查询,截至本法律意见书出具之日,发行人基本情况如下:
名称         苏州宇邦新型材料股份有限公司
住所         苏州吴中经济开发区越溪街道友翔路 22 号
法定代表人      肖锋
注册资本       7800 万元人民币
公司类型       股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
           生产、销售:光伏电子产品(光电子产品)配件;销售:
           电子产品、电子元器件、电气设备、电动车配件、机电产
经营范围       品,提供所售商品的售后服务;自营和代理各类商品及技
           术的进出口业务;道路普通货物运输。(依法须经批准的
           项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期       2002 年 08 月 23 日
营业期限       2002 年 08 月 23 日至长期
  (二) 发行人具备本次发行上市的主体资格
  如律师工作报告正文之“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及其演
变”所述,发行人系由宇邦有限以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产折股
整体变更设立的股份有限公司,并于 2015 年 2 月 11 日取得苏州市工商行政管理
局颁发的《营业执照》,发行人持续经营三年以上,不存在根据法律法规及《公
司章程》需要终止的情形。
  综上,发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,依法有效存
续,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所
认为,发行人具备本次发行上市的主体资格。
     三、 发行人本次上市的实质条件
  (一) 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
议,发行人本次发行的股票为同种类股票人民币普通股,每股面值为人民币 1
元,属于境内上市内资股;发行人本次发行实行公平、公正原则;每股的发行条
件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
议,发行人召开的股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项形
成了合法、有效的决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  (二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
文件、公司治理制度、公司组织架构图、发行人出具的说明及《招股说明书(申
报稿)》,发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度,设立了股东
大会、董事会(下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会)、
监事会;选举了董事(包括独立董事)、监事(包括职工监事),聘请了总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员;设置了销售中心、运营中
心、研发中心和管理中心等组织机构;制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《董
事会战略委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会
工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《关联交易管理制度》《对外
担保管理制度》《重大投资和交易决策制度》《总经理工作细则》等公司治理制
度。发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,
符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。
的说明,发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的净利润(以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 3,355.08 万元、2,745.13 万元、
符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
公证天业会计师的访谈,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计
报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
明、企业信用报告、个人信用报告、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 人民检察
网信用中国等有关司法机关公开网站查询,发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
  (三) 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关
条件
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。同时,根据发行人提供
的董事会、股东大会及职工代表大会会议文件、公司治理制度、组织架构图及发
行人出具的说明,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够
依法履行职责,符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
公证天业会计师的访谈,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出具无
保留意见的审计报告,符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第(一)款的
规定。
公证天业会计师的访谈,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师事务所出具无保
留结论的内部控制鉴证报告,符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第(二)
款的规定。
  (1)如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“十、发行人的主
要财产”所述,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立。如本律师工作
报告正文之“九、关联交易及同业竞争”所述,发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《创业板首发注册管理办法》第十
二条第(一)项的规定。
  (2)如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”和“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”所述及发行人的说明与承诺,发行人最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。如本律师工作报
告正文“六、发起人和股东”和“七、发行人的股本及其演变”所述,控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实
际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情形,符
合《创业板首发注册管理办法》第十二条第(二)项的规定。
  (3)如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行
人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述,发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项,符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。
计报告》及发行人出具的说明,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询,发行人的经营范围为“生产、销售:光伏电子产品(光电子产品)配件;销
售:电子产品、电子元器件、电气设备、电动车配件、机电产品,提供所售商品
的售后服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;道路普通货物运输。
                                 (依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;发行人主营业务
为光伏汇流带、互流带的研发设计、生产与销售。发行人生产经营符合法律、行
政法规的规定,符合国家产业政策,符合《创业板首发注册管理办法》第十三条
第一款的规定。
实际控制人出具的书面说明,并经本所律师查阅中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、信用中国及有关司法机关网站等公开信息,最近三年内,发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,
符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
个人信用报告、公安机关出具的无犯罪记录证明及发行人出具的说明,并经本所
律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议文件、中国证监会网站
披露的市场禁入、行政处罚信息及上交所、深交所网站披露的监管与处分记录、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国及有关司法机关网站等公开信
息,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《创业板首发注册管理办法》第十三条
第三款的规定。
  (四) 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
为,截至本法律意见书出具之日,发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件,
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
人 2020 年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议,发行人本次发
行上市前股本总额为 7,800 万元,本次首次公开发行股票数量占发行后公司总股
本的比例不低于 25%,且不超过 30%,因此本次发行上市后股本总额不少于 3,000
万元,且本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上,符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项、第(三)项的规定。
经本所律师核查,发行人 2018 年度、2019 年度净利润(以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据)分别为 2,745.13 万元、4,753.93 万元,最近两年净利润均
为正,且累计净利润不低于 5,000 万元,符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第(四)项及第 2.1.2 条第一款第(一)项的规定。
  综上,本所认为,发行人具备本次发行上市的实质条件。
   四、 发行人的设立
  (一) 发行人设立的程序、资格、条件、方式
  根据发行人的工商资料、《审计报告》《评估报告》《发起人协议》《验资
报告》《营业执照》以及相关股东(大)会、董事会、监事会、职工代表大会的
会议资料等,发行人系由宇邦有限整体变更设立的股份有限公司。
  本所认为,发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合设立当时有效的法
律法规的规定,并得到相关部门的批准或确认,合法有效。
  (二) 发行人设立过程中签订的《发起人协议》
议》,依照有关法律、法规的规定对拟设立股份公司的名称、住所及经营宗旨、
经营范围和经营期限、整体变更方案、股本结构、发起人的权利与义务、发行人
的组织机构等内容作出了约定。
  本所认为,上述《发起人协议》符合有关法律法规的规定,不存在因此引致
发行人设立行为存在潜在法律纠纷的情形。
  (三) 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项事项
  如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“(一)发行人设立的程
序、资格、条件、方式”所述,发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、
验资等必要程序。
  本所认为,发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序,符合
法律法规的相关规定。
  (四) 发行人创立大会的程序及所议事项
体变更设立股份公司公司相关的议案。
  本所认为,发行人创立大会召开的程序及所议事项符合相关法律法规的规定。
  五、 发行人的独立性
  (一) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
  根据发行人的《营业执照》《招股说明书(申报稿)》及发行人出具的说明,
并经本所律师核查发行人的重大采购、销售等业务合同,发行人主营业务为光伏
焊带的研发、生产和销售。发行人拥有独立完整的研制、生产、经营和销售体系,
拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统,直接面向市场独立经营,独
立对外签署合同,不存在依赖股东及其他关联方进行设计、采购、生产或销售,
不依赖股东及其他关联方进行经营活动的其他情况,业务独立于股东及其他关联
方。
  本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
  (二) 发行人的资产独立完整
  根据《审计报告》及发行人出具的书面说明,并经本所律师核查发行人土地、
房产、商标、专利等权属证书原件,向有关国家行政主管部门查询,进行实地调
查等,发行人具备与经营有关的主要生产流水线、上下游供应与销售网络、辅助
系统和配套设施。除《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述之
相关权属的瑕疵外,发行人合法拥有与经营有关的土地、房屋、机器设备、运输
设备、电子设备及其他办公设备以及商标和专利的所有权或使用权等。
  本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人拥有的资产独立完整。
  (三) 发行人的人员独立
  根据发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员填写的核心人员调查
问卷、本所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈情况以及本所律师在市场
监督管理部门所调阅的发行人董事、监事和高级管理人员的备案情况,并经发行
人确认,发行人的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务的情形,也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等
情形;发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职的情形。
  本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的人员独立。
  (四) 发行人的财务独立
  根据《审计报告》《内控鉴证报告》,经发行人确认,并经本所律师与发行
人的实际控制人、财务负责人和公证天业会计师的访谈,发行人设有独立的财务
部门,配备了专职财务人员,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决
策,具有规范、独立的财务会计制度;发行人依法办理税务登记,在银行独立开
立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
形。
  本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的财务独立。
  (五) 发行人的机构独立
  根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》等公司治理文件、发行人历次股东大会决议、董事会决议及监事会
决议、发行人出具的书面说明,发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定,
建立健全了法人治理结构,具有健全内部经营管理机构和独立的决策及执行机构,
能够独立行使经营管理职权,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。
  本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的机构独立。
  (六) 发行人的业务独立
  根据《审计报告》《招股说明书(申报稿)》、发行人的控股股东和实际控
制人出具的书面承诺及发行人出具的说明,并经本所律师核查,发行人的业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。详见《律师工作报
告》正文“九、关联交易及同业竞争”。
  本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的业务独立。
  综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人具有完整的业务体系
和面向市场自主经营的能力,资产独立完整,人员、财务、机构、业务独立。
     六、 发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)
  (一) 发起人的资格
     如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”之“(一)发起人的资格”
所述,发行人系由宇邦有限整体变更设立的股份有限公司。发行人的发起人共计
所律师查询全国企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn),本所认为,
发行人非自然人股东依法成立并合法存续,自然人股东均系中国公民,各发起人
具有完全的民事权利能力和民事行为能力,依法具有中国法律法规规定担任公司
发起人并向发行人出资的资格。
     (二) 发起人的人数、住所、出资比例
     根据《发起人协议》及发起人的《居民身份证》《营业执照》,发行人的发
起人合计 3 名,所有发起人的住所均在中国境内,各发起人在发行人设立时的出
资比例如下:
 序号      发起人名称/姓名    股份数量(万股)              持股比例
          合计                    5,500.00     100.00%
     本所认为,发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规定。
     (三) 发行人的现有股东
     根据发行人的工商登记资料、各股东提供的身份证或《营业执照》,并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询,截至本法律意见书出具之日,
发行人共有 12 名股东,持股情况如下:
序号        股东名称       股份数量(万股)              持股比例
         合计                   7,800.00   100.00%
     本所认为,发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。非自然人股东均系依法存续的有限责任公司或有限合
伙企业,具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行
出资的资格;自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力,具有法律、
法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
     (四) 发行人的控股股东和实际控制人
     根据《公司章程》《一致行动协议》、发行人出具的说明、工商资料等文件
并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的控股股东为聚信源,
发行人的实际控制人为肖锋和林敏,其共同控制的情况在最近两年未发生变更。
     (五) 发起人的出资
     根据《发起人协议》《公司章程》《验资报告》,并经本所律师核查,发行
人系宇邦有限整体变更设立的股份公司,各发起人根据法律、法规的规定,按各
自持有宇邦有限的股权比例,以宇邦有限截至 2014 年 12 月 31 日经审计后的账
面净资产值折为对发行人的出资。宇邦有限的资产、业务和债权、债务全部由发
行人承继,不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形,
发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中
的权益折价入股的情形。
     本所认为,发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,各发起人将该等资产
投入发行人不存在法律障碍。
  七、 发行人的股本及其演变
  (一) 发行人前身宇邦有限的历次股权变动情况
  经核查,本所认为,宇邦有限的历次股权变动已履行了必要的法律程序,符
合相关法律法的规定,历次股权变动合法、合规、真实、有效。
  (二) 股份公司设立及设立后的股份变动
  如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及
其演变”之“(二)股份公司设立及设立后的股份变动”所述,本所认为,发行
人历次股权变动已履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规及规范性文件的
规定,历次股权变动合法、合规、真实、有效。
  (三) 关于对赌和回购等特殊股东权利的专项核查
  发行人历次股权变更中涉及对赌和回购等特殊股东权利的情况,详见《律师
工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之“(三)关于对赌和回购等
特殊股东权利的专项核查”。
  本所认为,发行人实际控制人与公司外部股东之间签署的有关股权回购条款
未以发行人作为协议当事人;该等协议自发行人递交 IPO 申请材料之日起终止
或中止,不存在可能导致公司控制权变化的约定;该等协议不与发行人的市值挂
钩,不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
  (四) 在新三板挂牌期间规范运作情况
  根据发行人确认、访谈发行人董事会秘书,并经本所律师查阅公司新三板挂
牌期间的公告,查询全国中小企业股份转让系统网站和中中国证监会网站等公开
信息,发行人在新三板挂牌期间,按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办
法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司信息披露规则》等相关业务规则的要求规范运作,股东大会、董事
会及监事会会议的召集、召开和表决程序符合公司章程及相关内部制度的规定,
会议决议内容合法有效,并履行了相应的信息披露义务。发行人及相关信息披露
义务人在新三板挂牌期间未受到过股转公司自律监管措施,亦未受到过中国国证
监会的行政处罚。
  (五) 发行人股份的质押、冻结情况
  根据发行人及发行人各股东出具的书面说明,对发行人各股东的访谈,并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,发行人
各股东持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
  八、 发行人的业务
  (一) 经营范围和经营方式
  根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招股说明书(申报稿)》
《审计报告》、发行人主要业务合同及发行人出具的书面说明,发行人的主营业
务为光伏焊带的研发、生产和销售。发行人根据客户需求以及市场需求,自主研
发、设计出实现客户和市场需求的产品,自主采购原辅材料、自行生产和销售,
与公司所持有的《营业执照》所核准的经营范围相符。
  经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的经营范围和经营
方式符合相关法律法规的规定。
  (二) 发行人的境外业务
  根据本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员的访谈,发行
人报告期内的长期股权投资明细、业务合同及发行人出具的说明,截至本法律意
见书出具之日,除存在向部分境外主体采购和销售产品之外,发行人不存在于中
国大陆以外地区设立分公司子公司或者其他分支机构从事生产经营活动的情形。
  (三) 发行人的业务变更情况
  根据发行人报告期内历次变更的《营业执照》、工商登记资料、业务合同合
同及发行人出具的说明等文件,发行人最近两年的主营业务未发生重大变更。
  (四) 发行人的主要业务资质和许可
  截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所
必需的业务资质、备案或许可。
   (五) 发行人的主营业务
   发行人的主营业务为光伏焊带的研发、生产和销售。
   根据《审计报告》,发行人 2017 年度、2018 度、2019 年度、2020 年度 1-6
月主营业务收入分别为 651,162,884.61 元、548,837,951.84 元、593,580,446.21 元
及 336,552,991.79 元,分别占同期发行人营业收入的 98.49%、99.20%、98.59%
及 99.27%,本所认为,发行人的主营业务突出。
   (六) 发行人的持续经营能力
   根据《审计报告》、市场监督管理局等主管部门出具的证明及发行人出具的
说明,发行人依法存续,发行人的主要财务指标良好,不存在不能支付到期债务
的情况,不存在影响其持续经营的法律障碍。
    九、 关联交易及同业竞争
   (一) 关联方
   经本所律师核查,发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、
关联交易及同业竞争”之“(一)关联方”。
   (二) 关联交易
   根据《审计报告》《招股说明书(申报稿)》及发行人出具的书面说明,并
经本所律师核查了相关业务合同、财务凭证等资料,发行人报告期内与关联方发
生的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”
之“(二)关联交易”。
   (三) 关联交易的公允性
年第三次临时股东大会审议通过了《关于对苏州宇邦新型材料股份有限公司
全体股东确认公司报告期内发生的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展
需要,关联交易真实、合法、有效,价格公允,符合交易当时法律法规的规定,
不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
年半年度关联交易出具了独立意见:“公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
理由合理、充分,定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规则,符合投
资者利益和公司价值最大化的基本原则。该等关联交易对公司独立性没有影响,
公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司关联
交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的,符合《公司法》等有关法律、
法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。”
  本所认为,发行人在报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》规定的程
序,关联交易价格公允,不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
  (四) 关联交易决策程序
  发行人已经在其《公司章程》《公司章程(草案)》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部治理
文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度,明确了关联交易
公允决策的程序,该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
  本所认为,发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允性
决策的程序,该等规定合法有效。
  (五) 减少和规范关联交易的承诺或措施
  为有效减少和规范关联交易,发行人的控股股东聚信源、实际控制人肖锋、
林敏及其一致行动人宇智伴、发行人的董事、监事和高级管理人员分别出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》。
  本所认为,发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人宇智伴、发行人的
董事、监事和高级管理人员分别出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》内
容合法、有效。
  (六) 同业竞争
  根据《招股说明书(申报稿)》、发行人提供的控股股东、实际控制人控制
的其他企业的工商登记资料、发行人控股股东和实际控制人出具的说明并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn),发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
  (七) 避免同业竞争的承诺或措施
  为有效消除和避免同业竞争,发行人的控股股东聚信源、实际控制人肖锋、
林敏及其一致行动人出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》。
  经核查,本所认为,发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关
于消除和避免同业竞争的承诺函》内容合法、有效。
  (八) 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
  经核查,本所认为,发行人已在为本次发行上市制作的《招股说明书(申报
稿)》对有关关联交易和同业竞争的承诺和措施进行了充分披露,不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
   十、 发行人的主要财产
  (一) 不动产权
  根据发行人提供的资产权属证书、国有建设用地使用权出让合同、土地出让
金支付凭证及苏州市吴中区不动产登记中心出具的《不动产登记簿查询记录》,
截至本法律意见书出具之日,发行人拥有 2 项土地使用权、5 处房产以及 1 处在
建工程,详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“(一)不
动产权”。经核查,本所认为,发行人已取得上述不动产的权属证书,不动产权
属不存在争议;发行人上述在建工程依法办理相关法律手续,获得了施工相关的
许可。
  除上述已取得权证的不动产外,根据发行人提供的相关文件及说明,并经本
所律师对发行人物业的实地勘查,发行人在苏州吴中经济开发区越溪街道友翔路
筑及构筑物,用于存放生产辅助设施,均未取得权属证书,具体情况如下:
 序号       使用人      房屋坐落               房屋用途     建筑面积(㎡)
          发行人
                    合计                             514.14
     截至 2020 年 6 月 30 日,上述未取得权属证书的房屋占公司房产建筑总面积
比例为 2.13%,账面价值仅为 6,560 元,且非核心生产经营场地。
     苏州市吴中区住房和城乡建设局于 2020 年 8 月 18 日出具《关于企业经营行
为的说明》,证明发行人自 2017 年 1 月 1 日年至 2020 年 8 月 18 日期间,在吴
中区住房和城乡建设领域中,未发现因违反相关法律法规而受到本部门行政处罚、
行政通报等情形。
     苏州市自然资源和规划局吴中分局于 2020 年 8 月 28 日出具了《资源规划无
违法违规情况说明》,证明发行人自 2017 年 1 月 1 日起至证明出具之日,在苏
州市吴中区太湖街道范围内没有因违反自然资源规划方面的法律、法规和规划性
文件而受到资规部门行政处罚的情况。
     发行人的实际控制人共同出具承诺函,承诺发行人上述临时建筑物及构筑物
若因未取得房产证等相关事项被相关部门责令限期拆除或导致发行人及子公司
被主管部门行政处罚等而遭受任何损失,由其以现金的形式进行足额补偿,并承
诺承担发行人因搬迁所产生的全部费用。
     本所认为,上述未取得房产证的临时建筑物和构筑物不会对发行人的生产经
营产生重大不利影响,不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
     (二) 知识产权
      (1) 境内商标
     根据发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的《商标档案》、
并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站(http://sbj.cnipa.gov.cn/),截至
师工作报告》之“附件一:发行人境内商标”。
     (2) 境外商标
    根据发行人提供的商标注册证、发行人的商标代理机构苏州汇城联合知识产
权代理有限公司出具的确认函及商标申请代理合同、支付凭证,并经本所律师登
录   TMview    商 标 检 索 系 统 ( https://www.tmdn.org/tmview/welcom# 和
https://www.asean-tmview.org/tmview/Welcome#)查询,截至 2020 年 6 月 30 日,
发行人已合计拥有 6 项境外商标,具体情况详见《律师工作报告》之“附件二:
发行人境外商标”。
    根据发行人提供的专利证书、专利转让合同、国家知识产权局出具的《证明》,
并经本所律师查询国家知识产权局网站(http://cpquery.sipo.gov.cn/),截至 2020
年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司合计拥有 95 项专利权,具体情况详见《律
师工作报告》之“附件三:发行人的专利权”。
    根据发行人提供的域名证书并经本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/
域名信息备案管理系统(http://beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.action)网
站,截至本法律意见书出具之日,发行人共拥有 1 项域名,具体情况详见《律师
工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“(二)知识产权”之“3、域
名”。
    (三) 主要生产经营设备
    根据《审计报告》、发行人的说明、发行人提供的主要生产设备清单并经本
所律师抽查部分主要设备购买合同、发票,现场查看部分经营设备,发行人拥有
的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、办公设备。发行人主要生产设备均
为在从事生产经营活动期间购买而取得并在正常使用中,不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
    (四) 发行人的对外投资
  根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的说明并经本所
律师查询全国企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn),截至《律师工
作报告》出具之日,发行人拥有 1 家全资子公司和 1 家参股子公司,1 家全资子
公司于报告期内注销。经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及
其全资子公司未设立任何分支机构。该等对外投资的基本情况详见《律师工作报
告》正文之“十、发行人的主要财产”之“(四)发行人的对外投资”。
  (五) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
  根据发行人出具的书面说明,截至本法律意见书出具之日,除《律师工作报
告》正文“十、发行人的主要财产”之“(一)不动产权”中涉及被抵押、被担
保的财产外,发行人的其他主要财产不存在被抵押、质押及存在其他权利受到限
制的情况。抵押合同的具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重
大债权债务”之“(二)金融机构合同”之“2、最高额抵押合同”。
   十一、 发行人的重大债权债务
  (一) 重大合同
  经核查,本所认为,在适用中国法律、法规的前提下,发行人签署的重大合
同的内容和形式符合中国相关法律、法规的规定,发行人重大合同的内容和形式
符合中国相关法律、法规的规定,上述重大合同已履行了内部决策程序,不存在
无效、可撤销、效力待定的情形。截至本法律意见书出具之日,上述重大合同均
正常履行,不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
  (二) 侵权之债
  经核查,本所认为,发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  (三) 与其关联方之间的重大债权债务关系及担保
  根据《审计报告》、相关合同及发行人说明,并经本所律师访谈发行人财务
负责人和公证天业会计师,除《律师工工作报告》正文“九、关联交易与同业竞
争”部分所述之外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互
提供担保的情况。
    (四) 金额较大的其他应收款、应付款项
    根据《审计报告》、发行人说明,并经本所律师访谈发行人财务负责人和公
证天业会计师,发行人截至 2020 年 6 月 30 日存在的金额较大的其他应收款、应
付款项均系正常的生产经营活动产生,合法有效。
    十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
    (一) 发行人历次合并分立
    经本所律师核查,发行人设立至今无其他合并、分立、减少注册资本的行为。
具体情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
    (二) 发行人的增资扩股
    发行人的增资及股权变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股
本及其演变”。
    (三) 发行人重大资产出售或收购情况
    经本所律师核查,发行人报告期内不存在重大资产出售或收购的情况。
    (四) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安

    根据发行人出具的说明,截至本法律意见书出具之日,发行人没有拟进行的
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
    十三、 发行人公司章程的制定与修改
    (一) 发行人设立时的公司章程
《公司章程》,并在苏州市工商局进行了备案登记。
    (二) 发行人近三年公司章程的修订情况
    经核查,发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法
定程序,其内容符合当时法律法规的规定,合法有效。
    (三) 公司章程(草案)
    为本次发行上市之目的,发行人已按照《公司法》
                         《上市公司章程指引(2019
年修订)》及其他有关规定制定了《公司章程(草案)》,并经发行人 2020 年
第二次临时股东大会审议通过,待发行人完成首次公开发行 A 股股份并在创业
板上市之日起生效并实施。
    十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运

    (一) 发行人的组织机构
    经本所律师核查,发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设置了股
东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人等机构或职位;董事
会由独立董事和非独立董事组成,独立董事人数超过全体董事的三分之一;董事
会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并设有董事
会秘书。同时发行人根据业务需要设置了销售中心、管理中心、运营中心、研发
中心等部门。
    本所认为,发行人具备健全且运行良好的组织机构。
    (二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
    经核查,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事
规则的内容符合法律法规的规定。
    (三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
    根据发行人提供的历次股东大会、董事会及监事会的会议资料,并经本所律
师核查,发行人自整体变更为股份有限公司以来,共召开了 26 次股东大会、31
次董事会、19 次监事会会议。
    本所认为,发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及
签署均合法、合规、真实、有效。
    (四) 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
    经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录、新三板公告
等文件资料,本所认为,发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合
《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范
围,该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
     十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
    (一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
    截至本法律意见书出具之日,发行人董事会有 7 名成员,其中非独立董事 4
名,独立董事 3 名;监事会由 3 名监事组成,其中 1 名为职工代表监事;高级管
理人员共 3 名,分别为总经理 1 名,副总经理兼董事会秘书 1 名,财务负责人 1
名。上述人员在除发行人及其控股子公司之外其他企业或单位兼职的主要情况详
见《律师工作报告》正文之“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变
化”之“(一)发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况”。
    (二) 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
    根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况调查表、访谈记录、
公安机关出具的无犯罪记录证明,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、国家税务总局重大税收违法案件信息公布
栏(https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col16917/index.html)、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询系统(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国执行信息
公 开 网 ( http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ) 、 人 民 法 院 公 告 网
(http://rmfygg.court.gov.cn/)、12309 人民检察网(http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/)、
中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台网站(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证券监督管理委员
会(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、中国证券监督管理委员会江苏监管局
(http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/)、上交所(http://www.sse.com.cn/)、深交
所(http://www.szse.cn/)查询,发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公
司法》第一百四十六条所示情形,也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形;
董事、监事和高级管理人员未自营或为他人经营与发行人同类的业务,未从事损
害发行人利益的活动。发行人的董事、监事和高级管理人员均按法定程序选举或
聘任,符合相关法律、法规和公司章程的规定。
  本所认为,发行人董事、监事和高级管理人员的任职,符合有关法律法规及
《公司章程》的规定。
  (三) 发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
  经核查,本所认为,发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大不
利变化,符合《创业板注册管理办法》第十二条第(二)项的规定,上述人员的
变化均履行了必要的法律程序。
  (四) 发行人的独立董事
  发行人现有 3 名独立董事,分别为郭卫民、林俊、赵胜。其中林俊为注册会
计师,为符合中国证监会要求的会计专业人士。发行人独立董事均由发行人股东
大会选举产生。独立董事人数超过发行人董事会人数的三分之一。
  根据发行人独立董事确认并经本所律师核查,发行人现任独立董事任职资格、
职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关法律法规、发行人现行《公司章程》和《公司章程(草案)》的规定。
  十六、 发行人的税务
  (一) 发行人及其控股子公司的税种、税率
  根据《审计报告》《纳税情况报告》及发行人确认,本所认为,发行人及其
控股子公司执行的税种、税率符合相关法律法规的要求。
  (二) 发行人享受的税收优惠
  根据《审计报告》及发行人的说明,发行人报告期内享受的税收优惠详见《律
师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之“(二)发行人享受的税收优惠”。
  (三) 发行人享受的财政补贴
  根据《审计报告》及发行人提供的财政补贴文件、银行凭证及说明,发行人
及其控股子公司报告期内享受的金额在 20 万元以上的财政补贴详见《律师工作
报告》正文之“十六、发行人的税务、财政补助”之“(三)发行人享受的财政
补贴”。
    本所认为,发行人在报告期内取得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
    (四) 发行人报告期内依法纳税情况
    根据《审计报告》、税务主管部门出具的证明及发行人的说明,并经本所律
师登录国家税务总局江苏省税务局重大税收违法案件信息公布栏
( http://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col16916/index.html ) 、 国 家 税 务 总 局
( http://www.chinatax.gov.cn ) 、 国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局
( http://jiangsu.chinatax.gov.cn/ ) 、 国 家 税 务 总 局 苏 州 市 税 务 局
( https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/ ) 、 国 家 税 务 总 局 常 州 市 税 务 局
(https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8602/)网站查询,发行人最近三年依法纳
税,不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
     十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    (一) 环境保护
    根据发行人的说明及环境保护主管部门出具的证明,并经本所律师登录中华
人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 ( http://www.mee.gov.cn ) 、 江 苏 省 生 态 环 境 厅
(http://hbt.jiangsu.gov.cn)、苏州市生态环境局(http://sthjj.suzhou.gov.cn/)网站
查询,报告期内发行人不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文
件而受到行政处罚的情形。
    (二) 产品质量和技术监督标准
    根据主管市场监督管理部门出具的证明及发行人出具的说明,并经本所律师
访谈发行人实际控制人、相关负责人等,登录国家市场监督管理总局
(http://www.samr.gov.cn/)、江苏省市场监督管理局(http://scjgj.jiangsu.gov.cn)、
苏州市市场监督管理局(http://scjgj.suzhou.gov.cn/)网站查询,发行人的产品符
合有关产品质量和技术监督标准,报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
     十八、 发行人的劳动及社会保障
   (一) 劳动用工
   根据发行人及其子公司的花名册、劳动合同、报告期内社保缴纳统计以及发
行人及其子公司所在地相关劳动行政主管部门出具的证明等资料,并经查询国家
企业信用公示系统、信用中国、天眼查等公开网站,发行人不存在因重大违反国
家及地方劳动方面法律法规的情形。根据苏州市吴中区人力资源和社会保障局出
具的《证明》,发行人及子公司鑫屹博报告期内没有因违反相关法律法规而被处
罚的记录。
   (二) 发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
   经本所律师核查发行人提供的花名册、工资表、社会保险费申报表、社会保
险缴纳明细及缴款凭证以及发行人出具的书面说明,截至 2020 年 6 月 30 日,发
行人及其子公司在册员工人数为 243 人,已缴纳社会保险的人数为 186 人,未缴
人员中有 11 名为超过法定年龄无需缴纳,其余为当月新入职员工,已于次月补
缴。
   经本所律师核查发行人提供的花名册、工资表、住房公积金缴纳明细及缴款
凭证以及相关主体出具的书面声明,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人及其境内子
公司在册员工人数为 248 人,已缴纳住房公积金的人数为 187 人,未缴人员中有
   根据发行人所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文
件、发行人的说明并经本所律师登录中华人民共和国人力资源和社会保障部
( http://www.mohrss.gov.cn ) 、 江 苏 省 人 力 资 源 和 社 会 保 障 厅
( http://jshrss.jiangsu.gov.cn ) 、 苏 州 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
( http://hrss.suzhou.gov.cn/ ) 、 中 央 国 家 机 关 住 房 资 金 管 理 中 心
(http://www.zzz.gov.cn)等网站查询,发行人及其控股子公司在报告期内不存在
因违反社会保险、住房公积金方面法律法规而受到行政处罚的情形。
     (三) 发行人的劳务派遣情况
     根据发行人提供的相关协议、员工花名册等资料,并经本所律师核查,报告
期内,发行人存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形。发行人已采取措施对劳务
派遣用工进行规范,截至 2020 年 6 月 30 日,
                           劳务派遣用工比例已降低到 7.60%。
本所认为,发行人及其子公司已依法对劳务派遣进行规范,且未受到相关主管部
门的行政处罚,对本次发行上市不构成实质性障碍。
      十九、 发行人募集资金的运用
     (一) 募集资金用途
     根据发行人 2020 年 7 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议及 2020 年 8
月 12 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于苏州宇邦新型材料
股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市募集资金
使用计划的议案》,发行人本次发行募集资金拟投资以下项目:
                                                     单位:万元
                                                   拟用本次募集资
序号            项目名称                  项目投资总额
                                                    金投入金额
            合计                         49,294.05      46,661.98
     若发行人本次发行实际募集资金净额不足以满足募投项目的实际需要,资金
缺口将由发行人自筹资金解决。在本次募集资金到位前,发行人将根据项目的建
设进度和资金需求,先行以自筹资金投入并实施,待募集资金到位后,再根据募
集资金使用的相关规定置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。
     (二) 募集资金项目的备案与环境影响评价
     经本所律师核查,发行人本次募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案
手续并已按照规定取得主管环保部门备案,详见《律师工作报告》正文之“十九、
发行人募集资金的运用”之“(二)募集资金项目的备案与环境影响评价”。
  (三) 募集资金投资项目的土地使用权
  本次募集资金投资项目的土地使用权系发行人以出让方式取得,位于苏州吴
中经济开发区吴淞江产业园吴淞一路以北(苏吴国土 2017-WG-8),面积为
州市不动产权第 6033172 号),具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行
人的主要财产”。
  (四) 募集资金投资项目实施后的影响
本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
和财务负责人,募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标相匹配,不会改变发行人生产、经营模式,对发
行人未来期间财务状况的将产生积极的影响,募投项目具有必要性、合理性和可
行性。
制度》,已经建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项
账户。
目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
书出具之日,不存在与发行人经营相同或相近业务的关联方。经本所律师访谈发
行人的实际控制人和财务总监,募投项目实施后不会新增同业竞争,不会对发行
人的独立性产生不利影响。
      二十、 发行人业务发展目标
    根据《招股说明书(申报稿)》并经发行人确认,发行人的业务发展目标如
下:
    “技术创新方面,为适应国际国内光伏行业发展趋势,公司将稳步推进光伏
焊带生产能力的有效提升,以先进技术和稳定品质满足市场发展需求,扩大公司
在高品质、高附加值及高技术含量的超细高效焊带产品方面的业务规模和市场份
额。
    人才战略方面,公司将继续完善人才引进、人才培养及人才激励机制,提高
全体员工的综合素质。同时,公司将紧跟光伏下游市场的发展方向,与国内外高
校、组件客户等加大在新材料领域的研发与合作,拓展公司经营能力和业务领域,
实现光伏焊带与其它新材料领域的综合发展。
    营销服务方面,公司将积极寻求新的发展机遇,通过多元化、多维度营销手
段,确保公司光伏焊带产品的市场份额。为充分发挥产品差异化的竞争优势,公
司将加大高效光伏焊带、超细焊带和特型焊带的生产与销售,协助组件企业提高
光伏组件效率,降低组件综合生产成本。另外,公司将建立更加科学的客户管理
和评价系统,与大中型客户建立良好的战略合作关系,并稳步开拓新市场、新客
户。”
    综上,本所认为,发行人业务发展目标与其主营业务一致,符合法律法规的
规定,不存在潜在的法律风险。
      二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
    (一) 发行人及其下属公司
    根据发行人提供的资料、发行人的声明与承诺、发行人主管政府部门出具的
证明、本所律师对发行人实际控制人的访谈、并经本所律师登录国家企业信用信
息 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
信 记 录 查 询 平 台 网 站 ( neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 信 用 中 国 网 站
( http://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、中国证券监督管理委员会江苏监管局
(http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/)、上交所(http://www.sse.com.cn/)、深交
所(http://www.szse.cn/)等网站查询,截至本法律意见书出具之日,发行人不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
    (二) 持有发行人 5%以上股份的股东
    根据发行人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的声明与承诺、公安机关
出具的无犯罪记录证明,并经本所律师登录国家税务总局重大税收违法案件信息
公布栏(https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col16916/index.html)、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询系统(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国执行
信 息 公 开 网 ( http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ) 、 人 民 法 院 公 告 网
(http://rmfygg.court.gov.cn/)、12309 人民检察网(http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/)、
中 国 裁 判 文 书 网 ( http://wenshu.court.gov.cn/ ) 、 信 用 中 国 网
(http://www.creditchina.gov.cn/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网 站 ( neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、中国证券监督管理委员会江苏监管局
(http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/)、上交所(http://www.sse.com.cn/)、深交
所(http://www.szse.cn/)等网站查询,截至本法律意见书出具之日,持有发行人
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
    (三) 发行人的董事长、总经理
    根据发行人出具的书面说明、董事长、总经理出具的确认文件及发行人的董
事长、总经理户籍所在地或经常居住地公安机关开具的无犯罪记录证明、吴中区
人民法院出具的证明,并经本所律师登录国家税务总局重大税收违法案件信息公
布栏(https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col16917/index.html)、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询系统(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国执行信
息 公 开 网 ( http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ) 、 人 民 法 院 公 告 网
(http://rmfygg.court.gov.cn/)、12309 人民检察网(http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/)、
中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台网站(neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证券监督管理委员会
(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、中国证券监督管理委员会江苏监管局
(http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/)、上交所(http://www.sse.com.cn/)、深交
所(http://www.szse.cn/)等公开网络查询,截至本法律意见书出具之日,发行人
董事长兼总经理肖锋不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
     二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
    (一) 发行人等责任主体的相关承诺
    经本所律师核查,发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员已根据
《公司法》《创业板首发注册管理办法》及《新股发行改革意见》等相关法律法
规和规范性文件的要求就本次发行上市的相关事宜作出了公开承诺,详见《律师
工作报告》正文之“二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施”之“(一)
发行人等责任主体的相关承诺”。
    经核查,上述承诺已由发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等相关主体签署,内容合法、合规,符合《公司法》《创业板首发注册管
理办法》《新股发行改革意见》等相关法律法规和规范性文件的规定。
    (二) 发行人等责任主体未履行相关承诺的约束措施
    发行人及相关主体就违反相关承诺的约束措施向社会公众股东出具相应的
承诺函,详见《律师工作报告》正文之“二十二、本次发行上市涉及的相关承诺
及约束措施”之“(二)发行人等责任主体未履行相关承诺的约束措施”。
    本所认为,上述未履行相关承诺的约束措施已由相关承诺主体签署,内容合
法、合规,对作出承诺的主体具有约束力,符合《新股发行改革意见》对相关责
任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
  二十三、 发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价
  本所律师已参与《招股说明书(申报稿)》的编制和讨论,已审阅了《招股
说明书(申报稿)》,并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》
的相关内容。本所认为,发行人《招股说明书(申报稿)》引用的本法律意见书
相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书(申报稿)》
中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议,确认《招股说明书
(申报稿)》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述,本所认为,发行人符合《证券法》《公司法》《创业板注册管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条
件,不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书(申报稿)》及其摘
要中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议,确认《招股说明
书(申报稿)》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经
中国证监会履行发行注册程序;本次发行完成后,经深交所审核同意,发行人股
票可于深交所创业板上市交易。
  本法律意见书正本一式四份。
  (以下无正文,下接签章页)
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页)
北京市金杜律师事务所                 经办律师:
                                        叶国俊
                                        宋妍彦
                           单位负责人:
                                        王   玲
                                    年       月   日
             北京市金杜律师事务所
        关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)
致:苏州宇邦新型材料股份有限公司
  北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受苏州宇邦新型
材料股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“宇邦新材”)委托,作
为发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专
项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》(以下简称“《创业板首发管理办法》”)、深圳证券交易所(以下简称“深
交所”)颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板
上市规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定,已于 2020 年 12 月 1 日就
发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
                           (以下简称“《法
律意见书》”)和《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报
告》”)。
  鉴于深交所于 2021 年 1 月 13 日向发行人下发了《关于苏州宇邦新型材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的问询函》(审核函
[2021]010071 号,以下简称《问询函》),同时公证天业会计师事务所(特殊普
通合伙)(以下简称“公证天业”)对发行人补充审计至 2020 年 12 月 31 日(以
下称“报告期末”),并于 2021 年 2 月 2 日出具的苏公 W[2021]A187 号《审计
报告》(以下简称“《审计报告》”)、苏公 W[2021]E1037 号《纳税情况审核
报告》(以下简称“《纳税报告》”)、苏公 W[2021]E1038 号《非经常性损益
审核报告》(以下简称“《非经常性损益报告”)、苏公 W[2021]E1039 号《内
部控制鉴证报告》(以下简称“《内控报告》”)以及苏公 W[2021]E1040 号《原
始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》(以下简称“《报表差异报告》”)
等文件,发行人的《招股说明书(申报稿)》等相关申报文件也发生了部分修改
和变动,本所根据《问询函》之要求、《审计报告》《内控报告》《招股说明书
(申报稿)》以及发行人提供的有关事实材料,现就《问询函》所涉相关事项和
人相关变化所涉及的法律问题进行了补充核查验证,出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补
充和修改,并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。本所在
《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用
于本补充法律意见书。除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用简称的含义
与《律师工作报告》《法律意见书》中所使用简称的含义相同。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其
他目的。本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上
市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本补充法律意见
书承担相应的法律责任。
  本所及经办律师现根据我国现行法律法规和中国证监会的有关规定,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见如下:
            第一部分 问询函回复
问题 4:关于历史沿革
  招股说明书披露,发行人股东中存在员工持股平台苏州宇智伴,苏州宇智
伴直接持有公司 3.21%的股权,成立于 2015 年,普通合伙人及实际控制人为发
行人实际控制人林敏、肖锋,且被认定为控股股东、实际控制人的一致行动人。
请发行人补充披露:(1)发行人历次增资及转让的背景及合理性,增资及转让
价格的确定依据及其公允性,相关价款支付、资金来源等情况,是否已实际支
付,是否来源于发行人或实际控制人借款或者担保,是否履行相关程序;相关
股权变动是否双方真实意思表示,是否存在委托持股、信托持股、利益输送或
其他利益安排,是否存在纠纷或潜在争议;历次增资、股权转让的原因、背景,
价格、定价依据及其合公允性,参与各方是否履行了必要的内外部决策、审批
程序,是否存在争议或潜在纠纷;(2)股权转让、增资、转增股本、利润分配
及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣
代缴情况,是否存在违反税收法律法规等情形,是否构成重大违法行为;(3)
发行人现有股东是否为适格股东,与发行人及其其他股东、实际控制人、董监
高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排,是否存在对赌协议
等特殊协议或安排,是否存在纠纷或潜在争议;(4)员工持股平台苏州宇智伴
合伙人选定依据,员工持股平台关于员工离职和退股的相关安排,员工持股计
划的人员构成(包括任职岗位),发行人股东人数穿透后是否超过 200 人,并逐
条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于员工持
股计划等相关规定,完善员工持股平台的相关披露;(5)认定苏州宇智伴为控
股股东、实际控制人一致行动人、而非发行人实际控制人控制的其他企业的原
因,苏州宇智伴的历史沿革情况,是否存在外部人员直接或间接持有苏州宇智
伴的情形。请保荐人、发行人律师对上述问题发表明确意见,说明核查过程、
核查依据。
  回复:
  一、发行人历次增资及转让的背景及合理性,增资及转让价格的确定依据
      及其公允性,相关价款支付、资金来源等情况,是否已实际支付,是否来源于
      发行人或实际控制人借款或者担保,是否履行相关程序;相关股权变动是否双
      方真实意思表示,是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排,
      是否存在纠纷或潜在争议;历次增资、股权转让的原因、背景,价格、定价依
      据及其合公允性,参与各方是否履行了必要的内外部决策、审批程序,是否存
      在争议或潜在纠纷。
           发行人及其前身园区宇邦、宇邦有限共有 5 次增资、3 次股权转让,股权变
      动背景、增资及转让定价、资金来源与价款支付,以及所履行程序的具体情况如
      下:
           (一)股权转让
序                               价格及定价 受让         出资 出资
     时间          事项      背景                                     履行的程序
号                                 依据        股东   形式 来源
                        肖锋、林敏
                                                         股东会,同意本次股权转让;同
               第 一 次 股 权受让公司股
    月          和 秦 佩 芳 退伏焊带的研         林敏           资金
                              本协商确定                      2、2007 年 9 月,宇邦有限取得
               出)       发、生产和
                                                         了苏州市吴中工商行政管理局
                        销售
                                                         核发的《营业执照》。
               第二次股权                                     开股东会会议,同意本次股权转
                        优化公司股
               转让(原股东           1 元/份出资,                 让;同日,肖锋、林敏分别与聚
               加新股东聚            本协商确定                    2、2014 年 12 月,宇邦有限取
                        下转让
               信源)                                       得了苏州市吴中工商行政管理
                                                         局核发的《营业执照》。
               股改后第一            7.22 元/股,                股东大会,审议通过股权转让相
                        新三板摘牌
               次股份转让            根 据 认 购 价 肖锋、            关议案;同日,李定武和肖锋、
    月                   制人和大股                      资金
               何志豪和李            单 利 为 基 础 聚信源            豪和聚信源分别签署《股权转让
                        东回购股份
               定武退出)            协商确定                     协议》;
序                                    价格及定价 受让              出资 出资
     时间       事项            背景                                         履行的程序
号                                     依据          股东       形式 来源
                                                                   权转让完成了公司章程修正案
                                                                   工商备案。
           (二)增资扩股
序                                价格及定价                 出资 出资
     时间      事项            背景                增资股东                     履行的程序
号                                    依据                形式 来源
                                                               东会会议,同意增资;
                                                               计师事务所有限公司对本次增资
           第一次增资
                         本协商确定              事务所有限公司对本次增资情况
           万元)
                                            进行审验并出具《验资报告》;
                                                               苏州市吴中工商行政管理局核发
                                                               的《营业执照》。
                                                               计师事务所(特殊普通合伙)上海
                                                               分所出具了《专项审计报告》;
                                                               估有限公司出具了《评估报告》;
           公司整体变
                       公司拟在                                    3、2015 年 1 月,宇邦有限召开股
           更为股份有                 1 元/股,以
                       新三板挂                  肖锋、林 净 资          东会,决议变更为股份公司并折
    月      册资本增加                 产为定价依
                       股改并增                  源         股       4、2015 年 2 月,亚太(集团)会
           至 5,500 万             据
                       资                                       计师事务所(特殊普通合伙)对本
           元)
                                                               次增资情况进行审验并出具《验资
                                                               报告》;
                                                               省苏州工商行政管理局核发的《营
                                                               业执照》。
    月      并同时定增 持股              参照 2014 年                  资金 议通过定向增资相关议案;
序                                  价格及定价                  出资 出资
     时间            事项        背景                 增资股东                       履行的程序
号                                     依据                  形式 来源
               (注册资本               12 月 31 日的                       2、2015 年 5 月,亚太(集团)会
               增    加   至          每股净资产                            计师事务所(特殊普通合伙)对本
                                                                    资报告》;
                                                                    市工商行政管理局核发的《营业执
                                                                    照》。
                            新三板挂                                    议通过增资相关议案;
               股改后第二 牌后,外                       巨 元 投               2、2015 年 10 月,亚太(集团)会
                                   分红后 2015                    自有
               次增资(注 部股东看                       资、何志                计师事务所(特殊普通合伙)对本
               至 6,950 万 长潜力,                   武、季军、               资报告》;
                                   产价格上浮                       金
               元)           参与新三                顾婉                  3、2015 年 11 月,公司取得了苏州
                            板定增                                     市工商行政管理局核发的《营业执
                                   价依据
                                                                    照》。
                                   参考 2019 年                        2、2020 年 6 月,浙创好雨投资决
                                   底每股净资 全普、刘                       策委员会决议同意入股宇邦新材;
               股改后第三
                                   产,经协商 军、刘正                  自 有 3、2020 年 6 月,天合光能投委会
               次增资(注 外部股东
    月                              的归属于母 中元、浙                  筹 资 4、2020 年 6 月,公证天业对本次
               至 7,800 万 成长潜力
                                   公司所有者 创好雨、                  金    增资情况进行审验并出具了《验资
               元)
                                   净利润口径 天合智慧                       报告》;
                                   PE 倍数为                           5、2020 年 6 月,公司取得了苏州
                                                                    照》。
           发行人及其前身园区宇邦、宇邦有限的历次增资及股权转让,系相关股东在
      综合考虑入股成本、投资回报、公司发展等因素后独立作出决定后进行的交易安
      排,相关价格由各方基于独立意志综合判断,并经具体协商后确定,具有公允性
      和合理性。
        相关股东已实际足额支付增资款或股权转让价款,资金来源为相关股东依法
自有或合法自筹的资金,除 2018 年 7 月林敏受让李定武的股份的资金来源于发
行人资金拆借外,其他均非来源于发行人或实际控制人借款或担保。
        历次增资及股权转让均已履行相关的内部决策和有权机关核准程序,是相关
股东真实意思表示,不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排,不
存在纠纷或潜在争议。
        二、股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的
控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况,是否存在违反税收
法律法规等情形,是否构成重大违法行为。
        发行人及其前身园区宇邦、宇邦有限的历次股权转让、增资转增、利润分配
及整体变更过程中,涉及到控股股东和实际控制人所得税缴纳事项,具体情况如
下:
        (一)股权转让的纳税义务履行情况
                                                       控股股东及实际控制
序号 时间               事项        转让股东     受让股东   转让价格
                                                       人纳税义务履行情况
        年 9 月 应素和秦佩芳退出) 秦佩芳                   资        不涉及个税缴纳。
                              肖锋、林            1 元/份出
                              敏               资
        月       新股东聚信源)                                涉及所得税缴纳。
                              巨 元 投
                股改后第一次股份转                    实际控制人及控股股
        年9月           豪 、 李 定 聚信源
            豪和李定武退出)                         得税缴纳。
                      武
        (二)增资及转增股本的纳税义务履行情况
                                                       控股股东及实际控制
序号 时间              事项      增资股东       出资方式    增资价格
                                                       人纳税义务履行情况
                                                                控股股东及实际控制
序号 时间            事项          增资股东         出资方式       增资价格
                                                                人纳税义务履行情况
                                      净资产折股,
                                                                林敏按照股权比例对
                                      其中未分配利
                                                                应的未分配利润转增
             公司整体变更为                  润转增 3,500
                                                                注册资本金额缴纳了
                                                                中:肖锋 38.5 万元,
             至 5,500 万元)             锋 192.5 万元、
                                                                林敏 31.5 万元;
                                      林敏 157.5 万
                                           元)
                                                                需缴税。(注)
             新三板挂牌并同
                                                                新股东货币出资,实际
                                                                纳
             万元)
                           巨元投资、何
             股改后第二次增
             加至 6,950 万元)
                         婉
                           全普、刘军、
             股改后第三次增
             加至 7,800 万元)
                         雨、天合智慧
  注:根据《企业所得税法》第二十六条第(二)项,“符合条件的居民企业之间的股息、
红利等权益性投资收益”为企业的“免税收入”;根据《所得税法实施条例》第八十三条的
规定,“企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等
权益性投资收益,是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”。公司与控股股
东聚信源均为居民企业,因此,公司向控股股东聚信源分配的股利为免税收入。
    (三)利润分配的纳税义务履行情况
                              利润分配
                                          个人所得税                控股股东及实际控制人
序号 股东决议时间               事项     金额                     税率
                                          (万元)                  纳税义务履行情况
                              (万元)
                                                               实际控制人按照分红款
                                                               的 20%缴纳了个税。
                                                               实际控制人按照分红款
                                                               的 20%缴纳了个税。
                          利润分配
                                     个人所得税                  控股股东及实际控制人
序号 股东决议时间          事项     金额                        税率
                                     (万元)                    纳税义务履行情况
                          (万元)
                                                            实际控制人按照分红款
                                                            的 20%缴纳了个税。
                                                            实际控制人按照分红款
                                                            的 20%缴纳了个税。
                                                            实际控制人按照分红款
                                                            的 20%缴纳了个税。
                                                            实际控制人按照分红款
                                                            的 20%缴纳了个税。
                                                            实际控制人按照分红款
                                                            的 20%缴纳了个税。
                                                            实际控制人及控股股东
                                                            实际控制人及控股股东
                                                            实际控制人按照分红款
                                                            的 20%缴纳了个税(其中
                                                            聚信源无需缴税。(注 2
                                                            实际控制人按照分红款
                                                            的 20%缴纳了个税(其
                                                            中:肖锋 17.79 万元、林
                                                            敏 14.55 万元);控股股
                                                            东聚信源无需缴税。(注
                                                            实际控制人按照分红款
                                                            的 20%缴纳了个税(其
                                                            中:肖锋 14.83 万元、林
                                                            敏 12.13 万元);控股股
                                                            东聚信源无需缴税。(注
                   利润分配
                            个人所得税        控股股东及实际控制人
序号 股东决议时间     事项    金额              税率
                             (万元)         纳税义务履行情况
                   (万元)
                                         的 20%缴纳了个税(其中
                                         肖锋 59.30 万元、林敏
                                         聚信源无需缴税。(注 2)
   注:
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)规定,个人持股期限超过
执行。据此,在 2015 年 9 月及 2016 年 5 月公司分配股利时,公司为股转系统挂牌公司,且
实际控制人肖锋、林敏的持股期限均超过一年,因此无需缴纳个人所得税。
共和国企业所得税法实施条例》的规定为免税收入。
  综上,本所认为,发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体
变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人的纳税义务已履行,且发行人已履
行对实际控制人的个人所得税代扣代缴义务,不存在违反相关税收法律法规等情
形。
  三、发行人现有股东是否为适格股东,与发行人及其其他股东、实际控制
人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是
否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排,是否存在
对赌协议等特殊协议或安排,是否存在纠纷或潜在争议。
  根据对发行人现有股东的访谈记录、自然人股东提供的简历,并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询,发行人现有股东相关
情况如下:
  (一)发行人现有股东是否为适格股东
  发行人自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力,具有法律、
法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格,不存在违反《中共中央办
公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的
若干规定》《中华人民共和国公务员法》《中国人民解放军内务条令》等政策、
法律法规、规范性文件等相关文件规定导致股东不适格的情形。
    非自然人股东均系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业,不存在员工持
股会、工会、基金会、会计事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构等
国家法律法规、规范性文件等相关文件规定导致股东不适格的情形,具有《公司
法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
    综上所述,发行人现有股东均为适格股东。
    (二)发行人现有股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心
技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排。
术人员间的关系
    发行人现有股东,与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术
人员之间的关联关系情况具体如下:
序    股东名称/   持股数        持股       与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、
号     姓名     (万股)       比例              核心技术人员的关联关系情况
                                 技术人员;
                                 合伙人
                                 会秘书;
                                 合伙人
                                 董事、高级管理人员;
序        股东名称/     持股数         持股       与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、
号            姓名    (万股)        比例              核心技术人员的关联关系情况
                                        朱莉萍的配偶(注 2)。
          天合智慧
             能源

              -    7,800.00   100.00%   -

        注:
监事,王剑英不再担任发行人监事。
        除上表列示的关联关系外,发行人现有股东与发行人及其其他股东、实际控
制人、董监高、核心技术人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或利益输送安排的情形。
        本次发行中介机构负责人及其签字人员如下表所示:

                   中介机构                        负责人       签字人员

                                                     张世举、陈昶、敖传龙、赵
                                                     晶靖、周海勇
 浙创好雨的普通合伙人、执行事务合伙人及私募基金管理人为发行人保荐机
构(主承销商)中信建投证券下属子公司中信建投资本管理有限公司。除该等关
联关系外,发行人现有股东与本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排。
 (三)发行人现有股东是否存在对赌协议等特殊协议或安排,是否存在纠纷
或潜在争议
 发行人现有股东浙创好雨、无锡中元、天合智慧能源、刘军、刘正茂、全普
与发行人实际控制人或控股股东之间存在对赌安排,但不存在纠纷。详见本补充
法律意见书第一部分之“问题 6:关于对赌协议”。
  四、员工持股平台苏州宇智伴合伙人选定依据,员工持股平台关于员工离
职和退股的相关安排,员工持股计划的人员构成(包括任职岗位),发行人股东
人数穿透后是否超过 200 人,并逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》关于员工持股计划等相关规定,完善员工持股平台的相
关披露
  根据宇智伴合伙人的访谈记录、员工名册、宇智伴股权分配方案等资料,
员工持股平台宇智伴的合伙人由公司根据工龄、职级、对公司的贡献等因素综合
评估,并结合员工自身的持股意愿进行选定,不存在摊派、强行分配等方式强制
实施的情形。
  根据宇智伴现行有效的《合伙协议》的约定,“员工在以下情形下,应当
将所持有的合伙企业的财产份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定的其他有
限合伙人:(1)被发行人辞退或协议解除劳动合同;(2)因个人原因主动辞职
或中止工作持续时间达 3 个月以上;(3)严重违反公司员工管理制度或违反安
全生产相关制度,导致发行人遭受重大损失的;(4)提出转让申请,经普通合
伙人同意并经二分之一以上人数的有限合伙人同意的;(5)未履行合伙协议约
定的保密义务的;(6)法律规定或普通合伙人认为适用本条规定的其他情况。”
     上述转让的价格参照实缴出资额加算银行同期存款利率确定。如转让财产
份额时,合伙企业已处置部分股份并分配的,转让价格按照如下公式计算:实缴
出资额*合伙企业尚未处置的标的股份比例*(1+银行同期存款利率)。
     有限合伙人死亡或依法被宣告死亡时,其继承人可继续持有合伙企业的财
产份额。
     截至本补充法律意见书出具之日,宇智伴共有 12 名合伙人,均为公司在职
员工。各合伙人在公司的任职情况如下:
序号        姓名                   在发行人任职情况
     根据宇智伴出具的承诺函,宇智伴承诺:(1)自公司股票上市之日起 36
个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司本次发行前
已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;(2)在公司股票上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、
配股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)
均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个
交易日)收盘价低于发行价,上述锁定期自动延长 6 个月;(3)所持公司股票
在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。
     根据发行人提供的工商资料,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统、企查查等网站穿透核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人现有股东
及股权结构如下表:
              股份数量
序号     股东名称                           穿透后情况
              (万股)
                          实际控制人持股平台,穿透后最终持有人为 2 名自然人
                          (肖锋、林敏)
                          员工持股平台,穿透后最终持有人为 12 名自然人(肖锋、
                          林敏、王斌文、蒋雪寒、王剑英、张昱、孙丽华、陆星
                          华、俞永金、朱骄峰、沈祺、周华荣),均为发行人在
                          职员工,按照 1 名股东计算
合计       -     7,800.00   扣除重复人员后合计 12 名,不超过 200 人
     综上,发行人现有股东经穿透核查并扣除重复人员后合计为 12 名,不存在
股东人数超过 200 人的情形。
     五、认定苏州宇智伴为控股股东、实际控制人一致行动人、而非发行人实
际控制人控制的其他企业的原因,苏州宇智伴的历史沿革情况,是否存在外部
人员直接或间接持有苏州宇智伴的情形。
     (一)宇智伴与控股股东、实际控制人的关系。
     宇智伴是发行人实际控制人控制的其他企业,但主要基于以下原因,进一步
地将其认定为发行人控股股东、实际控制人的一致行动人:
来上市后股权及控制权的稳定性,增强公司凝聚力,提升并维护公司长期稳定发
展;
权,能够实际控制宇智伴的经营管理活动。此外,宇智伴为发行人直接股东,从
股权关系及控制权角度出发,宇智伴确系发行人实际控制人和控股股东的一致行
动人;
协议》,约定对重大事项行使股东权利时保持一致,如出现意见不一致的,以肖
锋的意见为准,协议有效期自协议生效之起至宇邦新材首次公开发行并上市之日
起满 5 年。从一致行动安排角度来看,宇智伴系发行人实际控制人和控股股东的
一致行动人。
     综上,宇智伴为控股股东、实际控制人一致行动人,同时亦为发行人实际控
制人控制的其他企业。
     (二)宇智伴的历史沿革
管理合伙企业(普通合伙)”。肖锋和林敏均为普通合伙人,就合伙企业的债务
承担无限连带责任,双方约定出资金额和出资比例如下:
序号       姓名       出资额(元)              出资比例      合伙人性质
 -       合计               5,000,000      100%     --
普通合伙变更为有限合伙,相应企业的名称变更为“苏州宇智伴企业管理合伙企
业(有限合伙)”;同意王斌文等 22 名自然人作为有限合伙人入伙。
的出资款,各合伙人的出资情况如下:
序号         姓名       出资额(元)            出资比例       合伙人性质
序号        姓名      出资额(元)            出资比例         合伙人性质
        合计            14,000,000      100.00%      --
序号     出让方      受让方         转让出资额(元)            转让价格(元)
                 肖锋                  126,280        127,022
                 小计                  229,600        230,949
                 肖锋                  147,070        147,934
                 小计                  267,400        268,971
     本次转让后,宇智伴各合伙人持股情况如下:
序号        姓名      出资额(元)            出资比例        合伙人性质
序号        姓名     出资额(元)              出资比例         合伙人性质
        合计           14,000,000       100.00%       --
智伴的份额分别转让给肖锋、林敏等其他原合伙人,转让详情如下:
序号     出让方     受让方          转让出资额(元)             转让价格(元)
                肖锋                     80,556             81,230
                林敏                     65,940             66,492
                孙曹                     77,504             78,153
                小计                    224,000            225,875
                肖锋                     92,148             92,944
                林敏                     75,404             76,056
               王剑英                    146,720            147,988
               汤吕莉                     19,936             20,108
               周华荣                     54,040             54,507
                小计                    478,800            482,937
               王剑英                    128,296            129,370
                孙曹                      8,232              8,301
               慕晓光                     25,424             25,637
               汤吕莉                     17,472             17,618
               周华荣                     15,176             15,303
                小计                    194,600            196,229
     本次转让后,宇智伴各合伙人持股情况如下:
序号       姓名     出资额(元)               出资比例         合伙人性质
序号        姓名      出资额(元)              出资比例         合伙人性质
        合计          14,000,000          100.00%      --
情如下:
序号     出让方      受让方           转让出资额(元)            转让价格(元)
                 肖锋                      63,140      63,769.20
                 小计                     114,800     115,944.00
     本次转让后,宇智伴各合伙人持股情况如下:
序号        姓名      出资额(元)              出资比例        合伙人性质
序号       姓名     出资额(元)              出资比例        合伙人性质
       合计         14,000,000         100.00%      --
让给肖锋和林敏,详情如下:
序号      出让方      受让方          转让出资额(元)          转让价格(元)
                 肖锋                   221,175      224,142
                 小计                   402,136      407,530
                 肖锋                    55,994          56,736
                 小计                   101,808      103,157
                 肖锋                   148,610      150,647
                 小计                   270,200      273,903
     本次转让后,宇智伴各合伙人持股情况如下:
序号       姓名      出资额(元)               出资比例         合伙人性质
       合计          14,000,000           100.00%      --
详情如下:
序号     出让方       受让方          转让出资额(元)            转让价格(元)
                 肖锋                     131,670       133,551
                 小计                     239,400       242,820
     本次转让后,宇智伴各合伙人持股情况如下:
序号          姓名    出资额(元)              出资比例         合伙人性质
序号        姓名     出资额(元)            出资比例        合伙人性质
        合计         14,000,000        100.00%      --
详情如下:
序号       出让方      受让方          转让出资额(元)        转让价格(元)
                   肖锋                214,060     218,127.25
                   小计                389,200     396,595.00
     本次转让后,宇智伴各合伙人持股情况如下:
序号        姓名     出资额(元)            出资比例        合伙人性质
序号       姓名     出资额(元)             出资比例        合伙人性质
       合计         14,000,000         100.00%      --
王斌文,详情如下:
序号       出让方      受让方          转让出资额(元)        转让价格(元)
                  蒋雪寒                 99,400     100,863.95
                  小计                 209,776     212,865.00
     本次转让后,宇智伴各合伙人持股情况如下:
序号       姓名     出资额(元)             出资比例        合伙人性质
       合计         14,000,000         100.00%      --
     本次转让后,宇智伴的持股情况未发生变化。
     (三)不存在外部人员持股的情形
  宇智伴自设立并入股宇邦新材以来,历次出资份额的转让,均系发行人离职
或退休员工将所持宇智伴的出资份额转让给其他在职员工,不存在外部人员直接
或间接持有宇智伴的情形。
  六、核查程序及核查意见
  (一)核查程序
  针对上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
新三板挂牌期间公告文件;
权转让的支付凭证、整体变更和增资及股权转让时依据的相关审计报告;
现有股东出具的承诺函;
(https://www.qcc.com/)等公开网站检索方式穿透核查发行人现有股东的适格
情况,以及是否存在与本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间有亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排的情况;
敏的所得税缴纳凭证;
业外支出明细等方式,了解并核查发行人是否存在税收处罚;
以及发行人在职员工花名册,并现场访谈了现有合伙人,了解并核查宇智伴的历
史沿革及员工入伙、退出等具体情况;
协议》,了解将宇智伴认定为控股股东及实际控制人一致行动人的具体原因;
包含对赌条款的相关投资协议、与历史股东签署的股权转让协议及股权转让款支
付凭证,并访谈了发行人现有股东,了解对赌安排情况及履行情况。
  (二)核查意见
  经核查,本所认为:
意思表示,且已履行相关程序,价格具有公允性和合理性,款项均已支付完毕,
除 2018 年 7 月林敏受让李定武的股份的资金来源于发行人资金拆借外(详见本
补充法律意见书第一部分“问题 8:关于关联交易”之二),其他均不存在资金
来源于发行人或实际控制人借款或担保的情形;相关股东不存在委托持股、信托
持股、利益输送或其他利益安排,以及纠纷或潜在争议的情形;
控股股东和实际控制人的纳税义务已履行,且发行人已履行代扣代缴个人所得税
义务,不存在违反税收法律法规等情形;
限公司为发行人股东浙创好雨的执行事务合伙人、普通合伙人及私募基金管理人,
除该等关联关系之外,发行人现有股东与本次发行中介机构及其负责人、签字人
员之间不存在其他任何直接或间接的股权关系、亲属关系、关联关系或其他利益
输送安排的情形;
形,但符合中国证监会、深交所关于首发业务审核的相关要求;发行人现有股东
穿透至最终持有人后,股东人数不超过 200 人;
制人控制的其他企业。宇智伴设立并入股发行人以来,不存在外部人员直接或间
接持有宇智伴的情形,认定其为发行人实际控制人和控股股东的一致行动人,符
合实际情况和现实安排。
问题 5:关于最近一年发行人新增股东
  根据申报材料:2020 年 6 月,公司通过增资扩股方式,引入浙创好雨、无
锡中元、天合智慧能源、刘军、刘正茂、全普成为公司新股东。请发行人:(1)
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于新增股东
等相关规定,补充披露新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排;(2)结合浙创好雨的入
股时间、中信建投证券与发行人签订辅导协议的时间及实质开展相关业务的时
点,补充披露发行人是否存在刻意规避关于证券公司直投相关规定的情形;
                                (3)
补充说明保荐人关联公司间接持股发行人的情形是否符合相关监管要求,是否
影响本次保荐业务的独立性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复:
  一、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于新增
股东等相关规定,补充披露新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排;
  根据新股东入股时出具的承诺函、访谈记录及发行人核心人员调查表等资料,
除浙创好雨的普通合伙人、执行事务合伙人及私募基金管理人为发行人保荐机构
下属子公司中信建投资本外,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均不存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
  二、结合浙创好雨的入股时间、中信建投证券与发行人签订辅导协议的时
间及实质开展相关业务的时点,补充披露发行人是否存在刻意规避关于证券公
司直投相关规定的情形。
   经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站检索,并访
谈中信建投资本管理有限公司(以下称“中信建投资本”)主要业务经办人员,
中信建投资本系保荐机构中信建投的全资子公司。
   根据《证券公司直接投资业务监管指引》第三条第九款规定:“担任拟上市
企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的,自签订有关协议或者实
质开展相关业务之日起,公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机
构不得再对该拟上市企业进行投资。”根据中国证券业协会《证券公司私募投资
基金子公司管理规范》第十六条的规定,“证券公司担任拟上市企业首次公开发
行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌
并公开转让的主办券商的,应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时
点孰早的原则,在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基
金不得对该企业进行投资”。
票发行方案及授权董事会全权办理向特定投资者定向发行相关事项的议案》,拟
以每股 8.633 元的价格发行不超过 850 万股股份。2020 年 6 月 15 日,发行人与
浙创好雨签署《投资协议》,浙创好雨按 8.6330 元/股的价格认购 230 万股,认
购款合计 1,985.59 万元。
   根据中信建投证券出具的《发行保荐书》,中信建投证券于 2020 年 7 月 9
日完成立项审批。2020 年 7 月 30 日,发行人与中信建投证券签署《关于苏州宇
邦新型材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市之
辅导协议》(以下称“辅导协议”),并实质开展业务。自此之后,中信建投证
券直投子公司、直投基金及其他下属机构未对公司进行投资。
   综上,浙创好雨入股发行人符合《关于证券公司直接投资业务监管指引》
                                  《证
券公司私募投资基金子公司管理规范》相关规定。
   三、补充说明保荐人关联公司间接持股发行人的情形是否符合相关监管要
求,是否影响本次保荐业务的独立性。
   (一)中信建投资本和浙创好雨层面
   发行人本次申报保荐机构中信建投证券关联公司中信建投资本为浙创好雨
之执行事务合伙人,间接持有发行人股份,符合《关于证券公司直接投资业务监
管指引》相关规定,具体分析参见本题之第二点相关内容。
  浙创好雨已根据《证券投资基金法》
                 《私募投资基金监督管理暂行办法》
                                《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定,向基金业协会办
理了私募基金备案手续,取得《私募投资基金备案证明》
                        (备案编号:SJV396),
其管理人中信建投资本管理有限公司已向基金业协会办理了私募基金管理人登
记,取得《私募投资基金管理人登记证明》(编号:GC2600011623),符合《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》相关规定。
  根据《中信建投资本管理有限公司投资业务管理办法》《中信建投资本管理
有限公司合规风控管理办法》和《中信建投资本管理有限公司利益冲突管理办法》,
中信建投资本在投资项目选择、投资项目尽调、项目投资决策、投资项目管理、
投资项目处置等各业务环节均由其自主控制,并形成了独立的决策机制和风险防
范措施手段。
  此外,根据浙创好雨之《有限合伙协议》第 6.1.4 条,浙创好雨的投资决策
委员会共由五名委员组成,其中中信建投资本推荐 3 名委员,另一普通合伙人浙
江省创业投资集团有限公司有权推荐 2 名委员。浙创好雨在作出投资项目的立项、
投资和退出等决策时,每名委员一票,会议议案需经三分之二以上(含本数)投
资决策委员会委员的同意方可通过。因此中信建投资本作为普通合伙人、执行事
务合伙人、基金管理人并不能单独决定浙创好雨的项目投资。
茂、全普签订增资扩股协议,按每股 8.633 元的价格发行 850 万股,募集资金
常的情形。
  (二)中信建投证券层面
销协议》,独立就本次发行按照行业情况约定收费。
     根据中信建投证券的《利益冲突及关联关系自查表》和《发行保荐书》,中
信建投证券在推荐发行人证券发行上市时,已进行利益冲突审查,符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》相关规定。利益冲突审查的内容具体如下:
序号                 核查内容                 核查结果
      公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人(上市公司、
      括通过协议安排持有)对方股份,或者选派代表担任对方董事。
      项目组成员本人及其配偶、双方父母和子女是否有持有发行人(上市
      公司、挂牌公司)或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
     此外,根据《中信建投证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》《中信建投
证券股份有限公司利益冲突管理办法》等内控制度,中信建投证券已建立比较完
善的利益冲突防范和信息隔离的内控体系:
金与账户隔离等措施,确保各业务部门及子公司相互独立,防范可能产生的利益
冲突;
要关联方持有发行人股份的,或者发行人持有、控制中信建投证券股份的,中信
建投证券在推荐发行人证券发行上市时,应当进行利益冲突审查,出具合规审核
意见,并按规定充分披露;
注利益冲突情况,在对拟投企业项目立项、项目投决、签署投资协议三个时点前,
主动提交利益冲突审查,确保与母公司相关业务不存在利益冲突;
投资子公司投资的目标公司提供证券发行保荐服务的,保荐代表人及项目组成员
应当严格履行保荐义务,诚实守信、勤勉尽责,不得通过从事保荐业务谋取任何
不当利益。
     综上,保荐机构关联公司中信建投资本间接持股发行人的情形符合相关监管
要求,不会影响本次保荐业务的独立性。
  四、核查程序及核查意见
  (一)核查程序
  针对上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
股的机构股东的工商档案、自然人股东个人简历;
销协议》;
管理办法》《中信建投证券股份有限公司利益冲突管理办法》等内控制度,以及
《发行保荐书》《利益冲突及关联关系自查表》等文件;
理办法》《中信建投资本管理有限公司合规风控管理办法》《中信建投资本管理
有限公司利益冲突管理办法》等内控制度;
息;登录中国证券投资基金业协会检索中信建投资本的私募基金管理人备案情况
和浙创好雨的私募基金备案情况。
  (二)核查意见
  经核查,本所认为:
保荐机构下属子公司中信建投资本外,新股东与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均不存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
进行投资的时间,浙创好雨入股发行人符合《关于证券公司直接投资业务监管指
引》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》相关规定。
关法律法规的要求建立了利益冲突以及信息隔离体系,保荐机构关联公司中信建
投资本间接持股发行人的情形符合相关监管要求,不会影响本次保荐业务的独立
性。
问题 6:关于对赌协议
     招股说明书披露,发行人于 2020 年 6 月引入新股东时,发行人实际控制人
林敏、肖锋等公司相关方分别与该等新股东签订了含有对赌条款的协议安排。
请发行人补充披露是否存在其他未披露的对赌协议,根据《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议等相关规定,补充披露相
关对赌协议的具体内容,对发行人可能存在的影响,并进行风险提示。请保荐
人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于对赌协议等相关规定发表明确意见。
     回复:
  一、请发行人补充披露是否存在其他未披露的对赌协议,根据《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议等相关规定,补
充披露相关对赌协议的具体内容
     (一)2015 年 9 月定向增发涉及的对赌安排及履行情况
增发,除与宇邦新材签署了《定向发行股票之股票认购合同》外,分别与宇邦新
材之实际控制人肖锋和林敏签署了《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司挂牌后
定向发行股票的认购协议》(以下称“认购协议”)。其中,巨元投资、李定武和
何志豪的认购协议中包含回购条款,具体情况如下:
     项目                         内容
 签署对方       肖锋、林敏
     项目                             内容
 签署时间       2015 年 9 月
            若宇邦新材在本次定向发行结束日起 24 个月内未能启动转板或通过其
            他途径在沪深证券交易所上市之事宜,且在本次发行结束日起 24 个月
            后的一年内发行对象又无法将本次认购获得的股票通过全国股份转让
            系统规定的转让方式全部转让,则肖锋、林敏回购发行对象本次认购
     回购触发
            股票的触发条件为:①宇邦新材的股票价格低于其最近一期公开披露
      条件
            的每股净资产的;②本次发行结束之日起 24 个月后的一年期限内发行
合同
            对象无法找到将本次认购的宇邦新材股票全部转让的有效途径。当上
内容
            述任一情形发生时,实际控制人肖锋、林敏将全部回购发行对象截至
            回购时点持有的上述宇邦新材股票。
            ((发行对象通过挂牌后定向发行获得的股份数-已减持股份数)×发
            行价格)按照单利每年 8%计算的本金和利息的总额,计算期间为发行
     回购价格
            对象购买股票的价款支付至宇邦新材验资账户之次日起至肖锋、林敏
            付清相关股份回购款之日止。
 回购实施
            锋、林敏和聚信源
     项目                             内容
 签署对方       肖锋、林敏
 签署时间       2015 年 9 月
            若宇邦新材在本次定向发行结束日起 24 个月内未能启动转板或通过其
            他途径在沪深证券交易所上市之事宜,且在本次发行结束日起 30 个月
            后发行对象无法将本次认购获得的股票通过全国股份转让系统规定的
            转让方式全部转让,则肖锋、林敏回购发行对象本次认购股票的触发
     回购触发
            条件为:①宇邦新材的股票价格低于其最近一期公开披露的每股净资
合同    条件
            产的,②本次发行结束之日起 30 个月后的半年期限内发行对象无法找
内容
            到将本次认购的宇邦新材股票全部转让的有效途径。当上述任一情形
            发生时,实际控制人肖锋、林敏将全部回购发行对象截至回购时点持
            有的上述宇邦新材股票
            (发行对象通过挂牌后定向发行获得的股份数-已减持股份数)×发行
     回购价格
            价格
 回购实施       2018 年 7 月,何志豪将持有发行人的全部股权,转让给聚信源
 至此,发行人及控股股东、实际控制人与上述股东之间的对赌回购安排已履
行完毕,不存在仍生效的对赌安排或协议条款。
 (二)2020 年 6 月引入新投资人涉及的对赌协议
 公司 2020 年 6 月引入新股东时,发行人实际控制人、控股股东分别与该等
新股东签订了含有对赌条款的协议安排,具体情况如下:
     项目                             内容
 协议名称       《苏州宇邦新型材料股份有限公司投资协议之补充协议》
 签署对方       肖锋、林敏、聚信源
 签署时间       2020 年 6 月
            乙方(指浙创好雨,下同)自知晓下述任一条件触发之日起,有权要
            求甲方(指肖锋、林敏、聚信源,下同)共同依据本协议约定,以现
            金回购乙方届时所持有的公司(指宇邦新材,下同)全部股权,甲方
            (指肖锋、林敏、聚信源)应配合执行:(1)公司未能在乙方按《投
            资协议》之约定向公司缴付增资款之日起 18 个月内完成合格上市。为
     回购触发
            免歧义,合格上市是指公司在中国境内证券交易所(包括主板、中小
      条件
            板、创业板、科创板,不包括新三板及其精选层)以首次公开发行股
            票(IPO)方式上市;(2)实现合格上市前,在乙方持有公司股权期
            间,甲方对外转让股权导致其丧失对公司的控制权;(3)实现合格上
            市前,在乙方持有公司股权期间,甲方未按照本协议第三条的约定书
            面告知乙方即对外转让股权。
            回购价格=乙方在回购时点仍持有的股权的投资成本×(1+6%/年*N)
     回购价格   -该等股权投资期内累计取得的现金分红。N=乙方按《投资协议》之
            约定向公司缴付增资款之日起至乙方收到回购款之日止的天数/365
合同          乙方自知晓任一回购条件触发之日起,有权以书面告知形式要求甲方
            以现金形式回购乙方持有的公司全部股权。甲方应于乙方提出书面要
内容
            求之日起六(6)个月内实施回购并将回购价款支付至乙方指定账户。
            超过上述期限不予回购或未付清回购价款的,每超过一天应将其应予
     回购执行
            支付的回购价款按照 0.1%/日计算违约金。甲方在前述回购义务上承担
            共同责任。
            甲方向乙方支付完毕全部回购价款之前,乙方就其未取得回购价款部
            分的股权仍享有中国法律和本协议项下的完全股东权利。
            公司向中国证监会或其他证券监管部门正式报送 IPO 申报请材料时,
            乙方同意放弃依据本协议享有的特定股东权利,终止本协议的有关条
     特殊条款   款。若公司的上市申请未被中国证监会或其他证券监管部门受理,或
     的失效与   公司从中国证监会或其他证券监管部门撤回上市申请,或中国证监会
      终止    或其他证券监管部门不予核准公司的上市申请,上述终止条款将自行
            恢复效力,且对失效期间的乙方的相关权益具有追溯权,并视为自始
            未终止。自公司成功首次公开发行并上市之日起,本协议效力终止。
     其他约定   反摊薄、优先购买权与随售权、最优惠权
     项目                             内容
 协议名称       《苏州宇邦新型材料股份有限公司增资扩股协议之补充协议》
 签署对方       肖锋、林敏
 签署时间       2020 年 6 月
     项目                             内容
            如宇邦新材不能在 2022 年 6 月 1 日前向中国证监会或沪深证券交易所
            递交 IPO 申请材料的,或宇邦新材撤回 IPO 申请材料,或宇邦新材递
            交的 IPO 申请被有权审核机构终止审查或否决时,甲方(指无锡中元,
     回购条件   下同)有权在其知晓该等事项发生后书面通知乙方(指公司实际控制
            人肖锋、林敏,下同),要求其回购甲方届时持有的全部宇邦新材股
            份,但如发生中国证监会或沪深交易所暂停受理 IPO 申报材料等不可
            抗力的情形除外。
            回购金额=甲方全部投资款+自投资款汇入宇邦新材之日起至收到回
     回购价格   购款之日止按年利率 6%计算的利息(单利)-宇邦新材已支付给甲方
            的分红(如有)。
            如甲方认为回购条件触发的,甲方应向乙方发送书面通知,并在其中
合同
            载明触发回购依据、要求回购的股权比例及回购金额。
内容
            乙方应在收到投资方发出的关于回购股份的书面通知之日起 30 个工作
     回购的方
            日内,履行股份回购义务。乙方中肖锋和林敏按照 55%和 45%的比例
     式和程序
            履行回购义务,乙方的回购义务是非连带的。
            甲方将在收到乙方支付的全部回购价款后,配合办理股份回购的相应
            手续。
            自宇邦新材向中国证监会或沪深交易所递交首次公开发行股票申请材
     回购条款
            料之日起,双方确认并同意,协议项下约定的回购条款自动终止。若
     的失效与
            宇邦新材递交的 IPO 申请被有权审核机构否决,则回购条款自动恢复
      恢复
            效力。
            双方确认并同意,除本协议外,甲乙双方及宇邦新材之间不存在其他
     其他约定
            涉及股份回购、业绩对赌、特殊股东权利的约定或安排。
     项目                             内容
 协议名称       《苏州宇邦新型材料股份有限公司回购协议》
 签署对方       肖锋、林敏
 签署时间       2020 年 6 月
            如宇邦新材不能在 2022 年 6 月 1 日前向中国证监会或沪深证券交易所
            递交 IPO 申请材料的,或宇邦新材撤回 IPO 申请材料,或宇邦新材递
            交的 IPO 申请被有权审核机构终止审查或否决时,甲方(指天合智慧
     回购条件   能源,下同)有权在其知晓该等事项发生后书面通知乙方(指公司实
            际控制人肖锋、林敏,下同),要求其回购甲方届时持有的全部宇邦
            新材股份,但如发生中国证监会或沪深交易所暂停受理 IPO 申报材料
            等不可抗力的情形除外。
合同
            回购金额=甲方全部投资款+自投资款汇入宇邦新材之日起至收到回
内容
     回购价格   购款之日止按年利率 6%计算的利息(单利)-宇邦新材已支付给甲方
            的分红(如有)。
            如甲方认为回购条件触发的,甲方应向乙方发送书面通知,并在其中
            载明触发回购依据、要求回购的股权比例及回购金额。
     回购的方
            乙方应在收到甲方发出的关于回购股份的书面通知之日起 30 个工作日
     式和程序
            内,履行股份回购义务。乙方中肖锋和林敏按照 55%和 45%的比例履
            行回购义务,乙方的回购义务是非连带的。
     项目                             内容
 协议名称       《苏州宇邦新型材料股份有限公司回购协议》
 签署对方       肖锋、林敏
 签署时间       2020 年 6 月
            甲方将在收到乙方支付的全部回购价款后,配合办理股份回购的相应
            手续。
            自宇邦新材向中国证监会或沪深交易所递交首次公开发行股票申请材
     回购条款
            料之日起,双方确认并同意,协议项下约定的回购条款自动中止,在
     的失效与
            通过有权审核机构审核后完全终止。若宇邦新材递交的 IPO 申请被有
      恢复
            权审核机构否决,则回购条款自动恢复效力。
            双方确认并同意,除本协议外,甲乙双方及宇邦新材之间不存在其他
     其他约定
            涉及股份回购、业绩对赌、特殊股东权利的约定或安排。
 (4)与刘军、刘正茂、全普的对赌条款及履行情况
     项目                             内容
 协议名称       《苏州宇邦新型材料股份有限公司增资扩股协议之补充协议》
 签署对方       肖锋、林敏
 签署时间       2020 年 6 月
            如宇邦新材不能在 2022 年 6 月 1 日前向中国证监会或沪深证券交易所
            递交 IPO 申请材料的,或宇邦新材撤回 IPO 申请材料,或宇邦新材递
            交的 IPO 申请被有权审核机构终止审查或否决时,甲方(指刘军、刘
     回购条件   正茂、全普,下同)有权在其知晓该等事项发生后书面通知乙方(指
            公司实际控制人肖锋、林敏,下同),要求其回购甲方届时持有的全
            部宇邦新材股份,但如发生中国证监会或沪深交易所暂停受理 IPO 申
            报材料等不可抗力的情形除外。
            回购金额= 甲方全部投资款 + 自投资款汇入宇邦新材之日起至收到
     回购价格   回购款之日止按年利率 6%计算的利息(单利)-宇邦新材已支付给甲
            方的分红(如有)。
            如甲方认为回购条件触发的,甲方应向乙方发送书面通知,并在其中
合同
            载明触发回购依据、要求回购的股权比例及回购金额。
内容
            乙方应在收到甲方发出的关于回购股份的书面通知之日起 6 个月内,
     回购的方
            履行股份回购义务。乙方中肖锋和林敏按照 55%和 45%的比例履行回
     式和程序
            购义务,乙方的回购义务是非连带的。
            甲方将在收到乙方支付的全部回购价款后,配合办理股份回购的相应
            手续。
            自宇邦新材向中国证监会或沪深交易所递交首次公开发行股票申请材
     回购条款
            料之日起,双方确认并同意,协议项下约定的回购条款自动终止。若
     的失效与
            宇邦新材递交的 IPO 申请被有权审核机构否决,则回购条款自动恢复
      恢复
            效力。
            双方确认并同意,除本协议外,甲乙双方及宇邦新材之间不存在其他
     其他约定
            涉及股份回购、业绩对赌、特殊股东权利的约定或安排。
  二、对发行人可能存在的影响,并进行风险提示
  发行人已在招股说明书“第四节 风险因素” 之“五、内控风险”中“(一)
控股股东、实际控制人及其一致行动人控制不当的风险”中补充披露如下:
  “公司部分现有股东与公司实际控制人或控股股东之间存在投资对赌协议
安排,该等情况属于公司实际控制人或控股股东的商业决策,不会对本次发行上
市申请造成实质障碍,但是若因认购不足等因素导致发行失败,则按照约定会触
发实际控制人或控股股东的回购义务,导致公司股权发生变动,有可能会进一步
提高实际控制人及控股股东控制不当的风险。”
  三、核查程序及核查意见
  (一)核查程序
  针对上述事项,本所律师履行了如下核查程序:
议,查阅相关合同条款、增资款和股权转让款的支付凭证;
股东签署含有对赌安排的具体情况,以及发行人是否与股东单位签署了相关对赌
协议。
  (二)核查意见
  根据肖锋、林敏和聚信源提供的《股权转让协议》、股权转让款支付凭证、
承诺函、完税凭证及工商变更登记资料,巨元投资、何志豪、李定武已完成上述
股权转让,上述股权转让是转让双方真实意思表示,认购协议所约定的回购义务
已履行完毕,发行人及控股股东、实际控制人与上述股东之间,不存在生效的对
赌安排或协议条款。
  根据中国证监会《首发业务若干问题解答》、深交所《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》,“投资机构在投资发行人时约定对赌协议
等类似安排的,原则上要求发行人在申报前清理”,但同时满足以下要求的可以
不清理:一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司
控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响
发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
     经核查,本所认为:
  (1)2020 年 6 月公司新引入的股东与实际控制人肖锋、林敏或控股股东聚
信源签署了涉及股份回购事项的对赌安排协议,但发行人不作为对赌当事人;
  (2)若触发股份回购条款,则发行人实际控制人肖锋、林敏及控股股东聚
信源所持发行人的股份比例将会进一步提高,故不会导致发行人实际控制权发生
变化。除此之外,不存在其他导致股份变化,或其他导致发行人控制权变化的约
定;
     (3)上述协议中相关回购条款的触发条件不与发行人的市值挂钩;
  (4)上述补充协议约定股权回购等事宜,不存在严重影响发行人持续经营
能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
  综上所述,2020 年 6 月公司新引入股东与发行人实际控制人肖锋、林敏或
控股股东聚信源之间存在对赌协议安排,相关约定及安排符合中国证监会及深交
所关于首发上市的相关审核要求,不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍;
发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关
要求,在招股说明书中披露了相关内容。
问题 7:关于同业竞争
     发行人主要从事光伏焊带的研发、生产与销售。发行人控股股东、实际控
制人及其一致行动人直接控制的企业为深圳市劢全新材料科技有限责任公司、
苏州美锂新材科技有限公司。发行人及控股股东董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企
业共 5 家,公司其他关联方企业共 4 家。请发行人补充披露:(1)上述企业的
实际经营业务,发行人是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以
经营区域、细分产品或服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;(2)上
述企业资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、
供应商等方面是否影响发行人的独立性,是否与发行人存在共同生产、共用采
购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形,是否存在为发行人分
担成本费用的情形;(3)如认定上述企业与发行人不存在同业竞争关系,是否
已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控
制的全部企业;(4)如认定存在同业竞争,请结合《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》等相关规定,补充披露是否构成重大不利影响
的同业竞争,以及未来对相关构成同业竞争的资产、业务的安排。请保荐人和
发行人律师发表明确意见。
     回复:
     一、上述企业的实际经营业务,发行人是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断,是否仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的不同来认定不构
成同业竞争。
     根据发行人提供的下列企业的营业执照、业务合同,并经本所律师与该等企
业的实际控制人访谈,登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询,截
至本补充法律意见书出具之日,该等企业的经营情况如下:
序                                       经营范围   实际经营业务
     关联方名称      关联关系

                            一般经营项目是:锂离子电池涂     无实际经营,已
                            覆隔膜研发、销售;仪器仪表、     于 2020 年 12 月
                            通用设备、五金交电、实验耗材、 14 日注销
              控股股东聚信
     深圳市劢全新                 合成材料制品、化工产品(不含
              源持股 63.00%,
              肖锋担任法定
     责任公司                   术的进出口业务(依法须经批准
              代表人
                            的项目,经相关部门批准后方可
                            开展经营活动),许可经营项目
                            是:无
                            锂离子电池元器件及其他电子产     无实际经营,已
                            品的研发、生产、销售;金属材     于 2021 年 1 月
     苏州美锂新材 控 股 股 东 聚 信     料、金属配件的加工、销售;自     12 日注销
     科技有限公司 源持股 55.00%      营和代理各类商品及技术的进出
                            口业务,但国家限定企业经营或
                            禁止进出口的商品和技术除外。
                             企业精益制造管理咨询;发展战    管理咨询
                             略咨询;集团管控策划;商务信
                             息咨询;企业形象与会务策划及
                             相关服务;品牌营销策划咨询;
     苏州晶盛智造 实 际 控 制 人 林
                             财务管理咨询;企业智能化、信
                             息化、自动化的技术开发、技术
     公司       90%
                             咨询、技术服务及相关科研产品
                             的销售和代理;新能源光伏发电
                             系统的技术咨询及相关产品的开
                             发和销售。
                             一般项目:信息咨询服务(不含    管理咨询
                             许可类信息咨询服务);财务咨
                             询;礼仪服务;会议及展览服务;
              独立董事林俊
     上海德汐企业                  翻译服务;市场营销策划;企业
              持 股 66.90% 并
              担任法定代表
     公司                      社会调查、社会调研、民意调查、
              人
                             民意测验);信息系统集成服务;
                             技术服务、技术开发、技术咨询、
                             技术交流、技术转让、技术推广。
                             商务信息咨询,企业管理咨询,    商务咨询
              独立董事林俊
     睿衡商务咨询                  财务咨询(不得从事代理记账),
              之配偶的父亲
              持股 90%,母亲
     公司                      文化艺术交流策划,会务服务,
              持股 10%
                             展览展示服务,翻译服务。
                             财务咨询,礼仪服务,会务服务, 财务咨询
                             展览展示服务,翻译服务,摄影
                             服务,机动车驾驶服务,文化艺
                             术交流策划,市场营销策划,企
                             业形象策划,舞台灯光设计,网
                             页设计,动漫设计,电脑图文设
              独立董事林俊
     上海焜翊财务                  计、制作,商标代理,电子商务
     咨询事务所                   (不得从事金融业务),企业管
                             理咨询,商务信息咨询,人才咨
                             询,计算机软件开发,计算机信
                             息系统集成,从事软件科技领域
                             内的技术开发、技术咨询、技术
                             转让、技术服务,建筑装饰装修
                             建设工程设计与施工。
     上海霁初企业                  一般事项:信息咨询服务(不含    企业管理咨询
              独立董事林俊
              持股 100%
     所                       务;软件开发;计算机及办公设
                            备维修;信息系统集成服务;技
                            术服务、技术开发、技术咨询、
                            技术交流、技术转让、技术推广;
                            各类工程建设活动。
     苏州岚源股      公司实际控制      从事非证券股权投资活动及相关     股权投资
     (有限合伙) 20%的股权
                            销售:包装材料、五金、润滑油
                公司独立董事
                            脂、劳保用品、电子产品、办公     批发销售电子
     苏州首诚商      黄诗忠及其配
     贸有限公司      偶共同控制的
                            准的项目,经相关部门批准后方     品、劳保用品等
                企业
                            可开展经营活动)
                公司独立董事
                黄诗忠配偶持      一般项目:财务咨询;企业管理
     苏州德盈财
                有其 33%股权并   咨询(除依法须经批准的项目外, 财务咨询、企业
                担任总经理及      凭营业执照依法自主开展经营活     管理咨询
     公司
                执行董事的企      动)
                业
                            从事新能源科技领域内的技术开
                            发、技术转让、技术咨询、技术
                            服务;研发、生产、销售:太阳
                            能热发电集热系统,太阳能光伏
                                               主要从事小型
                            发电系统集成技术开发应用、逆
                                               分立式太阳能
                            变控制系统,风力与光伏发电互
                                               发电系统,风力
                            补系统,节能电器,LED 灯,储
     江苏江山新      公司独立董事                         发电系统的研
                            能设备,光伏产品,计算机软硬
                            件(生产限分支机构);城市及
     限公司        25%股权的企业                       售,主要产品包
                            道路照明工程的设计,施工及安
                                               括风光互补路
                            装;自营和代理各类商品及技术
                                               灯,控制器,LED
                            的进出口业务(国家限定企业经
                                               路灯等
                            营或禁止进出口的商品和技术除
                            外)。(依法须经批准的项目,
                            经相关部门批准后方可开展经营
                            活动)
                            锂电池及新型功能材料、仪器设     主要从事新能
                公司独立董事      备的技术研发、服务及销售。
                                        (需     源材料的受托
     山东硕维新
                持有其 46%股权   专项许可经营的项目凭许可证或     研发,锂离子电
                并担任董事长      批准文件经营)(依法须经批准的    池材料的销售,
     限公司
                的企业         项目,经相关部门批准后方可开     相关科研仪器
                            展经营活动)。            的销售等
                            磷酸铁锂、镍钴锰酸锂新型锂离
                            子电池正极材料生产、销售;对
                                                     主要从事锂离
   新乡天力锂     独立董事李德         外贸易经营;硫酸镍、硫酸钴、
                                                     子电池三元正
                                                     极材料的生产,
   公司        企业             营)
                             (有效期至 2023 年 3 月 8 日)
                                                     研发和销售
                            涉及许可经营项目,应取得相关
                            部门许可后方可经营
                            涂锡铜带、涂锡铜丝的生产及销           已于 2019 年 8
                            售以及技术服务;光伏用配件的           月 7 日注销
   江苏宇邦光
             曾为公司全资         销售以及技术服务;自营和代理
             子公司            各类商品和技术的进出口业务,
   公司
                            但国家限定公司经营或禁止进出
                            口的商品和技术除外。
             报告期内曾持                                  股权投资
   无锡巨元投
             有公司 5.76%股
             权,2018 年 7 月
   合伙)
             已退出
                            财务咨询,礼仪服务,会务服务,          已于 2019 年 12
                            展览展示服务,翻译服务,摄影服          月 6 日注销
                            务,机动车驾驶服务,文化艺术交
                            流策划,市场营销策划,企业形象
                            策划,舞台灯光设计,网页设计,
   上海睿翃财     公司独立董事
                            动漫设计,电脑图文设计、制作,
                            商标代理,电子商务(不得从事增
   所         企业
                            值电信、金融业务),企业管理咨
                            询,商务信息咨询,人才咨询,计
                            算机软件开发,计算机信息系统
                            集成,建筑装饰装修建设工程设
                            计与施工。
  报告期内,公司主营业务为光伏焊带的研发、生产及销售。公司全资子公司
江苏宇邦曾从事与公司相同的业务,但不构成同业竞争,且目前已经注销。上述
其他关联方目前实际经营业务与公司主营业务存在显著差异,不存在相同或相似
性,不存在同业竞争关系。
  根据实质重于形式的原则,本所律师通过访谈相关关联方的实际控制人,取
得并查阅部分关联方的业务合同,对比公司主营业务与上述关联方实际从事的业
务,以判断公司与上述关联方之间是否存在同业竞争,不存在简单依据经营范围
对同业竞争做出判断,亦不存在仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的不
同来认定不构成同业竞争的情形。
     二、上述企业资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售
渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性,是否与发行人存在共同
生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形,是否存
在为发行人分担成本费用的情形。
     上述企业在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的具体关系如下:
序号    类别                         内容
           江苏宇邦原系公司合并报表范围内全资子公司,其资产属于公司资产的一
           部分。公司不存在被上述关联方占用资产的情形,不存在资产混同的情形;
           公司与上述关联方在经营场所、机构设置方面均相互独立,公司与上述关
           联方不存在机构混同、合署办公的情形。
           除原全资子公司江苏宇邦外,公司的高级管理人员未在上述关联方中担任
           员也不存在在上述关联方中兼职的情形;公司人员独立于上述关联方。
           报告期内,公司主营业务为光伏焊带的研发、生产及销售业务。除原全资
           子公司江苏宇邦外,上述其他关联方目前实际经营业务与公司主营业务存
           在显著差异。
           报告期内,公司曾委托美锂新材加工冲孔焊带产品,购买其二手检测设备
           及配件、二手笔记本电脑;晶盛智造曾向公司提供管理咨询服务。除此以
           外,公司与上述关联方不存在其他业务往来。
           公司拥有主营业务相关的核心技术和研发体系,除原全资子公司江苏宇邦
           外,不存在与上述关联企业核心技术混同或技术依赖的情形。
     截至本补充法律意见书出具之日,除已注销的发行人全资子公司江苏宇邦外,
上述关联方在资产、人员、业务和技术等方面均独立于发行人,在采购销售渠道、
客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形,不存在与发行人共同生产、
共用采购、销售渠道、通用原材料的情形,不存在为发行人分担成本费用的情形。
除美锂新材曾为发行人提供委托加工服务外,上述关联方不存在为发行人提供外
协的情形。
  三、如认定上述企业与发行人不存在同业竞争关系,是否已经审慎核查并
完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
如认定存在同业竞争,请结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》等相关规定,补充披露是否构成重大不利影响的同业竞争,以及未
来对相关构成同业竞争的资产、业务的安排。
  根据发行人实际控制人提供的核心人员调查表、与实际控制人的访谈,并经
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询,本所律师已
审慎核查并完整披露了发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的
全部企业,且均与发行人不存在同业竞争关系。
  四、核查程序及核查意见
  (一)核查程序
  针对上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
查问卷、关联方营业执照、工商档案等材料,了解关联方实际从事的业务及经营
情况;
核查发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的企业;
争关系;
谈关联方实际控制人,了解并核查关联方在资产、业务、人员、技术方面是否与
发行人存在关系,是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材
料、为发行人提供外协等情形,是否存在为发行人分担成本费用的情形。
  (二)核查意见
  经核查,本所律师认为:
注销的发行人全资子江苏宇邦外,上述其他关联方目前实际经营业务与发行人主
营业务存在显著差异,不存在相同或相似性,不存在同业竞争关系。根据实质重
于形式的原则,对比发行人主营业务与上述关联方实际从事的业务,以判断发行
人与上述关联方之间是否存在同业竞争,不存在简单依据经营范围对同业竞争做
出判断,亦不存在仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的不同来认定不构
成同业竞争的情形。
上述关联方在资产、人员、业务和技术等方面均独立于发行人,在采购销售渠道、
客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形,不存在与发行人共同生产、
共用采购、销售渠道、通用原材料的情形,不存在为发行人分担成本费用的情形。
除美锂新材曾为发行人提供委托加工服务、晶盛智造曾为发行人提供咨询服务外,
上述关联方不存在为发行人提供外协的情形。
直接或间接控制的全部企业。
问题 8:关于关联交易
   招股说明书披露:(1)报告期内发行人存在采购商品、提供劳务的关联交
易等经常性关联交易。偶发性关联交易中,2019 年度发行人向关联方晶盛智造
采购咨询服务,金额为 178.22 万元。(2)报告期内,发行人存在资金拆借:
年 6 月,发行人对嘉瑞宇邦的拆借余额为 50 万。发行人实际控制人林敏因个人
资金临时周转需要于 2018 年 8 月 10 日向公司拆借资金 500 万元,该等关联方
资金拆借已于 2018 年 7 月 16 日经第二届董事会第五次会议审议通过,并于 2018
年 8 月 27 日全部归还。公司控股股东苏州聚信源因其资金临时周转需要于 2019
年 5 月 8 日向公司拆借资金 100 万元,并于 2019 年 5 月 28 日全部归还。请发
行人补充披露:(1)发行人向晶盛智造采购管理咨询服务的内容和原因,定价
依据和公允性,2019 年末应付晶盛智造款项金额较大的原因,付款进度是否与
合同约定一致,是否存在体外支付等情形;结合晶盛智造的业务和技术披露其
是否具备该服务能力;(2)发行人与关联方资金拆借的原因、资金用途及最终
流向、是否履行相应审议程序、拆出资金是否涉及发行人客户或供应商,按照
公允利率计算的各期拆出资金占用费金额;(3)报告期内各关联交易的交易背
景、必要性、商业合理性、相关交易与发行人主营业务之间的关系,分析并披
露关联交易的定价公允性;(4)发行人持股 5%以上的股东、董监高及其关系密
切的家庭成员控制或任职的公司实际从事的业务,与发行人是否存在重叠的客
户、供应商,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情
形;(5)发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其和合法合规性,减
少关联交易措施的执行情况;(6)发行人是否严格按照《公司法》《企业会计
准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易,是否存在关联
交易非关联化的情形;(7)报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控
制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资
金、业务往来,是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输
送或其他利益安排等情形。请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《首发业
务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》关于关联交易的相关规定发表明确意见,
说明核查依据、核查过程。
     回复:
  一、发行人向晶盛智造采购管理咨询服务的内容和原因,定价依据和公允
性,2019 年末应付晶盛智造款项金额较大的原因,付款进度是否与合同约定一
致,是否存在体外支付等情形;结合晶盛智造的业务和技术披露其是否具备该
服务能力。
  (一)发行人向晶盛智造采购管理咨询服务的内容和原因,定价依据和公
允性
  晶盛智造实际控制人张金林系公司实际控制人林敏的配偶,与公司另一实际
控制人肖锋为大学同学。张金林曾担任阿特斯(中国)投资有限公司总经理和晶
澳太阳能控股有限公司集团资深副总裁,在光伏行业具有多年的运营管理经验,
其在 2016 年创办了苏州晶盛智造企业管理有限公司,主要向光伏产业链企业提
供管理咨询服务。2018 年,受光伏行业景气度下滑影响,公司经营业绩有所波
动,因此公司管理层希望在 2019 年通过加强内部管理、调整经营策略、提升运
营效率等措施提高经营效益。鉴于实际控制人肖锋、林敏对张金林在光伏企业运
营管理、降本增效等方面能力的信任,公司向晶盛智造采购管理咨询服务。
  晶盛智造进场后,通过对公司各部门的运行情况进行摸排了解,针对公司生
产、工艺、设备、物流、质量等方面找出存在的问题,制定有针对性的解决方案,
帮助公司降低成本,提高产能和人均效率,亦在组织架构优化、企业文化提升、
管理人员素质和能力提升、客户关系维护、融资策略等各方面提供改进建议,具
体情况如下:
 部门     发行人存在问题        晶盛智造的解决方案          改进成果
                    为发行人重新规划路仓储场       实现包装材料回收
      仓储物流部管理存在仓
                    地、制定了包装材料回收方案,     率提升,运费成本
仓储物   储场地规划不完善、空
                    通过与多家物流供应商比价的      下降,月发货量从
流部    间利用率待提高、运费
                    方式降低了运费,优化人员配      平均 800 吨/月提升
      偏高等问题
                    置,提升劳动效率。          到 1,400 吨/月。
                    重新梳理了该部门各人员的岗
                    位职责;对原设备进行改造,      实现了发行人生产
      存在生产工艺流程不连    优化了工艺流程,如将压延机      工艺流程的改良,
      贯、包装方式及产品规    和涂锡机改造为压延涂锡一体      人均产能的提升,
工艺部
      格不统一、工装制具管    机等;对生产工序重新进行了      工装制具的管理合
      理不完善等问题       成本测算,包括将部分外包加      规化及生产成本的
                    工序回收等;明确了工装制具      下降。
                    的管理责任和管理规则。
                    重新调整了发行人生产部的人
      一线基层管理人员能力    员组织架构,通过外部招聘及
      较有待提高、组织架构    内部培训的方式提高了一线基      实现人均产能提
生产部
      尚需优化、人均效能相    层管理人员的能力;细分、优      高。
      对较低等问题        化作业人员工作内容及制定绩
                    效激励方案。
                    引进专业人员对发行人的闲置
      设备使用率待提高,存
                    设备进行升级改造,确定发行
      在部分设备闲置的情                        实现发行人产能提
设备部                 人未来的产品结构,针对性地
      况,且设备架设周期较                       升,生产成本下降。
                    引进新设备,如引进制氮系统
      长
                    来替代氮气外采等。
      业务及财务数据分析方
                                       形成了系统的成本
财务部   法较为简单,管理中参    协助优化成本分析模型。
                                       分析方法。
      考性不强
  根据公司与晶盛智造签订的《苏州宇邦新型材料股份有限公司咨询项目合作
协议》,晶盛智造在 2019 年 1 月 4 日至 2019 年 12 月 31 日期间向公司提供管理
咨询顾问服务,收费标准为 15 万元/月(含税),共计 180 万元(含税)。该项
目定价系基于提供服务的时间并参考市场价格协商确定。
  根据晶盛智造提供的与其他客户签订的业务合同,咨询费定价情况对比如下:
服务客户    每月咨询费用       约定每月咨询服务时间            服务单价(元/小时)
 A 客户       5.5 万元                40 小时          1,375.00
 B 客户       10 万元                 60 小时          1,666.67
 C 客户       12 万元                 72 小时          1,666.67
 公司         15 万元                 120 小时         1,250.00
  如上表所示,公司与晶盛智造签订的咨询费略低于其他客户,鉴于一方面晶
盛智造为公司提供的服务时长相对较长,平均小时费率相对较低;另一方面晶盛
智造实际控制人张金林系公司实际控制人林敏配偶,且与另一实际控制人肖锋系
同学关系,故该收费差异具备合理性,晶盛智造与公司关联交易价格公允。
  (二)2019 年末应付晶盛智造款项金额较大的原因,付款进度是否与合同
约定一致,是否存在体外支付等情形
  根据公司与晶盛智造签订的《苏州宇邦新型材料股份有限公司咨询项目合作
协议》,约定服务期限从 2019 年 1 月 4 日开始至 2019 年 12 月 31 日止,收费标
准为 15 万元/月,用于晶盛智造的咨询管理费、派驻人员服务费等支出,公司需
在晶盛智造开具发票后 5 个工作日后付款。2019 年末,公司合计应付晶盛智造
公司尚未支付该笔费用。根据会计准则要求,公司于 2019 年末对该笔款项借记
管理费用,贷记应付账款暂估,导致 2019 年末应付晶盛智造款项金额较大。2020
年,晶盛智造向公司提供发票后,公司全额支付了相应款项。公司虽未在 2019
年支付晶盛智造管理咨询费,但该等费用已计入 2019 年管理费用,因此公司不
存在费用跨期的情形。
  综上,公司 2019 年末应付晶盛智造款项金额较大原因合理,公司付款进度
与合同约定一致,不存在体外支付情形。
  (三)结合晶盛智造的业务和技术披露其是否具备该服务能力
  晶盛智造实际控制人张金林曾担任阿特斯(中国)投资有限公司总经理和晶
澳太阳能控股有限公司集团资深副总裁,在光伏行业具有丰富的运营管理经验。
晶盛智造自 2016 年成立以来主要从事光伏行业企业管理咨询服务业务,目前已
为多家光伏行业企业提供过相关服务,积累了较为丰富的业务经验。因此,晶盛
智造具备向公司提供相关咨询服务的能力。
     二、发行人与关联方资金拆借的原因、资金用途及最终流向、是否履行相
应审议程序、拆出资金是否涉及发行人客户或供应商,按照公允利率计算的各
期拆出资金占用费金额。
     报告期内,关联方向发行人资金拆借情况如下:
                                                         单位:万元
资金拆入方    资金拆出方    2020 年初余额        本期借入      本期归还      2020 年末余额
嘉瑞宇邦      宇邦新材         150.00        40.00    190.00            -
资金拆入方     资金拆出方   2019 年初余额        本期借入      本期归还      2019 年末余额
聚信源       宇邦新材              -       100.00    100.00            -
嘉瑞宇邦      宇邦新材              -       150.00        -         150.00
资金拆入方     资金拆出方   2018 年初余额        本期借入      本期归还      2018 年末余额
林敏        宇邦新材              -       500.00    500.00            -
     嘉瑞宇邦成立于 2017 年,主营业务为硅棒制造业务。由于嘉瑞宇邦成立时
间较短,处于前期资本投入,对外融资存在一定困难,为支持其业务发展,2019
年 4 月嘉瑞宇邦通过股东会决议,其控股股东无锡嘉瑞光伏有限公司和公司依据
各自出资比例以借款方式向嘉瑞宇邦提供流动资金,总额不超过 400 万元。2019
年,公司借予嘉瑞宇邦的 150 万元已于 2020 年初偿还给公司 140 万元;其后,
为进一步支持嘉瑞宇邦发展,公司于 2020 年 2 月追加借款 40 万元;截至 2020
年末,嘉瑞宇邦已向公司归还全部借款。上述拆借款项全部用于满足嘉瑞宇邦业
务日常运营资金需求。该事项已按照公司当时适用的《关联交易制度》履行了相
应审批程序。
     根据嘉瑞宇邦股东会决议及嘉瑞宇邦其他股东无锡嘉瑞光伏有限公司和新
疆嘉瑞兴宏能源科技有限公司的法定代表人的访谈记录,因嘉瑞宇邦处于发展初
期,尚处于亏损状态,该等资金拆借系主要股东依据各自出资比例向嘉瑞宇邦提
供流动资金,相关股东均不计息,故公司未按实际占用时间收取资金占用费。
股份的股权转让款。该等关联方资金拆借已于 2018 年 7 月 16 日提交第二届董事
会第五次会议审议,根据相关议案本次资金拆借时间不超过一个月,如实际占用
时间超过一个月,则应按银行同期贷款利率向公司支付利息。2018 年 8 月 10 日,
实际控制人林敏向公司拆借资金 500 万元,并于 2018 年 8 月 27 日全部归还,因
拆借时间未超过一个月,故未按实际占用时间支付资金占用费。
向聚信源拆借资金。由于当时聚信源全部资金已用于购买理财,因此通过向公司
拆借资金 100 万元满足美锂新材的资金需求。上述资金由聚信源拆借给美锂新材
后,全部用于其支付员工工资、购买原材料及设备等日常经营用途。2019 年 5
月 28 日聚信源已归还全部拆借资金。该事项已按照公司当时适用的《关联交易
制度》履行了相应审批程序。因拆借时间较短,故公司未按实际占用时间收取资
金占用费。
  综上,报告期内上述关联资金拆借已履行相应审议程序,拆出资金不涉及公
司客户或供应商,不存在利益输送情形。鉴于资金拆借金额较小,且拆借时间较
短,发行人与上述关联方之间未计算资金拆借利息,对公司报告期内经营业绩无
重大影响。报告期内,公司关联方资金拆借已全部偿还。截至本补充法律意见书
出具之日,公司未与关联方发生新增资金拆借事项。
  三、报告期内各关联交易的交易背景、必要性、商业合理性、相关交易与
发行人主营业务之间的关系,分析并披露关联交易的定价公允性。
  (一)经常性关联易
                                                单位:万元
 关联方     关联交易内容      2020 年度        2019 年度    2018 年度
美锂新材       加工费                  -       0.32             -
  注:上述关联交易金额为不含税金额。
万元(含税),加工费定价方式为参照市场价格协商定价。该关联交易系公司正
常生产经营需要,涉及金额较小,定价公允。
  (1)支付关键管理人员薪酬
  报告期各期,公司支付给董事、监事及高级管理人员薪酬的情况如下:
                                                              单位:万元
        项目           2020 年度            2019 年度              2018 年度
关键管理人员薪酬                   354.46              329.52            258.61
  公司关键管理人员薪酬系参考当地市场水平及任职职位确定,具备公允性。
  (2)支付其他关联方薪酬
                                                              单位:万元
      项目        2020 年度              2019 年度                2018 年度
肖静                     19.16                35.15                35.97
林勇                      2.57                15.11                14.67
俞永金                    22.17                24.50                15.72
      合计               43.89                74.76                66.36
  注:肖静系实际控制人肖锋之兄,为公司员工;林勇系实际控制人林敏之弟,曾为公司
员工,已于 2020 年 3 月离职;俞永金系公司原监事朱莉萍之配偶,为公司员工。
  上述关联方薪酬系参考当地市场水平及任职职位确定,与其任职职位相当,
具备公允性。
     (二)偶发性关联交易
                                                              单位:万元
  关联方         关联交易内容        2020 年度         2019 年度          2018 年度
  聚信源         支付房屋租金                 0.38               -              -
  宇智伴         支付房屋租金                 0.38               -              -
           合计                        0.75               -              -
  注:上述关联交易金额为不含税金额。
赁公司闲置房屋作为办公场所。
租赁 25 平米用于办公,价格为 4,800 元/年(含税),定价方式为参照市场价格
协商定价,价格公允。2020 年 6 月 5 日,聚信源与公司解除了该租赁合同。报
告期内,聚信源向公司支付的租金金额合计 0.40 万元(含税)。
租赁 25 平米用于办公,价格为 4,800 元/年(含税),定价方式为参照市场价格
协商定价,价格公允。2020 年 6 月 5 日,宇智伴与公司解除了该租赁合同。报
告期内,宇智伴向公司支付的租金金额合计 0.40 万元(含税)。
  报告期内,公司与关联方之间关联租赁费用金额较小,对公司经营业绩不构
成重大影响。2020 年 6 月,聚信源与宇智伴迁址后,不再租赁公司房产。
                                                         单位:万元
 关联方      关联交易内容    2020 年度           2019 年度           2018 年度
晶盛智造      咨询服务费                 -          178.22                 -
注:上述关联交易金额为不含税金额。
  该笔关联交易的交易背景、必要性、商业合理性、关联交易的定价公允性详
见本题“(一)发行人向晶盛智造采购管理咨询服务的内容和原因,定价依据和
公允性,2019 年末应付晶盛智造款项金额较大的原因,付款进度是否与合同约
定一致,是否存在体外支付等情形;结合晶盛智造的业务和技术披露其是否具备
该服务能力”。
  (1)转让固定资产类机器设备(办公设备)
                                                         单位:万元
 关联方       关联交易内容         2020 年度          2019 年度       2018 年度
 美锂新材      转让办公设备                   2.83            -             -
公设备处于闲置状态,考虑到该等设备尚可使用,公司向其购买该等设备用于日
常经营使用。
美锂新材将部分二手检测设备及配套配件以 3.00 万元(含税)的价格转让给公
司。2020 年 4 月 25 日,公司与美锂新材签订《销售合同》,约定美锂新材将 3
台笔记本电脑以 0.20 万元(含税)的价格转让给公司。上述转让价格系依据市
场价格协商确定,价格具有公允性。
     报告期内,公司与关联方之间资金拆借情况如下表所示:
                                                               单位:万元
资金拆入方        资金拆出方   2020 年初余额           本期借入      本期归还      2020 年末余额
嘉瑞宇邦         宇邦新材            150.00        40.00    190.00            -
    资金拆入方    资金拆出方    2019 年初余额          本期借入      本期归还      2019 年末余额
聚信源          宇邦新材                 -       100.00    100.00            -
嘉瑞宇邦         宇邦新材                 -       150.00        -         150.00
    资金拆入方    资金拆出方    2018 年初余额          本期借入      本期归还      2018 年末余额
林敏           宇邦新材                 -       500.00    500.00            -
     该笔关联交易的交易情况详见本题第二点的相关回复。
     四、发行人持股 5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控制或任
职的公司实际从事的业务,与发行人是否存在重叠的客户、供应商,是否存在
为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。
     发行人持股 5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控制或担任董
事(独立董事除外)、高级管理人员的企业实际从事的业务如下:
序号          关联方              关联关系                       实际经营业务
      苏州岚源股权投资       公司实际控制人肖锋持有其 20%的
      企业(有限合伙)       股权的企业
      苏州晶盛智造企业       发行人实际控制人林敏的配偶控制
      管理有限公司         的企业
      上海德汐企业管理
      咨询有限公司
      睿衡商务咨询(上       发行人独立董事林俊的配偶的父母
      海)有限公司         控制的企业
      上海焜翊财务咨询       发行人独立董事林俊的配偶控制的
      事务所            企业
      上海霁初企业管理
      咨询事务所
                发行人新任独立董事黄诗忠的配偶
     苏州德盈财税咨询                       财税咨询服务、企业管理
     有限公司                           咨询;
                兼总经理的企业
     苏州首诚商贸有限   发行人新任独立董事黄诗忠及其配     批发销售电子产品、办公
     公司         偶控制的企业              用品、劳保用品等
                                    新能源材料的受托研发,
     山东硕维新能源科   发行人新任独立董事李德成持有其
     技有限公司      46%股权并任董事长的企业
                                    相关科研仪器的销售等
                                    小型分立式太阳能发电系
     江苏江山新能源科   发行人新任独立董事李德成持有其
     技有限公司      25%的股权的企业
                                    生产和销售
     新乡天力锂能股份   发行人新任独立董事李德成担任董     锂离子电池三元正极材料
     有限公司       事的企业                的生产,研发和销售;
     综上,发行人持股 5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控制或
担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的企业实际从事的业务与发行人主营
业务差异较大,与发行人不存在重叠的客户、供应商,不存在为公司承担成本费
用、利益输送或存在利益安排等情形。
     五、发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性,减少
关联交易措施的执行情况。
     (一)报告期内关联交易的决策程序及其合法合规性
股东大会审议通过了《关于对苏州宇邦新型材料股份有限公司 2018 年度-2020
年度关联交易进行确认的议案》,全体股东确认公司报告期内发生的关联交易事
项符合公司当时经营业务的发展需要,关联交易真实、合法、有效,价格公允,
符合交易当时法律法规的规定,不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
了独立意见:“公司 2018 年度-2020 年度的关联交易是由公司与交易对方在平等
协商的基础上按照市场原则进行的,交易价格公允,不存在损害公司或公司股东
利益的情况。该等关联交易对公司独立性没有影响,公司主要业务不会因该等关
联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司关联交易的表决是在公开、公平、
公正的原则下进行的,符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规
定,不存在损害公司及股东利益的情形。”
     综上,本所认为,发行人在报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》规
定的程序,关联交易价格公允,不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
     (二)减少关联交易措施及执行情况
     发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作细则》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、
关联董事对关联交易的回避表决制度,明确了关联交易公允决策的程序,该等规
定有利于保护发行人中小股东的利益。
     此外,为有效减少和规范关联交易,发行人的控股股东、实际控制人及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于减少和规范关联交易的
承诺函》,承诺内容如下:
     承诺主体                          承诺内容
控股股东聚信源     1、本公司将充分尊重宇邦新材的独立法人地位,保障宇邦新材独立经
            营、自主决策,确保宇邦新材的业务独立、资产完整、人员独立、财务
            独立,以避免、减少不必要的关联交易。
            金。本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与宇邦新材及其子公司
            的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允
            和等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,并按
            规定履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害宇邦新材及其他股东
            的合法权益。
            其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用控股地位谋
            求不当利益,不损害发行人和其他股东的合法权益。
            本承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对本公司及本公司控制的其
            他企业具有法律约束力的法律文件,如有违反并给宇邦新材或其子公司
            以及公司其他股东造成损失的,本公司及本公司控制的其他企业承诺将
            承担相应赔偿责任。
实际控制人肖锋、 1、本人将充分尊重宇邦新材的独立法人地位,保障宇邦新材独立经营、
林敏          自主决策,确保宇邦新材的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立,
            以避免、减少不必要的关联交易。
            新材及其子公司的资金。本人及本人控制的其他企业将尽量减少与宇邦
         新材及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应
         按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理
         价格确定,并按规定履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害宇邦
         新材及其他股东的合法权益。
         股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用实际控制人或控
         股、持股地位谋求不当利益,不损害发行人和其他股东的合法权益。
         本承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对本人及本人控制的其他企
         业具有法律约束力的法律文件,如有违反并给宇邦新材或其子公司以及
         公司其他股东造成损失的,本人及本人控制的其他企业承诺将承担相应
         赔偿责任。
一致行动人宇智伴 1、本合伙企业将充分尊重宇邦新材的独立法人地位,保障宇邦新材独
         立经营、自主决策,确保宇邦新材的业务独立、资产完整、人员独立、
         财务独立,以避免、减少不必要的关联交易。
         行动人之地位,占用宇邦新材及其子公司的资金。本合伙企业及本合伙
         企业控制的其他企业将尽量减少与宇邦新材及其子公司的关联交易。对
         于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原
         则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披
         露义务,保证不通过关联交易损害宇邦新材及其他股东的合法权益。
         规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用持
         股地位谋求不当利益,不损害发行人和其他股东的合法权益。
         本承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对本合伙企业及本合伙企业
         控制的其他企业具有法律约束力的法律文件,如有违反并给宇邦新材或
         其子公司以及公司其他股东造成损失的,本合伙企业及本合伙企业控制
         的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。
董事、监事、高级 1、本人及本人控制的企业将尽量减少和规范本人与宇邦新材之间的关
管理人员     联交易,对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控
         制的企业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则
         进行,并依法签订协议,履行合法程序。
         关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照宇邦新材关
         联交易决策程序进行,并将履行合法程序。
         产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性,不以任何方式违规占用
         宇邦新材资金或要求宇邦新材违规提供担保。
         本人将向宇邦新材或其他投资者依法承担赔偿责任。
  六、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易,是否存在关联交易非关联化的情形。
  公司已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定详细披露了关联方和关联交易。除上述已披露的关联交易外,报告
期内公司的关联方与发行人之间不存在其他关联交易,或关联交易非关联化的情
形。
  七、报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其
他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来,是
否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
等情形。
     公司已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定详细披露了关联方和关联交易。除上述已披露的关联交易外,报
告期内公司的关联方与公司及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要
客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来,不存在关联交易非关联化、
为公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
  八、核查程序及核查意见
     (一)核查程序
     针对上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
东董监高、发行人董监高及其核心人员调查表,通过国家企业信用信息公示系统、
企查查等网站查询公司关联方公开信息,核查发行人披露关联方和关联交易的完
整性。
交易背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系,结合市场价格、关联方与其
他方交易价格等情况,分析关联交易价格的公允性,发行人与关联方间是否存在
利益输送。
交易管理办法、公司章程等制度性文件,核查关联交易决策程序是否与公司内部
制度规定相符,独立董事、监事会对于关联交易的独立意见。
高级管理人员出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、
业务往来,是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其
他利益安排等情形的声明文件。
高、其他主要核心人员及主要股东之间的资金、业务往来情况,是否为发行人承
担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
造采购管理咨询服务的内容及原因,取得发行人与晶盛智造签订的合作协议、晶
盛智造提供的与其他方交易的业务合同、发行人向晶盛智造支付款项的银行回单、
晶盛智造实际控制人的简历等材料,分析该关联交易价格是否公允,核查付款进
度与合同约定是否一致、是否存在体外支付、晶盛智造是否具备该等服务能力。
途及流向,取得相关交易决策文件、林敏与李定武签署的股权转让协议,核查该
等关联交易是否履行相应审批程序,是否涉及发行人客户或供应商,是否按照公
允利率计算各期拆出资金占用费。
了解发行人持股 5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控制或任职的
公司实际从事的业务,取得上述关联公司实际控制人出具的关于主营业务及与发
行人是否存在重叠的客户、供应商,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送
或存在利益安排等情形的声明文件。
  (二)核查意见
  经核查,本所认为:
年末应付晶盛智造款项金额较大原因合理,发行人付款进度与合同约定一致,不
存在体外支付情形;晶盛智造具有较为丰富的业务经验,具备向发行人提供该等
服务的能力。
发行人客户或供应商,不存在利益输送情形。鉴于资金拆借金额较小,且拆借时
间较短,发行人与上述关联方之间未计算资金拆借利息,对发行人报告期内经营
业绩无重大影响。报告期内,发行人关联方资金拆借已全部偿还。截至本补充法
律意见书出具之日,发行人未与关联方发生新增资金拆借事项。
且关联交易定价公允。
董事(独立董事除外)、高级管理人员的公司实际经营的业务与发行人主营业务
差异较大,与发行人不存在重叠的客户、供应商,不存在为发行人承担成本费用、
利益输送或存在利益安排等情形。
不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况,不会对发行人独立性构成不利
影响。报告期内发行人控股股东、实际控制人及一致行动人、发行人董事、监事
及高级管理人员已承诺持续减少和规范关联交易。
券交易所的有关规定详细披露了关联方和关联交易。除上述已披露的关联交易外,
报告期内发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、
主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来,不存在关联交易非关
联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
问题 9:关于新三板挂牌
  发行人股票于 2015 年 6 月 26 日在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券
简称为“宇邦新材”,证券代码为“832681”,转让方式为协议转让。发行人
股票自 2018 年 3 月 6 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。请发行人补
充披露:(1)发行人在新三板挂牌期间信息披露、规范运作、股份转让等情况
是否符合相关法律法规和股转公司业务规则的规定,是否曾受到行政处罚或被
采取行政或自律监管措施;(2)发行人终止挂牌履行的相应审议程序和信息披
露义务,其合法合规性及具体依据;
               (3)列表披露在新三板挂牌前的申报材料、
挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件存在差异的部分,分析并披露其
原因及合理性;(4)发行人在挂牌过程中及摘牌后,是否存在契约型基金、信
托计划、资产管理计划等“三类股东”持有股东股份的情形,股东中是否存在
不适格股东。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复:
  一、发行人在新三板挂牌期间信息披露、规范运作、股份转让等情况是否
符合相关法律法规和股转公司业务规则的规定,是否曾受到行政处罚或被采取
行政或自律监管措施;
  在新三板挂牌期间,为规范公司的信息披露行为及内部公司治理,发行人依
据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业
务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关
法律法规,制定了《信息披露管理制度》及《公司章程》《董事会议事规则》《股
东大会议事规则》等内部治理制度。发行人按照上述法律法规及内部管理制度的
要求执行股东大会、董事会及监事会会议的召开程序、会议表决和决议内容合法
有效,履行了相应的信息披露义务。发行人在挂牌期间未发生股份转让行为。
  经本所律师访谈发行人董事会秘书,并登录全国中小企业股份转让系统和中
国证监会官方网站查询,发行人在新三板挂牌期间信息披露、规范运作、股份转
让等方面的情况均符合法律法规和股转公司业务规则的规定,不存在受到行政处
罚、被采取行政监管措施或自律监管措施的情形。
  二、发行人终止挂牌履行的相应审议程序和信息披露义务,其合法合规性
及具体依据。
本次会议并一致审议通过了《关于拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理申请股票在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
《第一届董事会第十八次会议决议公告》《2018 年第一次临时股东大会通知公
告》
 《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》。
  为维护投资者的利益,保证信息披露公平,根据《全国中小企业股份转让系
统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业
务指南(试行)》等有关规定,经公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公
司申请,公司股票自 2018 年 1 月 30 日开市起停牌,暂定恢复转让的最晚时间为
公告》。
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及相
关事宜的议案》。2018 年 2 月 2 日,公司公告了《2018 年第一次临时股东大会
决议公告》。
终止挂牌的申请材料,全国中小企业股份转让系统有限责任公司予以受理,并向
公司出具了《受理通知书》。
的《关于同意苏州宇邦新型材料股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》(股转系统函[2018]788 号),公司股票自 2018 年 3 月 6 日起
终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
  综上,本所认为,发行人终止挂牌已履行相应审议程序和信息披露义务,终
止挂牌过程合法合规。
  三、列表披露在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息
与本次申请文件存在差异的部分,分析并披露其原因及合理性;
   公司在股转系统挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息与本次申
请文件的信息披露存在一定的差异,主要差异情况如下:
   (一)财务信息部分
   本次于 2020 年 12 月申报的申请文件的报告期为 2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年 1-6 月。公司股票于 2015 年 6 月至 2018 年 3 月期间在新三板挂
牌并公开转让,公司在公开转让说明书、定期报告等文件中披露的财务信息涉及
期间为 2013 年至 2017 年 1-6 月。由于两次申报的报告期不存在重合的完整年度,
因此不存在同一年度或期末财务信息差异的情形。
   本次申报的财务报表中 2017 年度资产负债表期初数与定期报告数据存在一
定差异,具体调整情况及原因如下:
                                                                单位:万元
         本次申报财务报表
  科目                       前次披露数据             差异金额         调整原因
                                                         对商业承兑票据计
应收票据           14,382.06      14,841.92        -459.86
                                                         提坏账准备
其他应收款               6.45               6.79      -0.34   补计提坏账准备
固定资产            7,817.67       7,834.90         -17.22   补计提减值准备
递延所得税资

                                                         跨期成本、费用调
应付账款            7,148.70       7,095.65         53.05
                                                         整
应付职工薪酬           536.81          468.85         67.96    调整计提年终奖
应交税费             129.00          147.15         -18.15   重新测算
盈余公积            2,356.67       2,406.62         -49.95   重新测算
未分配利润          12,614.48      13,073.23        -458.75   重新测算
   本项调整事项,对财务报表的影响较小,不属于重大会计差错,符合会计准
则规定。
   此外,根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财
会〔2018〕15 号)、《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
(财会〔2019〕6 号)、新金融工具准则、新收入准则等要求,公司对涉及的资
产负债表和利润表中相关科目的核算及列报进行了调整,符合企业会计准则规定。
   (二)非财务信息部分
    差异事项       挂牌期间信息披露          本次申请文件披露情况          差异说明
                               公司总股本为 7,800 万
                               元,原股东无锡巨元投资
                               中心(有限合伙)、何志
                               豪、李定武等 3 名股东退
                               出,新增浙江浙创好雨新
           公司总股本为 6,950 万      兴产业股权投资合伙企业          根据公司最新情
发行人股权情况
           股,合计 9 名股东          (有限合伙)、无锡中元          况进行更新
                               新能源发展中心(有限合
                               伙)、天合智慧能源投资
                               发展(江苏)有限公司、
                               刘军、刘正茂、全普等 6
                               名股东
发行人控股、参股                       1 家控股子公司、1 家参股       根据公司最新情
子公司情况                          公司                   况进行更新
                               董事:肖锋、林敏、蒋雪
           董事:肖锋、林敏、蒋
                               寒、王斌文、林俊、李德
           雪寒、王斌文、郭卫民、
                               成、黄诗忠;
           林俊、赵胜
                               监事:朱骄峰、王刚、陆
发行人董监高及    监事:王剑英、朱骄峰、                              根据董监高及核
                               引;
核心技术人员情    沈芹芹                                      心技术人员变动
                               高级管理人员:肖锋、林
况          高级管理人员:肖锋、                               情况进行更新
                               敏、蒋雪寒;
           林敏、蒋雪寒
                               核心技术人员:肖锋、王
           核心技术人员:肖锋、
                               剑英、朱骄峰、张昱、汪
           王剑英、朱骄峰、张昱
                               峰
                               根据中国证监会发布的
           据证监会《上市公司行
                               《上市公司行业分类指
           业分类指引》(2012 年
                               引》(2012 年修订),公
           修订),公司所属行业
                               司所处行业属于“电气机
           为“C32 有色金属冶炼                             根据公司实际情
                               械和器材制造业(C38)”。
发行人所属行业    和压延加工业”。根据                               况选择更为准确
                               根据国家统计局发布的
           《国民经济行业分类》                               的行业分类
                               《国民经济行业分类》
           (GB/T4754-2011),公
                               (GB/T4754-2017),公司
           司属于“C3240 有色金
                               属于“C3825 光伏设备及
           属合金制造”行业。
                               元器件制造”。
                               按格式准则要求,新增对
发行人所处行业                        所属行业的特点和发展趋
                                                    根据最新格式准
基本情况及竞争    -                   势,公司自身的创新、创
                                                    则要求增补
情况                             造、创意特征,科技创新、
                               模式创新、业态创新和新
    差异事项       挂牌期间信息披露          本次申请文件披露情况      差异说明
                               旧产业融合情况进行了披
                               露
           截至 2017 年 6 月末公司
发行人主要固定                        截至 2020 年末公司主要   根据公司最新情
           主要固定资产及无形资
资产及无形资产                        固定资产及无形资产情况      况进行更新
           产情况
                                                根据公司最新情
研发体系       -                   新增公司研发体系介绍
                                                况补充披露
持续经营能力分                                         根据最新格式准
           -                   新增持续经营能力分析
析                                               则要求增补
    公司挂牌申报材料及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办
法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等相关业务规则的要求进行披露。本次申
报材料系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书(2020 年修订)》等创业板注册制相关配套规则要求进行披
露,各自对信息披露要求有所不同。同时,由于信息披露所属期间不同,公司相
应对发行人基本情况、行业、业务、财务数据等方面进行了更新,进而使得信息
披露存在部分差异。
    综上,公司在股转系统挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息与
本次申请文件的信息披露存在的差异具有合理性。
    四、发行人在挂牌过程中及摘牌后,是否存在契约型基金、信托计划、资
产管理计划等“三类股东”持有股东股份的情形,股东中是否存在不适格股东。
    公司在挂牌期间通过增资扩股新增机构股东宇智伴和巨元投资,在新三板摘
牌后通过增资扩股引入新增机构股东无锡中元、浙创好雨和天合智慧能源。经核
查,该等股东均非契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”,且均
为适格股东。
    五、核查程序及核查意见
    (一)核查程序
  针对上述问题,本所律师执行了如下核查程序:
事会会议材料及发行人《公司章程》
               《信息披露管理制度》
                        《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部治理制度;
三板挂牌期间是否曾受到行政处罚、被采取行政监管措施或自律监管措施;
出具的发行人申请终止挂牌的《受理通知书》《关于同意苏州宇邦新型材料股份
有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》;
是否与本次申请文件存在差异,分析存在差异的原因及合理性。
记材料、发行人对外信息披露文件,通过全国企业信用信息公示系统、企查查等
网站查询发行人及其机构股东相关信息,核查发行人是否存在“三类股东”持股
的情形,股东中是否存在不适格股东。
  (二)核查意见
  经核查,本所认为:
律法规和股转公司业务规则的规定,不存在受到行政处罚、被采取行政监管措施
或自律监管措施的情形。
法合规。
件存在部分差异,原因主要系发行人 2017 年初财务数据调整,对最新情况进行
了更新,以及股转系统和深交所创业板信息披露规则的差异。发行人在挂牌前的
申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件的信息披露存在的差异
具有合理性。
理计划等“三类股东”持有公司股份的情形,股东中不存在不适格股东。
问题 10:关于经营资质及经营的合法合规性
    招股说明书披露,发行人主营业务为光伏焊带的研发、生产与销售。发行
人拥有出口业务,2017-2019 年及 2020 年 1-6 月,发行人境外销售收入分别为
业务收入的比例分别为 5.20%、15.21%、18.03%和 13.44%。请发行人补充披露:
(1)发行人各产品是否取得了全部必需的批文、注册、认证,是否均在有效期
内且合法有效;(2)报告期内发行人在境外地区销售光伏焊带,是否符合销售
地关于相关产品的资质、流程、销售对象限制等相关规定,报告期内是否存在
被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形;(3)报告期内发行人
的产品是否存在质量事故,是否发生产品召回事件,是否存在纠纷或潜在纠纷,
如是,请补充披露整改情况或处理情况,披露对发行人生产经营的具体影响,
并作有针对性的充分风险提示;(4)报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法
违规行为,是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规
行为受到处罚或被立案调查。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
    回复:
    一、发行人各产品是否取得了全部必需的批文、注册、认证,是否均在有
效期内且合法有效。
    (一)发行人为从事现有业务拥有的业务资质、许可、备案、认证情况
    截止本补充法律意见书出具之日,发行人为从事现有业务拥有的业务资质、
许可、备案、认证情况如下:
序                                                            发证机关/备案机
    证书名称           编号                       有效期
号                                                               关
                                                             江苏省科学技术
    高新技术企                                                    厅、江苏省财政厅、
    业证书                                                      国家税务总局江苏
                                                             省税务局
序                                                            发证机关/备案机
    证书名称             编号                      有效期
号                                                               关
    固定污染源                                                    苏州市吴中区生态
    排污登记                                                     环境局
    对外贸易经
                                           (备案日期)            局
    记表
    自理报检企                                                    中华人民共和国苏
                                           (备案日期)
    证明书                                                      局
    海关报关单
                                                             中华人民共和国苏
                                                             州海关
    证书
    (二)发行人各产品无需取得相关批文、注册及认证
    公司主要从事光伏焊带的生产及销售,根据中国证监会发布的《上市公司行
业分类指引》(2012 年修订),公司所处行业属于“电气机械和器材制造业
(C38)”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),
公司所处行业属于“电气机械和器材制造业(C38)”大类中“输配电及控制设
备制造(C382)”项下的“光伏设备及元器件制造(C3825)”细分领域。
    根据《工业产品生产许可证管理条例》《工业产品生产许可证管理条例实施
办法》等有关规定,国家对生产“直接关系公共安全、人体健康、生命财产安全
的重要工业产品”的企业实行生产许可证制度。公司生产销售的光伏焊带,不在
《工业产品生产许可证管理条例》第二条规定的生产许可证范围内,也不属于《国
〔2019〕19 号)规定的“电线电缆”范畴。此外,光伏焊带产品也不在《强制
    综上所述,发行人各产品无需取得相关批文、注册及认证。
    二、报告期内发行人在境外地区销售光伏焊带,是否符合销售地关于相关
产品的资质、流程、销售对象限制等相关规定,报告期内是否存在被境外销售
所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
    (一)发行人具备开展境外销售的资质
     经核查,发行人现持有《对外贸易经营者备案登记表》和《中华人民共和国
海关报关单位注册登记证书》,且均在有效期内,具备开展境外销售的业务资质。
     (二)境外销售地关于相关产品资质等规定
     报告期内,公司境外销售收入主要来源于马来西亚、韩国和泰国,具体情况
如下:
                                                                                     单位:万元
国家                                     2020 年                   2019 年                  2018 年
或地         主要客户
                                金额              占比         金额            占比        金额         占比

马来   Hanwha Q CELLS
西亚   Malaysia Sdn.Bhd 等
     LG Electronics Inc、
韩国                              3,846.30        34.12%     3,004.32      28.07%    480.40        5.75%
     S-Energy. Co.,Ltd.等
     Canadian Solar
泰国   Manufacturing(Thailand         855.39      7.59%       260.84       2.44%           -           -
     )Co,Ltd 等
     隆基(香港)贸易有限
     公司、SOLAR EARTH
其他   CO., LIMITED、Tata
国家   Power Solar Systems
或地   Limited、DEHUI
区    SOLAR POWER
     (VIETNAM) CO.,LTD
     等
合计               -             11,273.67     100.00%      10,702.43   100.00%     8,349.73   100.00%
     根据上述主要销售地国家和地方的律师事务所出具的法律意见书,发行人在
当地的销售限制及合规情况如下:

     国家               律师事务所              出具日期                            主要内容

                                                         售的光电池用丝焊带(导线)产品符合韩
                                                         国有关销售对象、流程以及质量管理的相
                                                         年至今为止,公司在韩国没有被处罚或立
                                                         案调查的情形。
     马来西             Rahmat Lim &
     亚                  Partners
                                                         Commission)2018 年第 6 版《电气设备

    国家     律师事务所             出具日期                             主要内容

                                            核准须知》中的“监管电气设备清单”之
                                            内,因此不需批准,也不需要申请注册证
                                            书。
                                            该委员会未对宇邦新材实施过处罚。
                                            伏焊带产品不需要取得相关的许可,也不
                                            需要符合当地的强制产品标准(The
                                            Product Standards Classification of the
                                            Thailand Industrial Standards
                                            Institute(“TISI”) No. 11 Volume 3-2553);
                                            接带的销售对象;
                                            院、曼谷刑事法院、曼谷南部刑事法院、曼
                                            谷北部法院、中央劳动法院、中央知识产权
                                            和国际贸易法院、中央税务法院、中央破产
                                            法院等当地主要法院,未查询到公司作为被
                                            告或原告的案件。
                                            办公室、对外贸易管理部门、国内贸易管理
                                            部门等官方网站查询,没有关于公司受到处
                                            罚或调查的信息。
    本所律师检索了中华人民共和国外交部官方网站、商务部“走出去”公共服
务平台不良信用记录等国家官方网站,发行人在报告期内不存在不良信息记录。
    根据马来西亚、泰国和韩国律师事务所出具的法律意见书,境外律师经当地
可执行的程序核查后,未发现发行人在马来西亚、泰国和韩国三个主要境外销售
地受到相关部门的处罚或调查。
    根据发行人的说明与承诺,报告期内,发行人未收到被境外销售所涉及国家
和地区处罚或者立案调查通知的情形。
    综上所述,报告期内发行人在境外地区销售光伏焊带,符合销售地关于相关
产品的相关规定,不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
    三、报告期内发行人的产品是否存在质量事故,是否发生产品召回事件,
是否存在纠纷或潜在纠纷,如是,请补充披露整改情况或处理情况,披露对发
行人生产经营的具体影响,并作有针对性的充分风险提示。
  根据发行人的说明与承诺,并经本所律师查验质量控制相关的内控制度、质
量管理体系认证证书等资料,发行人结合市场需求、行业发展趋势、产品技术特
点,已建立了一套完整的质量控制体系,覆盖公司运营全过程,严格遵循国家、
行业相关标准的规定,建立的质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015
标准,取得了江苏九州认证有限公司出具的《质量管理体系认证证书》。
  报告期内,除因产品质量、数量、规格型号等问题而发生正常的退换货、索
赔情形外,不存在因产品质量问题导致的重大事故或产品召回事件,公司与主要
客户不存在重大纠纷。
  四、报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为,是否有股东、董
事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
  发行人制定了《公司费用管理制度》《公司资金内部管理制度》《流动资金
管理制度》《内部审计工作制度》等内控制度,在资金申请、使用、划拨,以及
财务管理、核算、审计等方面,形成了较为完善的管理体系。
  发行人已经形成较为明晰的费用管理体系,严格规范各类费用支出。
  交通差旅费方面,发行人规定了明确的交通标准、住宿标准、餐费标准及差
旅补助等,并拥有具体的报销流程:(1)出差前由员工填写《出差申请单》,
并根据预算金额采取分级审批机制;(2)差旅完毕后 3 个工作日内填写《出差
报告》,并在 5 个工作日内及时填写报销单据,经有权审批人批准后据实报销;
(3)财务人员审核确认后办理报销手续。
  业务招待费方面,公司根据总额控制、分级审批等原则,严格管理业务部门
的业务招待费用,确保费用水平总体与业务发展实际情况相适应,避免过度开支。
  广告宣传费、参展费、运杂费等其他费用管理方面,公司采用行政管理方法,
以合同协议方式予以确认,避免出现商业贿赂等不正当支出情形。
  公司销售人员签署了《廉洁承诺书》,且公司与部分客户之间签署了相关廉
洁协议。
  综上,公司制定并严格执行相关内控制度,并对员工约束、财务规范、业务
管理进行明确,能够有效预防商业贿赂情形。
  根据发行人董事、监事、高级管理人员户籍地或经常居住地派出所出具的无
违法犯罪记录证明,并经本所律师在国家企业信用信息公示公示系统、信用中国、
中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国市场监管行政处罚
文书网查询,报告期内,发行人不存在涉及商业贿赂违法违规行为的情形,发行
人控股股东、董事、高级管理人员及核心员工不存在与发行人相关的商业贿赂等
违法违规行为,或因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案
调查的情形。
  此外,2020 年 6 月,公司通过增资扩股方式引入主要客户天合光能下属全
资子公司天合智慧能源,成为公司现有股东,持有公司 150.00 万股股份,持股
比例为 1.92%。该等情形系天合智慧能源在综合考虑入股成本、投资回报、公司
发展等因素后独立作出的交易决议与安排,增资价格(8.633 元/股)由双方基于
独立意志综合判断,并经协商后确定,公司与天合智慧能源均履行了内部决策程
序,入股价格具有公允性和合理性,亦不存在利益输送或商业贿赂情形。
  五、核查程序及核查意见
  (一)核查程序
  针对以上问题,本所律师执行了以下核查程序:
具的法律意见书;
发行人主要客户,了解发行人质量事故、产品召回事件、重大纠纷、商业贿赂等
情况;
中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国市场监管行政处罚
文书网、信用中国等网站,查询发行人是否存在质量事故、产品召回事件、重大
纠纷、商业贿赂等情况;
《廉洁承诺书》、无商业贿赂的承诺函;
发行人当地主管部门合规证明;
  (二)核查意见
  经核查,本所认为:
有效,光伏焊带产品无需取得相关批文、注册及强制认证。
报告期内不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
发行人不存在因产品质量问题导致的安全责任事故或人身损害等重大事故,不存
在因产品质量而导致产品召回情况,与主要客户不存在重大纠纷或潜在重大纠纷
的情形。
事、高级管理人员、核心员工等不存在因商业贿赂违法违规行为而受到处罚或被
立案调查的情况。
问题 11:关于高新技术企业资质
  招股说明书披露,公司于 2017 年 12 月 7 日取得江苏省科学技术厅、江苏
省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》,
有效期三年。请发行人补充披露:(1)补充披露各主体、各业务、各报告期适
用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期,《高新技术企业证书》
到期后的续期进展,是否存在无法续期的风险,并进行风险提示;(2)各报告
期主要税种的计算依据,纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐人、申报会计
师、发行人律师核查并明确发表意见。
  回复:
  一、补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、
税率、优惠依据及有效期
  (一)各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率
  报告期各期,公司各纳税主体的企业所得税税率情况如下
                                                 税率
        纳税主体名称
苏州宇邦新型材料股份有限公司                   15%             15%          15%
苏州鑫屹博电子科技有限公司                    25%             25%          25%
江苏宇邦光伏材料有限公司                      -              25%          25%
 注:江苏宇邦光伏材料有限公司于 2019 年 8 月 7 日注销。
  公司及其子公司主营业务为光伏焊带的生产、研发和销售,其他业务主要为
废料处置、光伏发电,上述业务均适用执行增值税,且适用的增值税税率一致。
报告期各期,公司各纳税主体的使用增值税税率情况如下:
                                                       税率
   纳税主体名称           业务线
                 光伏焊带销售业务                13%      13%、16%    16%、17%
苏州宇邦新型材料股份有限
                 废料处置业务                  13%      13%、16%    16%、17%
公司
                 光伏发电业务                  13%      13%、16%    16%、17%
                                                       税率
    纳税主体名称            业务线
苏州鑫屹博电子科技有限公
                  -                        -           -         -

                  光伏焊带销售业务                 -       13%、16%    16%、17%
江苏宇邦光伏材料有限公司
                  废料处置业务                   -       13%、16%    16%、17%
    注:
    (1)根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号)的规
定,公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用 17%税率的
调整为 16%。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》(公
告 2019 年第 39 号)的规定,公司自 2019 年 4 月 1 日发生增值税应税销售行为或者进口货
物,原适用 16%税率的调整为 13%。
    (2)报告期内苏州鑫屹博未开展实际经营活动。
    (3)江苏宇邦光伏材料有限公司于 2019 年 8 月 7 日注销。
                                                  税率
  税(费)种       计税(费)依据
城市维护建设税      应纳流转税额                5%             5%           5%
教育费附加        应纳流转税额                3%             3%           3%
地方教育费附加      应纳流转税额                2%             2%           2%
   (二)报告期内享受的税收优惠
   根据《审计报告》及发行人的说明,发行人报告期内享受的税收优惠如下:
家税务局和江苏省地方税务局认定为高新技术企业,取得高新技术企业证书(证
书编号:GR201732003237),有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税
法》第二十八条的规定,经认定的高新技术企业可享受减按 15%的税率征收企业
所得税的优惠政策,发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度实际执行的企业所
得税税率均为 15%。
   公司已取得《高新技术企业证书》(证书编号:GR202032005424),发证日
期为 2020 年 12 月 2 日,有效期三年。公司将继续享受减按 15%的税率征收企业
所得税的优惠政策。
  二、《高新技术企业证书》到期后的续期进展,是否存在无法续期的风险,
并进行风险提示
  根据发行人已取得的《高新技术企业证书》
                    (证书编号:GR202032005424),
发证日期为 2020 年 12 月 2 日,有效期三年,不存在无法续期的风险。
  三、各报告期主要税种的计算依据,纳税申报与会计核算是否勾稽。
  报告期各期,公司实际缴纳的企业所得税税额如下表所示:
                                                                  单位:万元
       项目         2020 年度                2019 年度                2018 年度
期初未交数                   169.40                  70.71                 35.69
本期应交数                 1,362.67                 882.23                517.11
本期已交数                 1,301.76                 783.54                482.10
期末未交数                   230.30                 169.40                 70.71
  报告期各期,公司企业所得税情况如下表所示:
                                                                  单位:万元
        项目           2020 年度               2019 年度              2018 年度
当期所得税费用                  1,362.67                  882.23            517.11
递延所得税费用                       -3.24                -40.42             24.45
        合计               1,359.43                  841.80            541.57
  报告期各期,公司所得税计算依据、会计利润与所得税费用勾稽关系如下表
所示:
                                                                  单位:万元
             项目               2020 年度          2019 年度            2018 年度
利润总额                              9,264.23          5,744.91        3,867.25
按法定/适用税率计算的所得税费用
(适用母公司税率 15%)
子公司适用不同税率的影响(鑫屹博
                                       -0.39            -3.61             4.61
调整以前期间所得税的影响                           -0.00                -                -
非应税收入的影响                               37.28            30.41         13.95
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                       3.73             15.42             3.52
             项目                2020 年度                 2019 年度                 2018 年度
研究开发费加计扣除影响                             -71.81              -71.18                -69.35
使用前期未确认递延所得税资产的可
                                               -                     -                   -
抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣
暂时性差异或可抵扣亏损的影响
其他(税率变化)                                       -                     -            -13.54
所得税费用                              1,359.43                 841.80                541.57
     报告期各期,公司企业所得税纳税申报与会计核算的勾稽关系如下表所示:
                                                                               单位:万元
           项目                2020 年度               2019 年度                    2018 年度
当期所得税                            1,362.67                 882.23                  517.11
纳税申报表数                           1,362.67                 882.23                  517.11
差异                                         -                0.00                         -
其中:汇算清缴-以前年度差异金额                           -                     -                       -
     汇算清缴-下年度调整差异金
                                           -                0.00                         -

     报告期内,公司当期所得税费用纳税申报表与会计核算基本相符。
     报告期各期,公司实际缴纳的增值税税额如下表所示:
                                                                               单位:万元
      项目           2020 年度                 2019 年度                           2018 年度
期初未交数                  -132.38                         -92.54                     -19.99
本期应交数                   747.38                         387.48                     600.05
本期已交数                   557.97                         427.31                     672.60
期末未交数                    57.03                     -132.38                        -92.54
     报告期各期,公司增值税计算依据、增值税与主营业务收入勾稽情况如下表
所示:
                                                                               单位:万元
              项目                        2020 年度          2019 年度               2018 年度
营业收入①                                   81,852.12         60,205.99             55,327.87
加:合并抵消营业收入②                                        -                     -        367.89
适用增值税的营业收入③=①+②                         81,852.12         60,205.99             55,695.76
其他增值税应税项目                                  581.17               57.92             894.73
增值税销项税额④                                 9,224.09          6,836.00              7,778.16
          项目                      2020 年度       2019 年度       2018 年度
其中:
                                            -             -    3,146.21
 适用 17%增值税率收入对应的销项税额
 适用 16%增值税率的收入对应的销项税额                 -0.02      2,105.67      4,614.23
 适用 13%增值税率的收入对应的销项税额              9,175.13      4,724.60               -
 适用其他税率的收入及其他应税项目的销
项税额
减:可抵扣增值税进项税额⑤                      9,386.50      6,846.89      8,061.61
其中:外购原材料及其他费用对应进项税额
(3%、6%、13%、17%)
    外购固定资产、无形资产等对应进项税
额(3%、6%、11%、13%、17%)
减:免、抵、退应退税⑥                          908.67        422.61        546.02
加:其他(减免、进项税转出等)⑦                       1.12          5.36        308.31
测算当期应交增值税⑧=④-⑤-⑥+⑦                   747.38        417.09        570.88
账面当期应交增值税⑨                           747.38        387.48        600.05
纳税申报表数⑩                              656.36        465.06        600.04
账面和申报表差异⑪=⑩-⑨                         91.02        -77.58          0.01
其中:因审计调整引起增值税差异                       91.02        -77.58               -
   待认证增值税额                                  -        0.01          0.01
该调整系基于实际经营情况,公司不存在少缴、漏缴税费的情形。
  三、核查程序及核查意见
  (一)核查程序
  针对上述问题,本所律师执行了如下核查程序:
得税汇算清缴报告、税收优惠文件等材料,复核发行人各主体、各业务、各报告
期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期情况。
行人新取得的《高新技术企业证书》。
  (二)核查意见
  综上,本所律师认为:
发行人在报告期内享受的税收优惠符合法律法规的规定。
稽关系,两者存在一定差异主要系审计调整而引起税金的差异,该调整系基于实
际经营情况,发行人不存在少缴、漏缴税费的情形。
问题 12:关于子公司
   招股说明书披露:(1)报告期内,发行人有两家子公司苏州鑫屹博和江苏
宇邦。两家公司均为发行人控股股东聚信源投资、实际控制人肖锋、林敏分别
设立,并分别于 2014 年和 2016 年转让至发行人名下。发行人支付 9,751,217.87
元用于收购江苏宇邦,支付 391 万元用于收购苏州鑫屹博,苏州鑫屹博未开展
实际经营活动,净资产仅为 134.46 万元。江苏宇邦已于 2019 年 7 月注销。前
次申报时披露苏州鑫屹博研发的产品为混合电容器产品,可应用于包括光伏行
业在内的多个领域,收购可以提高发行人的研发实力;(2)发行人拥有一家参
股公司吉木萨尔县嘉瑞宇邦半导体材料有限公司。嘉瑞宇邦注册资本为 3,000
万元,发行人持有嘉瑞宇邦 40%的股权。请发行人补充披露:(1)苏州鑫屹博
和江苏宇邦的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、拥有的主要资产、
员工人数及其变动情况、报告期内的主要财务指标(包括总资产、实收资本、
净资产、收入、净利润等);(2)收购后苏州鑫屹博一直未开展实际经营活动
的原因,收购价格的公允性和定价依据,是否存在利益输送或体外支付的情形;
(3)报告期内部交易的业务模式,包括但不限于内部交易的目的、内容、金额、
定价情况,是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形;(4)子公司注销
的具体原因,注销后相关资产、业务、人员的具体安排,债权债务处置及员工
安置等是否存在纠纷或潜在纠纷;(5)注销子公司报告期内是否存在重大违法
行为,注销程序是否合法合规;(6)子公司及参股公司在发行人业务体系内的
定位和作用,子公司及参股公司其他股东的基本情况,上述其他股东报告期内
是否与发行人存在业务、资金、资产交易等往来,与发行人及其控股股东、实
际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或利益安排,是否存在委
托持股或信托持股情形。请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。
     回复:
     一、苏州鑫屹博和江苏宇邦的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服
务、拥有的主要资产、员工人数及其变动情况、报告期内的主要财务指标(包
括总资产、实收资本、净资产、收入、净利润等)。
     (一)鑫屹博
     根据鑫屹博提供的工商资料,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
网站,鑫屹博的历史沿革如下:
     (1)2015 年 12 月,鑫屹博设立
的公司章程;选举肖锋为公司执行董事,林敏为公司监事。
业执照。鑫屹博设立时的基本情况如下:
名称            苏州鑫屹博电子科技有限公司
统一社会信用代码      91320506MA1MCFQA22
类型            有限责任公司
法定代表人         肖锋
注册资本          500 万元人民币
实收资本          400 万元人民币
住所            苏州市吴中区越溪街道北官渡路 38 号 2 幢东 4 层
              研发、销售:电子元器件、电子产品,并提供上述产品技术咨询服务。(依
经营范围
              法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期          2015 年 12 月 08 日
营业期限            自 2015 年 12 月 08 日至无固定期限
     鑫屹博成立时的股权结构如下:
序号    股东名称/姓名     认缴出资额(万元)             实缴出资额(万元)        认缴出资比例
       合计                   500.00            400.00        100.00%
     (2)2016 年 5 月,鑫屹博股权转让
     发行人分别于 2016 年 4 月 26 日和 2016 年 5 月 11 日召开第一届董事会第九
次会议和 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于受让苏州鑫屹博电子
科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
屹博公司截至 2016 年 3 月 31 日的净资产为依据将其分别持有的鑫屹博公司的股
权全部转让给发行人。同日,聚信源、肖锋、林敏分别与发行人签署《股权转让
协议》,聚信源将其持有鑫屹博公司 80%的出资额(实际出资 400 万元)计价 391
万元转让给发行人。肖锋、林敏分别将其持有鑫屹博公司 11%的股权(实际出资
登记,并取得苏州市吴中区市场监督管理局换发的营业执照。本次股权转让完成
后,鑫屹博的股权结构如下:

       股东名称/姓名      认缴出资额(万元)            实缴出资额(万元)       认缴出资比例

        合计                     500.00           400.00      100.00%
     此次变更后至本补充法律意见书了出具之日,鑫屹博股权结构未发生变更。
     鑫屹博主要从事混合电容器产品的研发工作,目前已无实际经营活动。
  截至本补充法律意见书出具之日,公司已无员工,厂房租赁协议也已经解除,
资产已经部分完成出售及转让,尚有部分资产正在处置中。根据鑫屹博的财务报
表、固定资产清单等资料,截至 2020 年 12 月 31 日,鑫屹博的主要资产如下:
                                                                      单位:万元
   项目           金额                                  主要内容
  货币资金           105.16   -
 其他流动资产           18.61   待抵扣增值税进项税
                          粉体包覆融合改性机、干燥箱、通风柜、循环充放电测试
  固定资产             8.73   仪、蓝电电池测试系统、涡旋式真空泵、实验室分散搅拌
                          机和粉末电阻率测试仪等机器设备
  资产总计           132.50
  根据鑫屹博的员工社保缴纳情况及员工名册,报告期内,鑫屹博员工人数及
其变动情况如下:
员工人数                          0人                      1人                         2人
  根据鑫屹博的财务报表,鑫屹博报告期内的主要财务指标如下:
                                                                        单位:元
 项目        2020 年 1-12 月/            2019 年 1-12 月/             2018 年 1-12 月/
 总资产             1,324,986.49                 1,379,476.07            1,650,402.13
实收资本             4,000,000.00                 4,000,000.00            4,000,000.00
 净资产             1,324,986.49                 1,364,294.19            1,619,518.21
营业收入                           -                        -                         -
 净利润               -39,307.70                  -255,224.02             -839,124.15
  (二)江苏宇邦
     (1)2010 年 2 月,江苏宇邦设立
有限公司,该公司注册资本为人民币 500 万元,其中:苏州宇邦新型材料有限公
司以货币形式出资人民币 450 万元,占注册资本的 90%;肖锋以货币形式出资人
民币 27.5 万元,占注册资本的 5.5%;林敏以货币形式出资人民币 22.5 万元,
占注册资本的 4.5%。首期出资 300 万元由苏州宇邦新型材料有限公司于公司设
立登记前出齐,其余出资由全体股东于公司设立登记之日起两年内到位。
(常永申会内验(2010)第 086 号),验明截至 2010 年 2 月 23 日,江苏宇邦(筹)
已收到苏州宇邦新型材料有限公司首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币
叁佰万元,股东以货币出资 300 万元。
(注册号:320407000132292)。江苏宇邦成立时的基本情况如下:
名称          江苏宇邦光伏材料有限公司
类型          有限公司(自然人控股)
法定代表人       肖锋
注册资本        500 万元人民币
实收资本        300 万元人民币
住所          常州市新北区新苑四路 112 号
经营范围        许可经营项目:无
            一般经营项目:涂锡铜带、涂锡铜丝的生产及销售以及技术服务;光伏用配件
            的销售以及技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定
            公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
成立日期        2010 年 03 月 08 日
营业期限        自 2010 年 03 月 08 日至 2060 年 03 月 07 日
     江苏宇邦成立时的股权结构如下:
                               认缴出资额           实缴出资额
序号       股东名称/姓名                                              认缴出资比例
                               (万元)                (万元)
        合计                      500.00         300.00        100.00%
    (2)2011 年 3 月,实收资本变更
(常永申会内验(2011)第 079 号),经审验:截至 2011 年 3 月 12 日,江苏宇邦
已收到全体股东以货币形式缴纳的出资共计 500 万元,占注册资本的 100%
局换发的营业执照。变更完成后,江苏宇邦的股权结构如下:
序     股东名称        认缴出资额                    实缴出资额
                                                          认缴出资比例
号      /姓名         (万元)                    (万元)
      合计                   500.00              500.00        100.00%
    (3)2014 年 12 月,股权转让
至 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产 9,751.22 万元为依据将其分别持有的江苏宇
邦的股权全部转让给宇邦有限。同日,肖锋、林敏分别与宇邦有限签署《股权转
让协议》,肖锋将其持有江苏宇邦 5.50%股权(出资额 27.50 万元)计价 536.32
万元转让给宇邦有限;林敏将其持有江苏宇邦 4.50%股权(出资额 22.50 万元)
计价 438.80 万元转让给宇邦有限。
得常州工商局高新区(新北)分局换发的营业执照。本次股权转让完成后,江苏
宇邦的股权结构如下:
序                         认缴出资额             实缴出资额
        股东名称/姓名                                           认缴出资比例
号                         (万元)              (万元)
           合计                     500.00       500.00        100.00%
    (4)2019 年 8 月之公司注销
《清税证明》(常新税 税企清[2019]230614 号)
请江苏宇邦简易注销登记,并承诺已将债权债务清算完结,在申请注销登记时不
存在违反法律法规及不适用企业简易注销登记的其他情形。
发《公司准予注销登记通知书》(公司注销[2019]第 08070012 号),核准了江
苏宇邦的注销登记。
  江苏宇邦在存续期内的主营业务为光伏焊带的生产,提供的主要产品为光伏
焊带。
  江苏宇邦已于 2019 年 8 月 7 日完成工商注销,资产均已处置完毕。
  根据江苏宇邦的社保缴费明细和员工名册,江苏宇邦 2018 年停止主要生产
经营活动,并于当年 10 月完成员工安置工作,报告期内的员工人数均为 0 人。
  根据江苏宇邦的财务报表,江苏宇邦报告期内的主要财务指标如下:
                                                                 单位:元
 总资产                       -                       -          5,465,157.64
实收资本                       -                       -          5,000,000.00
 净资产                       -                       -          5,464,961.78
营业收入                       -                       -          7,450,807.01
 净利润                       -              -105,641.78         1,096,612.97
  二、收购后苏州鑫屹博一直未开展实际经营活动的原因,收购价格的公允
性和定价依据,是否存在利益输送或体外支付的情形。
  (一)收购后苏州鑫屹博一直未开展实际经营活动的原因
  发行人子公司苏州鑫屹博主要从事混合电容器产品的研发工作,但未能形成
实际成果,故一直未实质开展经营生产活动。
  (二)鑫屹博的收购价格公允性和定价依据,是否存在利益输送或体外支
付的情形
  根据发行人挂牌期间的关联交易公告、股东大会决议、鑫屹博的工商资料、
相关主体间的股权转让协议等资料,鑫屹博收购的定价以鑫屹博截至 2016 年 3
月 31 日的账面净资产 391 万元为依据,其中:聚信源实际出资为 400 万元,以
发行人。
  鑫屹博成立于 2015 年 12 月 8 日,收购交易发生时成立时间较短,且仍处于
技术研发阶段,尚未从事生产、对外销售,本所认为,本次交易的成交作价参照
鑫屹博截止 2016 年 3 月 31 日的净资产,交易价格公允,不存在利益输送或体外
支付的情形。
  三、报告期内部交易的业务模式,包括但不限于内部交易的目的、内容、
金额、定价情况,是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形。
  报告期内,发行人与全资子公司江苏宇邦和鑫屹博之间的内部交易内容和金
额如下:
                                                   单位:万元
公司        项目        主要内容       2020 年度   2019 年度   2018 年度
     发行人向其销售及提供劳务   加工费              -         -      21.23
江苏
     发行人向其采购产品及劳务   加工费              -         -     346.67
宇邦
     发行人向其采购固定资产    机器设备等            -         -      14.34
鑫屹   发行人向其采购固定资产    机器设备等        57.31      1.77         -
博    发行人向其采购无形资产     专利              -     20.25         -
     发行人与江苏宇邦之间的采购销售,主要为江苏宇邦与发行人之间的产品委
托加工,双方均按照 13.5 元/公斤计算加工费,不存在通过内部交易转移利润减
少纳税的情形,主要目的是根据订单情况,调节苏州和常州两地产品产能及供应。
     发行人向鑫屹博采购相关资产,主要系公司拟关停鑫屹博,通过采购方式将
其相关固定资产和专利转移至公司,转让价格根据资产账面净值确定,不存在通
过内部交易转移利润减少纳税的情形。
  四、子公司注销的具体原因,注销后相关资产、业务、人员的具体安排,
债权债务处置及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷。
     (一)注销江苏宇邦的具体原因
     江苏宇邦位于常州市新北区新苑四路 112 号,紧邻发行人主要客户天合光能,
直线距离小于 1 公里,重点对接天合光能的相关业务需求。发行人注销江苏宇邦
的原因主要有:
新产品亦全部由宇邦新材生产销售,江苏宇邦仅生产传统汇流焊带。天合光能采
购光伏焊带时,一般需要按照一定比例分别采购互连焊带和汇流焊带,加之产品
更新换代后,天合光能对传统汇流焊带的需求持续减少,江苏宇邦已难以满足客
户需求。
的采购金额,江苏宇邦自 2015 年起业务量显著萎缩。此外,伴随业务发展和扩
张,天合光能开始在盐城、泰国等地建设制造基地,并陆续达产,对其自身常州
生产基地的光伏焊带需求量形成一定的替代。天合光能的生产基地情况大致如下:
序号         生产基地          投资建设期间        组件产能规模(GW)
       越南(北江省云中工业
       区)
序号               生产基地           投资建设期间            组件产能规模(GW)
              宿迁(宿迁经济技术开
              发区)
         资料来源:天合光能官网、公告文件及其他公开资料。
安排搬迁,相关成本较大。
在协调管理的不便之处。
         (二)注销后相关资产、业务、人员的具体安排,债权债务处置及员工安
置等
         江苏宇邦注销后,除周华荣劳动关系变更至发行人行政人事部之外,其余人
员均解除了劳动关系,并支付了相应的补偿金。设备及其他资产均已变卖处置,
债权债务均已结清,不存在纠纷或潜在纠纷。
中计入“固定资产清理”科目合计 50.35 万元,处置收入 25.10 万元,处置或报
废损失 25.25 万元。固定资产处置的具体情况如下:
                         处置金额
序号             处置资产内容                  定价依据        处置回收方
                         (万元)
          机器设备、工业车辆、包
          装设备等
                                              常州嘉途物资回收有限公
                                              品回收站
合计        -                 25.10       -     -
      五、注销子公司报告期内是否存在重大违法行为,注销程序是否合法合规。
         (一)注销程序的合法合规性
《清税证明》
     (常新税 税企清[2019]230614 号),江苏宇邦的税务事项已结清。
申请江苏宇邦简易注销登记,并承诺已将债权债务清算完结,在申请注销登记时
不存在违反法律法规及不适用企业简易注销登记的其他情形。
发《公司准予注销登记通知书》(公司注销[2019]第 08070012 号),核准了江
苏宇邦的注销登记。
  本所认为,江苏宇邦的注销程序合法合规。
  (二)注销子公司报告期内是否存在重大违法行为
  国家税务总局常州国家高新技术产业开发区税务局于 2020 年 8 月 25 日出具
的《税收证明》,自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 24 日,江苏宇邦每月按时
申报缴纳税款,所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规
范性文件的要求,无欠缴任何税款,或因违反国家税收法律、法规及政策或其他
税务问题被处罚的情形。
  常州国家高新技术产业开发区(新北区)市场监督管理局于 2020 年 8 月 25
日出具的《证明》,未发现发行人之全资子公司江苏宇邦自 2017 年 1 月 1 日起
至 2019 年 8 月 7 日有违反市场监督管理法规行为的记录。
  根据发行人提供的资料、发行人的声明与承诺、发行人主管政府部门出具的
证明,本所律师对发行人实际控制人的访谈,并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、
中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 人民检察网、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台、信用中国、江苏省市场监督管理局、江苏省生态环境
厅、常州市市场监督管理局、常州市生态环境局等网站查询,江苏宇邦在报告期
内不存在重大违法行为。
  六、子公司及参股公司在发行人业务体系内的定位和作用,子公司及参股
公司其他股东的基本情况,上述其他股东报告期内是否与发行人存在业务、资
金、资产交易等往来,与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心人员是否存在关联关系或利益安排,是否存在委托持股或信托持股情形。
     (一)发行人全资子公司
     截至本补充法律意见书出具日,发行人拥有 1 家全资子公司鑫屹博,报告期
内原全资子公司江苏宇邦已于 2019 年 8 月完成工商注销登记,具体情况详见本
补充法律意见书本题第一至五的相关内容。
     (二)发行人参股公司
     截至本补充法律意见书出具日,发行人拥有一家参股公司嘉瑞宇邦,具体情
况如下:
          吉木萨尔县嘉瑞宇邦半导体
 公司名称                                 成立时间         2017 年 8 月 10 日
          材料有限公司
 注册资本     3,000.00 万元                 实收资本         3,000.00 万元
注册地址及主
          新疆昌吉州吉木萨尔县北庭工业园区珠江路 6 号
要生产经营地
          光伏设备及元器件的研发、生产及销售;新能源的技术开发、技术咨询、
          技术转让、技术服务;新能源工程的建设及安装;光伏设备及配件、机电
 经营范围     设备及配件、太阳能电池片及配件、电子仪器设备的销售;工程和技术研
          究及试验发展;风能、太阳能发电的技术服务;其他专业技术咨询服务。
          (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 主营业务     主要从事硅棒制造业务
与发行人主营
          与公司主营业务同属光伏产业链上游的产品制造
 业务的关系
                  股东名称              持股数量(万股)           持股比例
          无锡嘉瑞光伏有限公司                    1,500.00            50.00%
 股东结构     宇邦新材                          1,200.00            40.00%
          新疆嘉瑞兴宏能源科技有限
          公司
                    合计                  3,000.00           100.00%
     ① 无锡嘉瑞光伏有限公司(以下称“嘉瑞光伏”)
     根据嘉瑞光伏《营业执照》,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,
截至本补充法律意见书出具之日,嘉瑞光伏的基本情况如下:
名称            无锡嘉瑞光伏有限公司
统一社会信用代码    913202825502906392
类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人       朱旭东
注册资本        2,900 万元
住所          宜兴市金张渚工业集中区
            晶硅电池片及组件、太阳能路灯、太阳能发电设备的研发、销售;
经营范围        合同能源管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限
            定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的
            项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期        2010 年 2 月 4 日
营业期限        2010 年 2 月 4 日至 2030 年 1 月 20 日
股权结构        朱旭东 73.33%;张美勤 16.67%;黄伏希 10.00%
     根据对嘉瑞光伏法定代表人的访谈,发行人报告期资金流水、发行人核心人
员调查表等资料,除与发行人共同投资嘉瑞宇邦外,嘉瑞光伏与发行人在报告期
内不存在业务、资金、资产交易等往来,与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员不存在关联关系或利益安排,亦不存在委托持股或信托持
股情形。
     ② 新疆嘉瑞兴宏能源科技有限公司(以下称“嘉瑞兴宏”)
     根据嘉瑞兴宏的《营业执照》,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统,截至本补充法律意见书出具之日,嘉瑞兴宏的基本情况如下:
名称          新疆嘉瑞兴宏能源科技有限公司
统一社会信用代码    91650103MA77HE4F50
类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人       马斌
注册资本        500 万元
            新疆乌鲁木齐市沙依巴克区红庙子路 245 号金川小区 6 栋 1 单元 501
住所
            室
            新能源的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,新能源工程
经营范围        的建设及安装;光伏设备及配件、机电设备及配件、半导体材料、
            环保设备、太阳能电池片及配件、电子仪器设备的销售;工程和技
         术研究及试验发展;风能、太阳能发电的投资运营及技术服务,其
         他专业技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
         方可开展经营活动)
成立日期     2017 年 6 月 21 日
营业期限     2010 年 6 月 21 日至长期
股权结构     史浩洪 80.00%;马斌 10.00%;罗东 10.00%
  根据对嘉瑞兴宏法定代表人的访谈,发行人报告期资金流水、发行人核心人
员调查表等资料,除与发行人共同投资嘉瑞宇邦外,嘉瑞兴宏与发行人在报告期
内不存在业务、资金、资产交易等往来,与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员不存在关联关系或利益安排,亦不存在委托持股或信托持
股情形。
  七、核查程序及核查意见
  (一)核查程序
  针对上述问题,本所律师执行了如下核查程序:
阅了鑫屹博的财务报表、员工名册、社保缴费记录、固定资产清单、厂房租赁解
除协议,了解鑫屹博主营业务、提供的主要产品和服务、主要资产、员工人数及
变动情况以及财务情况;
记录、解除劳动关系协议和补偿金发放明细等资料,访谈发行人财务负责人,了
解江苏宇邦的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、主要资产、清算及
注销程序、员工遣散情况。
人与鑫屹博的股东之间的股权转让协议、作为转让依据的审计报告等资料,并访
谈发行人实际控制人,了解收购后苏州鑫屹博一直未开展实际经营活动的原因,
收购价格的公允性和定价依据,是否存在利益输送或体外支付的情形。
屹博之间转让机器设备和专利的相关合同、支付凭证,访谈了发行人财务负责人,
了解发行人与江苏宇邦、鑫屹博之间内部交易的目的、内容、金额、定价情况。
家高新技术产业开发区税务局出具的《清税证明》(常新税 税企清[2019]230614
号)、常州国家高新技术产业开发区(新北区)行政审批局下发《公司准予注销
登记通知书》(公司注销[2019]第 08070012 号),了解江苏宇邦注销过程的合
法性;
明与承诺,访谈了发行人实际控制人,登录国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开
网、人民法院公告网、12309 人民检察网、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台网站、信用中国网站、江苏省市场监督管理局网站、江苏省生态环境厅、
常州市市场监督管理局、常州市生态环境局等网站,查询江苏宇邦在报告期内是
否存在重大违法记录。
人,了解嘉瑞宇邦设立至今的经营情况、嘉瑞光伏和嘉瑞兴宏的实际经营业务,
以及嘉瑞光伏和嘉瑞兴宏与发行人在人员、业务、资金、资产等方面的关系。
  (二)核查意见
  经核查,本所认为:
格公允,不存在利益输送或体外支付的情形。
移利润减少纳税的情形。
余人员均解除了劳动关系,并支付了相应的补偿金。设备及其他资产均已变卖处
置,债权债务均已结清,不存在纠纷或潜在纠纷。
交易等往来,与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员均不
存在关联关系或利益安排,不存在委托持股或信托持股情形。
问题 19:关于前五大供应商
   招股说明书披露,报告期内,发行人前五大供应商采购占比分别为 82.63%、
线有限公司、常熟市鑫腾电子设备有限公司、常熟市铭奇金属制品有限公司等。
新增前五大供应商宜兴市炎昌金属材料有限公司(以下简称:宜兴炎昌)、江
苏炎昌新型材料有限公司(以下简称:江苏炎昌),宜兴炎昌 2016 年成立,实
缴资本为 0,参保人数为 0,江苏炎昌 2019 年 5 月成立,实缴资本 400 万元,
参保人数为 7,2019 年发行人合计向宜兴炎昌和江苏炎昌采购 9,314.50 万元,
元。发行保荐工作报告显示:(1)常熟市鑫腾电子设备有限公司(以下简称:
鑫腾电子)为公司原材料铜圆丝的主要供应商。公司实际控制人肖锋之配偶王
歌曾控股鑫腾电子。2014 年,王歌转让所有鑫腾电子股权,之后鑫腾电子与公
司不存在任何关联关系。报告期,公司采购鑫腾电子数量分别为采购金额分别
为 11.738.50 万元、9,551.23 万元、8,038.51 万元和 3,797.60 万元,采购金
额逐年下降,但均为发行人的前五大供应商之一。(2)前次审核关注到发行人
主要供应商之一常熟市铭奇金属制品有限公司(以下简称:常熟铭奇)成立于
次申报报告期内发行人向其采购金额逐年增加。最近三年,发行人向其采购金
额 11,157.08 万元、5,983.24 万元、5,306.20 万元和 1,713.92 万元,采购金
额逐年下降。请发行人补充披露:(1)王歌转出鑫腾电子控股股权的原因、进
入和退出均为平价的定价依据及合理性、具体支付情况;(2)鑫腾电子报告期
的营业收入基本来自于发行人,营业收入随着发行人的采购下降也持续下降的
原因,报告期各期鑫腾电子的人员数量和构成、主要财务数据;(3)常熟铭奇
成立不久即成为发行人主要供应商的合理性和合作背景;发行人向常熟铭奇的
采购金额占常熟铭奇自身营业收入的比例,常熟铭奇是否对发行人存在高度依
赖;常熟铭奇对发行人销售圆丝业务是否存在业务上对常熟鑫腾的承继或转移;
报告期各期常熟铭奇的人员数量和构成、主要财务数据;(4)发行人向鑫腾电
子、常熟铭奇采购的定价原则,报告期采购单价与公开市场报价的对比情况,
结合发行人与其他供应商的采购价格和同期大宗商品价格的对比情况说明和鑫
腾电子、常熟铭奇交易定价的公允性,是否属于委托加工及对应的会计处理;
报告期内向上述两家公司采购金额大幅下滑的原因和合理性;(5)发行人及其
关联方与鑫腾电子、常熟铭奇是否存在委托持股情况,历任股东、董事、监事、
高管与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关
联关系;(6)鑫腾电子、常熟铭奇是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本
或转移定价、其他利益安排等利益输送情形;(7)发行人向宜兴炎昌和江苏炎
昌的合作背景,发行人向宜兴炎昌和江苏炎昌的采购金额占其自身营业收入的
比例,上述两家供应商是否对发行人存在高度依赖;发行人向其采购的定价公
允性,向其采购规模和宜兴炎昌和江苏炎昌的人员和生产规模是否匹配;报告
期各期宜兴炎昌和江苏炎昌的主要财务数据;(8)报告期各期前五大供应商基
本情况、合作历史、采购方式、采购内容、定价方式、结算方式等,说明并补
充披露同种原材料采购价格在不同供应商之间是否存在显著差异,以及报告期
内各主要供应商采购金额、次序变动较大的原因及合理性;供应商及其关联方
与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排;2020 年 1-6 月原
第一大供应商无锡锡洲电磁线有限公司采购金额下滑的原因和合理性;(9)各
期供应商的数量,并对供应商按适当的采购金额标准进行分层,列示不同层级
的供应商数量、采购金额及占比;新增供应商数量、对应新增供应商采购金额
占比和变动情况;新增供应商的开拓过程,报告期内贸易类供应商数量及变动
情况,向贸易类供应商采购金额和比例;同一类产品向贸易类供应商采购和向
终端供应商采购价格的差异和合理性。请保荐人、申报会计师和发行人律师对
上述事项发表意见,说明中介机构对发行人报告期内向供应商采购真实性的核
查过程、结论,包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择
方法、核查采购金额占比、核查结果,并说明相关核查是否充分,结合发行人
及关联方资金流水情况,说明鑫腾电子、常熟铭奇、宜兴炎昌和江苏炎昌及实
控人和关联方是否与发行人的关联方、客户和供应商等存在资金往来的情形,
是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益
输送情形。
   回复:
  一、王歌转出鑫腾电子控股股权的原因、进入和退出均为平价的定价依据
及合理性、具体支付情况。
  (一)2011 年 3 月,王歌入股鑫腾电子
为鑫腾电子新股东,同意股东李伟东将其持有的鑫腾电子 32.5%的股权(对应出
资额 16.25 万元)作价 16.25 万元转让给新股东程伯钧,其他股东放弃优先受让
的权利;同意股东李伟东将其持有的鑫腾电子 17.5%的股权(对应出资额 8.75
万元)作价 8.75 万元转让给新股东王歌,其他股东放弃优先受让的权利;同意
股东孙月文将其持有的鑫腾电子 17.5%的股权(对应出资额 8.75 万元)作价 8.75
万元转让给新股东王歌,公司其他股东放弃优先受让的权利;当日,李伟东与王
歌、孙月文与王歌、李伟东与程伯钧分别签署了股权转让协议。
  王歌入股价格按照注册资本平价确定的主要原因是:鑫腾电子于 2010 年 3
月成立,至 2011 年 3 月生产经营时间较短,未产生实质性利润,以注册资本平
价受让,具有商业合理性。
  根据相关的银行凭证及王歌的访谈记录,王歌已足额支付了股权转让款。
  (二)2014 年 12 月,王歌转让鑫腾电子股权
电子51.85%(对应出资额17.5万元;2014年8月,程伯钧减资退出鑫腾电子后,
鑫腾电子总股本为33.75万元,王歌持股比例由35.00%升至51.85%)股权作价17.5
万元转让给李伟东,其他股东放弃优先受让的权利。根据对鑫腾电子股东的访谈
确认及股权转让相关凭证,2015年1月鑫腾电子股东李伟东和孙月文夫妇安排鑫
腾电子将应支付给王歌的股权转让款17.5万元和鑫腾电子累积的未分配利润中
归属于王歌的部分166.24万元(207.80万元扣除税款41.56万元)支付给王歌。
  根据王歌、肖锋以及鑫腾电子股东李伟东、孙月文的访谈记录,2014 年底
王歌将所持有的鑫腾电子全部股权转让给李伟东,主要基于以下原因:①王歌准
备出国,无法有效行使对公司的监督权;②宇邦新材筹划新三板挂牌,意图减少
关联交易;③宇邦新材已掌握了压延加工工艺,并减少了从鑫腾电子采购扁丝数
量,与鑫腾电子的战略合作诉求减弱。
  本次股权转让总价款为225.3万元,系参照鑫腾电子2014年9月末的净资产值
并经双方协商一致确定。根据鑫腾电子提供的未经审计的财务报表,2014年9月
末鑫腾电子的净资产为434.52万元,王歌持股51.85%对应的净资产份额为225.3
万元,王歌实际从鑫腾电子取得225.3万元(含税)。根据对鑫腾电子股东李伟
东、孙月文、王歌的访谈以及王歌的纳税缴款书,本次股权转让作价合理。
  根据对鑫腾电子股东的访谈及股权转让相关凭证,2015 年 1 月鑫腾电子股
东李伟东和孙月文夫妇安排鑫腾电子将应支付给王歌的股权转让款 17.5 万元和
鑫腾电子累积的未分配利润中归属于王歌的部分代扣代缴税款 41.56 万元后的
余额 166.24 万元支付给王歌。
  王歌股权转让款由鑫腾电子支付,主要原因系王歌股权转让后,鑫腾电子由
李伟东和孙月文夫妇全资控股,其所有资产归李伟东和孙月文夫妇所有。虽然王
歌股权转让款由鑫腾电子支付存在不规范性,但鉴于该等款项已实际支付,且双
方签署了股权转让协议,并完成了工商变更登记,双方未产生任何纠纷,股权转
让是双方真实意思表示,该次股权转让真实有效。
  二、鑫腾电子报告期的营业收入基本来自于发行人,营业收入随着发行人
的采购下降也持续下降的原因,报告期各期鑫腾电子的人员数量和构成、主要
财务数据。
  (一)鑫腾电子报告期的营业收入基本来自于发行人,营业收入随着发行
人的采购下降也持续下降的原因
  报告期内,发行人一直是鑫腾电子的主要客户,主要原因是:(1)发行人
材,鑫腾电子产能受制于场地、设备及资金投入等因素,不足以同时大规模服务
其他客户;(2)鑫腾电子将发行人作为其长期稳定的重要客户,有利于降低营
销成本;(3)铜材属于大宗商品,鑫腾电子向上游采购账期较短,故对现金流
要求较高,而发行人付款较为及时、信用较好。
  此外,由于 2018 年和 2019 年发行人向鑫腾电子采购量减少,鑫腾电子自主
拓展了其他客户,如江苏揽鑫新能源科技有限公司,导致当期发行人采购金额占
鑫腾电子营业收入的比重有所下降。
  (二)报告期各期,鑫腾电子的人员数量和构成
  报告期内,鑫腾电子的人员数量和构成如下:
                                                                         单位:人
   项目     2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
 生产人员            10                           12                    13
 采购人员            1                            1                      2
 销售人员            1                            2                      2
 管理人员            4                            4                      4
 员工总人数           16                           19                    21
  (三)报告期各期,鑫腾电子主要财务数据如下:
                                                                   单位:万元
   项目          2020 年                       2019 年度              2018 年度
总资产                   1,482.16                     1,561.38              1,508.61
净资产                   1,081.76                     1,155.44              1,116.23
营业收入                  7,895.30                     7,188.48              8,208.19
净利润                     414.12                      251.88                254.02
  注:以上数据来源于鑫腾电子提供的未经审计的财务报表。
  (四)公司采购与鑫腾电子销售的基本情况
                                                              单位:万元
         项目              2020 年度               2019 年度        2018 年度
     向鑫腾电子的采购额①                8,864.18           8,038.51       9,551.23
公司
     总采购金额②                  79,987.78           55,269.84      55,489.57
采购
        占比(=①÷②)               11.08%             14.54%         17.21%
     向公司销售额(已开发票)③             7,839.86           7,127.85       8,119.22
鑫腾
电子   鑫腾电子营业收入④                 7,895.30           7,188.48       8,208.19
销售
        占比(=③÷④)               99.30%             99.16%         98.92%
注:公司向鑫腾电子的采购额及当期总采购额为含税价,鑫腾电子向公司销售额为不含税价。
     三、常熟铭奇成立不久即成为发行人主要供应商的合理性和合作背景;发
行人向常熟铭奇的采购金额占常熟铭奇自身营业收入的比例,常熟铭奇是否对
发行人存在高度依赖;常熟铭奇对发行人销售圆丝业务是否存在业务上对常熟
鑫腾的承继或转移;报告期各期常熟铭奇的人员数量和构成、主要财务数据。
     (一)常熟铭奇成立不久即成为发行人主要供应商的合理性和合作背景
     根据与常熟铭奇实际控制人王范平及发行人采购负责人的访谈记录,王范平
原为苏州凯诺电热丝有限公司常务副总经理,负责电热丝(镍丝)业务,苏州凯
诺是公司开发的第一家铜带供应商,并保持业务往来。王范平从苏州凯诺电热丝
有限公司离职后成立常熟铭奇,基于其对镍丝工艺的认知,在光伏行业对光伏焊
带需求不断提升的情况下,尝试将相关工艺应用于铜圆丝业务,开始与发行人开
展合作,且因其能较好地配合发行人开展研发工作,因此发行人逐步增加采购量。
     (二)发行人向常熟铭奇的采购金额占常熟铭奇自身营业收入的比例,常
熟铭奇是否对发行人存在高度依赖;
     报告期内,发行人向常熟铭奇的采购占常熟铭奇营业收入的比例情况如下:
                                                              单位:万元
              项目                    2020 年度       2019 年度      2018 年度
 发行人      向常熟铭奇的采购额①                4,433.03       5,306.20    5,983.24
   采购                 总采购金额②                     79,987.78       55,269.84       55,489.57
                    占比(=①÷②)                        5.54%         9.60%           10.78%
               向发行人销售额(已开发票)③                       3,919.00     4,684.71        5,201.30
 常熟铭奇
                  常熟铭奇营业收入④                        4,476.68      5,798.06        6,695.60
  销售
                    占比(=③÷④)                       87.54%         80.80%          77.68%
    注:1、常熟铭奇营业收入来源于其提供的财务报表,未经审计;
     根据常熟铭奇实际控制人的访谈记录,除向公司供应铜材之外,常熟铭奇还
生产销售镍铬丝产品。常熟铭奇与镍铬丝产品客户的业务往来,大多采用来料加
工方式进行合作,故收入仅包含加工费而不含有色金属价格,而其来自发行人的
销售收入包括有色金属价格和加工费,导致发行人占其收入金额比重较高。2020
年,发行人占常熟铭奇营业收入的比重有所上升,主要系当年常熟铭奇其他客户
经营状况不佳,业务有所萎缩,向常熟铭奇的采购量有所下滑所致。
和 5.54%,采购金额和比重均不断下降,主要系伴随光伏行业发展,多栅组件对
MBB 光伏焊带市场需求快速提升,而生产 MBB 光伏焊带所需的原材料铜圆丝,
其规格型号更为精细。常熟铭奇未能及时跟进行业需求调整,所供应的铜圆丝主
要是 Φ0.45-Φ0.55 规格型号的产品,无法满足公司需求。报告期内,常熟铭奇向
发行人销售的铜圆丝产品按规格型号划分的具体情况如下:
                                                                             单位:万元
    规格
               销售额         比重          销售额              比重          销售额            比重
Φ0.40 以下         149.42       3.81%        86.43         1.84%            6.45       0.12%
Φ[0.40,0.45)      68.74       1.75%         9.65         0.21%            7.69       0.15%
Φ[0.45,0.50)    2,275.78    58.07%      2,666.58        56.92%      2,190.38        42.11%
Φ[0.50,0.55)    1,200.95    30.64%      1,705.26        36.40%      2,125.25        40.86%
Φ[0.55,0.60)      77.62       1.98%       211.97         4.52%        856.68        16.47%
Φ0.60 以上         146.48       3.74%         4.83         0.10%         14.86         0.29%
    合计          3,919.00   100.00%      4,684.71       100.00%      5,201.30      100.00%
  (三)常熟铭奇对发行人销售圆丝业务是否存在业务上对常熟鑫腾的承继
或转移
  发行人向常熟铭奇、常熟鑫腾采购铜材,系正常的商业合作。随着发行人业
务规模的扩大,发行人为避免依赖单一供应商,不断开发新的原材料供应商,报
告期内发行人向常熟铭奇、常熟鑫腾采购金额均呈现下降趋势。故发行人向常熟
铭奇采购圆丝业务,并非是对常熟鑫腾的承继或转移。
  (四)报告期各期常熟铭奇的人员数量和构成、主要财务数据
  报告期内,常熟铭奇的人员数量和构成如下:
                                                                        单位:人
  项目    2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
 生产人员          15                            16                    17
 采购人员          1                             1                      1
 销售人员          2                             2                      2
 管理人员          3                             3                      3
员工总人数          18                            19                    20
  注:以上数据来源于常熟铭奇的确认,由于常熟铭奇规模较小,人员存在身兼数职的
情形。员工总人数为常熟铭奇实际员工数量。
  报告期内,常熟铭奇主要财务数据如下:
                                                                   单位:万元
  项目         2020 年                        2019 年度              2018 年度
总资产                 1,263.01                      1,113.35              1,328.64
净资产                   566.32                       507.73                841.77
营业收入                4,476.68                      5,798.06              6,695.60
净利润                    58.59                         97.47               131.50
  注:以上数据来源于常熟铭奇提供的未经审计的财务报表。
  四、发行人向鑫腾电子、常熟铭奇采购的定价原则,报告期采购单价与公
开市场报价的对比情况,结合发行人与其他供应商的采购价格和同期大宗商品
价格的对比情况说明和鑫腾电子、常熟铭奇交易定价的公允性,是否属于委托
加工及对应的会计处理;报告期内向上述两家公司采购金额大幅下滑的原因和
合理性。
  (一)定价原则
  根据相关的采购订单及主要供应商的访谈记录,由于发行人采购的铜圆丝产
品的主要成本为金属铜价,且铜价具有波动性,故发行人向包括鑫腾电子、常熟
铭奇在内的铜圆丝供应商的采购定价,采取铜价加上适当加工费原则,且铜价以
上海有色金属网公布的铜价为基准。
  (二)铜圆丝采购单价与公开市场报价的对比情况
  报告期内,公司向鑫腾电子和常熟铭奇采购铜圆丝的均价与同期上海金属网
铜均价的差值基本在 3 元/公斤(含税)左右,与公司采购铜圆丝的定价原则基
本一致。
  报告期内,公司向鑫腾电子、常熟铭奇的采购价格与公司其他铜圆丝供应商
的定价原则和方式基本一致,具有公允性。
  (三)是否属于委托加工及对应的会计处理
  经查阅发行人的铜材采购订单,访谈发行人采购负责人,发行人向常熟铭奇、
鑫腾电子采购铜材业务不属于委托加工,主要原因如下:
自身业务开展需求,独立自主向上游采购铜杆等原材料;
圆丝产品生产加工中的保管、灭失、价格波动等风险,以及最终产品销售对应账
款的信用风险。此外,根据采购订单的协议安排,若供应商提供的产品不符合公
司进料检验标准或技术参数要求,则公司可以无条件进行退换货处理;
提供产成品铜圆丝的价格,并非表现为加工费。公司与供应商协商确定铜圆丝采
购价格,定价原则为铜价加上适当加工费,主要是因为铜作为大宗金属商品,价
格具有一定市场波动性,定价方式具有商业合理性。
  (四)报告期内向上述两家公司采购金额大幅下滑的原因和合理性。
  根据对发行人采购负责人的访谈,报告期内向上述两家公司采购金额大幅下
滑的原因主要有:
Φ0.48-Φ0.53,而伴随 MBB 光伏组件应用推广,下游光伏组件客户对光伏焊带的
规格需求发生变化,发行人目前 MBB 焊带产品的原材料需求逐渐向 Φ0.35、Φ0.32
等更细的铜圆丝方向演变,两家公司细铜圆丝的生产能力有限,无法跟进行业及
发行人对于原材料新的需求;
商管理,定期或不定期根据供应商的供货能力、产品质量、销售政策、退货政策
等因素调整向不同供应商的采购量。
  综上,报告期内发行人向上述两家公司采购金额大幅下滑具有商业合理性。
  五、发行人及其关联方与鑫腾电子、常熟铭奇是否存在委托持股情况,历
任股东、董事、监事、高管与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高管之间是否存在关联关系。
  根据对鑫腾电子和常熟铭奇现有股东的访谈记录、发行人及董监高银行流水
和核心人员调查问卷等资料,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企
查查等网站,发行人及其关联方与鑫腾电子、常熟铭奇不存在委托持股情况,其
历任股东(除王歌外)、董事、监事、高管与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高管之间不存在关联关系。
  六、鑫腾电子、常熟铭奇是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转
移定价、其他利益安排等利益输送情形。
  根据鑫腾电子和常熟铭奇股东的访谈记录、发行人的银行流水、鑫腾电子和
常熟铭奇的银行流水,鑫腾电子、常熟铭奇不存在为发行人代垫费用、代为承担
成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。
  七、发行人向宜兴炎昌和江苏炎昌的合作背景,发行人向宜兴炎昌和江苏
炎昌的采购金额占其自身营业收入的比例,上述两家供应商是否对发行人存在
高度依赖;发行人向其采购的定价公允性,向其采购规模和宜兴炎昌和江苏炎
昌的人员和生产规模是否匹配;报告期各期宜兴炎昌和江苏炎昌的主要财务数
据。
     (一)发行人向宜兴炎昌和江苏炎昌的合作背景,发行人向宜兴炎昌和江
苏炎昌的采购金额占其自身营业收入的比例,上述两家供应商是否对发行人存
在高度依赖
  随着业务规模的扩大,为避免依赖单一供应商,发行人不断优化供应商管理
体系,开发新的供应商。发行人于 2018 年开始向宜兴炎昌采购铜材,由于宜兴
炎昌积极配合发行人改良铜材生产工艺,产品质量进步较快,且退货政策较好,
因此发行人逐步增加采购量。2019 年,宜兴炎昌实际控制人毛辉望为拓展业务
规模、加强生产经营管理,在江苏丹阳成立江苏炎昌,并逐步将光伏焊带相关铜
材加工业务转移至江苏炎昌,宜兴宜昌不再开展该类业务,因此 2020 年后发行
人不再向宜兴炎昌采购。
  报告期内,公司向宜兴炎昌、江苏炎昌的采购金额,以及分别占其当期营业
收入的比重情况具体如下:
                                                          单位:万元
           项目               2020 年度          2019 年度      2018 年度
向宜兴炎昌采购金额(已开发票)(A)                       -     6,000.41     2,616.59
宜兴炎昌营业收入金额(B)                    61,479.39    31,857.99    27,368.32
        比例(①=A÷B)                        -      18.83%        9.56%
向江苏炎昌采购金额(已开票)(C)                21,047.81     2,113.12             -
江苏炎昌营业收入金额(D)                    39,014.06     8,497.88             -
        比例(②=C÷D)                  53.95%       24.87%              -
        合并口径占比                     20.94%       20.10%        9.56%
注:
  宜兴炎昌和江苏炎昌属同一控制下企业,报告期内,公司向宜兴炎昌和江苏
炎昌采购金额占其合并营业收入(简单相加)的比例分别为 9.56%、20.10%和
  (二)发行人向其采购的定价公允性,向其采购规模和宜兴炎昌和江苏炎
昌的人员和生产规模是否匹配
  根据相关的采购订单及主要供应商的访谈记录,发行人向宜兴炎昌和江苏炎
昌采购的铜圆丝产品采取铜价加上适当加工费原则,且铜价以上海有色金属铜价
为基准,详见本补充法律意见书本题中第四点的相关回复。报告期内发行人向宜
兴炎昌和江苏炎昌的采购价格与发行人其他铜圆丝供应商的定价原则和方式基
本一致,且具有公允性。
  根据宜兴炎昌和江苏炎昌提供的员工名册,并经本所律师对其实际控制人访
谈,宜兴炎昌和江苏炎昌截至 2020 年底分别有员工 32 人、35 人。单位员工的
平均产值相对较高,与生产规模相匹配,主要系:(1)宜兴炎昌、江苏炎昌生
产的产成品铜圆丝,其原材料铜为大宗商品,价格较高,故产值水平相对较高;
(2)铜圆丝加工主要依赖机器设备,与人工投入的关联度相对较低,故单位员
工的平均产值水平较高。
  (三)报告期各期宜兴炎昌和江苏炎昌的主要财务数据
                                                 单位:万元
 公司     项目    2020 年度/年末       2019 年度度/年末     2018 年度/年末
       总资产        1,899.21          2,230.71             -
       净资产          415.48            376.42             -
江苏炎昌
       营业收入      39,014.06          8,497.88             -
       净利润           80.17            -23.58             -
       总资产        4,413.67          3,187.97       2,457.44
       净资产        3,911.20          2,621.25       2,071.08
宜兴炎昌
       营业收入      61,479.39         31,857.99      27,368.32
       净利润        1,289.96            550.17         472.64
  注:以上数据来源于两家公司提供的财务报表,未经审计。
  根据实地走访及访谈,2018 年之前宜兴炎昌生产销售的铜丝产品,除了用
于生产光伏焊带向光伏行业客户供货外,还用于电线电缆业务,两者在产品生产、
客户管理等方面存在差异。为进一步明晰业务发展,宜兴炎昌实际控制人在 2019
年成立江苏炎昌,将光伏行业客户业务转至江苏炎昌,宜兴炎昌则专注于电线电
缆业务。
立于 2019 年,业务发展仍处于成长开拓期,前期投入相对较大;②江苏炎昌主
要服务的光伏行业客户对供应商的供货稳定性要求相对较高。为尽量避免铜圆丝
供应商受原材料价格剧烈波动而出现生产经营困难情况,光伏行业客户一般采购
定价原则为“采购下单当日铜价加上合理加工费”,故盈利能力主要取决于加工
费水平,与原材料价格波动关联度较小;③宜兴炎昌主要从事电线电缆等金属制
品业务,下游客户对其采购原材料的要求限制较少,故盈利空间除了加工费水平
外,还与原材料(铜材)价格波动相关。2020 年度,受有色金属等大宗商品价
格整体上涨因素影响,宜兴炎昌在铜材贸易端取得一定收益。
  八、报告期各期前五大供应商基本情况、合作历史、采购方式、采购内容、
定价方式、结算方式等,说明并补充披露同种原材料采购价格在不同供应商之
间是否存在显著差异,以及报告期内各主要供应商采购金额、次序变动较大的
原因及合理性;供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、
其他利益安排;2020 年 1-6 月原第一大供应商无锡锡洲电磁线有限公司采购金
额下滑的原因和合理性。
  (一)报告期各期前五大供应商基本情况、合作历史、采购方式、采购内
容、定价方式、结算方式等,说明并补充披露同种原材料采购价格在不同供应
商之间是否存在显著差异,以及报告期内各主要供应商采购金额、次序变动较
大的原因及合理性;
  报告期内,发行人主要供应商(报告期各期前五大)的基本情况具体如下、
合作历史、采购方式、采购内容、定价方式及结算方式等情况具体如下:
  (1)宜兴市炎昌金属材料有限公司
企业名称   宜兴市炎昌金属材料有限公司
 住所    宜兴市官林镇兴元村后元
注册资本   1,000 万元
       金属材料、电工材料的加工、销售;金属制品、铝合金制品
       的加工、制造、销售;润滑油的销售;道路普通货物运输。
经营范围
       (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
       动)
成立日期   2016 年 1 月 22 日
股权结构   毛辉望 100%
合作历史   2018 年开始向发行人供货
采购方式   按需下订单,打款锁定当日铜价,加工完成后交货。
采购内容   铜圆丝
定价方式   上海有色金属铜价为基准,加上加工费
结算方式   应收月结
(2)江苏炎昌新型材料有限公司
企业名称   江苏炎昌新型材料有限公司
 住所    丹阳市皇塘镇蒋墅迎宾西路 70 号
注册资本   1,000 万元
       新型电工材料生产,金属制品、铝合金制品的加工,道路普
经营范围   通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
       可开展经营活动)
成立日期   2019 年 5 月 10 日
股权结构   毛辉望 51%,虞志听 49%
       江苏炎昌是发行人原供货商宜兴炎昌的实际控制人毛辉望
合作历史   在江苏开设的新厂,与发行人更近,因此 2019 年后发行人
       转而向江苏炎昌采购。
采购方式   按需下订单,打款锁定当日铜价,加工完成后交货。
采购内容   铜圆丝
定价方式   上海有色金属铜价为基准,加上加工费
结算方式   月结
(3)昆山市天和焊锡制造有限公司
企业名称   昆山市天和焊锡制造有限公司
 住所    千灯镇善浦东路 32 号
注册资本   1,500 万元
       焊锡条制造、销售;无铅焊锡丝、阳极板、阳极棒销售;货
经营范围   物及技术的进出口业务;道路普通货物运输。(依法须经批
       准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期   2007 年 6 月 11 日
       周剑英 42.33%,周道明 33.33%,万秀珍 9%,赵琴 6.67%,
股权结构
       周建琴 6.67%,雷永良 2%
合作历史   自 2009 年 8 月开始合作。
采购方式   按需下订单,打款锁定当日铜价,加工完成后交货。
采购内容   锡合金、锡条等
定价方式   上海有色金属锡价为基准,加上加工费
结算方式   月结 30 天
(4)云南锡业股份有限公司
企业名称   云南锡业股份有限公司
 住所    云南省昆明市高新技术产业开发区
注册资本   166,877.6379 万元
       销售:有色金属材料,金属材料,矿产品(除专项),建筑
       材料,日用百货,日用化学品(除危险化学品、监控化学品、
       烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),针纺织品,工
经营范围
       艺美术品(除金银),塑料制品,玻璃制品,陶瓷制品,橡
       胶制品,建筑五金,五金交电。【依法须经批准的项目,经
       相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期   2001 年 1 月 10 日
       A 股上市公司,主要股东为云南锡业集团有限公司 32.52%,
股权结构
       云南锡业集团(控股)有限责任公司 45.01%
       该公司是发行人在锡铅合金行业里最大、最早的供应商,自
合作历史
采购方式   按需下订单,打款锁定当日铜价,加工完成后交货。
采购内容   焊锡条
定价方式   上海有色金属锡价为基准,加上加工费
结算方式   月结
(5)常熟市鑫腾电子设备有限公司
企业名称   常熟市鑫腾电子设备有限公司
 住所    常熟市碧溪新区浒东村
注册资本   200 万元
       电子零配件组装;五金件制造、加工、销售;金属拉丝、玻
经营范围   璃制品、血压计配件制造、加工,道路普通货物运输。(依
       法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期   2010 年 3 月 16 日
股权结构   孙月文 50%,李伟东 50%
合作历史   2011 年开始与发行人合作
采购方式   按需下订单,打款锁定当日铜价,加工完成后交货。
采购内容   铜圆丝
定价方式   上海有色金属铜价为基准,加上加工费
结算方式   月结
(6)无锡锡洲电磁线有限公司
企业名称   无锡锡洲电磁线有限公司
 住所    无锡新区旺庄锡南配套二期 C-15 号地块
注册资本   6,633 万元
       电磁线、金属杆、丝、管、电工器材、电线电缆的生产销售;
经营范围   自营各类商品和技术的进出口业务;普通货运。(依法须经
       批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期   2004 年 5 月 8 日
       郁伟民 50.2533%,郁晓春 29.2997%,郁林 8.3296%,徐进
股权结构
       法 7.5946%,沈甸甸 4.5228%
合作历史   自 2014 年 6 月开始合作
采购方式   按需下订单,打款锁定当日铜价,加工完成后交货。
采购内容   铜圆丝
定价方式   上海有色金属铜价为基准,加上加工费
结算方式   月结
(7)常熟市铭奇金属制品有限公司
企业名称   常熟市铭奇金属制品有限公司
 住所    常熟市碧溪新区浒浦李袁村
注册资本   580 万元
       金属合金制品、五金件制造、加工、销售;电子零配件加工、
经营范围   组装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
       经营活动)
成立日期   2014 年 1 月 24 日
股权结构   王范平 40%,翁妹琴 30%,王佳琪 30%
合作历史   2014 年开始与发行人合作
采购方式   按需下订单,打款锁定当日铜价,加工完成后交货。
采购内容   铜圆丝
定价方式   上海有色金属铜价为基准,加上加工费
结算方式   月结
(8)江苏江润铜业有限公司
企业名称   江苏江润铜业有限公司
 住所    宜兴市官林镇金辉工业园 A 区
注册资本   50,000 万
       金属制品的制造、加工、销售;阳极板、阴极铜、光亮铜杆、
       铜线材、合金复合铜线、束线、绞线的制造、加工、销售;
       金属材料的销售;分布式光伏发电;自营和代理各类商品及
经营范围
       技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品
       和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
       方可开展经营活动)
成立日期   1989 年 12 月 13 日
股权结构   骆伟栋 98%,勇晓京 2%
合作历史   2018 年开始与发行人合作
采购方式   按需下订单,打款锁定当日铜价,加工完成后交货。
    采购内容       铜圆丝
    定价方式       上海有色金属铜价为基准,加上加工费
    结算方式       月结
    根据采购合同、与发行人采购负责人及主要供应商的访谈,公司采购的主要
原材料均为大宗商品,具有活跃的交易市场和交易价格,采购定价以大宗商品金
属价格加上经协商确定的加工费为基本原则,具体为:
    (1)铜材:以上海有色金属网(或长江有色金属网)1#铜的铜价为基准,
加上与供应商协商确定的加工费作为铜材采购价。报告期内,公司铜材供应商的
加工费价格不存在显著差异。
    (2)锡合金:以锡铅合金为例,以上海有色金属网(或长江有色金属网)
锡价和铅价为基准,根据采购锡合金的锡铅成分比例,并按照“锡的参考价×锡
的成分比”加“铅的参考价×铅的成分比”,再加上与供应商协商确定的加工费
作为锡铅合金采购价。其他锡合金的采购价格参照确定。由于云南锡业股份有限
公司资本实力雄厚,议价能力相对较强,因此报告期初其加工费价格显著高于昆
山市天和焊锡制造有限公司。报告期内,经双方友好协商,云南锡业股份有限公
司逐步调低了加工费价格。截至 2020 年末,云南锡业股份有限公司加工费价格
与昆山市天和焊锡制造有限公司不存在显著差异。
    综上所述,截至 2020 年末,公司同种原材料采购价格在不同供应商之间不
存在其他显著差异的情形。
情况如下:
                                                          单位:万元
                                        采购                占总采购
 时间      序号         供应商名称                     采购金额
                                        内容                额的比例
  度      2    昆山市天和焊锡制造有限公司             锡合金   12,362.11     15.45%
                                      采购                占总采购
 时间      序号       供应商名称                     采购金额
                                      内容                额的比例
         小计         -                  -    58,940.63    73.69%
              宜兴市炎昌金属材料有限公司、
              江苏炎昌新型材料有限公司
  度
         小计         -                       42,991.39    77.78%
  度      4    常熟市铭奇金属制品有限公司           铜材     5,983.24     10.78%
         小计         -                       40,566.48    73.11%
    (1)铜材供应商
    ①宜兴市炎昌金属材料有限公司、江苏炎昌新型材料有限公司
业务规模的扩大,为避免依赖单一供应商,公司不断优化供应商管理体系,开发
新的供应商。公司于 2018 年开始向宜兴炎昌采购铜材,由于宜兴炎昌积极配合
发行人改良铜材生产工艺,产品质量进步较快,且退货政策较好,公司逐步增加
采购量。
    ②常熟市铭奇金属制品有限公司
司前五大供应商行列,主要系受多主栅光伏组件的推广应用,公司采购的铜圆丝
规格,由Φ0.48-Φ0.53 逐渐向Φ0.35、Φ0.32 等更细型号演变,常熟市铭奇金属
制品有限公司更细规格的铜圆丝生产能力有限,无法跟进行业及公司的新需求,
故采购量有所减少。
   ③无锡锡洲电磁线有限公司
万元、10,382.90 万元和 5,497.94 万元,采购金额持续减少,主要系:A、其暂无
加工更细规格铜圆丝产品的机器设备,无法向公司供应用于 MBB 光伏焊带生产
所需的铜圆丝材料;B、在更细规格的铜圆丝产品中,其价格水平略高于公司其
他供应商;C、除铜线业务外,其还拥有电磁线、电线电缆及变压器等产品,其
业务结构逐渐向其他产品方向转变;D、公司向宜兴市炎昌金属材料有限公司、
江苏炎昌新型材料有限公司的采购量持续增加,相应地导致向无锡锡洲电磁线有
限公司的采购额下滑。
   (2)锡合金供应商
   报告期内,公司锡合金供应商主要为昆山市天和焊锡制造有限公司、云南锡
业股份有限公司。2018-2020 年,公司向昆山市天和焊锡制造有限公司的采购金
额分别为 7,560.56 万元、9,949.28 万元和 12,362.11 万元,向云南锡业股份有限
公司的采购金额分别为 4,702.76 万元、2,869.84 万元和 8,057.97 万元。公司向云
南锡业股份有限公司的采购金额在 2019 年有所下滑,但 2020 年增长较快,主要
系 2019 年之前,其价格水平略高于昆山市天和焊锡制造有限公司,但在 2019
年三季度后其逐步降低了价格水平,公司开始增加向其采购规模。
   (二)供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其
他利益安排。
   经本所律师核查发行人的工商资料、发行人核心人员调查表,并经本所律师
对发行人的股东、董事、监事、高级管理人员的访谈,对主要供应商进行实地走
访,登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询,发行人前五大供应商
及其关联方与发行人不存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。
   (三)2020 年 1-6 月原第一大供应商无锡锡洲电磁线有限公司采购金额下
滑的原因和合理性。
   根据无锡锡洲电磁线有限公司(以下称“无锡锡洲”)的销售副总以及发行
人采购负责人的访谈,该公司的主要产品为电磁线、电线电缆、铜线、变压器等。
点之(一)之“3、报告期内各主要供应商采购金额、次序变动较大的原因及合
理性”的相关回复内容。
    九、各期供应商的数量,并对供应商按适当的采购金额标准进行分层,列
示不同层级的供应商数量、采购金额及占比;新增供应商数量、对应新增供应
商采购金额占比和变动情况;新增供应商的开拓过程,报告期内贸易类供应商
数量及变动情况,向贸易类供应商采购金额和比例;同一类产品向贸易类供应
商采购和向终端供应商采购价格的差异和合理性。
    (一)各期供应商的数量,并对供应商按适当的采购金额标准进行分层,
列示不同层级的供应商数量、采购金额及占比
    报告期内,公司供应商按采购金额的分布情况如下:
                                                                              单位:个、万元
       项目
                      数量       采购金额               数量         采购金额        数量        采购金额
大于 1000 万(不含)          8        71,849.12           10       51,376.02        9     50,859.97
(500 万,1000 万]         4         2,571.02            1         628.95         3      2,022.51
(100 万,500 万]          11        3,411.43            9        2,143.33        4      1,170.12
(50 万,100 万]           11         887.26             7         501.90         8       606.52
       合计             228       79,987.78          147       55,269.84    146       55,489.57
    (二)新增供应商数量、对应新增供应商采购金额占比和变动情况;
    报告期内,公司新增供应商主要为备品备件供应商,占当期总采购金额比重
较低,具体情况如下:
                 项目                       2020 年度              2019 年度            2018 年度
新增供应商数量(个)                                             128               50               62
新增供应商采购金额(万元,①)                                   3,896.12        2,842.59           4,073.09
当期总采购金额(万元,②)                                 79,987.78          55,269.84          55,489.57
            项目             2020 年度         2019 年度    2018 年度
          占比(=①÷②)                 4.87%      5.14%       7.34%
注:新增供应商指当期进行采购而以前期间(2017 年初至当期期初)未进行采购的供应商。
   (三)新增供应商的开拓过程,报告期内贸易类供应商数量及变动情况,
向贸易类供应商采购金额和比例;同一类产品向贸易类供应商采购和向终端供
应商采购价格的差异和合理性
   公司制定了《供应商开发和管理程序》,采购部、质量部、生产部等部门严
格按照该项管理制度的规定进行新供应商的开发:公司采购部对潜在供应商进行
前期调研,对其生产规模、信用情况进行初步评价;初评通过后通知供应商送样,
样品由研发部进行小样实验;小样试验合格后由采购部签订小批量采购合同,生
产部组织小批量试生产形成小批量生产报告;报告经质量部、工艺技术部、生产
部审核会签(即组织开展供应商体系审核)后确定是否列入合格供应商清单。
   报告期内,公司采购铜材及锡合金的供应商中,不存在贸易类供应商的情形。
除上述情形外,考虑到采购便利性,公司所采购备品备件的少数供应商中存在贸
易类供应商情形,但金额较小,且价格水平与终端供应商之间不存在显著差异,
具有商业合理性。
   报告期内,公司所采购的商品主要为生产用的原材料铜材、锡合金。
万元和 75,117.61 万元,占当期公司总采购金额的比例分别为 95.12%、95.50%和
   十、请保荐人、申报会计师和发行人律师对上述事项发表意见,说明中介
机构对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、结论,包括但不限于
核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核
查结果,并说明相关核查是否充分,结合发行人及关联方资金流水情况,说明
鑫腾电子、常熟铭奇、宜兴炎昌和江苏炎昌及实控人和关联方是否与发行人的
关联方、客户和供应商等存在资金往来的情形,是否存在为发行人代垫费用、
代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形
  (一)说明中介机构对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、
结论,包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核
查采购金额占比、核查结果,并说明相关核查是否充分
  针对该问题,本所律师主要执行以下核查程序:
  (1)获取了发行人报告期内供应商清单,包含供应商名称、采购内容、采
购数量、采购金额等信息;
  (2)核查采购合同、采购订单;
  (3)通过取得发行人报告期内的银行账户流水等,发行人控股股东、实际
控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的银行流水;
  (4)通过实地走访、现场访谈、网络检索等方式,对主要供应商的基本情
况进行核查,取得部分供应商的银行账户流水以及其出具的承诺说明,对发行人
与主要供应商是否存在关联关系进行核查;
  (5)取得发行人主要原材料的第三方市场价格数据,并与发行人采购定价
情况进行比对分析,以及对不同供应商采购定价情况进行同期对比,核查采购价
格的公允性;
  (6)取得了发行人关于采购管理、付款管理、仓库管理方面的内部规章制
度,查阅了会计师出具的《内控报告》,并访谈了发行人高级管理人员和存货采
购人员,核查发行人关于存货采购内部控制的有效性。
  报告期内,本所律师对发行人采购供应商的核查情况具体如下:
             供应商数
类型    选取方法              供应商名称        主要核查方式
             量(个)
                     无锡锡洲电磁线有限公司、
      主要供应                        实地走访、现场访谈、函
类型一             15   昆山市天和焊锡制造有限
      商                           证、网络核查等
                     公司、鑫腾电子等
                                   现场访谈实际控制人及其
                                   配偶并取得实际控制人及
      关联供应           苏州晶盛智造企业管理有
类型二              1                 其配偶银行账户流水、函
      商              限公司
                                   证、取得业务合同,以及
                                   取得关联供应商的公司银
                 供应商数
类型     选取方法                             供应商名称                       主要核查方式
                 量(个)
                                                              行账户流水
                                                              补充取得供应商银行账户
       重点关注                   鑫腾电子、常熟铭奇、宜兴
类型三                       4                                   流水、实地走访、现场访
       供应商                    炎昌、江苏炎昌
                                                              谈、函证、网络核查等
                              常州常华光电塑胶有限公
类型四    其他                 1                                   函证
                              司
     本所律师的主要核查方式及金额占比情况具体如下:
                                                                           单位:万元
 核查方式
               金额             占比            金额           占比         金额         占比
函证            73,349.35       91.70%      53,375.25      96.57%    53,618.84   96.63%
实地走访          72,977.74       91.24%      52,533.13      95.05%    51,299.12   92.45%
补充取得供应商
银行流水
     经核查,本所律师认为:报告期内,发行人采购具有真实性。
     (二)结合发行人及关联方资金流水情况,说明鑫腾电子、常熟铭奇、宜
兴炎昌和江苏炎昌及实控人和关联方是否与发行人的关联方、客户和供应商等
存在资金往来的情形,是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价、
其他利益安排等利益输送情形
     针对该问题,本所律师主要执行了以下核查程序:
     (1)实地走访鑫腾电子、常熟铭奇、宜兴炎昌和江苏炎昌,现场访谈实控
人,取得并审阅了上述供应商的银行账户流水;
     (2)取得并审阅发行人、发行人实际控制人及其配偶、全体董监高及其他
核心人员的银行账户流水;
     (3)取得采购相关的订单和销售相关的框架合同、销售订单等;
     (4)访谈发行人实际控制人、生产人员、财务人员、销售人员等,取得发
行人相关管理制度,了解并核查发行人的生产、销售过程及内控情况;
     (5)取得并审阅发行人向鑫腾电子、常熟铭奇、宜兴炎昌和江苏炎昌的采
购订单。
     经核查,本所律师认为:鑫腾电子、常熟铭奇、宜兴炎昌和江苏炎昌及其实
控人和关联方与发行人少数供应商存在业务及资金往来的情形,但该等供应商不
存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情
形。
问题 29:关于内控
     本次申报报表和原始报表存在差异。招股说明书未按照审核问答的规定披
露第三方回款、现金收款和现金付款、转贷等情形。请发行人补充披露:(1)
说明原始财务报表和申报财务报表的差异及原因和合理性,主要调整事项、影
响金额及占比,是否涉及会计基础薄弱或内控缺陷,及整改情况;(2)逐条对
照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》补充披露是否存
在内控不规范的情况及整改情况。请保荐人、申报会计师对问题(1)发表明确
意见,请保荐人、申报会计师和发行人律师逐条对照《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》关于财务内控不规范的核查要求,发表明确
的意见。
     回复:
  一、说明原始财务报表和申报财务报表的差异及原因和合理性,主要调整
事项、影响金额及占比,是否涉及会计基础薄弱或内控缺陷,及整改情况
  公司原始财务报表和申报财务报表差异情况如下:
                                                               单位:万元
           原始报表       申报报表       调整金额         比率
 会计科目                                                       调整原因
            ①           ②        ③=②-①        =③÷①
                                                       申报报表根据审定的应纳税所得和
其他流动资产     2,116.91   2,171.80     54.89       2.59%   适用税率重新计算应交所得税,多
                                                       交应退的所得税调增其他流动资产
         原始报表        申报报表        调整金额         比率
 会计科目                                                            调整原因
           ①            ②        ③=②-①        =③÷①
                                                        申报报表调增本期末未分配利润
未分配利润    13,667.24   13,722.14     54.89       0.40%
                                                        申报报表对残疾人就业保障金、印
税金及附加       210.64      212.32       1.68      0.80%    花税进行重分类调整,调增税金及
                                                        附加 16,768.35 元。
                                                        申报报表对残疾人就业保障金、印
管理费用      1,472.06    1,470.39     -1.68       -0.11%   花税进行重分类调整,调减管理费
                                                        用 16,768.35 元。
                                                        申报报表对个税手续费返还进行重
其他收益        82.04       82.35        0.31      0.38%    分类调整,调增其他收益 3,106.53
                                                        元
                                                        根据公司统一会计政策,对期末应
                                                        收票据-商业承兑汇票、其他应收款
资产减值损失      40.50       114.81     74.31      183.49%
                                                        冲回计提的坏账准备,调增资产减
                                                        值损失 743,119.05 元。
                                                        申报报表对固定资产处置的损益进
资产处置收益      408.50      385.50    -23.00       -5.63%   行重分类调整,调减资产处置收益
                                                        申报报表对个税手续费返还、固定
营业外收入       140.61      138.18     -2.43       -1.73%   资产处置的收益进行重分类调整,
                                                        调减营业外收入 24,307.72 元。
                                                        申报报表对固定资产处置的损失进
营业外支出       27.92         2.80    -25.12      -89.97%   行重分类调整,调减营业外支出
                                                        申报报表根据应纳税所得和适用税
                                                        率重新计算应交所得税,调减当期
                                                        所得税费用 548,916.10 元;根据可
所得税费用       585.31      541.57    -43.74       -7.47%
                                                        抵扣暂时性差异和适用税率重新计
                                                        算递延所得税资产,调增递延所得
                                                        税费用 111,467.86 元。
  报告期内,公司原始财务报表与申报报表之间的调整事项,不涉及会计基础
薄弱或内控缺陷的情形。
     二、请保荐人、申报会计师和发行人律师逐条对照《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》关于财务内控不规范及整改情况的核查要
求,发表明确的意见。
     根据《深圳证券交易创业板股票首次公开发行上市审核问答》(以下简称《审
核问答》)问题 25 所列示的财务内控不规范情形,逐条对照核查如下:
                                    发行人是否存   整改情况或是否
序号            财务不规范情形
                                     在该情况     满足审核要求
     为满足贷款银行受托支付要求,在无真实业务
     支持情况下,通过供应商等取得银行贷款或为
     客户提供银行贷款资金走账通道(简称“转贷”
     行为)
     向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业
     票据,通过票据贴现后获取银行融资
                                    存在金额较小
     违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大
     额现金借支和还款、挪用资金
                                    形
     (一)与控股股东、实际控制人直接进行资金拆借
股份的股权转让款。根据相关议案本次资金拆借时间不超过一个月,如实际占用
时间超过一个月,则应按银行同期贷款利率向公司支付利息。2018 年 8 月 10 日,
实际控制人林敏向公司拆借资金 500 万元,并于 2018 年 8 月 27 日全部归还,因
拆借时间未超过一个月,故未按实际占用时间支付资金占用费。
向聚信源拆借资金。由于当时聚信源全部资金已用于购买理财,因此通过向公司
拆借资金 100 万元满足美锂新材的资金需求。上述资金由聚信源拆借给美锂新材
后,全部用于其支付员工工资、购买原材料及设备等日常经营用途。2019 年 5
月 28 日聚信源已归还全部拆借资金。该事项已按照公司当时适用的《关联交易
制度》履行了相应审批程序。因拆借时间较短,故公司未按实际占用时间收取资
金占用费。
  为规范公司关联方资金拆借行为,进一步防范控股股东和其他关联方占用公
司资金的情况,发行人进行如下整改:
  ①发行人与实际控制人林敏、控股股东聚信源之间的资金拆借分别于 2018
年 8 月 27 日和 2019 年 5 月 28 日全部偿还完毕,资金占用时间均未超过一个月,
且此后至本报告期末,发行人与其实际控制人、控股股东之间未再发生资金拆借
行为。
  ②发行人于 2020 年 7 月 27 日召开第二届董事会十二次会议、于 2020 年 8
月 12 日召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于制定<苏州宇邦新
型材料股份有限公司关联交易管理制度>的议案》,明确规定了关联交易的决策
权限、程序、关联交易的信息披露等事项,建立了完善的决策机制和监督体系,
进一步防范控股股东和其他关联方占用发行人资金的情况,并在实际工作中严格
遵照执行。
  ③针对报告期内的关联资金拆借事项,发行人于 2020 年 8 月 29 日召开第二
届董事会第十三次会议、于 2020 年 9 月 14 日召开 2020 年第三次临时股东大会,
对发行人与实际控制人、控股股东之间发生的关联资金拆借事项进行了再次确认,
并由独立董事发表了确认意见。
  ④为规范关联方资金拆借行为,发行人控股股东、实际控制人已出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺其及其所控制企业不占用发行人资金。
  此外,申报会计师对发行人的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意
见的审计报告,并对发行人内部控制制度及其执行情况进行了鉴证,认为:发行
人按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2020 年 12 月 31 日在所有重大
方面保持了有效的与财务报告内部控制。
  综上所述,发行人实际控制人、控股股东的资金拆借事项均在当月全部归还,
并履行了必要的审议程序,且发行人实际控制人、控股股东均已承诺其及其所控
制企业不占用发行人资金。资金拆借事项不会对本次发行上市造成实质障碍。
     (二)第三方收支款项情形
     报告期内,公司不存在通过个人或第三方支付款项的情形,但存在少量第
三方回款,占当期营业收入的比重较低,具体情况如下:
                                                       单位:万元
          项目           2020 年度          2019 年度        2018 年度
第三方回款金额①                    559.23           10.00        2,826.41
其中:母子公司                     548.27           10.00          10.00
      同一控股/参股股东              10.00                -       2,815.91
      客户员工                    0.96                -          0.50
营业收入②                    81,852.12        60,205.99      55,327.87
     占比(①÷②)                 0.68%           0.02%          5.11%
懋光伏科技有限公司,向公司支付货款 2,800.91 万元,占当期第三方回款金额
的比例为 99.10%。锦州鑫华阳光商贸有限公司与锦州阳光锦懋光伏科技有限公
司,均为锦州阳光下属子公司。
     报告期内,公司存在第三方回款情形,客户与回款的第三方属于母子公司关
系、同一控股/参股股东关系或客户员工关系,具有商业合理性。第三方回款的
付款方不是公司关联方,相关金额较小,占公司当期营业收入的比例较低,不会
对公司内部控制的有效性造成实质影响,亦不构成本次发行上市申请的实质性障
碍。
     (三)现金收付情形
   报告期内,公司在销售与采购环节发生的现金交易情况具体如下:
                                                       单位:万元
                    现金销售                          现金采购
     项目
               金额      占营业收入比例            金额          占总采购比例
   项目           现金销售                  现金采购
   公司在销售和采购环节存在少量现金收支情形,且金额较小,主要系货款金
额较小,现金结算较为便捷,相关交易符合业务开展需要且具有合理性,并已如
实记账,不会对公司内部控制有效性造成影响。
   综上,报告期内发行人现金收付情形,满足中国证监会《首发业务若干问题
解答》以及深交所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求,不会
对本次发行上市造成实质障碍。
   二、核查程序及核查意见
   (一)核查程序
   针对上述问题,本所律师执行了如下核查程序:
监高及其他核心技术人员的银行流水,了解资金拆借或往来情况;并获取查阅了
发行人三会文件、控股股东和实际控制人书面承诺函,了解资金拆借整改情况;
了保荐机构对发行人采购付款环节的穿行测试结果,了解发行人采购相关的内部
控制情况;
同、业务执行记录、资金流水凭证,并取得相关客户代付款确认依据,进一步通
过网络核查方式,确认第三方付款方与委托方之间的关系,了解发行人第三方回
款的商业合理性;取得发行人关联方明细、员工名册,了解与报告期内发行人第
三方回款相关方的关联关系情况;
制制度。
   (二)核查意见
 经核查,本所认为:
利用个人账户对外收付款项以及出借公司账户为他人收付款项的情形;
及时整改,不会对本次发行上市造成障碍;
核要求。
       第二部分 发行人本次发行上市相关情况更新
     一、本次发行上市的批准和授权
  截至本补充法律意见书出具之日,发行人于 2020 年 8 月 12 日召开的 2020
年第二次临时股东大会关于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内,该次股东
大会通过的有关本次发行上市的议案继续有效。
     二、发行人本次发行上市的主体资格
  根据苏州市行政审批局出具的证明和发行人出具的说明,并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统,截至本补充法律意见书出具之日,《法律意见书》
中披露的发行人本次发行上市的主体资格的内容未发生实质性变化。本所认为,
发行人为依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司,不存在根据法律、法规、
规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形,发行人仍具备本次发行
上市的主体资格。
     三、本次发行上市的实质条件
     (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
议,发行人本次发行的股票为同种类股票人民币普通股,每股面值为人民币 1.00
元,属于境内上市内资股;发行人本次发行实行公平、公正原则;每股的发行条
件和价格相同,每一股份具有同等权利,仍符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
议,发行人召开的股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项形
成了合法、有效的决议,仍符合《公司法》第一百三十三条的规定。
     (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构,选举了独立董事,并聘
请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,发行人具备
健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,仍符合《证券
法》第十二条第一款第(一)项的规定。
的说明,发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的净利润(以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据)分别为 2,745.13 万元、4,753.93 万元和 7,178.54
万元,发行人最近三年连续盈利,具有持续经营能力,仍符合《证券法》第十二
条第一款第(二)项的规定。
均为无保留意见的审计报告,仍符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规
定。
明、企业信用报告、个人信用报告、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 人民检察
网、信用中国等网站查询,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,仍
符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
     (三)发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关
条件
制度、组织架构图及发行人出具的说明,发行人是依法设立且持续经营三年以上
的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履
行职责,仍符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
责人,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量,公证天业对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的
审计报告,仍符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第(一)款的规定。
行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,公证天业对发
行人内控运行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,仍符合《创业板首发
注册管理办法》第十一条第(二)款的规定。
  (1)根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查,发行人资产完
整,业务及人员、财务、机构独立;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易,仍符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第(一)
项的规定。
  (2)截至本补充法律意见书出具之日,发行人最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化;发行人的股权权属清晰,控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控
制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情形,仍符合
《创业板首发注册管理办法》第十二条第(二)项的规定。
  (3)截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在涉及主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,
仍符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。
计报告》及发行人出具的说明,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询,发行人的经营范围未发生变化,生产经营符合法律、行政法规的规定,符合
国家产业政策,仍符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
际控制人出具的书面说明,并经本所律师查阅中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、信用中国及有关司法机关网站等公开信息,最近三年内,发行人及其控股
股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,
仍符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
人信用报告、公安机关出具的无犯罪记录证明及发行人出具的说明,并经本所律
师查阅发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议文件、中国证监会网站披
露的市场禁入、行政处罚信息及上交所、深交所网站披露的监管与处分记录、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国及有关司法机关网站等公开信息,
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,
尚未有明确结论意见等情形,仍符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三
款的规定。
  (四)发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
板首发注册管理办法》规定的发行条件,仍符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第(一)项的规定。
行人 2020 年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议,发行人本次
发行上市前股本总额为 7,800 万元,本次首次公开发行股票数量占发行后公司总
股本的比例不低于 25%,且不超过 30%,因此本次发行上市后股本总额不少于
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项、第(三)项的规定。
经本所律师核查,发行人 2019 年度、2020 年度净利润(以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据)分别为 4,753.93 万元、7,178.54 万元,最近两年净利润
均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元,仍符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第(四)项及第 2.1.2 条第一款第(一)项的规定。
  综上,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,《法律意见书》中涉及
发行人本次发行上市的实质性条件没有发生改变,发行人仍具备本次发行上市的
实质条件。
     四、股东和股本的变化情况
     截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东宇智伴变化情况如下:
     根据发行人股东宇智伴的工商资料等相关资料,宇智伴的有限合伙人慕晓光
因从发行人离职,退出宇智伴。2020 年 10 月 30 日,慕晓光分别与王斌文、蒋
雪寒签订《苏州宇智伴企业管理合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议书》,
约定以 112,001.05 元将其持有的 0.79%出资份额转让给王斌文;以 100,863.95 元
将其持有的 0.71%出资份额转让给蒋雪寒。本次有限合伙人退出及出资份额转让
已完成工商登记。本次变更后宇智伴的出资结构如下:
序    合伙人                出资额                      在发行人的
                合伙人类型                持股比例
号     姓名                (万元)                       任职
                                                董事、副总经理、董
                                                  事会秘书
           合计           1,400.00      100.00%       --
     根据发行人工商资料,并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统,自《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,除上述变更外,发行人其他
股东、股本和股权结构均未发生变化,亦无股份质押或受限的情形。
    五、发行人的业务
   (一)经营范围和经营方式
   根据发行人的现行有效的《营业执照》并经本所律师核查,自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司在中国境内的经
营范围和经营方式未发生变化。
   本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的经营范围和经营方式
仍符合相关法律法规的规定。
   (二)境外业务
   根据发行人说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行
人除存在向部分境外主体销售产品之外,发行人不存在于中国大陆以外地区设立
分公司、子公司或者其他分支机构从事生产经营活动的情形。
   (三)主营业务变更情况
   经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,
发行人的经营范围及主营业务未发生变化。
   (四)发行人的业务资质
   经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,
发行人的业务资质未发生变化,发行人已取得的业务资质仍合法有效。
   (五)发行人的主营业务
   根据《审计报告》,发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的主营业务收
入分别为 548,837,951.84 元、593,580,446.21 元和 813,096,177.21 元分别占发行人
当期营业收入的 99.20%、98.59%和 99.34%,发行人的主营业务突出。
   (六)发行人的持续经营能力
   根据《审计报告》、市场监督管理局等主管部门出具的证明及发行人出具的
说明,截至本补充法律意见书出具之日,发行人依法存续,发行人的主要财务指
标良好,不存在不能支付到期债务的情况,不存在影响其持续经营的法律障碍。
    六、关联交易及同业竞争
    (一)关联方
    根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《企业会计准则
解释第 13 号》《编报规则第 12 号》《创业板上市规则》等有关规定,经本所律
师核查发行人的工商资料、关联方的工商资料、发行人核心人员调查表,并经本
所律师访谈股东和董事、监事、高级管理人员,登录国家企业信用信息公示系统、
企查查等网站查询及发行人确认,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日,发行人的主要关联方及其变化情况如下:
    (1)截至本补充法律意见书出具之日,发行人的控股股东、实际控制人未
发生变化。
    (2)实际控制人和控股股东控制的其他企业
    深圳市劢全新材料科技有限责任公司已于 2020 年 12 月 14 日完成注销。
    苏州美锂新材科技有限公司于 2021 年 1 月 12 日完成注销。
    宇智伴的变更情况详见本补充法律意见书第二部分之“四、股东和股本的变
化情况”。
    截至本补充法律意见书出具之日,5%及以上股份的股东未发生变化。
    截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍持有鑫屹博 100%的股权和嘉瑞
宇邦 40%的股权,该等持股情况未发生变化。

    发行人的董事、监事、高级管理人员为公司关联自然人。发行人于 2021 年
换届选举,具体变更情况详见本补充法律意见书第二部分之“十二、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”。
    经核查,在补充核查期间,发行人控股股东的监事由刘艳玲变更为刘燕,变
更后发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员如下:
    序号        关联方                   在控股股东任职情况
    发行人及控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员系发
行人的关联方,该等关系密切家庭成员包括:配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
员控制、施加重大影响的企业,或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人
员的企业
    因发行人董事会、监事会换届及控股股东聚信源的监事变更,上述变更后发
行人和控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加
重大影响或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的企业情况如下:
序号            关联方名称                       关联关系
                                    独立董事林俊持股 66.90%并担任
                                    法定代表人
                                    独立董事林俊之配偶的父亲持股
                                    公司实际控制人肖锋持有其 20%
                                    的股权
                                 担任法定代表人、总经理及执行董
                                 事。
                                 独立董事黄诗忠及其配偶各持股
                                 经理。
                                 独立董事李德成持股 46%,且担任
                                 法定代表人及董事长。
     除上述情况外,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,
发行人主要关联方未发生其他变化。
     (二)关联交易
     根据《审计报告》《招股说明书(申报稿)》和发行人说明,并由本所律师
核查了相关业务合同、财务凭证等资料,发行人与关联方发生的主要关联交易情
况如下:
     补充核查期间,未发生新增的购销商品、提供和接受劳务的关联交易。
     补充核查期间,未发生新增关联租赁。
     补充核查期间,发行人未发生新增资金拆借,嘉瑞宇邦已于报告期末归还借
款余额 50 万元。截至报告期末,发行人无关联方资金拆借余额。
     补充核查期间,未发生新增关联方资产转让、债务重组情况。
                                       单位:万元
      项目       2020 年度           2019 年度      2018 年度
 关键管理人员报酬          354.46            329.52        258.61
                                           单位:万元
      项目       2020 年度           2019 年度      2018 年度
      肖静            19.16             35.15         35.97
      林勇             2.57             15.11         14.67
      俞永金           22.17             24.50         15.72
      合计            43.89             74.76         66.36
  注:肖静系实际控制人肖锋之兄,为发行人员工;林勇系实际控制人林敏之弟,曾为发
行人员工,已于 2020 年 3 月离职;俞永金系公司原职工代表监事朱莉萍之配偶,为发行人
员工。
  (三)关联交易的公允性
度股东大会审议通过了《关于对苏州宇邦新型材料股份有限公司 2018 年、2019
年、2020 年度关联交易进行确认的议案》,全体股东确认公司报告期内发生的
关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要,关联交易真实、合法、有效,
价格公允,符合交易当时法律法规的规定,不存在损害公司及其他股东的利益的
情形。
了独立意见:“公司 2018 年度-2020 年度的关联交易是由公司与交易对方在平等
协商的基础上按照市场原则进行的,交易价格公允,不存在损害公司或公司股东
利益的情形。该等关联交易对公司独立性没有影响,公司主要业务不会因该等关
联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司关联交易的表决是在公开、公平、
公正的原则下进行的,符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规
定,不存在损害公司及股东利益的情形。”
  本所认为,发行人在报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》规定的程
序,关联交易价格公允,不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
    (四)同业竞争
    根据《招股说明书(申报稿)》、发行人提供的控股股东、实际控制人控制
的其他企业的工商登记资料、发行人控股股东和实际控制人出具的说明并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统,本所认为,截至本补充法律意见书出具之
日,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
    (五)发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
    经核查,本所认为,发行人已在为本次发行上市制作的《招股说明书(申报
稿)》对有关关联交易和同业竞争的承诺和措施进行了充分披露,不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
    七、发行人的主要财产
    (一)不动产权
    经本所律师核查,补充核查期间,发行人的不动产权情况未发生变化。
    (二)知识产权
    经本所律师核查,补充核查期间,发行人新取得的专利情况如下:
序           专利                      授权日     权利     取得   法律
    专利名称             专利号
号           类型                       期      人      方式   状态
    仅焊接区涂覆
                                                        专利
    焊料的光伏焊 实用    ZL201922487859.    2020-9-2 宇邦新   原始
    带及光伏焊带 新型           0              2      材    取得
                                                         持
     的制造设备
    经本所律师核查,补充核查期间,发行人以下专利因期限届满专利权失效。
序           专利                              权利     取得   法律
    专利名称             专利号            授权日期
号           类型                              人      方式   状态
    光伏组件焊                                               届满
            实用   ZL201020693542.    2011-8-1 宇邦新 原始
            新型          9              0      材  取得
    浸锡后的吹                                               失效
序           专利                             权利   取得    法律
    专利名称             专利号            授权日期
号           类型                             人    方式    状态
     气装置
    光伏组件焊
                                                      届满
    接用焊带的   实用   ZL201120003470.    2011-8-1 宇邦新 原始
    双锡炉涂锡   新型          5              7      材  取得
                                                      失效
      装置
    焊带收线机                                             届满
            实用   ZL201120019435.    2011-9-2 宇邦新 原始
            新型          2              1      材  取得
      机构                                              失效
                                                      届满
    焊带收线机   实用   ZL201120019388.             宇邦新 原始
    的排线机构   新型          1                     材  取得
                                                      失效
    光伏组件焊                                             届满
            实用   ZL201120023428.    2011-8-2 宇邦新 原始
            新型         X               4      材  取得
    的绕线机构                                             失效
                                                      届满
    锡炉内的焊   实用   ZL201120023444.             宇邦新 原始
    带导向装置   新型          9                     材  取得
                                                      失效
    经本所律师核查,除上述新增专利及失效专利以外,在补充核查期间,发行
人的注册商标、专利及域名不存在其他变化。
    (三)主要生产经营设备
    根据《审计报告》、发行人说明,经核查,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人主要生产经营设备仍处于正常使用中,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    (四)发行人的对外投资
    经本所律师核查,补充核查期间,发行人的对外投资情况没有发生变化。
    (五)主要财产的产权状况
    根据发行人出具的书面说明,截至本补充法律意见书出具之日,除《律师工
作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“(一)不动产权”中涉及被抵押、
被担保的财产外,发行人的其他主要财产不存在被抵押、质押及存在其他权利受
到限制的情况。
     八、发行人的重大债权债务
     (一)重大业务合同
     根据发行人提供的资料,发行人主要客户通过下订单的形式与发行人合作,
发行人根据实际签订的订单进行生产、销售,每笔订单的履行周期相对较短。截
至 2020 年 12 月 31 日,发行人正在履行的销售金额达到 100 万元(或等值美元)
以上的订单如下:

                 客户               合同标的        合同金额(元)            签订日期

     Hanwha Q CELLS Malaysia
     Sdn.Bhd
     Hanwha Q CELLS Malaysia
     Sdn.Bhd
     Kalyon Gunes Teknolojileri
     Uretim Anonim
     泰州中来光电科技有限公司姜堰               汇流条、焊
     分公司                              带
                                  焊带、汇流
                                      条
     Hyundai Energy Solutions
     Co.,Ltd
                                汇流带、互
                                   联条
                                汇流带、互
                                   联条
     天合光能(常州)光电设备有限
     公司
     根据发行人提供的业务合同,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人与主要客户
签订的正在履行的销售框架合同情况如下:
序号               客户              合同名称        合同标的             合同期限
      隆基乐叶光伏科技有限公司、
       浙江隆基乐叶光伏科技有限
      公司、泰州隆基乐叶光伏科技
      有限公司、银川隆基乐叶光伏             原辅料采购主                       2020-05-09 至
      科技有限公司、滁州隆基乐叶                 协议                        2021-05-08
      光伏科技有限公司、大同隆基
      乐叶光伏科技有限公司、咸阳
       隆基乐叶光伏科技有限公司
                                晶澳太阳能货
                                 框架协议
                                晶澳太阳能货
       合肥晶澳太阳能科技有限公                                          2020-07-20 至
                  司                                           2021-07-19
                                 框架协议
                         晶澳太阳能货
                          框架协议
                         晶澳太阳能货
         义乌晶澳太阳能科技有限公                                 2020-07-20 至
                 司                                     2021-07-19
                          框架协议
        根据发行人提供的资料及说明,发行人主要通过直接下订单的方式与供应商
建立主要材料的购销关系。截至 2020 年 12 月 31 日,发行人正在履行且单笔采
购金额达到 200 万元以上的采购订单情况如下:
序号            供应方名称      合同标的        合同金额(元)             签订日期
        (二)金融机构合同
        经本所律师查阅借款合同、发行人征信报告及审计报告等资料,补充核查期
间,发行人无新增的金额超过 1,000 万元重大借款合同。
        经本所律师查阅发行人征信报告、审计报告等资料,补充核查期间,发行人
无新增的最高额抵押合同。
        经本所律师查阅发行人征信报告、审计报告等资料,截至 2020 年 12 月 31
日,《律师工作报告》中披露的授信合同仍在履行中,该《综合授信合同》项下
实际发生的债权金额为 900 万元。
        (三)侵权之债
  根据发行人有关行政主管部门出具的证明、《审计报告》以及发行人的声明
与承诺,并经本所律师访谈发行人实际控制人、财务负责人,登录国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台、人民法院公告网、12309 中国检察网、中华人民共和国生
态环境部、江苏省自然资源厅、苏州市自然资源和规划局、中华人民共和国应急
管理部、国家知识产权局、国家知识产权局商标局,相关政府主管部门网站等网
站查询,补充核查期间,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  (四)与关联方之间的重大债权债务及担保
  根据《审计报告》、相关合同及发行人说明,并经本所律师访谈发行人财务
负责人和公证天业会计师,除本补充法律意见书第二部分“六、关联交易及同业
竞争”所述之外,补充核查期间,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
及相互提供担保的情况。
  (五)金额较大的其他应收、应付款项
  根据《审计报告》、发行人说明,并经本所律师访谈发行人财务负责人和公
证天业会计师,发行人截至 2020 年 12 月 31 日存在的金额较大的其他应收款、
应付款项均系正常的生产经营活动产生,合法有效。
  九、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经本所律师核查,补充核查期间,发行人无新增合并、分立、增资扩股、减
少注册资本的情形;不存在重大资产收购或出售的情形;也不存在拟进行的重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
  十、发行人公司章程的制定与修改
  经本所律师核查,补充核查期间,发行人未对现行有效的《公司章程》及本
次发行上市后适用的《公司章程(草案)》进行修改。
   十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人说明并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日,发行人共召开了 3 次董事会、2 次监事会和 2 次股东大会。
  经本所律师核查上述会议的通知、议案、表决票、会议记录、决议文件等会
议资料,本所认为,发行人上述会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真
实、有效。
   十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  (一)发行人董事、监事及高级管理人员的变化
  根据发行人的工商资料、会议文件,并经本所律师核查,因公司第二届董事
会及监事会任期届满,发行人于 2021 年 1 月 28 日召开 2021 年第一次临时股东
大会,会议通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选
举的议案》,选举肖锋、林敏、蒋雪寒、王斌文为公司第三届董事会非独立董事,
李德成、林俊、黄诗忠为公司第三届董事会独立董事,任期三年,自公司股东大
会审议通过之日起计算;选举朱骄峰、王钢为第三届非职工代表监事,与职工代
表监事陆引共同组成第三届监事会。
总经理;聘任林敏为公司副总经理兼董事会秘书;聘任蒋雪寒为公司财务负责人,
任期均为三年。
  经核查,本所认为,发行人上述董事和监事的变化属于正常换届,发行人董
事、高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化,符合《创业板注册管理办
法》第十二条第(二)项的规定,上述人员的变化均履行了必要的法律程序。
  (二)发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
  截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事会、监事会和高级管理人员的
人数未发生变化。根据核心人员调查表、访谈记录,上述人员在除发行人及其控
股子公司之外其他企业或单位兼职的主要情况如下:
姓 名     职务       合并报表外单位兼职情况        兼职企业与发行人
                 单位名称                职 务      关联关系
                 聚信源                执行董事     发行人控股股东
      董事长、                         执行事务合伙
肖锋               宇智伴                          发行人股东
       总经理                         人、普通合伙人
                 嘉瑞宇邦                董事      发行人参股子公司
      董事、副总
                                   执行事务合伙
林敏    经理、董事      宇智伴                          发行人股东
                                   人、普通合伙人
       会秘书
      董事、财务
蒋雪寒               —                  —          —
       负责人
王斌文    董事         —                  —          —
              江苏盛乾律师事务所              律师         无
黄诗忠   独立董事
              苏州首诚商贸有限公司             监事         无
                 苏州大学                教师         无
              新乡天力锂能股份有限公
                                     董事         无
李德成   独立董事        司
              山东硕维新能源科技有限
                                    董事长         无
                  公司
              中审众环会计师事务所上
                                    合伙人         无
               海自贸试验区分所
              上海德汐企业管理咨询有
                                    执行董事        无
                 限公司
              上海霁初企业管理咨询事
                                    负责人         无
                  务所
林俊    独立董事
              筑博设计股份有限公司            独立董事        无
              苏州工业园区凌志软件股
                                    独立董事        无
                份有限公司
              百姓网股份有限公司             独立董事        无
              上海网映文化传播股份有
                                    独立董事        无
                 限公司
王钢     监事         —                  —          —
朱骄峰    监事         —                  —          —
陆引     监事         —                  —          —
  (三)发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
  根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况调查表、公安机关出
具的无犯罪记录证明,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、国家税务
总局重大税收违法案件信息公布栏、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
系统、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 人民检察网、中国裁判文
书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国证券监督管理委员
会、中国证券监督管理委员会江苏监管局、上交所网站、深交所网站查询,发行
人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所示情形,也
不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形;董事、监事和高级管理人员未自营
或为他人经营与发行人同类的业务,未从事损害发行人利益的活动。发行人的董
事、监事和高级管理人员均按法定程序选举或聘任,符合相关法律、法规和公司
章程的规定。
  本所认为,发行人董事、监事和高级管理人员的任职,符合有关法律法规及
《公司章程》的规定。
  (四)发行人的独立董事
  发行人现有 3 名独立董事,分别为黄诗忠、林俊和李德成。其中林俊为注册
会计师,为符合中国证监会要求的会计专业人士。发行人独立董事均由发行人股
东大会选举产生。独立董事人数超过发行人董事会人数的三分之一。
  根据发行人独立董事确认并经本所律师核查,发行人现任独立董事任职资格、
职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关法律法规、发行人现行《公司章程》和《公司章程(草案)》的规定。
  十三、发行人的税务
  (一)税务登记及税种、税率
  根据《审计报告》《纳税报告》及发行人确认,发行人及其控股子公司的主
要税种、税率情况如下:
             计税(费)
  税(费)种                      2020年度          2019年度           2018年度
               依据
     增值税    应税销售收入                     13%    13%、16%          16%、17%
  企业所得税     应纳税所得额              25%、15%       25%、15%          25%、15%
城市维护建设税     应纳流转税额                     5%               5%             5%
  教育费附加     应纳流转税额                     3%               3%             3%
地方教育费附加     应纳流转税额                     2%               2%             2%
   不同税率的纳税主体企业所得税税率说明:
  纳税主体名称         2020 年度                2019 年度              2018 年度
      发行人                  15%                    15%                  15%
      鑫屹博                  25%                    25%                  25%
     江苏宇邦                    —                    25%                  25%
   经核查,本所认为,发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合相关法律
法规的要求。
     (二)税收优惠
   根据《审计报告》及发行人的说明,补充核查期间,发行人享受的税收优惠
未发生变化。
   补充核查期间,发行人已取得续期后的《高新技术企业证书》(证书编号:
GR202032005424),发证日期为 2020 年 12 月 2 日,有效期三年。
     (三)政府补贴
   根据《审计报告》及发行人提供的财政补贴文件,并经本所律师核查,发行
人在补充核查期间无新增的金额在 20 万元以上的财政补贴。
     (四)纳税情况
   根据国家税务总局苏州市吴中经济开发区税务局于 2021 年 1 月 18 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》,截至告知书出具之日发行人“金税三期税收管理
系统”的征管状态为正常,经“金税三期税收管理系统”查询,2020 年 7 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间,未发现欠缴已申报税款,未发现重大违法违规记
录。
  根据国家税务总局苏州市吴中经济开发区税务局于 2021 年 1 月 18 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》,截至告知书出具之日发行人之全资子公司鑫屹博
“金税三期税收管理系统”的征管状态为正常,经“金税三期税收管理系统”查
询,2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间,未发现欠缴已申报税款,未发
现重大违法违规记录。
  根据《审计报告》、税务主管部门出具证明及发行人的说明,并经本所律师
登录国家税务总局江苏省税务局重大税收违法案件信息公布栏、国家税务总局、
国家税务总局江苏省税务局、国家税务总局苏州市税务局网站查询,补充核查期
间,发行人及其子公司依法纳税,不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
   十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  (一)环境保护
  根据苏州市吴中生态环境局 2021 年 1 月 27 日出具的《情况说明》:“经核
查,苏州宇邦新型材料股份有限公司自 2020 年 7 月 1 日起至今,无环保行政处
罚记录。”
  根据发行人的说明及环境保护主管部门出具的证明,并经本所律师登录中华
人民共和国生态环境部、江苏省生态环境厅、苏州市生态环境局网站查询,补充
核查期间,发行人不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而
受到行政处罚的情形。
  (二)产品质量和技术监督标准
  根据苏州市吴中区市场监督管理局于 2021 年 1 月 18 日出具的《情况说明》,
发行人从 2020 年 7 月 1 日起至情况说明出具之日,未发现因违反质量技术监督
相关法律法规而受到行政处罚的情况;未发现因违反《中华人民共和国食品安全
法》等相关法规受到行政处罚的情况。
  根据苏州市吴中区市场监督管理局于 2021 年 1 月 18 日出具的《企业守法生
产经营状况意见》,发行人之全资子公司鑫屹博从 2020 年 7 月 1 日起至《企业
守法生产经营状况意见》出具之日,在江苏省工商电子政务管理信息系统中没有
处罚记录;未发现有违反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情况;未
发现因违反《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规收到行政处罚的情况。
  根据主管市场监督管理部门出具的证明及发行人的说明,并经本所律师访谈
发行人实际控制人、相关负责人等,登录国家市场监督管理总局、江苏省市场监
督管理局、苏州市市场监督管理局网站查询,发行人的产品在补充核查期间不存
在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
   十五、发行人的劳动与社会保障
  (一)劳动用工
  根据发行人及其子公司的花名册、劳动合同、报告期内社保缴纳统计以及发
行人所在地相关劳动行政主管部门出具的证明等资料,并经查询国家企业信用信
息公示系统、信用中国、企查查等公开网站,补充核查期间,发行人不存在重大
违反国家及地方劳动方面法律法规的情形。
  (一)发行人社会保险及公积金缴纳情况
  经本所律师核查发行人提供的花名册、工资表、社会保险费申报表、社会保
险缴纳明细及缴款凭证以及发行人的说明,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人在
册员工总数为 263 人,社保缴纳人数为 247 人,未缴人员中有 9 名为超过法定退
休年龄无需缴纳,其余为当月新入职员工,于次月缴纳。
  根据苏州市吴中区人力资源和社会保障局 2021 年 1 月 22 日出具的《证明》,
发行人自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间按照有关规定为员工参加社
会保险等,没有因违反相关法律法规而被处罚的情形。
  经本所律师核查发行人提供的花名册、工资表、住房公积金缴纳明细及缴款
凭证以及发行人出具的说明,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人在册员工总数为
无需缴纳,其余为当月新入职员工,于次月缴纳。
    根据苏州市住房公积金管理中心于 2021 年 1 月 22 日出具的《住房公积金缴
存证明》,截止到《住房公积金缴存证明》开具之日,发行人在住房公积金方面
未受过任何行政处罚和行政处理。
    根据发行人所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文
件、发行人的说明,并经本所律师登录中华人民共和国人力资源和社会保障部、
江苏省人力资源和社会保障厅、苏州市人力资源和社会保障局、中央国家机关住
房资金管理中心等网站查询,发行人在报告期内不存在因违反社会保险、住房公
积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
    (二)发行人劳务派遣情况
    根据发行人提供的相关协议、员工花名册等资料,并经本所律师核查,截至
《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣用工比例不超过 10%的相关规定。
    十六、诉讼、仲裁或行政处罚
    (一)发行人及其下属公司
    根据发行人提供的资料、发行人的声明与承诺、本所律师对发行人实际控制
人的访谈、并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、人民法院
公告网、12309 人民检察网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、
信用中国网站、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会江苏监管局、
上交所、深交所网站等网站查询,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
 发行人当月社保缴纳人数为 247 人,公积金缴纳人数为 244 人,造成差异的原因为:发行人 11 月有两名
员工离职,人事未在 12 月办理停缴,造成当月社保多缴纳两人。发行人有 1 名员工 11 月办理入职后,持
续请假直到 2021 年 1 月正常上班,发行人于 2021 年 1 月为其缴纳公积金。
  根据发行人的承诺、《审计报告》,相关主管机关出具的证明并经本所律师
登入相关政府部门网站查询,补充核查期间,发行人及其子公司不存在行政处罚
事项。
  (二)持有发行人 5%以上股份的股东
  根据发行人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的声明与承诺、公安机关
出具的无犯罪记录证明,并经本所律师登录国家税务总局重大税收违法案件信息
公布栏、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、
人民法院公告网、12309 人民检察网、中国裁判文书网、信用中国网、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国证券监督管理委员会、中国证券监
督管理委员会江苏监管局、上交所、深交所网站等网站查询,截至本补充法律意
见书出具之日,持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东聚信源、肖锋、
林敏不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
  (三)发行人的董事长、总经理
  根据发行人出具的书面说明、董事长、总经理出具的确认文件及发行人的董
事长、总经理户籍所在地或经常居住地公安机关开具的无犯罪记录证明,并经本
所律师登录国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 人民
检察网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中
国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会江苏监管局、上交所、深交所
网站等公开网络查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事长兼总经理
肖锋不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
  十七、关于本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述,本所认为,发行人符合《证券法》《公司法》《创业板注册管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条
件,不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚需取得深交所审核通过,并经
中国证监会同意注册;发行人股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
本补充法律意见书正本一式四份。
(以下无正文,下接签章页)
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)》签章页)
北京市金杜律师事务所                  经办律师:
                                        叶国俊
                                        宋彦妍
                           单位负责人:
                                        王   玲
                                    年       月   日
             北京市金杜律师事务所
        关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(二)
致:苏州宇邦新型材料股份有限公司
  北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受苏州宇邦新型材料
股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“宇邦新材”)委托,作为发行人首
次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问,
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
                             (以下简称“《创
业板首发管理办法》”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)颁布的《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》
               《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证
监会、深交所的有关规定,已于 2020 年 12 月 1 日就发行人本次发行上市事宜出
具了《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京市
金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),于 2021 年 5 月
出具了《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
  鉴于深交所于 2021 年 6 月 7 日向发行人下发了《关于苏州宇邦新型材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
(审核函[2021]010646 号,以下简称“《二轮问询函》”),本所根据《二轮问询
函》之要求、修改后的《招股说明书(申报稿)》以及发行人提供的有关事实材
料,现就《二轮问询函》所涉相关事项进行了补充核查验证,出具本补充法律意
见书。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书(一)》的补充和修改,并构成上述文件不可分割的一部分。本所
在上述文件中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用简称的含义与上述文件中所使用简
称的含义相同。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其
他目的。本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上
市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本补充法律意见
书承担相应的法律责任。
  本所及经办律师现根据我国现行法律法规和中国证监会的有关规定,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见如下:
  问题 1.关于下游行业对发行人的影响
  前次审核问询回复显示:
 (1)报告期内隆基乐叶等主要客户组件产量变化与发行人对其销售焊带金
额变化趋势不匹配,主要原因包括发行人在产能有限情况下选择利润率更高的
订单等;
 (2)发行人称其光伏焊带产品在品质和价格上具有较强的竞争力;
 (3)光伏组件产品对互连焊带和汇流焊带的耗用量配比约为 4:1,而发行人
主要客户对互连焊带和汇流焊带的采购量不符合前述配比关系。
  请发行人补充披露:
 (1)报告期内对隆基乐叶等主要客户销售额变动情况与相关客户组件产量
变动情况的匹配性,结合发行人不同客户产品毛利率差异以及在主要客户间产
能分配情况、客户向竞争对手采购情况、发行人面对主要客户的议价能力等,
披露发行人对主要客户销售额大幅变动的实际原因;
 (2)与主要客户框架协议的有效期及续签情况、主要内容、核心条款及其
变化情况,与主要客户的合作是否稳定;通过招投标方式获得的客户情况以及
收入占比;
 (3)光伏平价上网及光伏补贴等政策变化趋势、下游光伏组件厂商竞争态
势对发行人产品销售价格、毛利率以及生产经营的影响;
 (4)主要客户对发行人互连焊带和汇流焊带的采购量与正常耗用量匹配不
符的原因及合理性,是否符合行业惯例。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复:
 一、报告期内对隆基乐叶等主要客户销售额变动情况与相关客户组件产量
变动情况的匹配性,结合发行人不同客户产品毛利率差异以及在主要客户间产
能分配情况、客户向竞争对手采购情况、发行人面对主要客户的议价能力等,
披露发行人对主要客户销售额大幅变动的实际原因
  (一)主要客户销售额变动情况
  报告期内,公司以境内销售为主,并逐渐开拓境外销售市场,国内主要客户
的市场需求变化会对公司的生产经营业绩带来影响,主要包括隆基绿能科技股份
有限公司(以下简称“隆基乐叶”)、天合光能股份有限公司(以下简称“天合光
能”)、晶科能源控股有限公司(以下简称“晶科能源”)、阳光能源控股有限公
司(以下简称“锦州阳光”)、亿晶光电科技股份有限公司(以下简称“亿晶科技”)
等公司及其子公司。公司向该等主要客户的销售情况,与其光伏组件产量的匹配
情况具体如下:
   (1)公司销售与客户产量的匹配性
分别较上年同期减少 43.49%、增长 146.29%,具体情况如下:
   项目
           数量/金额          同比变动率            数量/金额           同比变动率           数量/金额
隆基乐叶组件
产量(MW)
公司向其销售
金额(万元)
注:隆基乐叶 2018-2020 年组件产量来源于其定期报告。
   (2)按产品类型划分的销售情况
分别为 16.44 万元、0 万元和 12,443.75 万元。报告期内,公司向隆基乐叶销售光
伏焊带实现的收入,按产品类型划分的具体情况如下:
                                                                          单位:万元
    项目
               收入          占比              收入             占比        收入          占比
互连焊带          16,924.26    81.12%          6,013.22   70.99%      12,197.49    81.36%
其中:常规互连带       2,245.51    10.76%          6,006.18   70.90%      10,886.30     72.62%
    项目
               收入          占比             收入          占比        收入          占比
     MBB 焊带   12,443.75    59.64%                -         -      16.44      0.11%
     异形焊带      2,234.93    10.71%            4.89      0.06%           -         -
     其他            0.07   0.0003%            2.16      0.03%    1,294.76     8.64%
汇流焊带           3,939.09   18.88%          2,457.84    29.01%    2,794.03    18.64%
其中:常规汇流带       3,591.84    17.22%         1,991.43    23.51%    2,777.36    18.53%
     冲孔焊带       141.29      0.68%          466.21      5.50%      16.61      0.11%
     其他         205.96      0.99%            0.20     0.002%        0.06   0.0004%
    合计        20,863.35   100.00%         8,471.07   100.00%   14,991.51   100.00%
    (3)具体原因
    ①2019 年,客户产量变动与公司销售变动的差异
少了 43.49%,主要为互连焊带的销售额减少所致,具体原因如下:
    A、新增供应商
焊带的数量占其同类采购量的比重超过 40%。为分散供应商采购风险,并增强谈
判议价能力,2019 年隆基乐叶通过竞价方式新增了其他光伏焊带供应商,对公
司的采购量有所减少,同类采购金额的比例由 2018 年度的 40%以上,下降至
同享科技等,其中同享科技在 2019 年首次与隆基乐叶合作。根据公开信息,
额的比重有所减少,分别为 57.11%、43.36%和 42.53%,与隆基乐叶多元化光伏
焊带供应商体系的实际情况相匹配。
    报告期内,公司及威腾电气、同享科技向隆基乐叶销售光伏焊带产品的销售
额及变动情况如下:
                                                                      单位:万元
序                   2020 年度                          2019 年度           2018 年度
     供应商
号              销售额          同比变动              销售额          同比变动            销售额
序                      2020 年度                    2019 年度             2018 年度
      供应商
号                 销售额          同比变动         销售额          同比变动          销售额
                 (第一大)                     (第二大)                      (第一大)
                 (第一大)                     (第一大)                      (第一大)
                 (第二大)                     (第四大)
     合计②           57,701.21           -     19,534.75            -     26,252.46
 宇邦新材占比
 (=①÷②)
注:1、威腾电气(A20166.SH)数据来源于其科创板《招股说明书》(注册稿),其主营
业务产品为高低压母线,以及部分光伏焊带;同享科技(839167.NQ)数据来源于其《公开
发行说明书》、2020 年年度报告等;
户,如 2020 年度威腾电气向隆基乐叶的光伏焊带销售额为 9,711.10 万元,且隆基乐叶为其
当年度光伏焊带产品第一大客户。
带实现的销售收入同比减少,主要系隆基乐叶采取竞价报价方式进行采购,并会在中标的供
应商中按照价格优先顺序进行采购份额的分配,其在 2019 年下半年报价偏高,导致中标份
额较低,销售金额有所减少。
     B、产品转型及竞争力
    公司致力于通过新产品的研发及推广,取得差异化的竞争优势,稳固较高的
市场份额。产品竞争力方面,对于常规焊带,由于产品较为同质化,行业内供给
方较多,公司产品不具备独特的竞争优势,因此客户主要根据供应商报价分配采
购份额。对于新产品,行业内供给方较少,公司产品竞争优势突出,市场占有率
高。
力,公司加大 MBB 焊带研发及推广力度,并取得较高的市场占有率。同期,由
于组件厂商对主栅组件的认知及设备改造周期不同,使得组件厂商的需求存在差
异。2019 年,隆基乐叶尚未研发生产多栅组件,对光伏焊带的需求仍以常规焊
带为主,该产品以竞价方式确定供应商及采购份额,竞争对手报价偏低,导致部
分份额被其他供应商替代,故公司的销售金额有所减少。2018-2020 年,公司向
隆基乐叶销售常规互连带实现收入的金额分别为 10,886.30 万元、6,006.18 万元
和 2,245.51 万元。
   公司主要通过新产品与隆基乐叶建立稳固的合作关系,并取得较高的供货份
额。2020 年二季度后,隆基乐叶全面切换多栅组件,并向公司采购 MBB 焊带,
使得当年公司向隆基乐叶销售规模快速增长。2018-2020 年,公司向隆基乐叶销
售 MBB 焊带实现收入的金额分别为 16.44 万元、0 万元和 12,443.75 万元。
   ②2020 年,客户产量变动与公司销售变动的差异
规模的大幅增加,公司向隆基乐叶销售收入相应增长,其收入增长幅度与隆基乐
叶当年组件产量的增长幅度基本相匹配。
   (1)公司销售与客户产量的匹配性
别较上年同期减少 34.00%、增长 13.87%。具体情况如下:
   项目
            数量/金额        同比变动率        数量/金额        同比变动率       数量/金额
晶科能源组件自
产量(MW)
公司向其销售收
入(万元)
注:晶科能源 2018-2020 年组件自产量来源于其招股说明书。
   (2)按产品类型划分的销售情况
的比重分别为 81.44%、81.72%和 40.88%。2019 年,受其他竞争对手报价水平较
低影响,公司向晶科能源销售低电阻焊带的销售额有所减少,且当年晶科能源暂
未批量切换生产多主栅组件产品,故公司当年未实现向晶科能源销售 MBB 焊带
的收入,导致 2019 年公司向晶科能源的销售额有所下降。2020 年,晶科能源逐
步切换多主栅组件,对 MBB 焊带的需求量持续增加;受益于 MBB 焊带销售收
入的增长,公司当年向晶科能源整体销售收入有所上升。
     报告期内,公司向晶科能源销售光伏焊带实现的收入按产品类型划分,具体
情况如下:
                                                                     单位:万元
     项目
               收入          占比             收入          占比       收入          占比
互连焊带           4,541.46   81.57%          3,995.10    81.72%   6,032.73    81.45%
其中:低电阻焊带       2,275.93    40.88%         3,995.10    81.72%   6,032.19    81.44%
      MBB 焊带   2,137.05    38.39%                -         -       0.39     0.01%
      其他        128.48      2.31%                -         -       0.15    0.002%
汇流焊带           1,025.76   18.43%           893.87     18.28%   1,374.39    18.55%
其中:常规汇流带       1,025.76    18.43%          893.67     18.28%   1,374.30    18.55%
      其他              -         -            0.20     0.004%       0.09    0.001%
     合计        5,567.22   100.00%         4,888.97   100.00%   7,407.11   100.00%
     (3)具体原因
     ①2019 年,客户产量变动与公司销售变动的差异
减少了 34.00%,主要原因系:2019 年晶科能源光伏焊带需求主要为低电阻焊带
等传统焊带,MBB 焊带需求量小;传统焊带市场供给方较多,晶科能源主要以
竞争性方式确定采购价格及采购份额。由于通过竞争性方式确定的采购价格较低,
导致公司向晶科能源销售产品的整体毛利率低于其他主要客户,公司通过低价竞
争提升销售份额的意愿较低。
替代了晶科能源对公司的采购额。报告期内,公司及威腾电气、同享科技向晶科
能源销售光伏焊带产品的具体情况如下:
                                                                     单位:万元
序号     供应商
                销售额         同比变动              销售额          同比变动           销售额
序号        供应商
                    销售额          同比变动             销售额          同比变动           销售额
                 (第五大)                           (第五大)                       (第二大)
                 (第四大)                           (第四大)                       (第三大)
                 (第一大)                           (第一大)                       (第一大)
     合计②            43,150.02                -     35,032.27            -      30,612.76
 宇邦新材占比
 (=①÷②)
     ②2020 年,客户产量变动与公司销售变动的差异
比增加了 13.87%,主要原因系公司向晶科能源销售的传统焊带产品持续减少,
且晶科能源自 2020 年下半年才开始批量切换多主栅组件生产,并向公司采购
MBB 焊带,一定程度上影响了公司的销售量。2020 年,公司向晶科能源销售
MBB 焊带实现的收入额按季度划分情况具体如下:
                                                                             单位:万元
     项目         第一季度           第二季度              第三季度          第四季度            合计
销售收入                    -             0.87          131.86        2,004.32      2,137.05
收入占比                    -         0.04%             6.17%         93.79%        100.00%
     (1)公司销售与客户产量的匹配性
和 2,752.73MW,2019 年及 2020 年的组件产量分别较上年同期减少了 8.72%、
增长了 91.59%。2018-2020 年,公司实现向亿晶光电的销售收入分别为 3,970.68
万元、4,603.89 万元和 5,979.22 万元,2019 年及 2020 年的销售收入分别较上年
同期增长 15.95%、增长 29.87%。具体情况如下:
     项目
                数量/金额        同比变动率               数量/金额         同比变动率         数量/金额
亿晶科技组件
产量(MW)
公司向其销售
收入(万元)
注:亿晶科技 2018-2020 年组件产量来源于其定期报告。
   (2)按产品类型划分的销售情况
分别为 0 万元、42.01 万元和 2,488.77 万元。报告期内,公司向亿晶科技销售光
伏焊带实现的收入,按产品类型划分的具体情况如下:
                                                                   单位:万元
    项目
              收入           占比           收入         占比        收入         占比
互连焊带           4,968.08   83.09%       3,405.56   73.97%    2,820.17   71.02%
其中:常规互连带        161.56      2.70%        49.10      1.07%   1,799.38    45.32%
    低电阻焊带      2,317.75    38.76%      3,314.45    71.99%   1,020.80    25.71%
    MBB 焊带     2,488.77    41.62%        42.01      0.91%          -         -
汇流焊带           1,011.14   16.91%       1,198.33   26.03%    1,150.51   28.98%
其中:常规汇流带        985.36     16.48%      1,176.19    25.55%   1,150.51    28.98%
    其他           25.79      0.43%        22.14      0.48%          -         -
    合计         5,979.22   100.00%      4,603.89   100.00%   3,970.68   100.00%
   (3)具体原因
   ①2019 年,客户产量变动与公司销售变动的差异
了 15.95%,主要系亿晶科技对常规互连带需求减少,但对低电阻焊带的需求大
幅提升,导致公司当年向其销售的低电阻焊带实现较快增长,且毛利率水平略高
于其他客户(如晶科能源),公司加大了向亿晶科技的销售力度。2018-2020 年,
公司向亿晶科技销售低电阻焊带实现的收入金额分别为 1,020.80 万元、3,314.45
万元和 2,317.75 万元,2019 年同比增长了 71.99%,是公司当年向亿晶科技销售
额实现增长的重要因素。
   ②2020 年,客户产量变动与公司销售变动的差异
增加了 29.87%,两者增长幅度存在较大差异,主要原因系:2020 年大型组件厂
商组件产品逐步切换为多主栅组件;而公司是最早实现 MBB 焊带规模量产的焊
带企业,具备先发优势,产品市场竞争力较强;MBB 焊带售价较高,利润空间
较大,为争取更高的市场份额,2020 年公司全面切换产品线,持续加大 MBB 焊
带的产销力度,同时相应减少其他传统焊带的产销规模。亿晶科技采购的光伏焊
带中低电阻焊带规模较大,由于公司降低了该等传统产品的产销规模,因此公司
向亿晶科技的销售增速相对较低。2018-2020 年,公司 MBB 焊带的收入占比分
别为 2.28%、14.91%和 57.46%,逐渐成为公司最为重要的销售产品,而同期低
电阻焊带的收入占比分别为 18.25%、16.48%和 6.50%,2020 年低电阻焊带的收
入占比下降较快。
序号            客户名称     收入金额(万元)          占同类产品收入比重
合计    -                      31,891.32         68.26%
销售收入 4,593.68 万元,占同类产品收入的比重达 86.95%。2020 年,公司低电
阻焊带的主要客户及收入情况具体如下:
序号            客户名称     收入金额(万元)          占同类产品收入比重
合计    -                       5,272.61         99.80%
   (1)公司销售与客户产量的匹配性
和 2,865.00MW。2018-2020 年,公司实现向锦州阳光的销售收入分别为 5,125.19
万元、7,062.90 万元和 7,391.71 万元,2019 年及 2020 年的销售收入分别较上年
同期增长 37.81%、增长 4.66%。具体情况如下:
   项目
             数量/金额         同比变动率          数量/金额             同比变动率          数量/金额
锦州阳光组件
产量(MW)
公司向其销售
收入(万元)
注:由于锦州阳光 2018-2020 年未对外披露其组件销量来源于产量数据,上表中组件产量数
据采用其定期报告中“组件对外付运量”数据;该数据为组件出货数据,与实际组件产量存在
一定差异。
   (2)按产品类型划分的销售情况
分别为 0 万元、135.03 万元和 3,567.98 万元。报告期内,公司向锦州阳光销售光
伏焊带实现的收入,按产品类型划分的具体情况如下:
                                                                               单位:万元
    项目
                 收入          占比              收入            占比       收入           占比
互连焊带            6,207.04    83.97%           5,832.47     82.58%    4,256.76    83.06%
其中:常规互连带        2,639.06     35.70%          5,697.44      80.67%   4,256.76     83.06%
    MBB 焊带      3,567.98     48.27%           135.03        1.91%          -           -
汇流焊带            1,184.67    16.03%           1,230.42     17.42%     868.44     16.94%
其中:常规汇流带        1,134.58     15.35%          1,199.31      16.98%    868.44      16.94%
    其他             50.09      0.68%            31.11        0.44%          -           -
    合计          7,391.71    100.00%          7,062.90     100.00%   5,125.19    100.00%
   (3)具体原因
   ①2019 年,客户产量变动与公司销售变动的差异
较上年同期增长了 37.81%;当年锦州阳光组件产量较上年增加了 26.57%。公司
销售变动与锦州阳光的组件产量变动之间具有匹配性。
   ②2020 年,客户产量变动与公司销售变动的差异
增加了 4.66%,两者增长幅度存在较大差异,主要系公司批量切换 MBB 焊带的
生产与销售,当年向锦州阳光销售 MBB 焊带的收入实现较大幅度增长,但常规
互连带的销售额则有所减少,导致当年整体销售收入的增长幅度放缓。2020 年,
公司向锦州阳光销售常规互连带和 MBB 焊带实现的收入金额分别为 2,639.06 万
元、3,567.98 万元,分别较上年同期减少了-53.68%、增加了 2,542.36%。
   (1)公司销售与客户产量的匹配性
   报告期内,公司向天合光能销售光伏焊带产品实现的收入金额,与天合光能
组件产量的变化趋势基本一致。2018-2020 年,天合光能光伏组件产量分别为
上年同期增长了 50.19%和 56.42%。2018-2020 年,公司向天合光能实现光伏焊
带的销收入分别为 4,819.03 万元、8,827.44 万元、10,587.07 万元,2019 年、2020
年的销售收入分别较上年同期增长了 83.18%和 19.93%。具体情况如下:
   项目
           数量/金额        同比变动率          数量/金额        同比变动率       数量/金额
天合光能组件
产量(MW)
公司向其销售
金额(万元)
注:天合光能 2018-2019 年组件产量来源于其《招股说明书》;2020 年数据来源于其披露
的 2020 年年度报告。
   (2)按产品类型划分的销售情况
别为 967.90 万元、2,988.20 万元和 8,521.59 万元。报告期内,公司向天合光能销
售光伏焊带实现的收入,按产品类型划分的具体情况如下:
                                                                单位:万元
   项目
           收入金额        占比             收入金额        占比       收入金额        占比
互连焊带        9,450.19       89.26%     7,826.00   88.66%    4,206.30   87.29%
其中:常规互连带     927.88         8.76%     4,837.81    54.80%   3,238.40    67.20%
  MBB 焊带    8,521.59       80.49%     2,988.20    33.85%    967.90     20.08%
  其他            0.72        0.01%            -         -          -         -
汇流焊带        1,136.88       10.74%     1,001.44   11.34%     612.73    12.71%
其中:常规汇流带    1,060.89       10.02%     1,000.61    11.34%    611.75     12.69%
  其他          75.99         0.72%        0.83      0.01%       0.98     0.02%
   合计      10,587.07   100.00%        8,827.44   100.00%   4,819.03   100.00%
  (3)具体原因
  ①2019 年,客户产量变动与公司销售变动的差异
较上年同期增长了 83.18%;当年天合光能组件产量较上年增加了 50.19%。公司
销售额增长率略高于天合光能的组件产量增长率,主要系:天合光能是较早批量
切换并生产多主栅组件的大型组件厂商,且公司也是较早布局 MBB 焊带的企业。
在客户需求增加的带动下,公司当年向天合光能销售 MBB 焊带实现的收入金额
为 2,988.20 万元,较上年同期大幅增长了 208.73%。
  ②2020 年,客户产量变动与公司销售变动的差异
较上年同期增长了 19.93%;当年天合光能组件产量较上年增加了 56.42%。公司
销售额增长率低于天合光能的组件产量增长率,主要原因是:虽然公司当年向天
合光能销售 MBB 焊带实现的收入额保持快速增长,但受常规互联带的销售收入
大幅减少的影响,公司向天合光能销售收入增速有所放缓。2020 年,公司向天
合光能销售常规互连带的收入金额为 927.88 万元,较上年同期减少了 80.82%,
一定程度上抵减了 MBB 焊带销售收入增长对整体销售额增长的贡献。
         (二)市场竞争对公司产品销售的影响
         由前文所述,公司向主要客户销售额的变动趋势主要与产品竞争力、市场竞
   争环境等因素相关。
         报告期各期,公司各类产品销售收入、销售量及均价情况如下表所示:
                                                                              单位:万元、吨、元/公斤
   项目
              收入           数量         均价        收入             数量        均价        收入           数量          均价
互连焊带         67,240.62     9,842.18    68.32   48,657.68      7,345.19    66.24   44,936.91    6,832.59      65.77
其中:常规互连带     12,796.62     2,006.20    63.79   29,888.19      4,602.66    64.94   33,626.79    5,099.33      65.94
    MBB 焊带   46,718.24     6,727.05    69.45    8,850.93      1,192.83    74.20    1,250.12      161.41      77.45
    低电阻焊带     5,283.30      852.95     61.94    9,783.84      1,532.42    63.85   10,017.86    1,566.66      63.94
    异形焊带      2,234.93      230.97     96.76          4.89        0.37   132.74           -             -
    其他         207.54        25.01     82.99     129.83          16.92    76.71      42.14         5.20      81.06
汇流焊带         14,069.00     2,033.30    69.19   10,700.36      1,529.37    69.97    9,946.88    1,537.29      64.70
其中:常规汇流带     11,532.03     1,834.97    62.85    9,421.84      1,456.64    64.68    9,903.07    1,534.69      64.53
    黑色焊带      1,062.14       42.87    247.79     479.22          17.09   280.46        9.79        0.30     323.90
    叠瓦焊带      1,053.15      128.06     82.24     287.08          37.56    76.44        8.18        0.72     113.84
    其他         421.67        27.41    153.86     512.21          18.09   283.20      25.84         1.59     162.63
   合计        81,309.62    11,875.49    68.47   59,358.04      8,874.56    66.89   54,883.80    8,369.88      65.57
         报告期内,下游大型组件厂商组件产品逐步切换为多主栅组件,对光伏焊带
   的需求主要由常规焊带变为 MBB 焊带。就常规焊带而言,该等产品较为同质化,
   行业内供给方较多,市场竞争激烈。公司客户主要以竞价方式确定该等产品的供
   应商及采购份额,由于竞争对手报价偏低,导致部分份额被其他供应商替代,该
   等产品的售价及销量均逐年下降。2018-2020 年,公司常规互连带的平均售价分
   别为 65.94 元/公斤、64.94 元/公斤和 63.79 元/公斤,2019 年和 2020 年的销售均
   价分别较上年同期下降了 1.52%和 1.77%。同期,公司常规互连带的销售量分别
   为 5,099.33 吨、4,602.66 吨和 2,006.20 吨,2019 年和 2020 年的销售量分别较上
   年同期下降了 9.74%和 56.41%。
   公司主要通过新产品的研发及推广,取得差异化的竞争优势,稳固较高的市
场份额。通过与大型组件厂商的合作研发,公司能够较为准确地把握组件产品的
发展方向,从而有针对性地研发新型焊带产品。报告期内,公司持续加大 MBB
焊带的研发及推广力度,是市场上最早实现 MBB 焊带量产的公司。受益于此,
在下游组件厂商全面切换多主栅组件的情况下,公司 MBB 焊带竞争优势突出,
销售规模大幅增长,市场占有率较高,带动了公司整体业务规模及盈利能力的提
升。2018-2020 年,公司 MBB 焊带的销售量分别达到 161.41 吨、1,192.83 吨和
斤和 69.45/公斤,尽管受市场竞争影响,产品价格持续下降,但仍显著高于常规
互连带。
   光伏焊带行业竞争较为激烈,除组件厂商存在持续降本增效的要求外,随着
竞争对手的产品推出,市场供给增加,势必导致公司现有产品销售价格及市场占
有率的下降。针对市场竞争对公司生产经营的不利影响,公司主要通过以下方式
予以具体应对:
   (1)密切跟进客户需求,积极布局新产品,加大新产品研发与销售力度。
光伏组件技术更新迭代较快,新技术、新产品不断涌现,且对光伏焊带产品的性
能提出差异化需求。公司积极跟进下游组件客户需求,持续加大新产品研发投入。
目前公司研发的异形焊带、黑色焊带、叠瓦焊带等新产品均具有较强的市场竞争
力,市场占有率较高,新产品利润空间较高。随着下游市场需求的扩大,新产品
销量的提升能够弥补常规产品价格竞争带来的不利影响,推动公司经营业绩稳定
增长。
   (2)加深现有客户合作关系,积极开拓潜在市场。目前,公司凭借较好的
产品质量和服务,并经过多年的市场积累,成功进入到一大批知名光伏组件厂商
(如隆基乐叶、天合光能、晶科能源、韩华新能源等)的供应链体系。公司将进
一步加深与现有客户合作关系,重点对接主要组件厂商的市场需求,并积极开拓
潜在客户,紧密跟进客户的个性化、定制化需求,与潜在客户建立业务往来关系,
提升公司市场占有率。
  (3)进一步加强品质管控,提升产品质量。公司长期致力于向客户提供高
性能、高品质的光伏焊带产品,拥有自动化程度较高的生产线,保证了产品性能
的稳定性和一致性,并设立了自检、专检、巡检、抽检等多个环节,有效保障了
对产品质量的过程管控。公司依靠产品品质优势在光伏焊带行业内树立了良好的
口碑,未来公司将进一步加强对产品品质的管控,使良好的产品品质成为公司拓
展市场、消化产能的重要基础。
  (4)优化产品生产流程,提升生产效率并降低产品不良率。公司持续提升
工艺技术,优化生产流程,提升生产效率的同时降低生产废料率和产品不良率,
达到降本增效的目的。以汇流焊带为例,公司汇流焊带生产线原为慢速生产线,
生产效率较低,产品不良率较高,导致其单位成本相对较高。2018 年下半年以
来,公司对汇流焊带生产线进行工艺改造,逐步改造为高速生产线,生产效率及
良品率提升,有助于产品单位成本的下降,进一步增强了公司产品的市场竞争力。
和 54.86 元/公斤,呈大幅下降趋势。
  二、与主要客户框架协议的有效期及续签情况、主要内容、核心条款及其
变化情况,与主要客户的合作是否稳定;通过招投标方式获得的客户情况以及
收入占比
  (一)与主要客户框架协议的有效期及续签情况、主要内容、核心条款及
其变化情况,与主要客户的合作是否稳定
  报告期内,公司主要客户包括隆基乐叶、天合光能、晶科能源、锦州阳光和
亿晶科技等。根据双方业务合作惯例,公司与隆基乐叶、天合光能、晶科能源之
间通过“框架合同+采购订单”的方式进行具体的业务合作,与锦州阳光和亿晶科
技之间,则是通过具体销售合同或订单的方式进行购销合作。
核心条款未发生实质变化,具体情况如下:
序   客户               采购执行
         权利义务约定                     违约责任    有效期         合作可持续性
号   名称               及价格
         甲方(隆基乐叶)                                       2013 年开始合
         随时向乙方(公     以具体订                               作,且持续通过
                              如果乙方没有
         司)发出订单需     单为准,采                 2021-04-16   “框架合同+采
    隆基                        按时履行交付
    乐叶                        义务,需向甲
         订单之日起 2 个   双方议标                  2024-04-16   行合作,合作关
                              方支付违约金
         工作日内回复乙     价格为准                               系良好且具有
         方是否接受订单                                        可持续性
                     以具体订
                                                        作,且持续通过
         买方根据框架协     单为准,采    如卖方不能按
    天合   议约定,可向卖     购价格根     时交货且无免
    光能   方购买涂锡焊带     据市场情     责事由,则需
         产品          况进行议     交付违约金
                                                        系良好且具有
                     价约定
                                                        可持续性
                              如卖方未能在                    2011 年开始合
                     以具体订     买方书面文件                    作,且持续通过
         卖方应在收到买
                     单为准,采    约定时间内完       2021-01-01   “框架合同+采
    晶科   方采购订单后
    能源   12 小时内予以
                     据市场行     方应向买方承       2021-12-31   行合作,合作关
         回复确认
                     情确定      担违约金赔                     系良好且具有
                              偿。                        可持续性
    此外,公司与锦州阳光、亿晶科技之间虽暂未签订框架协议,目前通过具体
采购合同或订单的方式进行购销合作,但鉴于公司与上述客户之间的合作历史较
长(与锦州阳光 2011 年开始合作,与亿晶科技 2008 年开始合作),且公司系该
等客户的第一大光伏焊带供应商,合作期间未发生重大纠纷或诉讼仲裁事件,未
来仍有望保持业务合作关系。
    综上所述,基于公司与主要客户良好的合作历史,且公司均是该等主要客户
光伏焊带产品最主要供应商之一,未来在公司持续加强产品质量控制、积极响应
客户需求、主动保持并加强技术交流、顺应市场需求推出新品类产品的基础上,
公司与主要客户间的业务合作仍将具有可持续性。
    (二)通过招投标方式获得的客户情况以及收入占比
    报告期内,发行人主要客户并非各级国家机关、事业单位和团体组织,不属
于根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等规定要
求必须履行招投标程序范围。发行人主要客户通过招投标方式向公司采购光伏焊
带产品系自主商业行为。此外,报告期内,公司通过商业谈判等方式取得包括锦
州阳光、亿晶科技、韩华新能源、无锡尚德等客户的销售业务,该等客户亦非各
级国家机关、事业单位和团体组织,不属于根据《中华人民共和国招投标法》
                                 《中
华人民共和国政府采购法》等规定要求必须履行招投标程序范围,不存在应招标
未招标的情形。
     报告期内,主要客户向公司采购方式具体情况如下:
报告期            招投标客户                                  非招投标客户
         隆基乐叶、天合光能、晶科能源、LG、
  度      能电力有限公司、连云港神舟新能源有 新能源、横店集团东磁股份有限公司等
         限公司
         隆基乐叶、天合光能、晶科能源、LG、
         晶澳科技、阿特斯、TATA、国家电投 锦州阳光、亿晶科技、无锡尚德、韩华
         集团西安太阳能电力有限公司、黄河水 新能源、横店集团东磁股份有限公司、
  度
         电西宁太阳能电力有限公司、连云港神 林洋能源等
         舟新能源有限公司
         隆基乐叶、天合光能、晶科能源、晶澳
         科技、阿特斯、TATA、国家电投集团
         西安太阳能电力有限公司、黄河水电西
  度                                        新能源、协鑫集成、林洋能源等
         宁太阳能电力有限公司、连云港神舟新
         能源有限公司
下:
                                                                        单位:万元
      项目
              收入金额         占比         收入金额         占比       收入金额          占比
招投标客户收入       45,103.42    55.47%     29,762.10    50.14%   29,566.71     53.87%
非招投标客户收入      36,206.20    44.53%     29,595.94    49.86%   25,317.09     46.13%
      合计      81,309.62   100.00%     59,358.04   100.00%   54,883.80    100.00%
    三、光伏平价上网及光伏补贴等政策变化趋势、下游光伏组件厂商竞争态
势对发行人产品销售价格、毛利率以及生产经营的影响
    根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》
                           (国发[2013]24 号)、
《国家发改委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》(发改价格
[2013]1638 号)的有关要求和规定,我国光伏发电明确了标杆电价和补贴标准,
期限原则上为 20 年。伴随光伏度电成本持续下降,我国光伏发电标杆/指导电价
持续下行,以进一步促进平价上网的实现。
    除平价上网光伏电站外,我国光伏电站项目的补贴政策的变化情况如下:
                                                                    单位:元/度
                                普通地面电站/特高
                                压、示范项目/工商                            户用分
                         光伏扶贫                                    工商业
                                业分布式(全额上                             布式(自
                                                                 分布式
                                   网)                                发自用/
                                                                 (自发
  时间       政策文件        一类 二类 三类 一类 二类 三类                             全额上
                                                                 自用)
                       资源 资源 资源 资源 资源 资源                              网)
                       区   区  区  区  区  区
                                                                  补贴方式:
                              补贴方式:标杆/指导电价
                                                                   度电补贴
       《国家发改委关于发
       挥价格杠杆作用促进
       通知》(发改价格
       〔2013〕1638 号)
       《国家发改委关于完
       善陆上风电光伏发电
       通知》(发改价格
       〔2015〕3044 号)
       《国家发展改革委关
       于调整光伏发电陆上
       通知》(发改价格
       〔2016〕2729 号)
       《国家发展改革委关
       于 2018 年光伏发电
       知》(发改价格规
       〔2017〕2196 号)
       《国家发展改革委财
                               普通地面电站/特高
                               压、示范项目/工商                        户用分
                        光伏扶贫                                工商业
                               业分布式(全额上                         布式(自
                                                            分布式
                                  网)                            发自用/
                                                            (自发
  时间        政策文件      一类 二类 三类 一类 二类 三类                         全额上
                                                            自用)
                      资源 资源 资源 资源 资源 资源                          网)
                      区   区  区  区  区  区
                                                             补贴方式:
                            补贴方式:标杆/指导电价
                                                              度电补贴
       关事项的通知》(发
       改能源〔2018〕823
       号)
       《国家发展改革委关
       于完善光伏发电上网
       通知》(发改价格
       〔2019〕761 号)
       《国家发展改革委关
       于 2020 年光伏发电
       项的通知》(发改价
     格〔2020〕511 号)
注:原标杆电价政策由发改价格〔2019〕761 号文(2019 年 4 月 28 日)改为指导电价政策。
过渡。以“发改能源〔2018〕823 号”文件作为“分水岭”,2018 年以前取得补贴资
格的光伏电站,其政府补贴占全部光伏发电业务收入的比重普遍超过 50%,国家
发改部门规划的具有补贴资格的光伏装机规模是影响当年国内新增光伏装机量
最为重要的因素之一。2018 年以来,受竞价政策和平价项目的持续推出,补贴
收入占光伏发电业务收入的比重快速下降。平价上网的光伏电站则是没有政府补
贴,仍能够实现必要的盈利收益。整体上看,2018 年以来国内光伏发电行业发
展更加平价化、市场化,光伏发电市场规模的增长变动,更多地受产业链供需、
项目建设、融资环境、电力消纳等因素影响。
    因此,我国光伏新增装机量受国内光伏发电补贴政策影响,但影响程度已显
著下降。一方面,上述政策导向及市场趋势,符合我国光伏发电补贴的政策初衷,
即引导降低直至完全取消对政府补贴的依赖,促进国内光伏发电行业实现健康可
持续的发展;另一方面,光伏装机规模的新增量由市场因素决定,符合行业有序
发展的客观规律。
   公司产品光伏焊带直接应用于光伏组件的生产制造上,国内光伏发电补贴政
策的变动,对国内光伏发电市场规模以及组件产品价格带来影响,从而可能会影
响公司的生产经营和业绩状况。市场规模方面,在补贴政策导向的行业发展阶段,
若光伏补贴规模有所减少,则会对当年新增光伏装机量的增长造成不利影响,从
而可能影响公司光伏焊带产品市场需求。但由前文所述,光伏发电补贴对行业发
展的影响程度已显著下降,故补贴政策对市场规模和市场需求的影响程度亦会显
著下降。产品价格方面,光伏发电的标杆电价/指导电价/度电补贴不断下降,对
光伏组件及上游原材料价格造成潜在压力,倒逼光伏行业上游制造端不断通过降
本增效方式降低生产成本,故亦会对公司光伏焊带产品的销售价格造成一定的下
降压力。
   根据 GlobalData 数据,2017-2019 年,前五大光伏组件厂商的出货量合计分
别为 38.0GW、41.1GW 和 51.9GW,CR5 分别达到 33.7%、35.3%和 37.5%,市
场集中度水平较高,且集中趋势进一步强化。具体情况如下:
         出货量                      出货量                       出货量
组件厂商               占比      组件厂商             占比      组件厂商              占比
         (GW)                     (GW)                      (GW)
晶科能源         9.7     8.6% 晶科能源       11.4    9.8%   晶科能源       14.3   10.4%
天合光能         8.5    7.5% 晶澳科技         8.8    7.5%   晶澳科技       10.3   7.4%
晶澳科技         7.5    6.7% 隆基乐叶         7.2    6.2%   天合光能        9.7   7.0%
 阿特斯         6.9    6.1%   阿特斯        7.1    6.1%   隆基乐叶        9.0   6.5%
韩华新能
  源
  CR5       38.0   33.7%    CR5      41.1   35.3%    CR5       51.9 37.5%
数据来源:Globaldata
   下游组件厂商在市场规模方面的竞争态势愈发激烈:一方面,一定程度上会
进一步提升公司客户集中度水平,在光伏焊带市场充分竞争的状态中,可能会降
低光伏焊带厂商的议价能力;另一方面,组件厂商在产品效率、技术路线等方面
进行激烈竞争之外,也有降低产品成本的内在动力,以获得更大的市场竞争优势,
故可能会通过竞争性方式降低上游原材料的采购价格。
   光伏发电已步入平价上网时代,光伏补贴政策对公司光伏焊带产品的市场需
求、产品价格的影响程度已显著下降,逐渐成为非主导性的影响因素。虽然下游
组件厂商降本压力及激烈的行业竞争环境或将导致公司现有产品价格下降,利润
空间收窄,但公司将积极降本增效、推出更具市场竞争力的新产品,通过差异化
竞争稳固市场地位,缓解产品售价下跌对公司经营业绩的影响。此外,在碳中和
目标指引下,中国光伏产业协会预计 2021 年我国光伏新增装机规模可达到
广阔,对光伏焊带产品的市场需求亦将持续增长,有利于公司经营业绩的稳定提
升。
   四、主要客户对发行人互连焊带和汇流焊带的采购量与正常耗用量匹配不
符的原因及合理性,是否符合行业惯例
     报告期内,公司向主要客户隆基乐叶、天合光能、锦州阳光、亿晶科技和晶
科能源销售的互连焊带和汇流焊带数量,以及两者之间的比例情况具体如下:
                                                                       单位:吨
序         2020 年度      2019 年度      2018 年度
  组件厂商
号      互连焊带 汇流焊带 比值 互连焊带 汇流焊带 比值 互连焊带 汇流焊带 比值
注:比值即为互连焊带销售量与汇流焊带销售量的比值数据。
     对于常规光伏组件,互连焊带和汇流焊带的耗用量配比约为 4:1;对于多栅
组件,互连焊带和汇流焊带的耗用量配比约为 5:1。由上表可知,报告期内主要
客户向公司采购的互连焊带和汇流焊带数量的比值一般在 4-5 左右,与理论耗用
量较为匹配。但部分客户(例如天合光能、亿晶科技)的采购比值存在略高于或
略低于前述比值的情形,主要原因系:部分客户基于合作历史、供应商管理、采
购成本等多种因素考虑,会将互连焊带与汇流焊带分开进行采购,故造成两者销
量比值与产品耗用比值之间存在一定差异。
     此外,存在少数客户仅向公司采购互连焊带,而未同步采购汇流焊带的情形,
如 Tata Power Solar Systems Limited 等境外客户,主要原因系:汇流焊带不直接
与电池片接触,其产品质量对组件质量的影响较小,因此生产工艺要求相对较低,
在满足基本外观和电学要求的情况下,该等客户会选择售价较低的供应商进行采
购。但互连焊带对工艺要求相对较高、产品迭代相对较快,且其对组件质量的影
响较大,该等客户从组件产品质量出发,会选择行业内较为知名的供应商进行采
购。
  五、核查程序及核查意见
  (一)核查程序
     针对上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
国光伏产业发展路线图(2018 年版)》
                   《中国光伏产业发展路线图(2019 年版)》
《中国光伏产业发展路线图(2020 年版)》、中国光伏产业年度报告等,欧洲
光伏产业协会发布的《全球光伏市场展望(2020-2024)》等行业报告,了解发
行人主要客户组件产量或出货量的变化情况;
业可比公司威腾电气的《招股说明书》、问询回复等公开资料,以及同享科技的
《公开发行说明书》、问询回复、定期报告等公开资料;
要客户框架协议的具体内容和核心条款情况;
光伏焊带行业的发展情况,分析对发行人生产经营的影响;
连焊带、汇流焊带的配比情况及原因。
  (二)核查意见
     经核查,本所认为:
要客户的销售收入,与主要客户的组件产量、出货量之间存在变动幅度差异较大、
变动趋势相反的情形,符合发行人实际经营情况,具有合理性;
议,核心条款未发生实质变化。发行人与主要客户合作历史较长,业务关系良好,
报告期内未发生重大纠纷或诉讼仲裁事件,合作关系稳定可持续;
品价格的影响程度已显著下降。此外,下游组件厂商降本压力及激烈的行业竞争
环境或将导致公司现有产品价格下降、利润空间收窄,但发行人在行业内具有一
定竞争优势,可通过降本增效、推出更具市场竞争力的新产品,稳固市场地位,
缓解产品售价下跌对公司经营业绩的影响;
在较大差异,主要系该等客户将互连焊带和汇流焊带分开通过竞争性方式确定价
格和采购量,具有商业合理性。
  问题 2.关于历史沿革
  前次审核问询回复显示:
 (1)2020 年 6 月无锡中元等外部股东以 8.63 元/股增资入股发行人;
 (2)发行人实际控制人肖锋、林敏与苏州聚信源、员工持股平台苏州宇智
伴于 2016 年 6 月 24 日签署《一致行动协议》,约定对重大事项行使股东权利
时保持一致,若出现意见不一致的情形,以肖锋的意见为准。
  请发行人:
 (1)结合增资时点前 12 个月的业绩增长情况、同行业可比案例估值情况等,
披露无锡中元等外部股东增资价格的公允性;
 (2)披露员工持股平台苏州宇智伴增资价格的公允性,该次增资以及平台
合伙人历次出资或份额转让是否涉及股份支付,股份支付的确认和计量是否符
合《企业会计准则》规定;
 (3)结合一致行动协议的有效期限披露如何保障发行人实际控制权在可预
期时间内保持稳定;披露控股股东苏州聚信源向发行人递交董事会、股东大会
提案须履行的程序;一致行动协议相关方发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
          请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
          回复:
          一、结合增资时点前 12 个月的业绩增长情况、同行业可比案例估值情况等,
    披露无锡中元等外部股东增资价格的公允性
    本次增资过程中,所有新增股东的增资价格均为 8.633 元/股,系参考公司 2019
    年末每股净资产,并根据公司 2020 年度业绩预计增长情况,经协商后确定,对
    应公司 2019 年度归属于母公司所有者净利润口径市盈率为 13.73 倍。
          经查询已披露的招股说明书相关信息,与本次增资相关的同期可比案例情况
    如下:
                                                                      归属于母公司净利润
                                               市盈率(倍)
                                                                        (万元)
序                                 增资价格
  公司简称       证券代码     增资时点                                2020 年
号                                 (元/股)     2019 年
                                                          净利基数 2019 年度 2020 年度             增速
                                            净利基数
                                                          (测算)
     均值         -        -           8.72      11.94        8.45   6,229.46    8,838.28   40.99%
    宇邦新材             2020 年 6 月      8.63      13.73        8.52   4,903.11    7,904.80   61.22%
      注:1、根据招股说明书信息,东南电子、恒威电池、豪江智能及博菱电器的证监会行
    业分类,均为“C38 电气机械和器材制造业”,与公司一致。此外,可比案例公司在 2019 年
    度的净利规模和 2020 年度预计增长幅度情况,亦与公司情况较为相近;。
    度增长,为进一步说明公司增资价格公允性,表格中以 2020 年归属于母公司净利润为基数
    测算了市盈率数据。
          由上表可知,公司与相关可比案例的增资估值水平较为接近,增资价格具有
    公允性。
          二、披露员工持股平台苏州宇智伴增资价格的公允性,该次增资以及平台
    合伙人历次出资或份额转让是否涉及股份支付,股份支付的确认和计量是否符
    合《企业会计准则》规定
  (一)员工持股平台苏州宇智伴增资价格的公允性
邦新型材料股份有限公司申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转
让同时定向发行股票》等与本次定向发行相关的议案,同意向苏州宇智伴定向发
行250万股股份,发行价格为5.54元/股。增资价格系综合考虑公司行业前景、行
业地位、未来成长性、盈利能力等因素,并以公司截至2014年12月31日的经亚太
(集团)会计师审计的每股净资产5.54元为依据进行确定,对应公司2015年归属
于母公司净利润的市盈率水平为3.47倍。
  苏州宇智伴增资前,公司主要股权变动均为实际控制人肖锋和林敏及其控制
的苏州聚信源之间的股权调整,不涉及外部股东。
  苏州宇智伴增资后,公司公告了《股票发行方案》,拟以5.90元/股的价格增
发不超过1,700万股(含)股份。2015年9月,巨元投资等五名外部投资者认购了
向巨元投资等五名外部投资者增发1,200万股股份。根据《股票发行方案》,增
资价格为公司截至2015年6月30日每股净资产的1.1倍,系公司综合考虑行业前景、
公司成长性等因素,并与原股东沟通后最终确定。该次增资价格略高于苏州宇智
伴增资价格,主要原因系:该次增资时公司已在全国中小企业股份转让系统挂牌,
而苏州宇智伴增资入股时公司尚未挂牌,股权流动性相对较弱。
  对比增资前后的融资情况,苏州宇智伴增资价格具有合理性。
  根据 Wind 资讯,截至 2021 年 6 月末,A 股光伏指数(884045.WI)成分股
共 61 家上市公司,其中在 2016 年以后实现首发上市的公司有 23 家(含 3 家非
制造业企业)。经查询已披露的招股说明书等相关信息,同期可比案例(于 2015
年期间进行增资,且属于制造业)的估值水平情况具体如下:
                          增资价格 2015 年净利基数
序号 公司简称   证券代码   增资时点                     母公司净利润(万
                          (元/股) 市盈率(倍)
                                               元)
                                       增资价格 2015 年净利基数
序号 公司简称       证券代码      增资时点                           母公司净利润(万
                                       (元/股) 市盈率(倍)
                                                            元)
    均值         -           -                 6.55           7.35       8,811.63
               -      2015 年 3 月             5.54           3.47
    宇邦新材                                                               9,171.97
     注:1、根据芯能科技招股说明书信息,其在 2014-2015 年期间主营业务为光伏组件、
硅片的生产与销售,证监会行业分类为“C38 电气机械和器材制造业”,国民经济行业分类为
“C38 制造业-3825 光伏设备及元器件制造”;根据振江股份招股说明书信息,其在 2014-2015
年期间主营业务为光伏设备及风电设备产品的生产销售,证监会行业分类和国民经济行业分
类为“C33 金属制品业”。
年的归属于母公司净利润数据测算了市盈率数据,并进行对比分析。
故表格中予以一并列示说明。公司本次增资价格 5.90 元/股,对应的以 2015 年净利基数测
算的市盈率水平为 4.47 倍。
    由上表可知,在相近的增资时点,且均属于光伏行业的情形下,公司 2015
年增资价格对应的市盈率估值水平低于相关案例估值情况。公司 2015 年 3 月增
资价格所对应的市盈率估值为 3.47 倍,同期案例市盈率均值为 7.35 倍。
    假定公司参照上述案例公司增资价格对应的估值水平(以2015年归属于母公
司净利润数据为基数计算的市盈率为7.35倍,对应的公司本次增资公允价格为
财务报表主要科目的影响情况测算如下:
    (1)对2015年度财务报表的影响
                                                                      单位:万元
                                                                    调整比例
         项目        2015 年调整金额①              2015 年报表金额②
                                                                   (=①÷②)
净利润                            -1,313.25             9,171.97          -14.32%
净资产                              231.78             43,189.59            0.54%
其中:资本公积                        1,545.00             22,857.24            6.76%
                                                    调整比例
       项目     2015 年调整金额①        2015 年报表金额②
                                                   (=①÷②)
      盈余公积           -131.32            1,516.59       -8.66%
      未分配利润         -1,181.90          11,865.77       -9.96%
  以公司2015年归属于母公司净利润数据为基数,市盈率估值水平为7.35倍,
则对应的公允价格则为11.72元/股。以此测算,其对公司报告期外2015年度净利
润的影响金额为-1,313.25万元,影响当期净利润的比例为-14.32%;对2015年末
资本公积、盈余公积和未分配利润的影响金额分别为1,545.00万元、-131.32万元
和-1,181.90万元,影响比例分别为6.76%、-8.66%和-9.96%,合计对公司2015年
末净资产的影响金额为231.78万元,影响期末净资产的比例为0.54%。
  (2)对报告期财务报表的影响
  ①对报告期初财务报表的影响(2017 年末)
                                                      单位:万元
                                                    调整比例
       项目       调整金额①              报表金额②
                                                   (=①÷②)
净资产                   231.78           48,400.39        0.48%
其中:资本公积             1,545.00           22,866.24        6.76%
   盈余公积              -131.32            2,693.12       -4.88%
   未分配利润            -1,181.90          15,891.03       -7.44%
  以公司2015年归属于母公司净利润数据为基数,市盈率估值水平为7.35倍,
则对应的公允价格则为11.72元/股。以此测算,其对公司报告期初(2017年末)
资本公积、盈余公积和未分配利润的影响金额分别为1,545.00万元、-131.32万元
和-1,181.90万元,影响比例分别为6.76%、-4.88%和-7.44%,合计对净资产的影
响金额为231.78万元,影响比例为0.48%。
  ②对报告期内财务报表的影响(2018年末、2019年末和2020年末)
  A、2018年末
                                                      单位:万元
                                                    调整比例
       项目       调整金额①              报表金额②
                                                   (=①÷②)
净资产                   231.78           46,726.08        0.50%
其中:资本公积             1,545.00           22,866.24        6.76%
   盈余公积              -131.32            3,187.70       -4.12%
                                                调整比例
      项目        调整金额①            报表金额②
                                               (=①÷②)
   未分配利润            -1,181.90      13,722.14       -8.61%
  B、2019 年末
                                                  单位:万元
                                                调整比例
      项目        调整金额①            报表金额②
                                               (=①÷②)
净资产                   231.78       48,879.19        0.47%
其中:资本公积             1,545.00       22,866.24        6.76%
   未分配利润            -1,313.22      15,587.95       -8.42%
  C、2020 年末
                                                  单位:万元
                                                调整比例
      项目        调整金额①            报表金额②
                                               (=①÷②)
净资产                   231.78       59,122.04        0.39%
其中:资本公积             1,545.00       29,354.29        5.26%
   未分配利润            -1,313.22      18,067.76       -7.27%
  以公司2015年归属于母公司净利润数据为基数,市盈率估值水平为7.35倍,
对应的公允价格则为11.72元/股。以此测算,具体影响情况如下:对公司2018-2020
年末净资产的影响金额均为231.78万元,影响比例分别为0.50%、0.47%和0.39%;
其中,对公司2018-2020年末资本公积的影响金额均为1,545.00万元,影响比例分
别为6.76%、6.76%和5.26%;对公司2018-2020年末盈余公积的影响金额分别为
-131.32万元、0万元和0万元,影响比例分别为-4.12%、0和0;对公司2018-2020
年末未分配利润的影响金额分别为-1,181.90万元、-1,313.22万元和-1,313.22万元,
占各期末未分配利润金额的比例分别为-8.61%、-8.42%和-7.27%。
  根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》问题26的相关规定要求,
“对于报告期前的股份支付事项,如对期初未分配利润造成重大影响,也应考虑
是否适用《企业会计准则第11号—股份支付》”。假定参照上述案例公司增资价
格对应的估值水平,作为2015年3月员工持股平台增资入股的公允价格测算,经
测算,保荐人及申报会计师认为,该事项对公司期初未分配利润不构成重大影响,
亦不考虑适用股份支付对报告期初财务数据进行调整。
  (二)该次增资以及平台合伙人历次出资或份额转让是否涉及股份支付,股
份支付的确认和计量是否符合《企业会计准则》规定
  根据《企业会计准则第11号--股份支付》第四条,以权益结算的股份支付换
取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量。公允价值是指熟
悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格,或无
关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿
的成交价格,即股份支付中权益工具的公允价值的确定,应当以市场价格为基础。
年12月31日的每股净资产5.54元/股,向苏州宇智伴定向增发250万股股份。
  苏州宇智伴增资后,公司于2015年11月增资扩股,价格为5.90元/股,出资人
均为非关联外部投资者,该增资价格系综合考虑公司所处行业、公司成长性、盈
利水平等多种因素,由公司与各方充分沟通后协商一致确定,具有合理性。该次
增资价格略高于苏州宇智伴增资价格,主要原因系:该次增资时公司已在全国中
小企业股份转让系统挂牌,而苏州宇智伴增资入股时公司尚未挂牌,股权流动性
相对较弱。
  因此,对比增资前后的融资情况,苏州宇智伴增资价格具有合理性。根据《企
业会计准则第11号-股份支付》会计核算规定,在授予日计入相关成本费用金额
(即公司股权的公允价值与管理层投资人员支付对价的差额)为零,故不需在授
予日按股份支付进行会计处理。
  苏州宇智伴自 2015 年 5 月全体合伙人出资完成后,未引入新合伙人;历次
份额转让均为员工离职或退休,将其所持合伙份额按照合伙协议的约定转让给其
他合伙人,不涉及新授予股权激励,因此亦不需要依据《企业会计准则第 11 号
--股份支付》的相关规定进行会计处理。(详见《补充法律意见书(一)》之“第
一部分 问询函的回复”之“五”之“(二)宇智伴的历史沿革”)
  三、结合一致行动协议的有效期限披露如何保障发行人实际控制权在可预
期时间内保持稳定;披露控股股东苏州聚信源向发行人递交董事会、股东大会
提案须履行的程序;一致行动协议相关方发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
 (一)结合一致行动协议的有效期限披露如何保障发行人实际控制权在可预
期时间内保持稳定
作为一致行动人,且三方当时合计持有公司 100%的股份。
续稳定发展,肖锋、林敏、苏州聚信源和苏州宇智伴共同签署了《一致行动协议》,
增加苏州宇智伴作为一致行动人,约定对重大事项行使股东权利时保持一致,包
括但不限于在行使股东提案权、表决权时保持一致。协议有效期自协议生效之日
起至公司首次公开发行并上市之日起满 5 年。因此,基于甲方共同签署的《一致
行动协议》,发行人实际控制权在可预期的期限内具有稳定性。
 (二)披露控股股东苏州聚信源向发行人递交董事会、股东大会提案须履行
的程序;一致行动协议相关方发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
  鉴于苏州聚信源的股东和苏州宇智伴的执行事务合伙人均为肖锋和林敏,因
此,《一致行动协议》虽为四方协议,实则为肖锋和林敏双方的约定。故肖锋和
林敏在《一致行动协议》中进一步作出特别安排:(1)双方同意在公司召开董
事会前须充分沟通协商,确保双方和/或双方提名、推荐的董事在董事会行使表
决权时保持一致。(2)双方应促使苏州聚信源和苏州宇智伴取得签署本协议所
须的内部有权决策机构的同意、批准或授权(如需)。(3)双方进一步承诺,
在本协议有效期内督促、确保苏州聚信源和苏州宇智伴严格执行本协议,并根据
苏州聚信源和苏州宇智伴在执行本协议过程的需要,签署相关的内部决策文件,
包括但不限于董事会决议、股东会决议、合伙人会议决议、承诺函等。(4)为
避免影响决策的效率,如肖锋和林敏就股东大会、董事会审议事项出现意见不一
致的,以肖锋的意见为准。
  此外,协议生效后,任何一方违反《一致行动协议》的约定,均应承担违约
责任,并赔偿因其违约而造成其他方的一切经济损失。
  从实际运作情况而言,根据肖锋和林敏的访谈记录,肖锋和林敏在公司运营
管理中,分工明确,肖锋任董事长、总经理,主要负责公司研发、销售等相关工
作;林敏任董事、副总经理、董事会秘书,主要负责内部管理、信息披露等相关
工作。合作期间,两人在公司整体发展方向、规范运作的原则上意见一致,具体
经营管理中偶有意见分歧,一般通过专题会议解决。此外,考虑到肖锋直接或间
接持有发行人的股权比例最大,历任执行董事、董事长、总经理等职务,全面负
责发行人日常经营管理、业务拓展、技术研发等管理工作,对发行人的经营发展
具有重大贡献和影响。为提升决策效率,避免当出现协商不一致而导致僵局,经
充分讨论并协商一致,在签署《一致行动人协议》中约定“出现意见不一致时,
以肖锋意见为准”。
  (1)根据苏州聚信源的工商登记资料、公司章程,苏州聚信源不设董事会,
设执行董事一名,而其执行董事、法定代表人均为肖锋,因此,肖锋有权召集股
东会会议、执行股东会的决议、决策苏州聚信源的经营计划和投资方案、制订公
司年度财务预算方案和决算方案、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案、制订
公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案、制订公司合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案、决策公司内部管理机构的设置、决定聘任或解聘公司
经理、副经理、财务负责人及其报酬事项、制订公司基本管理制度以及公司章程
规定的其他职权。
  (2)在苏州聚信源的股东会层面,肖锋、林敏分别持有苏州聚信源 55%、
立、解散、清算或变更公司形式等特殊表决事项需要林敏投赞成票方可通过外,
其余事项均可由肖锋单独表决通过。
  (3)苏州聚信源持有发行人 72.44%的股份,根据发行人目前有效的公司章
程,苏州聚信源持有发行人的股份比例超过三分之二,在发行人的股东大会上,
可单独审议通过所有股东大会审议的议案。
  根据上述公司治理结构及《一致行动协议》,如苏州聚信源拟就有关公司经
营发展的重大事项向公司股东大会、董事会提出议案,或在行使股东大会、董事
会审议事项的表决权之前,一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调,
达成一致意见。根据一致行动协议签署后历次股东大会、董事会的决议,自《一
致行动协议》签署之日起,至本补充法律意见书出具之日,肖锋、林敏、苏州聚
信源和苏州宇智伴在公司运营、董事及高级管理人员的选任等重大事项上始终保
持一致意见,不存在分歧或者争议情况。即使一致行动协议相关方发生意见分歧
或纠纷,肖锋仍可通过苏州聚信源及其直接持有的股权实际控制公司的重大经营
决策,公司实际控制权在可预见的期限内具有稳定性。
  综上,《一致行动人协议》及公司与控股股东苏州聚信源的股权结构设置,
能够避免低效决策情形,确保了肖锋和林敏在公司运营、董事及高级管理人员的
选任等重大事项上始终保持一致意见。
  四、核查程序及核查意见
 (一)核查程序
  针对上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
取得了其出资入股的银行流水、资金证明和承诺说明文件,并查阅了发行人及相
关外部股东的决策文件、增资协议等,了解此次增资入股的真实性和定价依据情
况。
性;
报告书》、股东大会决议等股票发行文件;
伙协议等资料,并现场访谈了苏州宇智伴在职持股人员,核查苏州宇智伴历次出
资或份额转让的基本情况。
源的公司章程。
  (二)核查意见
  经核查,本所认为:
结合发行人 2020 年度业绩预计增长情况,经协商后确定,与同期可比增资案例
的估值水平相当,具有公允性;
性、盈利能力等因素,并以发行人截至 2014 年 12 月 31 日的经亚太(集团)会
计师审计的每股净资产 5.54 元为依据进行确定,增资价格具有合理性。但与同
期案例估值水平相比,发行人本次增资价格的估值低于案例公司增资估值的平均
水平。假设以同期案例估值作为公允价值测算股份支付,经测算,该事项对发行
人报告期初未分配利润不构成重大影响,符合《首发业务若干问题解答》相关要
求。此外,后续历次份额转让,均不涉及外部人员和新授予股权激励情形,根据
《企业会计准则》的规定,不需按照股份支付做相应会计处理;
自协议生效之日起至公司首次公开发行并上市之日起满 5 年,协议条款的设置能
够确保一致行动人在重大事项上始终保持一致意见,发行人实际控制权在可预期
时间内具有稳定性。
   问题 3.关于最近一年发行人新增股东
  前次审核问询回复显示:
  (1)浙创好雨、无锡中元、天合智慧能源、刘军、刘正茂、全普 6 名股东
于 2020 年 6 月 22 日、本次申报前 6 个月内对发行人增资,浙创好雨成立于 2020
年 1 月 19 日,无锡中元成立于 2020 年 5 月 21 日,成立时间距增资时间较近;
  (2)浙创好雨合伙人于 2020 年 5 月 27 日发生变更,由石观群 1 名合伙人
变更为中信建投资本管理有限公司等 8 名合伙人,浙创好雨执行事务合伙人中
信建投资本管理有限公司(以下简称中信建投资本)系发行人保荐人中信建投
全资子公司;天合智慧能源系发行人前五大客户之一天合光能的全资子公司;
 (3)发行人于 2020 年 7 月 30 日与中信建投签署《首次公开发行股票辅导
协议》并实质开展相关业务。
  请发行人:
 (1)补充披露与天合光能的合作历史,该客户的获取方式,天合光能与发
行人交易价格的公允性;天合智慧能源入股发行人的原因及背景,入股前后与
发行人合作条款、合作金额是否发生变化;
 (2)结合天合光能子公司入股发行人以及发行人曾在天合光能产业园内设
立子公司向其专供产品的情形,披露发行人及其关联方、关键岗位人员与天合
光能及其关联方、关键岗位人员之间是否存在关联关系、除销售光伏焊带事项
之外的业务或资金往来,发行人与天合光能之间是否存在未披露的协议,天合
光能是否存在对发行人的利益让渡等情形;
 (3)披露无锡中元及其股东、刘军、刘正茂、全普的基本情况或任职经历、
对外投资情况,入股发行人的原因及背景,是否与发行人客户、供应商及其股
东存在关联关系、业务或资金往来,是否存在对发行人或关联方的利益输送;
 (4)说明中信建投资本入股发行人与中信建投证券作为本次申报保荐人是
否有关联,请充分论证并披露中信建投资本入股事项是否影响本次保荐业务的
独立性;
 (5)说明浙创好雨是否为投资发行人而专门设立,中信建投资本是否与浙
创好雨其他合伙人共同投资了其他企业。请保荐人、发行人律师、申报会计师
发表明确意见。
  回复:
  一、补充披露与天合光能的合作历史,该客户的获取方式,天合光能与发
行人交易价格的公允性;天合智慧能源入股发行人的原因及背景,入股前后与
发行人合作条款、合作金额是否发生变化;
  (一)公司与天合光能的合作历史,该客户的获取方式
研发与生产完全依赖进口。实际控制人肖锋在与天合光能等光伏组件厂商交流后,
看好光伏行业的市场前景,故尝试自主研发光伏焊带。天合光能为国内主要光伏
组件厂商之一,由于前期与天合光能有所接触,2008 年公司对外销售光伏焊带
伊始,便与天合光能展开业务合作,是公司最早合作的客户之一。随着天合光能
组件业务的快速发展,加之其对公司产品质量的认可,天合光能与发行人合作逐
步加深,成为发行人的主要客户之一。
  (二)公司与天合光能交易价格的公允性
  发行人与天合光能产品定价遵循市场化原则,即在原材料价格、合理利润预
期、同时参考同行报价竞争的基础上,通过招投标方式确定。公司向天合光能销
售光伏焊带产品的价格具有公允性,主要原因系:①国内光伏焊带市场处于充分
竞争状态,在市场化条件下确定的产品价格,具有公允性;②天合光能系 A 股
科创板上市的大型组件厂商,在公司治理、业务经营、采购生产等方面具有较为
严格的内部控制;③天合光能通过招投标等竞争性方式,确定光伏焊带采购价格
及供应商,采购价格具有公允性。
  (三)天合智慧能源入股发行人的原因及背景、入股前后与发行人合作条
款、合作金额是否发生变化
  天合光能系国内光伏组件行业龙头企业,光伏组件出货量位居世界前三位。
公司生产的光伏焊带为光伏组件的重要辅材。由于发行人在光伏焊带领域具有较
强的技术优势,双方于 2008 年开始开展业务合作,形成了稳定、良好的业务合
作关系。天合光能基于对行业的了解,看好发行人未来的发展前景,因此通过其
子公司天合智慧能源于 2020 年 6 月通过增资方式入股公司,持有公司 1.92%的
股份。天合光能基于对公司未来发展前景入股公司,属于正常商业行为,具有商
业合理性。
  发行人与天合光能销售框架协议中关于产品定价、信用政策、收付款政策等
主要条款在入股前后未发生重大变化,与其他客户基本一致,不存在其他特殊条
款。
律意见书问题 1 之“一、”之“5、天合光能”。
元、10,587.07 万元,占当年公司主营业务收入的 14.87%、13.02%。根据天合光
能《招股说明书》、年度报告等公开披露文件,2020 年天合光能组件产量为
且销售增速低于天合光能组件产量增速,因此不存在因天合光能入股公司而导致
售收入分别为 4,341.26 万元、6,245.81 万元,下半年销售收入较上半年增长了
                                                  单位:万元
                                       收入金额
             项目
天合光能股份有限公司                         1,389.35            1,858.60
天合光能(宿迁)科技有限公司                     1,295.11            2,010.25
合肥天合光能科技有限公司                        643.24                5.55
天合光能(常州)科技有限公司                      384.66              332.97
盐城天合国能光伏科技有限公司                      536.91             1,162.76
常州天合合众光电有限公司                         91.76                      -
湖北天合光能有限公司                            0.05                      -
天合光能(宿迁)光电有限公司                        0.18                      -
天合光能(常州)光电设备有限公司                            -           794.72
常州天合亚邦光能有限公司                                -            61.08
天合光能(义乌)科技有限公司                              -            19.90
             合计                    4,341.26            6,245.81
金额有所增长,主要系市场需求及公司产能增长所致,不存在变相利益输送情况。
万元,天合光能及其关联方销售收入占比分别为 12.90%、13.11%,且均低于 2019
年其销售占比(14.87%),故入股前后天合光能及其关联方销售占比不存在显著
增长。
  二、结合天合光能子公司入股发行人以及发行人曾在天合光能产业园内设
立子公司向其专供产品的情形,披露发行人及其关联方、关键岗位人员与天合
光能及其关联方、关键岗位人员之间是否存在关联关系、除销售光伏焊带事项
之外的业务或资金往来,发行人与天合光能之间是否存在未披露的协议,天合
光能是否存在对发行人的利益让渡等情形;
州天合光伏产业园内设立子公司江苏宇邦,向天合光能常州生产基地供应光伏焊
带产品。2020 年 6 月,天合光能基于对行业的了解,看好公司未来的发展前景,
因此通过其子公司天合智慧能源通过增资方式入股公司,持有公司 1.92%的股份。
上述投资行为及业务合作均属于双方市场化的商业行为,不存在利益输送。
  根据天合光能出具的说明函及发行人出具的承诺函,发行人核心人员调查表
等资料,并通过登录企查查等公开网站核查,发行人及其关联方、关键岗位人员
与天合光能及其关联方、关键岗位人员之间不存在关联关系,不存在除销售光伏
焊带事项、投资入股事项之外的业务或资金往来,发行人与天合光能之间不存在
未披露的协议,天合光能不存在对发行人进行利益让渡等情形。
  三、披露无锡中元及其股东、刘军、刘正茂、全普的基本情况或任职经历、
对外投资情况,入股发行人的原因及背景,是否与发行人客户、供应商及其股
东存在关联关系、业务或资金往来,是否存在对发行人或关联方的利益输送;
  (一)无锡中元及其股东、刘军、刘正茂、全普的基本情况或任职经历、对
外投资情况
     根据无锡市滨湖区行政审批局核发的《营业执照》、合伙协议,并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统,截至本补充法律意见书出具之日,无锡中元
基本情况如下:
公司名称         无锡中元新能源发展中心(有限合伙)
注册号          91320211MA21J4CJ82
类型           有限合伙企业
住所           无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A10 幢 1 层 2008
执行事务合伙人      无锡中嘉投资管理有限公司(委派代表:张峥)
注册资本         2,000 万元
成立日期         2020-05-21
营业期限         长期
             一般项目:太阳能发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围         技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业
             执照依法自主开展经营活动)
经营状态         在业
             有限合伙人汤玲玲持有 99%的合伙企业份额,普通合伙人无锡中嘉投
股权结构
             资管理有限公司持有 1%的合伙企业份额
     无锡中元的普通合伙人为无锡中嘉投资管理有限公司,实际控制人为谢玉山。
     ①汤玲玲
     根据汤玲玲提供的简历、身份证明、资产证明及其入股时的承诺函,汤玲玲
女士,汉族,中国国籍,身份证号为 3202831986********,身份证所载住所为
江苏省无锡市南长区***,无境外永久居留权,先后供职于广发银行无锡分行个
人银行部和无锡协裕投资有限公司,作为个人投资者,曾投资浙江瑞翌新材料有
限公司。
     ②无锡中嘉投资有限公司
     企业名称   无锡中嘉投资有限公司
执行事务合伙人     无锡中嘉投资有限公司
      住所    无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 20 层 2002
     成立日期   2014 年 9 月 16 日
     注册资本   300 万元人民币
            一般项目:以自有资金从事投资活动;经济贸易咨询(除依法须经批
     经营范围
            准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
                股东名称          认缴出资额(万元)     出资比例
  股东结构    谢玉山                      300.00     100.00%
                 合计                300.00     100.00%
  谢玉山先生,汉族,中国国籍,身份证号为 3210231972********,先后供
职于无锡太平洋纺织有限公司、无锡三阳百盛广场有限公司、无锡富瑞德测控仪
器股份有限公司、高济医药有限公司等公司,曾先后投资于靖江市林科鸿投资管
理中心(有限合伙)、无锡富健医疗投资管理合伙企业(有限合伙)、无锡和茂
管理咨询有限公司、无锡富瑞德测控仪器股份有限公司、无锡悦创智能科技有限
公司等企业。
  刘军先生,汉族,身份证号码为 2104041968********,中国国籍,无境外
永久居留权,身份证所载的住所为辽宁省抚顺市新抚区北台三路***,现持有发
行人 120 万股股份,占发行人总股本的 1.54%。
  刘军先生先后供职于抚顺市合金钢厂、抚顺皇城肥牛餐饮有限公司、抚顺合
璧斋煤雕有限公司,现任抚顺合璧斋煤雕有限公司总经理;其先后投资于克拉玛
依昆仑优能创业投资基金合伙企业(有限合伙)、克拉玛依未央新能源投资基金
(有限合伙)、辽宁清原农村商业银行股份有限公司等基金或公司。
  刘正茂先生,汉族,身份证号码为 2301031977********,中国国籍,无境
外永久居留权,身份证所载的住所为哈尔滨市道里区群力第五大道***,现持有
发行人 100 万股股份,占发行人总股本的 1.28%。
  刘正茂先后供职于黑龙江亿隆房地产开发有限公司、哈尔滨德尔拓信息技术
有限公司、哈尔滨思迈尔商贸有限公司和哈尔滨正泽房地产营销策划有限公司,
现任哈尔滨思迈尔商贸有限公司董事长、哈尔滨正泽房地产营销策划有限公司总
经理、苏州优普道企业咨询管理有限公司监事、江苏海胜建筑工程有限公司监事
等职务;先后投资北京博雅智库投资中心(有限合伙)、昆明复金企业管理中心
(有限合伙)、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心(有限合伙)、
江苏海胜建筑工程有限公司、苏州优普道企业咨询管理有限公司等基金或企业。
  全普先生,汉族,身份证号码为 4201111977********,中国国籍,无境外
永久居留权,身份证所载的住所上海市浦东新区张杨路***,现持有发行人 80
万股股份,占发行人总股本的 1.03%。
  全普先生先后供职于武汉武商集团股份有限公司审计部、上海东华会计师事
务所有限公司、德勤华永会计师事务所有限公司、立信会计师事务所(特殊普通
合伙),现任立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,曾投资于上海德汐企
业管理咨询有限公司。
  (二)入股发行人的原因及背景,是否与发行人客户、供应商及其股东存
在关联关系、业务或资金往来,是否存在对发行人或关联方的利益输送
  根据入股时签署的承诺函和访谈记录,并通过登录企查查等公开网站查询,
无锡中元、刘军、刘正茂和全普均为实际控制人肖锋或林敏的朋友,入股发行人
的原因是基于对公司行业地位的认可,看好公司未来的发展前景,与发行人客户、
供应商不存在关联关系、业务或资金往来,不存在对发行人或关联方的利益输送。
  根据公司及其控股股东、实际控制人及其配偶提供的银行流水,公司实际控
制人、汤玲玲、刘军、刘正茂、全普提供的确认函,并通过登录企查查等公开网
站查询,2017-2020 年期间公司及其控股股东、实际控制人及其配偶与汤玲玲、
刘军、刘正茂、全普之间不存在任何资金往来、关联关系、业务关系。
  四、说明中信建投资本入股发行人与中信建投证券作为本次申报保荐人是
否有关联,请充分论证并披露中信建投资本入股事项是否影响本次保荐业务的
独立性;
  (一)中信建投资本和浙创好雨层面
  浙创好雨为私募投资基金(备案编号:SJV396),中信建投资本管理有限
公司(以下简称“中信建投资本”)为其基金管理人(编号:GC2600011623)。
根据浙创好雨之《有限合伙协议》第 6.1.4 条,浙创好雨的投资决策委员会共由
五名委员组成,其中中信建投资本推荐 3 名委员,另一普通合伙人浙江省创业投
资集团有限公司有权推荐 2 名委员。浙创好雨在作出投资项目的立项、投资和退
出等决策时,每名委员一票,会议议案需经三分之二以上(含本数)投资决策委
员会委员的同意方可通过。因此,浙创好雨的决策过程中至少需要 4 名委员投赞
成票方可审议通过,中信建投资本作为普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理
人仅有权推荐 3 名委员,并不能单独决定浙创好雨的项目投资。
     此外,根据《中信建投资本管理有限公司投资业务管理办法》《中信建投资
本管理有限公司合规风控管理办法》和《中信建投资本管理有限公司利益冲突管
理办法》,中信建投资本在投资项目选择、投资项目尽调、项目投资决策、投资
项目管理、投资项目处置等各业务环节均由其自主控制,并形成了独立的决策机
制和风险防范措施手段。
     综上,入股发行人是浙创好雨依据《有限合伙协议》的决策程序独立作出的
投资决策,与中信建投证券作为本次申报保荐人不具有关联性。
 (二)中信建投证券层面
销协议》,独立就本次发行按照行业情况约定收费。
     根据中信建投证券的《利益冲突及关联关系自查表》和《发行保荐书》,中
信建投证券在推荐发行人证券发行上市时,已进行利益冲突审查,符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》相关规定。利益冲突审查的内容具体如下:
序号                  核查内容                核查结果
      公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人(上市公司、
      括通过协议安排持有)对方股份,或者选派代表担任对方董事。
      项目组成员本人及其配偶、双方父母和子女是否有持有发行人(上市
      公司、挂牌公司)或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
     此外,根据《中信建投证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》《中信建投
证券股份有限公司利益冲突管理办法》等内控制度,中信建投证券已建立比较完
善的利益冲突防范和信息隔离的内控体系:
金与账户隔离等措施,确保各业务部门及子公司相互独立,防范可能产生的利益
冲突;
要关联方持有发行人股份的,或者发行人持有、控制中信建投证券股份的,中信
建投证券在推荐发行人证券发行上市时,应当进行利益冲突审查,出具合规审核
意见,并按规定充分披露;
注利益冲突情况,在对拟投企业项目立项、项目投决、签署投资协议三个时点前,
主动提交利益冲突审查,确保与母公司相关业务不存在利益冲突;
投资子公司投资的目标公司提供证券发行保荐服务的,保荐代表人及项目组成员
应当严格履行保荐义务,诚实守信、勤勉尽责,不得通过从事保荐业务谋取任何
不当利益。
  综上,保荐机构关联公司中信建投资本间接持股发行人的情形符合相关监管
要求,不会影响本次保荐业务的独立性。
  五、说明浙创好雨是否为投资发行人而专门设立,中信建投资本是否与浙
创好雨其他合伙人共同投资了其他企业。请保荐人、发行人律师、申报会计师
发表明确意见。
  浙创好雨成立于 2020 年 1 月 19 日,系私募股权投资基金(备案编号:SJV396),
认缴出资 31,100 万元,实缴出资 31,100 万元。浙创好雨系由中信建投资本、浙
江省创业投资集团有限公司、浙江省发展资产经营有限公司、杭投股权投资基金
管理(杭州)有限公司、杭州西湖产业基金有限公司、浙江出版集团投资有限公
司、河南水利投资集团有限公司、石观群共同出资设立,其中中信建投资本、浙
江省创业投资集团有限公司为普通合伙人,浙江省创业投资集团有限公司、浙江
省发展资产经营有限公司、杭投股权投资基金管理(杭州)有限公司、杭州西湖
产业基金有限公司、浙江出版集团投资有限公司为浙江省属或杭州市属政府出资
平台,河南水利投资集团有限公司为河南省属企业,石观群为浙江新和成股份有
限公司(002001.SZ)的高管。根据石观群投资浙创好雨的出资凭证、签署的合
格投资者承诺书等,并通过登录企查查、天眼查等公开网站查询石冠群的任职经
历、对外投资等情况,经核查,石观群非证监会系统离职人员,其通过浙创好雨
入股公司的过程合法合规,入股过程不存在利益输送,不存在在入股禁止期内入
股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等不当入股的情形,其投资浙
创好雨的资金来源合法,不存在股份代持的情形。
    截至本补充法律意见书出具之日,浙创好雨投资了以下项目:
序                    投资金额
         对外投资                          持股比例       投资时间
号                    (万元)
    综上,本所认为,浙创好雨并非专为投资发行人而设立。
    六、核查程序及核查意见
    (一)核查程序
    针对上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
作条款、合作金额进行了对比;
行人关键岗位人员与天合光能及其关联方、关键岗位人员之间是否存在关联关系;
记录、承诺函等材料,并登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查
询,了解其任职经历、对外投资情况;
行流水;
销协议》;
管理办法》《中信建投证券股份有限公司利益冲突管理办法》等内控制度,以及
《发行保荐书》《利益冲突及关联关系自查表》等文件;
理办法》《中信建投资本管理有限公司合规风控管理办法》《中信建投资本管理
有限公司利益冲突管理办法》等内控制度;
伙人情况、对外投资情况,登录中国证券投资基金业协会检索中信建投资本的私
募基金管理人备案情况和浙创好雨的私募基金备案情况。
 (二)核查意见
  经核查,本所认为:
交易价格与其他主要客户不存在显著差异,定价具有公允性;天合智慧能源入股
发行人系看好发行人未来发展前景;天合智慧能源入股前后,发行人与天合光能
合作协议主要条款不存在重大差异,发行人向天合光能销售金额有所提高,但销
售占比保持稳定;
员之间不存在关联关系、除销售光伏焊带事项之外的业务或资金往来,发行人与
天合光能之间不存在未披露的协议,天合光能不存在对发行人的利益让渡等情形;
行人未来发展前景,与发行人客户、供应商及其股东不存在关联关系、业务或资
金往来,不存在对发行人或关联方的利益输送;
投资决策,与中信建投证券作为本次申报保荐人不具有关联性;保荐机构关联公
司中信建投资本间接持股发行人的情形符合相关监管要求,不会影响本次保荐业
务的独立性;
并非为投资发行人而专门设立。
  问题 4.关于关联交易
  前次审核问询回复显示:
 (1)2019 年发行人向关联方晶盛智造采购咨询服务,金额为 178.22 万元。
晶盛智造实际控制人张金林系实际控制人林敏的配偶,为另一实际控制人肖锋
的大学同学。张金林曾担任阿特斯(中国)投资有限公司总经理和晶澳太阳能
控股有限公司资深副总裁;
 (2)报告期内控股股东、实际控制人存在向发行人拆借资金的行为,构成
资金占用。
  请发行人补充披露:
 (1)张金林在阿特斯和晶澳科技的任职经历以及发行人与阿特斯、晶澳科
技的合作历史;发行人开发上述客户的方式,是否与张金林任职经历相关,张
金林是否利用职务便利对发行人进行利益输送;晶盛智造、张金林是否与发行
人主要客户、主要客户的核心人员或主要股东存在资金、业务往来;
 (2)内部控制制度是否健全且被有效执行,能否确保资金不被相关方非经
营性占用。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复:
  一、张金林在阿特斯和晶澳科技的任职经历以及发行人与阿特斯、晶澳科
技的合作历史;发行人开发上述客户的方式,是否与张金林任职经历相关,张
金林是否利用职务便利对发行人进行利益输送;晶盛智造、张金林是否与发行
人主要客户、主要客户的核心人员或主要股东存在资金、业务往来;
     (一)张金林在阿特斯和晶澳科技的任职经历
     张金林先生,1992 年 6 月毕业于郑州轻工业学院;1992 年 9 月至 2002 年 3
月,就职于轻工业部化学电源研究所,主要从事蓄电池项目研发;2002 年 4 月至
主要分管公司生产制造及运营管理;;2004 年 11 月至 2007 年 12 月,先后任阿
特斯光伏电子(常熟)有限公司、常熟阿特斯阳光电力科技有限公司质量经理;
常熟阿特斯阳光电力科技有限公司组件事业部副总经理,负责组件制造的工艺、
质量和五个车间的生产管理;2010 年 3 月进入苏州阿特斯阳光电力科技有限公司
电池片事业部担任副总经理,负责电池片四个车间的生产、质量、工艺和设备管
理;2011 年 3 月被任命为常熟阿特斯阳光电力科技有限公司组件事业部总经理,
负责组件事业部的运营管理;2004 年 11 月至 2013 年 3 月,就职于阿特斯,历任
质量总监、副总经理、总经理,主要分管集团组件事业部运营管理、集团苏州公
司电池片制造工厂的运营、集团质量管控等;2013 年 4 月至 2016 年 8 月,就职
于上海晶澳太阳能科技有限有限公司,先后担任奉贤基地总经理兼集团助理总裁、
集团资深副总裁,负责国内及海外 OEM 组件的制造和运营管理晶澳太阳能控股
有限公司,任集团资深副总裁,主要分管集团运营管理、产品研发及可靠性测试
认证、战略管理及品质源头控制等;2016 年 9 月设立晶盛智造,任总经理。
     (二)发行人与阿特斯、晶澳科技的合作历史,发行人开发上述客户的方式,
是否与张金林任职经历相关,张金林是否利用职务便利对发行人进行利益输送
     公司于 2008 年与阿特斯建立业务合作关系,张金林时任苏州阿特斯阳光电
力科技有限公司任质量总监,负责产品质量管理。张金林在阿特斯任职期间始终
在阿特斯常熟、苏州生产基地负责运营、质量相关工作,而阿特斯采购业务一直
由集团统一负责管理,再根据需求分配至各生产基地,生产基地无权直接进行采
购,因此张金林不存在向其推荐公司作为焊带供应商的情形。
                                            单位:吨、万元
客户      2008 年    2009 年      2010 年   2011 年    2012 年
名称    数量       销售额        数量      销售额      数量      销售额      数量       销售额        数量       销售额
阿特斯     0.03       0.72    0.98    14.30   24.64   337.19   542.97   7,566.91   444.32   4,923.83
客户名       2013 年             2014 年           2015 年            2016 年              2017 年
 称    数量       销售额        数量      销售额      数量      销售额      数量       销售额        数量       销售额
阿特斯   211.03   2,225.09   48.94   517.42   16.46   154.09     8.06     45.65      0.58       3.99
 快速增长,而 2012 年后销售规模显著下降,主要系阿特斯于 2011 年 8 月投资设
 立苏州赛历新材料科技有限公司(以下简称“苏州赛历”),自行生产光伏焊带
 所致。苏州赛历成立于 2011 年 8 月 17 日,系常熟阿特斯阳光电力科技有限公司
 的全资子公司,从事光伏焊带的研发、生产。苏州赛历生产的产品主要用于阿特
 斯内部光伏组件的生产制造,根据苏州赛历公开披露的《公开转让说明书》,2013
 年、2014 年及 2015 年 1-10 月苏州赛历与阿特斯及其关联方之间的关联销售占比
 达 95.70%、91.60%及 84.57%。根据阿特斯 2012-2013 年年度报告、苏州赛历公
 开转让说明书等,经测算,2012-2013 年公司向阿特斯及其关联方销售的光伏焊
 带约占其焊带总需求的 40%、15%;2013 年苏州赛历向阿特斯及其关联方销售
 的光伏焊带约占其焊带总需求的 80%,故公司向阿特斯销售规模下降系苏州赛历
 向阿特斯供货增加所致。张金林于 2013 年 3 月离开阿特斯,而阿特斯对公司的
 采购量于 2012 年即开始大幅下降,故张金林离开阿特斯与采购量的下滑不存在
 关联关系。
 集团资深副总裁,负责国内及海外 OEM 组件的制造和运营管理。而公司自 2010
 年就已经与晶澳科技建立业务合作关系,因此公司不存在通过张金林与晶澳科技
 建立合作的情况。
      综上,张金林虽然曾任职阿特斯和晶澳科技,但张金林一直任职于质量、生
 产等部门,从未任职于采购相关部门,而发行人较早涉足光伏焊带行业,是焊带
 制造行业的主要供应商之一,不存在通过张金林获得客户的情况。张金林不存在
 利用职务便利对公司进行利益输送的情形。
  (三)晶盛智造、张金林是否与发行人主要客户、主要客户的核心人员或主
要股东存在资金、业务往来
     根据晶盛智造提供的业务合同及其报告期内的银行流水、张金林的资金流水、
访谈记录等资料,晶盛智造和张金林在报告期内与发行人主要客户、主要客户的
核心人员或主要股东不存在资金、业务往来;晶盛智造历史客户中正信光电科技
股份有限公司、苏州赛伍应用技术股份有限公司曾为发行人客户,但非公司的主
要客户。
  报告期内,公司与上述两家客户具体交易情况如下所示:
                                                                 单位:万元
     客户
            收入       占比              收入        占比       收入         占比
正信光电科技股份
                 -        -               -         -        -          -
有限公司
苏州赛伍应用技术
                 -        -           0.33    0.0006%    1.52     0.0028%
股份有限公司
     合计          -        -           0.33    0.0006%    1.52     0.0028%
  二、内部控制制度是否健全且被有效执行,能否确保资金不被相关方非经
营性占用。
  (一)与控股股东、实际控制人进行资金拆借情况
  报告期内控股股东、实际控制人存在两次向发行人拆借资金的行为,详情如
下:
份的股权转让款。根据公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于公司与关
联方方资金拆借暨关联交易的议案》,本次资金拆借时间不超过一个月,如实际
占用时间超过一个月,则应按银行同期贷款利率向公司支付利息。2018 年 8 月
归还,因拆借时间未超过一个月,故未按实际占用时间支付资金占用费。
向聚信源拆借资金。由于当时聚信源全部资金已用于购买理财,因此通过向公司
拆借资金 100 万元满足美锂新材的资金需求。上述资金由聚信源拆借给美锂新材
后,全部用于其支付员工工资、购买原材料及设备等日常经营用途。2019 年 5
月 28 日聚信源已归还全部拆借资金。该事项已按照公司当时适用的《关联交易
制度》履行了相应审批程序。因拆借时间较短,故公司未按实际占用时间收取资
金占用费。
  综上,报告期内上述关联资金拆借已履行相应审议程序,拆出资金不涉及公
司客户或供应商,不存在利益输送情形。鉴于资金拆借金额较小,且拆借时间较
短,公司与上述关联方之间未计算资金拆借利息,对公司报告期内经营业绩无重
大影响。报告期内,发行人关联方资金拆借已全部偿还。截至本补充法律意见书
出具之日,发行人不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情
况。
     (二)内部控制制度是否健全且被有效执行
  发行人针对报告期内关联方资金拆借等财务不规范行为积极整改,具体情况
如下:
司内部控制指引》等相关法律法规,结合公司业务发展实际,对公司内控体系、
内控制度进行了全面梳理、补充和完善;
度》《流动资金管理制度》等资金管理相关内控制度,在资金申请、使用、划拨
等方面形成了较为完善的管理体系,防止出现资金管理不规范的情况;
议通过了《关于制定<苏州宇邦新型材料股份有限公司关联交易管理制度>的议
案》,明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事项,建
立了完善的决策机制和监督体系,进一步防范控股股东和其他关联方占用公司资
金的情况,并在实际工作中严格遵照执行。
具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺其及其所控制企业不占用公司
资金。
  综上所述,发行人实际控制人、控股股东的资金拆借系偶发事项,拆借资金
均在当月全部归还,并履行了必要的审议程序;且此后至本补充法律意见书出具
之日,发行人与关联方之间未再发生非经营性资金拆借行为。经过整改,发行人
内部控制制度已健全且被有效执行,能确保资金不被相关方非经营性占用。公证
天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》(苏公
W[2021]E1093 号)认为:公司按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2020
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  三、核查程序及核查意见
  (一)核查程序
  针对上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
业经历、发行人与阿特斯、晶澳科技的合作历史,张金林对于发行人取得客户是
否起到作用;
水,核查晶盛智造、张金林是否与发行人主要客户、主要客户的核心人员或主要
股东存在资金、业务往来;
期内的银行流水、发行人三会文件、控股股东及实际控制人书面承诺函,查阅了
发行人相关内控制度,了解了发行人资金拆借的背景及原因,针对资金拆借等财
务不规范行为的整改情况。
  (二)核查意见
  经核查,本所认为:
金林未利用职务便利对发行人进行利益输送;晶盛智造、张金林与发行人主要客
户、主要客户的核心人员或主要股东存在资金、业务往来;
拆借已全部偿还,不会对本次发行上市造成实质性障碍;发行人已建立健全的内
部控制制度且被有效执行,能够确保资金不被相关方非经营性占用。
   问题 5.关于子公司
  前次审核问询回复显示:
  (1)发行人于 2010 年 2 月常州天合光能光伏产业园内设立控股子公司江苏
宇邦,生产的光伏焊带产品均销售予天合光能。2014 年 10 月 28 日,肖锋、林
敏将江苏宇邦少数股权以 536.32 万元、438.80 万元价格转予发行人,转让后江
苏宇邦业绩大幅下滑。江苏宇邦在 2012 年、2014 至 2016 年期间实施大额现金
分红,于 2019 年 8 月注销;
  (2)发行人持有嘉瑞宇邦 40%的股权,无锡嘉瑞光伏有限公司(以下简称
无锡嘉瑞)、新疆嘉瑞兴宏能源科技有限公司(以下简称嘉瑞兴宏)持有嘉瑞
宇邦 50%、10%的股权,无锡嘉瑞主营业务为太阳能电池片及组件的制造,其
股东为 3 名自然人。
  请发行人:
  (1)结合天合光能自建焊带厂产能情况、天合光能对传统汇流焊带需求变
化情况,披露 2015 年起江苏宇邦业绩大幅下滑的原因,以及报告期内天合光能
恢复采购量的原因及合理性;
  (2)结合收购江苏宇邦少数股权时其经营环境的变化、业务发展趋势,披
露肖锋、林敏转让价格是否公允,是否损害发行人利益;江苏宇邦大额分红的
原因及合理性,肖锋、林敏收到分红款后的资金流向,是否流向发行人客户、
供应商及其股东、关联方;江苏宇邦注销后专利等资产的后续处理;
  (3)披露无锡嘉瑞光伏焊带的供应商,无锡嘉瑞、嘉瑞兴宏及其关联方是
否与发行人、发行人客户或供应商存在关联关系、业务或资金往来。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复:
  一、结合天合光能自建焊带厂产能情况、天合光能对传统汇流焊带需求变
化情况,披露 2015 年起江苏宇邦业绩大幅下滑的原因,以及报告期内天合光能
恢复采购量的原因及合理性;
其 51%股权,并已于 2016 年 5 月注销。
焊带企业常州合赛新材料科技有限公司,2017 年 8 月江苏诚昱合创新材料科技
有限公司转让所持常州合赛新材料科技有限公司的股份。根据天合光能招股说明
书信息,“2017 年之后,为了避免同业竞争、减少关联交易,发行人对部分关联
方进行了收购或转让,并停止了相关的交易”;2016-2018 年,天合光能向关联方
常州合赛新材料科技有限公司的采购金额分别为 25,848.55 万元、12,720.69 万元
和 0 万元。
因此江苏宇邦向其销售互连焊带和汇流焊带产品,经营业绩不断提升。
带厂,对江苏宇邦的生产销售带来一定的挤出替代;②与汇流焊带相比,互连焊
带的工艺技术更新迭代较快,公司从保密性、便利性出发,逐渐统一由公司(苏
州宇邦)进行互连焊带的研发、生产与销售,而江苏宇邦则仅从事汇流焊带的生
产与销售,故仅向天合光能供应汇流焊带。
并考虑江苏宇邦实际经营情况,公司决定注销江苏宇邦,主要机器设备进行转让
变卖处置,向天合光能的销量减少,故经营业绩处于微利或盈亏平衡状态。
    ①根据天合光能招股说明书信息,为规范并减少关联交易,天合光能及实际
控制人于 2017 年通过注销、股权转让给第三方股东等方式,集中处置了包括焊
带厂在内的相关光伏产业链投资。
    ②随着多主栅组件的推广应用,天合光能对 MBB 焊带的需求快速增加,而
公司在 MBB 焊带等新产品方面具有较强的研发、生产能力,因此天合光能恢复
向的公司采购量。根据天合光能招股说明书及定期报告数据,2018-2020 年其光
伏组件产量分别为 6,971.00MW、10,470.00MW 和 16,377.00MW,2019 年及 2020
年分别较上年同比增长 50.19%和 56.42%,故对光伏焊带的需求不断增长。
分别为 20.08%、33.85%和 80.49%。
    二、结合收购江苏宇邦少数股权时其经营环境的变化、业务发展趋势,披
露肖锋、林敏转让价格是否公允,是否损害发行人利益;江苏宇邦大额分红的
原因及合理性,肖锋、林敏收到分红款后的资金流向,是否流向发行人客户、
供应商及其股东、关联方;江苏宇邦注销后专利等资产的后续处理;
    (一)结合收购江苏宇邦少数股权时其经营环境的变化、业务发展趋势,披
露肖锋、林敏转让价格是否公允,是否损害发行人利益
司均从事光伏焊带生产制造业务,故通过股权转让的方式,将江苏宇邦整合成公
司的全资子公司,以完全解决同业竞争事项。
    发行人收购江苏宇邦少数股权前,其股权结构如下:
序     股东名称          认缴出资额             实缴出资额
                                                      认缴出资比例
号      /姓名          (万元)              (万元)
     合计                      500.00          500.00      100.00%
至 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产 9,751.22 万元为依据,将其分别持有的江苏
宇邦的股权全部转让给宇邦有限。同日,肖锋、林敏分别与宇邦有限签署《股权
转让协议》,肖锋将其持有江苏宇邦 5.50%股权(出资额 27.50 万元)计价 536.32
万元转让给宇邦有限;林敏将其持有江苏宇邦 4.50%股权(出资额 22.50 万元)
计价 438.80 万元转让给宇邦有限。
   肖锋、林敏将所持江苏宇邦的少数股权转让给公司,定价依据充分合理,不
存在损害公司利益的情形,具体理由如下:
让方式侵占公司利益的情形。根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
上海分所出具的《江苏宇邦光伏材料有限公司专项审计报告》(亚会(沪)专审
字(2014)009 号),截至 2014 年 9 月 30 日,江苏宇邦经审计的总资产 16,119.52
万元,其中应收票据 9,114.24 万元,且不存在处于质押状态的票据,应收账款
元,占总资产的比例为 92.03%。肖锋、林敏将所持江苏宇邦的少数股权转让给
公司时,江苏宇邦账面资产以应收票据和应收账款为主,资产流动性良好,且无
大额减值迹象,股权转让定价以经审计净资产为依据具有合理性。
债等情形。经亚太(集团)会计师事务所及公证天业会计师事务所(特殊普通合
伙)审计,2015-2018 年江苏宇邦实现的净利润分别为 1,396.75 万元、531.16 万
元、338.90 万元和 109.66 万元。
和 45%,公司的最终股东亦为肖锋、林敏,持股比例同样为 55%和 45%,也即
肖锋、林敏在江苏宇邦和公司的持股结构一致。股权转让前后,肖锋、林敏对江
苏宇邦以及公司的股权受益权及比例构成,未发生实质变化,肖锋、林敏不存在
通过本次股权转让侵占公司利益的主观动机:①本次股权转让的目的在于解决同
业竞争事项,而非江苏宇邦的少数股东(肖锋、林敏)取得超额回报;②本次股
权转让前后,肖锋、林敏均分别持有公司 55%和 45%股权,公司利益实质上也
是实际控制人肖锋、林敏的权益;③肖锋、林敏可以通过江苏宇邦或公司现金分
红的方式,实现股权投资回报。
   综上所述,肖锋、林敏转让江苏宇邦少数股权的价格具有合理性,不存在损
害公司利益的情形。
     (二)江苏宇邦大额分红的原因及合理性,肖锋、林敏收到分红款后的资金
流向,是否流向发行人客户、供应商及其股东、关联方
     江苏宇邦成立至公司注销,共进行了 8 次现金分红,具体情况如下:

         分红时间              分配利润所属期间             分配金额及分配对象

                                            元
                                            万元
     根据实际控制人肖锋和林敏的说明,江苏宇邦上述分红主要原因是:①公司
作为江苏宇邦的控股母公司,是主要的生产经营主体,开展研发、采购、行政与
销售等主要管理活动,并承担主要职责。公司通过江苏宇邦的分红取得生产经营
所需资金,能够最大化资金利用整体效能,避免大额资金沉淀,更加有效地管理
和调拨运营资金。②肖锋、林敏作为江苏宇邦的自然人股东,能够通过其现金分
红,取得一定的投资回报。
     根据江苏宇邦的股东会决议、实际控制人肖锋和林敏的说明、缴税凭证,发
行人取得的江苏宇邦现金分红款,均用于发行人之日常生产经营活动;肖锋和林
敏 2012 年 12 月和 2014 年 7 月两次分红所得,除缴纳个人所得税外,其余资金
用于个人及家庭消费、投资理财等用途,不存在流向发行人客户、供应商及其股
东、关联方的情形。
     (三)江苏宇邦注销后专利等资产的后续处理
     江苏宇邦注销时的资产和人员处置情况如下:
     根据江苏宇邦的解除劳动合同协议、经济补偿明细表,及相关清算组成员的
访谈记录,除周华荣劳动关系变更至发行人行政人事部之外,其余人员均解除了
劳动关系,并支付了相应的补偿金。
债权债务均已结算完结。
转让给发行人,2018 年 11 月 22 日取得国家知识产权局的《手续合格通知书》。
其中计入“固定资产清理”科目合计 50.35 万元,处置收入 25.10 万元,处置或报
废损失 25.25 万元。固定资产处置的具体情况如下:
                      处置金额
序号          处置资产内容               定价依据       处置回收方
                      (万元)
      机器设备、工业车辆、包
      装设备等
                                        常州嘉途物资回收有限公
                                        品回收站
合计    -                  25.10    -     -
     三、披露无锡嘉瑞光伏焊带的供应商,无锡嘉瑞、嘉瑞兴宏及其关联方是
否与发行人、发行人客户或供应商存在关联关系、业务或资金往来。
 (一)无锡嘉瑞的供应商,无锡嘉瑞及其关联方是否与发行人、发行人客户
或供应商存在关联关系、业务或资金往来
  根据无锡嘉瑞提供的主要供应商、主要客户名单,及无锡嘉瑞的访谈记录、
确认函等资料,无锡嘉瑞经营范围中虽包含“太阳能电池片及组件的制造、销售”,
但实际主要从事太阳能电池片生产销售业务,并不生产光伏组件,故不需要采购
光伏焊带。
  此外,根据无锡嘉瑞出具的确认函、主要供应商名单、主要客户名单、访谈
记录,通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询,取得并查阅发
行人及其控股股东、实际控制人、董事(除独立董事)、监事和高级管理人员的
银行流水,无锡嘉瑞及其关联方,除与发行人共同投资嘉瑞宇邦外,与发行人不
存在其他关联关系、业务或资金往来,且与发行人的主要供应商和主要客户不存
在关联关系、业务或资金往来。
 (二)嘉瑞兴宏及其关联方是否与发行人、发行人客户或供应商存在关联关
系、业务或资金往来
  根据嘉瑞兴宏的访谈记录及确认函,通过国家企业信用信息公示系统、企查
查等公开网站查询,嘉瑞兴宏仅为持股平台,并无实际经营业务。除共同投资嘉
瑞宇邦外,嘉瑞兴宏及其关联方与发行人、发行人主要客户或主要供应商不存在
关联关系、业务或资金往来。
  三、核查程序及核查意见
 (一)核查程序
 针对上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
用信息公示系统、企查查等网站,查询天合光能自建或投资光伏焊带厂的具体情
况,并实地走访和现场访谈天合光能相关人员;
细,核查并分析了解发行人及江苏宇邦与天合光能的合作变化情况及具体原因;
控制人肖锋、林敏,了解发行人于 2014 年收购江苏宇邦少数股权的定价依据,
并核查其公允性;
邦代扣代缴肖锋与林敏个人所得税款的付款凭证,核查江苏宇邦现金分红款的资
金流向;
资人承诺书》、专利权转让合同以及国家知识产权局出具的《手续合格通知书》、
国家税务总局常州国家高新技术产业开发区税务局出具的《清税证明》(常新税
税企清[2019]230614 号)、常州国家高新技术产业开发区(新北区)行政审批局
下发的《公司准予注销登记通知书》(公司注销[2019]第 08070012 号),以及
固定资产处置明细,了解江苏宇邦注销的合规性,以及人员安排、专利转让、资
产处置的具体情况。
实际经营业务,以及嘉瑞光伏和嘉瑞兴宏与发行人在人员、业务、资金、资产等
方面的关系;取得了嘉瑞光伏和嘉瑞兴宏的确认函,以及嘉瑞光伏的主要供应商
和主要客户名单,与发行人的主要供应商和主要客户名单进行对比。
  (二)核查意见
  经核查,本所认为:
产经营策略调整等因素影响,经营业绩存在起伏变化。2018 年以来,受发行人
MBB 焊带供货量的持续增长,天合光能向发行人的采购量有所增长。天合光能
与发行人及江苏宇邦的业务合作及采购销售变动,具有真实性、合理性。
不存在损害公司利益的情形。肖锋、林敏的分红款项用于个人及家庭消费,不存
在流向发行人客户、供应商及其股东或关联方的情形。
需采购光伏焊带;嘉瑞兴宏仅为持股平台,并无实际经营业务。除共同投资嘉瑞
宇邦外,无锡嘉瑞及嘉瑞兴宏与发行人无其他关联关系、业务或资金往来情形,
且与发行人主要客户和供应商不存在关联关系、业务或资金往来情形。
     问题 6.关于员工
     前次审核问询回复显示:
 (1)发行人于 2018 年对部分员工进行遣散,同时 2018-2019 年劳务派遣用
工比例高于 15%;
 (2)部分员工社会保险和住房公积金未予缴纳。
     请发行人:
 (1)披露是否存在持续性用工紧张的情形,2018 年遣散大量员工的同时又
大比例使用劳务派遣人员的原因及合理性,是否存在违反《劳务派遣暂行规定》
等规定而被行政处罚的风险;
 (2)根据《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 21 的规定披
露应缴未缴社会保险和住房公积金相关事项。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复:
  一、披露是否存在持续性用工紧张的情形,2018 年遣散大量员工的同时又
大比例使用劳务派遣人员的原因及合理性,是否存在违反《劳务派遣暂行规定》
等规定而被行政处罚的风险;
  (一)是否存在持续性用工紧张的情形
     根据发行人的历年订单情况,发行人下游组件厂商为避免春节前后原材料
不足,存在提前向供应商采购备货的情形。报告期内公司第四季度订单量普遍较
前三季度有所增长。同时,由于年末临近春节,公司部分外地员工提前返乡,会
导致公司暂时性用工紧张。
  (二)2018 年遣散大量员工的同时又大比例使用劳务派遣人员的原因及合
理性
苏宇邦位于江苏常州,其员工主要在常州当地居住及工作,仅一人接受调整至苏
州宇邦工作,因此公司对其余员工进行了遣散。此外,江苏宇邦停产后,其销售
订单转移到苏州宇邦,导致发行人出现临时性的用工紧张,故通过劳务派遣公司
招聘劳务工的方式以弥补短期的用工缺口。
  (三)是否存在违反《劳务派遣暂行规定》等规定而被行政处罚的风险
   报告期内,发行人曾存在用工比例超过其用工总量 10%的情形,不符合《劳
务派遣暂行规定》第四条的相关规定。针对上述劳务派遣员工人数比例超标的情
形,发行人已根据《劳务派遣暂行规定》进行了整改和规范。发行人通过动员劳
务派遣员工直接与发行人签署劳动合同、发行人对外开展直聘等措施逐步降低劳
务派遣用工比例。截至 2020 年 12 月 31 日,发行人劳务派遣用工比例为 6.07%,
符合《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣用工比例的相关规定。
   根据发行人出具的说明,并经本所律师登录中华人民共和国人力资源和社
会保障部、江苏省人力资源和社会保障厅、苏州市人力资源和社会保障局、国家
企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等公开网站查询,自 2018 年 1 月 1
日至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因劳务派遣而被相关监管部门行
政处罚的情形。
   公司实际控制人已出具承诺,“如应有权部门要求或决定,发行人因经营
活动中存在使用劳务派遣用工不符合国家法律法规的规定,而须承担任何罚款或
遭受任何损失,本人将足额补偿发行人因此发生的支出或承受的损失,且毋需发
行人支付任何对价,避免给发行人带来任何损失或不利影响。”
   综上,截至本补充法律意见书出具之日,公司劳务派遣用工比例已符合相
关法规规定,不存在因劳务派遣而被相关监管部门行政处罚的情形,公司实际控
制人已作出兜底承诺,故公司不存在因劳务派遣事宜而导致的潜在风险。
  二、根据《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 21 的规定披
露应缴未缴社会保险和住房公积金相关事项。
  (一)发行人社会保险缴纳情况
   报告期各期末,发行人为在册员工的社会保险缴纳和住房公积金情况如下:
                                                      单位:人
         项目            2018 年末       2019 年末       2020 年末
在册员工缴交人数[注]                  194          189            244
未缴人数                             8         17            19
其中:超过法定缴纳年龄,无需缴纳                 7             6             9
   当月入职,次月补缴                     1         11            10
在册员工人数                       202          206            263
  [注]:已剔除当月离职未停保人数。
   报告期内,除退休返聘人员以及当月新入职人员外,发行人已为其他全部
员工缴纳社会保险和住房公积金。
  (二)发行人社会保险和住房公积金未缴纳部分的影响
   根据苏州市吴中区人力资源和社会保障局和苏州市住房公积金管理中心出
具的证明文件、发行人实际控制人的说明,并经本所律师登录中华人民共和国人
力资源和社会保障部、江苏省人力资源和社会保障厅、苏州市人力资源和社会保
障局、中央国家机关住房资金管理中心等网站查询,在报告期内发行人不存在因
违反社会保险、住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
   发行人实际控制人和控股股东已出具承诺,“如应有权部门要求或决定,公
司需要为员工补缴社会保险和住房公积金,以及公司因此而须承担任何罚款、赔
偿责任或损失,本人/本公司将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失,且
毋需公司支付任何对价,避免给公司带来任何损失或不利影响。”
   综上所述,报告期内,发行人不存在因应缴未缴社会保险和住房公积金而
受到行政处罚的情形;发行人实际控制人对于该等情形可能给发行人带来的补缴、
涉诉等风险已出具相关承诺;发行人在报告期各期末存在部分员工社会保险和公
积金未缴纳的情形,但不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
  三、核查程序及核查意见
  (一)核查程序
  针对上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
注销程序、员工遣散情况;
站查询报告期内合作的劳务公司的相关信息;
 (二)核查意见
  经核查,本所认为:
暂时性用工紧张的情形。2018 年遣散员工又大比例使用劳务派遣人员主要由于:
江苏宇邦停产后,其销售订单转到苏州宇邦,而常州的工人无法转移到苏州工作
所致,具有合理性;
派遣暂行规定》第四条的相关规定,但发行人已根据《劳务派遣暂行规定》进行
了整改和规范,且报告期内发行人不存在因劳务派遣而被相关监管部门行政处罚
的情形,发行人实际控制人已作出相关承诺,故发行人不存在因劳务派遣事宜而
导致的潜在风险,该等情形不会对公司本次发行上市造成实质法律障碍;
员工缴纳社会保险和住房公积金;报告期内,发行人不存在因应缴未缴社会保险
和住房公积金而受到行政处罚的情形;发行人实际控制人对于该等情形可能给发
行人带来的补缴、涉诉等风险已出具相关承诺;发行人在报告期各期末存在部分
员工社会保险和公积金未缴纳的情形,但不会对发行人的持续经营产生重大不利
影响。
  本补充法律意见书正本一式四份。
  (以下无正文,下接签章页)
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(二)》签章页)
北京市金杜律师事务所              经办律师:
                                    叶国俊
                                    宋彦妍
                       单位负责人:
                                    王   玲
                                年       月   日
Buf
               北京市金杜律师事务所
           关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)
 致:苏州宇邦新型材料股份有限公司
      北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受苏州宇邦新型材料
 股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“宇邦新材”)委托,作为发行人首
 次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问,
 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国
 公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
 国证监会”)颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下
 简称“《创业板首发管理办法》”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)颁布
 的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、
 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
 (试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券
 的法律意见书和律师工作报告》等现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文
 件和中国证监会、深交所的有关规定,已就发行人本次发行上市事宜出具了《北
 京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并
 在创业板上市之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市金杜律
 师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
 市之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”);就深交所于 2021 年 1
月 13 日向发行人下发的《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的问询函》(审核函[2021]010071 号,以下简称《首
轮问询函》)出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补
充法律意见书(一)》”);就深交所于 2021 年 6 月 7 日向发行人下发的《关于
苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函》(审核函[2021]010646 号,以下简称“《二轮问询函》”)出
具了《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书
(二)》”)(以下合称“前期法律意见书”)。
  鉴于深交所于 2021 年 8 月 11 日向发行人下发了《关于苏州宇邦新型材料股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》(审
核函〔2021〕011012 号,以下简称“《意见落实函》”),本所就《意见落实函》
所涉及的相关问题及前期法律意见书中涉及的相关问题进行了补充核查,并出具
《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》
                   (以下简称“本补充法律意见书”)。
  本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步
说明,并构成前期法律意见书不可分割的一部分。本所在前期法律意见书中发表
法律意见的声明、前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指,
本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其
他目的。本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上
市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本补充法律意见
书承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件
中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但
发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述
相关文件的内容进行再次审阅并确认。
 本所及经办律师现根据我国现行法律法规和中国证监会的有关规定,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见如下:
            第一部分 对《意见落实函》的回复
《意见落实函》问题2:关于对赌协议
  招股说明书和审核问询回复显示:
  发行人实际控制人肖锋、林敏、苏州聚信源与外部投资者签署的《苏州宇
邦新型材料股份有限公司投资协议之补充协议》中约定了反摊薄、优先购买权
与随售权、最优惠权等特殊权利条款。
  请发行人结合具体约定,说明上述特殊权利条款是否涉及发行人,是否会
导致发行人及其实际控制人承担相应义务,以及对发行人及其实际控制权的具
体影响。
  请保荐人、发行人律师严格根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 13 的规定发表明确意见。
  回复:
  一、发行人实际控制人肖锋、林敏、苏州聚信源与外部投资者签署的特殊
权利条款的内容、履行及终止情况
  (一)涉及特殊权利条款的协议内容
  公司 2020 年 6 月引入新股东时,发行人实际控制人、控股股东分别与新股
东签订了含有特殊权利的协议安排,具体情况如下:
     项目                        内容
            《苏州宇邦新型材料股份有限公司投资协议之补充协议》
  协议名称
            (以下简称“《补充协议》”)
            甲方:肖锋、林敏、苏州聚信源
  签署主体
            乙方:浙创好雨
  签署时间      2020 年 6 月
            第一条 回购
合同
      回购权   1.1 回购触发条件
内容
            乙方自知晓下述任一条件触发之日起,有权要求甲方共同依据本协议
项目                         内容
       约定,以现金回购乙方届时所持有的公司全部股权,甲方应配合执行:
       (1)公司未能在乙方按《投资协议》之约定向公司缴付增资款之日起
       券交易所(包括主板、中小板、创业板、科创板,不包括新三板及其
       精选层)以首次公开发行股票(IPO)方式上市;(2)实现合格上市
       前,在乙方持有公司股权期间,甲方对外转让股权导致其丧失对公司
       的控制权;(3)实现合格上市前,在乙方持有公司股权期间,甲方未
       按照本协议第三条的约定书面告知乙方即对外转让股权。
       回购价格=乙方在回购时点仍持有的股权的投资成本×(1+6%/年*N)
       -该等股权投资期内累计取得的现金分红。N=乙方按《投资协议》之
       约定向公司缴付增资款之日起至乙方收到回购款之日止的天数/365
       乙方自知晓任一回购条件触发之日起,有权以书面告知形式要求甲方
       以现金形式回购乙方持有的公司全部股权。甲方应于乙方提出书面要
       求之日起六(6)个月内实施回购并将回购价款支付至乙方指定账户。
       超过上述期限不予回购或未付清回购价款的,每超过一天应将其应予
       支付的回购价款按照 0.1%/日计算违约金。甲方在前述回购义务上承担
       共同责任。
       甲方向乙方支付完毕全部回购价款之前,乙方就其未取得回购价款部
       分的股权仍享有中国法律和本协议项下的完全股东权利。
       第二条 反摊薄
       公司实现合格上市前,除非经乙方事先书面同意,公司增加股本的增
       资前估值不得低于乙方本次增资的价格,即不得低于 8.6330 元/股(如
       发生未分配利润/资本公积转增股本等则相应调整)。
       如公司增资的价格低于 8.6330 元/股,则甲方应通过现金方式向乙方补
       偿差价,使得乙方的持股成本不高于新一轮增资价格,现金补偿金额=
       (乙方支付的增资价款-公司进行新的股份融资时新增发股份的每股价
 反摊薄   格*乙方所获得的公司股份数)*(1+6%/年*N)。
       N=乙方按《投资协议》之约定,向公司缴付增资款之日起至乙方收到
       上述投资补偿金之日止的天数/365。
       乙方自知晓反摊薄条件触发之日起,有权以书面告知形式要求甲方以
       现金形式向乙方补偿差价。甲方应于乙方提出书面要求之日至六十个
       工作日内将上述补偿款支付至乙方指定账户。超过上述期间不予补偿
       或未付清补偿款的,每超过一天将其应予支付的补偿款按 0.1%每日计
       算违约金。
优先购买   第三条 优先购买权、随售权
  项目                         内容
   权、随售    3.1 优先购买权、随售权触发条件
       权
           在公司实现合格上市前且乙方仍持有公司股权期间,如甲方拟向乙方
           以外的第三方(公司之员工持股平台苏州宇智伴企业管理合伙企业(有
           限合伙)除外,以下简称“受让方”)转让其直接或间接持有的公司股
           权或股权对应的财产权益(以下简称“股权或权益”),甲方应向乙方
           发出书面转让通知(以下简称“转让通知”),列明拟转让股权或权益
           的数量、价格及其他条件等相关信息,并向乙方提供为期三十日的期
           间和机会。
           在通知期内,乙方有权按照转让通知所述条件,优先受让甲方拟转让
           的股权或权益;乙方也有权按持股比例、转让通知所述条件向受让方
           出售乙方所持有的公司股权。
           如乙方未在收到通知转让通知之日起三十日之内主张行使优先购买
           权,或随售权,视为乙方放弃该等权利。
           如乙方行使优先购买权,甲方应当在收到乙方的书面行权通知后三十
           个工作日内以转让通知中的价格、条款和条件向乙方转让相应公司股
           权或权益。
           如乙方行使随售权,甲方应当在收到乙方的书面行权通知后三十个工
           作日内,促使受让方以转让通知中的价格、条款和条件按乙方届时所
           持公司的持股比例购买相应比例的乙方股权。
           在乙方将所持公司股权出售给受让方后,甲方才能向受让方转让股权
           或权益,如受让方不同意购买乙方所持公司股权,则甲方不得转让其
           所持公司股权或权益。
           第四条 最优惠权
           甲方承诺,如公司在本轮融资过程中约定了比乙方拥有的更优惠的条
   最优惠权    款,则更优惠的条款适用于乙方,甲方应提供一切必要之配合,包括
           但不限于修改投资协议或其他交易文件,或重新签订新的协议以使得
           乙方享有更优惠的条款之内容得以实现。
           时,乙方同意放弃依据本协议享有的特定股东权利,终止本协议的有
   特殊条款    关条款。若公司的上市申请未被中国证监会或其他证券监管部门受理,
   的失效与    或公司从中国证监会或其他证券监管部门撤回上市申请,或中国证监
    终止     会或其他证券监管部门不予核准公司的上市申请,上述终止条款将自
           行恢复效力,且对失效期间的乙方的相关权益具有追溯权,并视为自
           始未终止。自公司成功首次公开发行并上市之日起,本协议效力终止。
共同签署了《终止协议》,各方确认:
  “第一条    各方确认,截至本终止协议签署之日,《补充协议》所约定的股
份回购、反摊薄、优先购买权、随售权、最优惠权等特殊股东权利条款均未触发
执行条件,目标公司目前的股权结构清晰、稳定,各方之间就目标公司股权归属
事宜不存在任何争议,或潜在纠纷。
  第二条     根据《补充协议》第 6.1 条的约定,„公司向中国证监会或其他证
券监管部门正式报送 IPO 申报请材料时,乙方同意放弃依据本协议享有的特定
股东权利,终止本协议的有关条款。‟深交所已于 2020 年 12 月 14 日受理目标公
司的首次公开发行申报材料,故各方特此确认,《补充协议》自 2020 年 12 月
议》所享有的除回购权以外的全部特殊股东权利,该等终止放弃的效力溯及既往,
且不因未来任何原因恢复效力。
  第三条     各方进一步确认,针对《补充协议》的终止,系各方为目标公司全
体股东共同利益而作出的真实意思表示,协议各方相互之间无需就该终止事项承
担任何补偿、赔偿责任。
  第四条     除《补充协议》外,甲乙双方及宇邦新材之间不存在其他涉及股份
回购、业绩对赌、反摊薄、优先购买权、随售权、最优惠权等特殊股东权利的约
定或安排。”
  因此,除回购权外,浙创好雨与公司实际控制人肖锋、林敏及控股股东苏州
聚信源之间约定的反摊薄、优先购买权、随售权及最优惠权,自苏州宇邦正式申
报时已完全终止清理,且未来不因任何原因恢复效力。
     项目                        内容
  协议名称      《苏州宇邦新型材料股份有限公司增资扩股协议之补充协议》
            甲方:无锡中元
  签署主体
            乙方:肖锋、林敏
  签署时间      2020 年 6 月
            如宇邦新材不能在 2022 年 6 月 1 日前向中国证监会或沪深证券交易所
合同          递交 IPO 申请材料的,或宇邦新材撤回 IPO 申请材料,或宇邦新材递
     回购条件   交的 IPO 申请被有权审核机构否决时,甲方(指无锡中元,下同)有
内容
            权在其知晓该等事项发生后书面通知乙方(指公司实际控制人肖锋、
            林敏,下同),要求其回购甲方届时持有的全部宇邦新材股权,但如
     项目                        内容
            发生中国证监会或沪深交易所暂停受理 IPO 申报材料等不可抗力的情
            形除外。
            回购金额=甲方全部投资款+自投资款汇入宇邦新材之日起至收到回
     回购价格   购款之日止按年利率 6%计算的利息(单利)-宇邦新材已支付给甲方
            的分红(如有)。
            如甲方认为回购条件触发的,甲方应向乙方发送书面通知,并在其中
            载明触发回购依据、要求回购的股权比例及回购金额。
            乙方应在收到甲方发出的关于回购股份的书面通知之日起 30 个工作日
     回购的方
            内,履行股份回购义务。乙方中肖锋和林敏按照 55%和 45%的比例履
     式和程序
            行回购义务,乙方的回购义务是非连带的。
            甲方将在收到乙方支付的全部回购价款后,配合办理股份回购的相应
            手续。
            自宇邦新材向中国证监会或沪深交易所递交首次公开发行股票申请材
     回购条款
            料之日起,双方确认并同意,协议项下约定的回购条款自动终止。若
     的失效与
            宇邦新材递交的 IPO 申请被有权审核机构否决,则回购条款自动恢复
      恢复
            效力。
            双方确认并同意,除本协议外,甲乙双方及宇邦新材之间不存在其他
     其他约定
            涉及股份回购、业绩对赌、特殊股东权利的约定或安排。
     项目                        内容
 协议名称       《苏州宇邦新型材料股份有限公司回购协议》
            甲方:天合智慧能源
 签署主体
            乙方:肖锋、林敏
 签署时间       2020 年 6 月
            如宇邦新材不能在 2022 年 6 月 1 日前向中国证监会或沪深证券交易所
            递交 IPO 申请材料的,或宇邦新材撤回 IPO 申请材料,或宇邦新材递
            交的 IPO 申请被有权审核机构终止审查或否决时,甲方(指天合智慧
     回购条件   能源,下同)有权在其知晓该等事项发生后书面通知乙方(指公司实
合同          际控制人肖锋、林敏,下同),要求其回购甲方届时持有的全部宇邦
内容          新材股份,但如发生中国证监会或沪深交易所暂停受理 IPO 申报材料
            等不可抗力的情形除外。
            回购金额=甲方全部投资款+自投资款汇入宇邦新材之日起至收到回
     回购价格   购款之日止按年利率 6%计算的利息(单利)-宇邦新材已支付给甲方
            的分红(如有)。
     项目                        内容
 协议名称       《苏州宇邦新型材料股份有限公司回购协议》
            甲方:天合智慧能源
 签署主体
            乙方:肖锋、林敏
 签署时间       2020 年 6 月
            如甲方认为回购条件触发的,甲方应向乙方发送书面通知,并在其中
            载明触发回购依据、要求回购的股权比例及回购金额。
            乙方应在收到甲方发出的关于回购股份的书面通知之日起 30 个工作日
     回购的方
            内,履行股份回购义务。乙方中肖锋和林敏按照 55%和 45%的比例履
     式和程序
            行回购义务,乙方的回购义务是非连带的。
            甲方将在收到乙方支付的全部回购价款后,配合办理股份回购的相应
            手续。
            自宇邦新材向中国证监会或沪深交易所递交首次公开发行股票申请材
     回购条款
            料之日起,双方确认并同意,协议项下约定的回购条款自动中止,在
     的中止与
            通过有权审核机构审核后完全终止。若宇邦新材递交的 IPO 申请被有
      恢复
            权审核机构否决,则回购条款自动恢复效力。
            双方确认并同意,除本协议外,甲乙双方及宇邦新材之间不存在其他
     其他约定
            涉及股份回购、业绩对赌、特殊股东权利的约定或安排。
     项目                        内容
 协议名称       《苏州宇邦新型材料股份有限公司增资扩股协议之补充协议》
            甲方:刘军、刘正茂、全普
 签署主体
            乙方:肖锋、林敏
 签署时间       2020 年 6 月
            如宇邦新材不能在 2022 年 6 月 1 日前向中国证监会或沪深证券交易所
            递交 IPO 申请材料的,或宇邦新材撤回 IPO 申请材料,或宇邦新材递
            交的 IPO 申请被有权审核机构否决时,甲方(指刘军、刘正茂、全普,
     回购条件   下同)有权在其知晓该等事项发生后书面通知乙方(指公司实际控制
            人肖锋、林敏,下同),要求其回购甲方届时持有的全部宇邦新材股
合同          份,但如发生中国证监会或沪深交易所暂停受理 IPO 申报材料等不可
内容          抗力的情形除外。
            回购金额=甲方全部投资款+自投资款汇入宇邦新材之日起至收到回
     回购价格   购款之日止按年利率 6%计算的利息(单利)-宇邦新材已支付给甲方
            的分红(如有)。
     回购的方   如甲方认为回购条件触发的,甲方应向乙方发送书面通知,并在其中
    项目                             内容
     式和程序   载明触发回购依据、要求回购的股权比例及回购金额。
            乙方应在收到甲方发出的关于回购股份的书面通知之日起 6 个月内,
            履行股份回购义务。乙方中肖锋和林敏按照 55%和 45%的比例履行回
            购义务,乙方的回购义务是非连带的。
            甲方将在收到乙方支付的全部回购价款后,配合办理股份回购的相应
            手续。
            自宇邦新材向中国证监会或沪深交易所递交首次公开发行股票申请材
     回购条款
            料之日起,双方确认并同意,协议项下约定的回购条款自动终止。若
     的失效与
            宇邦新材递交的 IPO 申请被有权审核机构否决,则回购条款自动恢复
      恢复
            效力。
            双方确认并同意,除本协议外,甲乙双方及宇邦新材之间不存在其他
     其他约定
            涉及股份回购、业绩对赌、特殊股东权利的约定或安排。
    (二)特殊权利条款的实施、履行及终止情况
    截至本补充法律意见书出具之日,前述股东特殊权利条款的实施及履行情况
具体如下:
                                    实施及清理情况

    股东单位     特殊权利    是否
号                                终止或清理        效力恢复
                     实施
                                         可恢复。IPO 申请未被受
                           递交 IPO 申请材料
            回购权      否                   理,或被否决,或撤回 IPO
                           之日起自动终止。
                                         申请时,则自动恢复。
            反摊薄、优先
                           递交 IPO 申请材料   不可恢复。不因未来任何
            购买权、随售   否
                           之日起自动终止。      原因恢复效力。
            权及最优惠权
                                         可恢复。如 IPO 申请被有
                           递交 IPO 申请材料
                           之日起自动终止。
                                         条款自动恢复效力。
                           递交 IPO 申请材料
                           之日起自动中止,      可恢复。如 IPO 申请被有
    天合智慧
    能源
                           构审核后完全终       条款自动恢复效力。
                           止。
                                         可恢复。如 IPO 申请被有
    刘军、刘正                  递交 IPO 申请材料
    茂、全普                   之日起自动终止。
                                         条款自动恢复效力。
    综上所述,上述股东与公司实际控制人肖锋、林敏及控股股东苏州聚信源签
署的回购条款,目前已处于终止/中止状态,且在 IPO 申请被有权审核机构否决
后可恢复效力;浙创好雨与公司实际控制人肖锋、林敏及控股股东苏州聚信源签
     署的反摊薄、优先购买权、随售权及最优惠权约定,未实际触发实施,且自公司
     申报 IPO 时终止,并且未来不因任何原因恢复效力,已完成清理。
         二、特殊权利条款是否涉及发行人,是否会导致发行人及其实际控制人承
     担相应义务,以及对发行人及其实际控制权的具体影响。
         (一)特殊条款不涉及发行人且符合上市审核要求
         根据中国证监会《首发业务若干问题解答》和《深圳证券交易所创业板股票
     首次公开发行上市审核问答》(以下合称“《首发问答》”),发行人实际控制人、
     控股股东与股东签署的相关协议条款中约定的特殊股东权利及其潜在的影响具
     体分析如下:
     序    《首发问答》                                 是否
                                 公司实际情况
     号   可以不清理的条件                                符合
                    公司实际控制人肖锋、林敏及控股股东苏州聚信源作
         发行人不作为对赌
         协议当事人
                    事人。
                    敏及控股股东苏州聚信源所持公司的股份比例将会进
         不存在可能导致公   一步提高,故不会导致公司实际控制权发生变化。
         定          回购股份的资金实力。
                    公司控制权变化的约定。
                    回购条件为公司未能按约定时间提交首发上市申请材
                    上市申请等,该等事项不与公司市值相挂钩。
         不存在严重影响发
                    股权回购的约定安排,不存在涉及公司治理方面的特
         行人持续经营能力
         或者其他严重影响
                    或者其他严重影响投资者权益的情形。
         投资者权益的情形
序    《首发问答》
                  反摊薄    优先购买权            随售权   最优惠权
号    可不清理条件
    发行人不作为对赌   公司实际控制人肖锋、林敏及控股股东苏州聚信源作为协议当事人,未以公
    协议当事人      司为当事人。
                        实际控制人或控股股
                        东在合格上市前向第    浙创好雨持有公
                                                  在 2020 年 6 月
               公司实际控制   三方转让股份,且浙创   司占公司总股本
                                                  的增资过程中,
               人和控股股东   好雨仍持有公司股权    的 比 例 仅 为
    不存在可能导致公                                      其他股东未取
               进行现金补    时,触发该等条款。如   2.95%。若浙创好
               偿,不会导致   实际控制人或控股股    雨触发并行使随
    定                                             雨的其他条款,
               公司控制权发   东未向第三方转让公    售权,也不必然
                                                  故不会触发最
               生变化。     司控制权时,并不会导   导致公司控制权
                                                  优惠权。
                        致公司控制权发生变    发生变化。
                        化。
               触发条件涉及
               价格因素,与   触发条件主要为甲方向第三方转让股权,
               公司市值有    该等事项不与市值挂钩。
               关。
    不存在严重影响发
    行人持续经营能力   不存在公司治理方面的特殊股东权利条款,不涉及严重影响公司持续经营能
    或者其他严重影响   力或者其他严重影响投资者权益的情形。
    投资者权益的情形
       鉴于深交所已于 2020 年 12 月 14 日受理发行人的首次公开发行申报材料,
     截至本补充法律意见书出具之日,上述反摊薄、优先购买权、随售权、最优惠权
     等特殊股东权利条款均处于自动终止的状态,且根据 2021 年 8 月 18 日签署的《终
     止协议》的约定,该等特殊股东权利不因未来任何原因恢复效力,即在公司递交
     首发申请材料时,前述浙创好雨与公司实际控制人及控股股东签署的反摊薄、优
     先购买权、随售权、最优惠权的特定股东权利条款均已完成清理。
       综上所述,本所认为:
     利条款,根据《补充协议》及其《终止协议》的约定,已于发行人递交首次公开
     发行申请材料之日起终止,且不因未来任何原因恢复效力,不会对发行人本次发
     行上市造成实质性障碍;
     购权,已于申报时自动终止或中止。虽然该等回购权在特定情形下可恢复效力,
     但满足《首发问答》关于可以不做清理的四项条件,不会对发行人本次发行上市
     造成实质性障碍。
       (二)发行人或实际控制人的义务承担
  如前文所述,公司不作为特殊条款协议当事人,不承担相应义务。若触发条
款约定,公司实际控制人及控股股东存在支付股权回购款项的义务,但符合《首
发问答》相关规定。
  (三)不会影响公司实际控制权的变更
  如前文所述,若触发股份回购条款,则公司实际控制人肖锋、林敏及控股股
东苏州聚信源所持公司的股份比例将会进一步提高,故不会导致公司实际控制权
发生变化。此外,公司实际控制人肖锋、林敏的征信情况良好,具有回购股份的
资金实力。除此之外,不存在其他导致股份变化,或其他导致公司控制权变化的
特殊约定。
        第二部分   问询函相关回复内容的更新
《首轮问询函》问题6:关于对赌协议
  招股说明书披露,发行人于 2020 年 6 月引入新股东时,发行人实际控制人
林敏、肖锋等公司相关方分别与该等新股东签订了含有对赌条款的协议安排。
请发行人补充披露是否存在其他未披露的对赌协议,根据《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议等相关规定,补充披露相
关对赌协议的具体内容,对发行人可能存在的影响,并进行风险提示。请保荐
人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于对赌协议等相关规定发表明确意见。
  回复:
  一、请发行人补充披露是否存在其他未披露的对赌协议,根据《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议等相关规定,补
充披露相关对赌协议的具体内容
  ……
 (二)2020 年 6 月引入新投资人涉及的对赌协议
 公司 2020 年 6 月引入新股东时,发行人实际控制人、控股股东分别与该等
新股东签订了含有对赌条款的协议安排,具体情况如下:
     项目                          内容
            《苏州宇邦新型材料股份有限公司投资协议之补充协议》
 协议名称
            (以下简称“《补充协议》”)
            甲方:肖锋、林敏、苏州聚信源
 签署主体
            乙方:浙创好雨
 签署时间       2020 年 6 月
            第一条 回购
            乙方自知晓下述任一条件触发之日起,有权要求甲方共同依据本协议
            约定,以现金回购乙方届时所持有的公司全部股权,甲方应配合执行:
            (1)公司未能在乙方按《投资协议》之约定向公司缴付增资款之日起
            券交易所(包括主板、中小板、创业板、科创板,不包括新三板及其
            精选层)以首次公开发行股票(IPO)方式上市;(2)实现合格上市
            前,在乙方持有公司股权期间,甲方对外转让股权导致其丧失对公司
            的控制权;(3)实现合格上市前,在乙方持有公司股权期间,甲方未
            按照本协议第三条的约定书面告知乙方即对外转让股权。
      回购权
            回购价格=乙方在回购时点仍持有的股权的投资成本×(1+6%/年*N)
合同
            -该等股权投资期内累计取得的现金分红。N=乙方按《投资协议》之
内容          约定向公司缴付增资款之日起至乙方收到回购款之日止的天数/365
            乙方自知晓任一回购条件触发之日起,有权以书面告知形式要求甲方
            以现金形式回购乙方持有的公司全部股权。甲方应于乙方提出书面要
            求之日起六(6)个月内实施回购并将回购价款支付至乙方指定账户。
            超过上述期限不予回购或未付清回购价款的,每超过一天应将其应予
            支付的回购价款按照 0.1%/日计算违约金。甲方在前述回购义务上承担
            共同责任。
            甲方向乙方支付完毕全部回购价款之前,乙方就其未取得回购价款部
            分的股权仍享有中国法律和本协议项下的完全股东权利。
            第二条 反摊薄
      反摊薄   2.1 反摊薄触发条件
            公司实现合格上市前,除非经乙方事先书面同意,公司增加股本的增
项目                          内容
         资前估值不得低于乙方本次增资的价格,即不得低于 8.6330 元/股(如
         发生未分配利润/资本公积转增股本等则相应调整)。
         如公司增资的价格低于 8.6330 元/股,则甲方应通过现金方式向乙方补
         偿差价,使得乙方的持股成本不高于新一轮增资价格,现金补偿金额=
         (乙方支付的增资价款-公司进行新的股份融资时新增发股份的每股价
         格*乙方所获得的公司股份数)*(1+6%/年*N)。
         N=乙方按《投资协议》之约定,向公司缴付增资款之日起至乙方收到
         上述投资补偿金之日止的天数/365。
         乙方自知晓反摊薄条件触发之日起,有权以书面告知形式要求甲方以
         现金形式向乙方补偿差价。甲方应于乙方提出书面要求之日至六十个
         工作日内将上述补偿款支付至乙方指定账户。超过上述期间不予补偿
         或未付清补偿款的,每超过一天将其应予支付的补偿款按 0.1%每日计
         算违约金。
         第三条 优先购买权、随售权
         在公司实现合格上市前且乙方仍持有公司股权期间,如甲方拟向乙方
         以外的第三方(公司之员工持股平台苏州宇智伴企业管理合伙企业(有
         限合伙)除外,以下简称“受让方”)转让其直接或间接持有的公司股
         权或股权对应的财产权益(以下简称“股权或权益”),甲方应向乙方
         发出书面转让通知(以下简称“转让通知”),列明拟转让股权或权益
         的数量、价格及其他条件等相关信息,并向乙方提供为期三十日的期
         间和机会。
         在通知期内,乙方有权按照转让通知所述条件,优先受让甲方拟转让
         的股权或权益;乙方也有权按持股比例、转让通知所述条件向受让方
优先购买     出售乙方所持有的公司股权。
权、随售     如乙方未在收到通知转让通知之日起三十日之内主张行使优先购买
     权
         权,或随售权,视为乙方放弃该等权利。
         如乙方行使优先购买权,甲方应当在收到乙方的书面行权通知后三十
         个工作日内以转让通知中的价格、条款和条件向乙方转让相应公司股
         权或权益。
         如乙方行使随售权,甲方应当在收到乙方的书面行权通知后三十个工
         作日内,促使受让方以转让通知中的价格、条款和条件按乙方届时所
         持公司的持股比例购买相应比例的乙方股权。
         在乙方将所持公司股权出售给受让方后,甲方才能向受让方转让股权
         或权益,如受让方不同意购买乙方所持公司股权,则甲方不得转让其
         所持公司股权或权益。
   项目                        内容
           第四条 最优惠权
           甲方承诺,如公司在本轮融资过程中约定了比乙方拥有的更优惠的条
    最优惠权   款,则更优惠的条款适用于乙方,甲方应提供一切必要之配合,包括
           但不限于修改投资协议或其他交易文件,或重新签订新的协议以使得
           乙方享有更优惠的条款之内容得以实现。
           时,乙方同意放弃依据本协议享有的特定股东权利,终止本协议的有
    特殊条款   关条款。若公司的上市申请未被中国证监会或其他证券监管部门受理,
    的失效与   或公司从中国证监会或其他证券监管部门撤回上市申请,或中国证监
     终止    会或其他证券监管部门不予核准公司的上市申请,上述终止条款将自
           行恢复效力,且对失效期间的乙方的相关权益具有追溯权,并视为自
           始未终止。自公司成功首次公开发行并上市之日起,本协议效力终止。
共同签署了《终止协议》,各方确认:
  “第一条    各方确认,截至本终止协议签署之日,《补充协议》所约定的股
份回购、反摊薄、优先购买权、随售权、最优惠权等特殊股东权利条款均未触发
执行条件,目标公司目前的股权结构清晰、稳定,各方之间就目标公司股权归属
事宜不存在任何争议,或潜在纠纷。
  第二条    根据《补充协议》第 6.1 条的约定,„公司向中国证监会或其他证
券监管部门正式报送 IPO 申报请材料时,乙方同意放弃依据本协议享有的特定
股东权利,终止本协议的有关条款。‟深交所已于 2020 年 12 月 14 日受理目标公
司的首次公开发行申报材料,故各方特此确认,《补充协议》自 2020 年 12 月
议》所享有的除回购权以外的全部特殊股东权利,该等终止放弃的效力溯及既往,
且不因未来任何原因恢复效力。
  第三条    各方进一步确认,针对《补充协议》的终止,系各方为目标公司全
体股东共同利益而作出的真实意思表示,协议各方相互之间无需就该终止事项承
担任何补偿、赔偿责任。
  第四条    除《补充协议》外,甲乙双方及宇邦新材之间不存在其他涉及股份
回购、业绩对赌、反摊薄、优先购买权、随售权、最优惠权等特殊股东权利的约
定或安排。”
  因此,除回购权外,浙创好雨与公司实际控制人肖锋、林敏及控股股东苏州
聚信源之间约定的反摊薄、优先购买权、随售权及最优惠权,自苏州宇邦正式申
报时已完全终止清理,且未来不因任何原因恢复效力。
《二轮问询函》问题3:关于最近一年发行人新增股东
  前次审核问询回复显示:
  (1)浙创好雨、无锡中元、天合智慧能源、刘军、刘正茂、全普 6 名股东
于 2020 年 6 月 22 日、本次申报前 6 个月内对发行人增资,浙创好雨成立于 2020
年 1 月 19 日,无锡中元成立于 2020 年 5 月 21 日,成立时间距增资时间较近;
  (2)浙创好雨合伙人于 2020 年 5 月 27 日发生变更,由石观群 1 名合伙人
变更为中信建投资本管理有限公司等 8 名合伙人,浙创好雨执行事务合伙人中
信建投资本管理有限公司(以下简称中信建投资本)系发行人保荐人中信建投
全资子公司;天合智慧能源系发行人前五大客户之一天合光能的全资子公司;
  (3)发行人于 2020 年 7 月 30 日与中信建投签署《首次公开发行股票辅导
协议》并实质开展相关业务。
  请发行人:
  (1)补充披露与天合光能的合作历史,该客户的获取方式,天合光能与发
行人交易价格的公允性;天合智慧能源入股发行人的原因及背景,入股前后与
发行人合作条款、合作金额是否发生变化;
  (2)结合天合光能子公司入股发行人以及发行人曾在天合光能产业园内设
立子公司向其专供产品的情形,披露发行人及其关联方、关键岗位人员与天合
光能及其关联方、关键岗位人员之间是否存在关联关系、除销售光伏焊带事项
之外的业务或资金往来,发行人与天合光能之间是否存在未披露的协议,天合
光能是否存在对发行人的利益让渡等情形;
  (3)披露无锡中元及其股东、刘军、刘正茂、全普的基本情况或任职经历、
对外投资情况,入股发行人的原因及背景,是否与发行人客户、供应商及其股
东存在关联关系、业务或资金往来,是否存在对发行人或关联方的利益输送;
 (4)说明中信建投资本入股发行人与中信建投证券作为本次申报保荐人是
否有关联,请充分论证并披露中信建投资本入股事项是否影响本次保荐业务的
独立性;
 (5)说明浙创好雨是否为投资发行人而专门设立,中信建投资本是否与浙
创好雨其他合伙人共同投资了其他企业。请保荐人、发行人律师、申报会计师
发表明确意见。
  回复:
  三、披露无锡中元及其股东、刘军、刘正茂、全普的基本情况或任职经历、
对外投资情况,入股发行人的原因及背景,是否与发行人客户、供应商及其股
东存在关联关系、业务或资金往来,是否存在对发行人或关联方的利益输送;
  ……
  (二)入股发行人的原因及背景,是否与发行人客户、供应商及其股东存
在关联关系、业务或资金往来,是否存在对发行人或关联方的利益输送
  根据入股时签署的承诺函和访谈记录,并通过登录企查查等公开网站查询,
无锡中元(最终持有人汤玲玲、谢玉山)、刘军、刘正茂和全普均为实际控制人
肖锋或林敏的朋友,入股发行人的原因是基于对公司行业地位的认可,看好公司
未来的发展前景,与发行人客户、供应商不存在关联关系、业务或资金往来,不
存在对发行人或关联方的利益输送。
  根据公司及其控股股东、实际控制人及其配偶提供的银行流水,公司实际控
制人、无锡中元(最终持有人汤玲玲、谢玉山)、刘军、刘正茂及全普提供的确
认函,并通过登录企查查等公开网站查询,2017-2020 年期间公司及其控股股东、
实际控制人及其配偶与无锡中元(最终持有人汤玲玲、谢玉山)、刘军、刘正茂、
全普之间不存在任何资金往来、关联关系、业务关系。
  本补充法律意见书正本一式四份。
  (以下无正文,下接签章页)
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》签章页)
北京市金杜律师事务所              经办律师:
                                    叶国俊
                                    宋彦妍
                       单位负责人:
                                    王   玲
                                年       月   日
           北京市金杜律师事务所
       关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)
致:苏州宇邦新型材料股份有限公司
  北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受苏州宇邦新型
材料股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“宇邦新材”)委托,作
为发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专
项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》(以下简称“《创业板首发管理办法》”)、深圳证券交易所(以下简称
“深交所”)颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创
业板上市规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行有效的法律、行政法
规、规章、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定,已就发行人本次发行
上市事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
                    (以下简称“《法律意见书》”)、
《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《北
京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书(一)》
                 (以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、
《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书(二)》
                   (以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、
《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》
                   (以下简称“《补充法律意见书(三)》”)
(以下合称“前期法律意见书”)。
     鉴于深圳证券交易所于 2021 年 8 月 29 日向发行人下发了《关于苏州宇邦
新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》(以
下简称“《问询清单》”),本所就《问询清单》所涉问题出具《北京市金杜律
师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书(四)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
     本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步
说明,并构成前期法律意见书不可分割的一部分。本所在前期法律意见书中发表
法律意见的声明、前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指,
本补充法律意见书所使用简称的含义与前期法律意见书中所使用简称的含义相
同。
     本补充法律意见书中,本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表
意见,而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根
据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。本
所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见,
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
     本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其
他目的。本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上
市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本补充法律意见
书承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件
中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但
发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述
相关文件的内容进行再次审阅并确认。
  本所及经办律师现根据我国现行法律法规和中国证监会的有关规定,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见如下:
《问询清单》问题 2:
为新股东。其中:(1)浙创好雨为保荐人中信建投证券全资子公司中信建投资
本担任执行事务合伙人的私募投资基金。2020 年 7 月 30 日,中信建投与发行人
签订《公开发行股票辅导协议》。12 月 15 日发行人即递交了上市申请。请保荐
人说明签署协议前是否已实质开展相关业务,采取哪些措施保障保荐业务独立
性。请发行人律师说明核查过程并发表明确意见;(2)无锡中元 2020 年 5 月设
立,经营范围中并无股权投资,请发行人说明引入无锡中元成为股东的考虑,无
锡中元成立的目的是否仅为投资发行人。请保荐人、发行人律师说明核查过程及
核查结论。
   回复:
   一、浙创好雨为保荐人中信建投证券全资子公司中信建投资本担任执行事
务合伙人的私募投资基金。2020 年 7 月 30 日,中信建投与发行人签订《公开发
行股票辅导协议》。12 月 15 日发行人即递交了上市申请。请保荐人说明签署协
议前是否已实质开展相关业务,采取哪些措施保障保荐业务独立性。请发行人律
师说明核查过程并发表明确意见。
  (一)浙创好雨入股发行人的合规性
票发行方案及授权董事会全权办理向特定投资者定向发行相关事项的议案》,拟
以每股 8.633 元的价格发行不超过 850 万股股份。2020 年 6 月 15 日,发行人与
浙创好雨签署《投资协议》,浙创好雨按 8.6330 元/股的价格认购 230 万股,认
购款合计 1,985.59 万元。
   经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业
协会等公开网站检索,并访谈浙创好雨的主要业务经办人员,浙创好雨为私募投
资基金(备案编号:SJV396),中信建投资本为其基金管理人(编号:GC2600011623)
和执行事务合伙人,系保荐机构中信建投证券的全资子公司。
  根据《证券公司直接投资业务监管指引》第三条第九款规定:“担任拟上市
企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的,自签订有关协议或者实
质开展相关业务之日起,公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机
构不得再对该拟上市企业进行投资。”根据中国证券业协会《证券公司私募投资
基金子公司管理规范》第十六条的规定,“证券公司担任拟上市企业首次公开发
行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌
并公开转让的主办券商的,应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时
点孰早的原则,在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基
金不得对该企业进行投资”。
  根据中信建投证券出具的《发行保荐书》,以及本所律师对中信建投证券项
目组工作人员和发行人董秘的访谈记录,中信建投证券于 2020 年 7 月 9 日完成
立项审批;发行人于 2020 年 7 月 30 日与中信建投证券签署《关于苏州宇邦新型
材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市之辅导协
议》(以下称“辅导协议”),并实质开展业务;此后中信建投证券直投子公司、
直投基金及其他下属机构未对公司进行投资。
  综上所述,本所认为,浙创好雨入股发行人符合《关于证券公司直接投资业
务监管指引》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》相关规定。
  (二)保荐业务独立性
  (1)中信建投资本和浙创好雨均有独立的决策机制
  根据浙创好雨之《有限合伙协议》第 6.1.4 条,浙创好雨的投资决策委员会
共由五名委员组成,其中中信建投资本推荐 3 名委员,另一普通合伙人浙江省创
业投资集团有限公司有权推荐 2 名委员。浙创好雨在作出投资项目的立项、投资
和退出等决策时,每名委员一票,会议议案需经三分之二以上(含本数)投资决
策委员会委员的同意方可通过。因此,浙创好雨的决策过程中至少需要 4 名委员
投赞成票方可审议通过,中信建投资本作为普通合伙人、执行事务合伙人、基金
管理人仅有权推荐 3 名委员,并不能单独决定浙创好雨的项目投资。
  经查阅《中信建投资本管理有限公司投资业务管理办法》《中信建投资本管
理有限公司合规风控管理办法》和《中信建投资本管理有限公司利益冲突管理办
法》,中信建投资本在投资项目选择、投资项目尽调、项目投资决策、投资项目
管理、投资项目处置等各业务环节均由其自主控制,已建立独立的决策机制和风
险防范措施手段。
     (2)浙创好雨非专为发行人而设
     浙创好雨成立于 2020 年 1 月 19 日,系私募股权投资基金(备案编号:
SJV396),认缴出资 31,100 万元,实缴出资 31,100 万元,系由中信建投资本、
浙江省创业投资集团有限公司、浙江省发展资产经营有限公司、杭投股权投资基
金管理(杭州)有限公司、杭州西湖产业基金有限公司、浙江出版集团投资有限
公司、河南水利投资集团有限公司、石观群共同出资设立。
     根据浙创好雨的《有限合伙协议》第 3.5.7 条,浙创好雨的投资范围为“重
点投资于信息经济、先进制造业、科技金融、医疗健康、旅游、文创、高新技术
等产业。”截至本补充法律意见书出具之日,浙创好雨投资了以下项目:
 序                         投资金额
           对外投资                        持股比例      投资时间
 号                         (万元)
     综上所述,入股发行人是浙创好雨依据《有限合伙协议》的决策程序独立作
出的投资决策,且浙创好雨非专为投资发行人而设,与中信建投证券作为本次申
报保荐人不具有关联性。
     (1)中信建投证券已进行利益冲突审查
     经查阅中信建投证券作为保荐机构与发行人签署的《保荐协议》和《承销协
议》,以及中信建投证券出具的《利益冲突及关联关系自查表》和《发行保荐书》,
中信建投证券在推荐发行人证券发行上市时,已进行利益冲突审查,符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》相关规定。利益冲突审查的内容具体如下:

                    核查内容               核查结果

      公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人(上市公司、
      (包括通过协议安排持有)对方股份,或者选派代表担任对方董事。
      项目组成员本人及其配偶、双方父母和子女是否有持有发行人(上市
      公司、挂牌公司)或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
     (2)中信建投资本已建立利益冲突防范和信息隔离的内控体系
     根据《中信建投证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》《中信建投证券股
份有限公司利益冲突管理办法》等内控制度,中信建投证券已建立相关的利益冲
突防范和信息隔离的内控体系,具体措施如下:
金与账户隔离等措施,确保各业务部门及子公司相互独立,防范可能产生的利益
冲突;
要关联方持有发行人股份的,或者发行人持有、控制中信建投证券股份的,中信
建投证券在推荐发行人证券发行上市时,应当进行利益冲突审查,出具合规审核
意见,并按规定充分披露;
注利益冲突情况,在对拟投企业项目立项、项目投决、签署投资协议三个时点前,
主动提交利益冲突审查,确保与母公司相关业务不存在利益冲突;
投资子公司投资的目标公司提供证券发行保荐服务的,保荐代表人及项目组成员
应当严格履行保荐义务,诚实守信、勤勉尽责,不得通过从事保荐业务谋取任何
不当利益。
     综上所述,保荐机构关联公司中信建投资本间接持股发行人的情形符合相关
监管要求,不会影响本次保荐业务的独立性。
     (三)核查程序及核查意见
     针对上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
     (1)查阅了中信建投证券与发行人签署的《辅导协议》《保荐协议》和《承
销协议》;
     (2)取得并查阅了中信建投证券的《中信建投证券股份有限公司信息隔离
墙管理办法》《中信建投证券股份有限公司利益冲突管理办法》等内控制度,以
及《发行保荐书》《利益冲突及关联关系自查表》等文件;
     (3)取得并查阅了中信建投资本的《中信建投资本管理有限公司投资业务
管理办法》《中信建投资本管理有限公司合规风控管理办法》《中信建投资本管
理有限公司利益冲突管理办法》等内控制度;
     (4)访谈了浙创好雨的主要业务经办人员、中信建投证券项目组工作人员、
发行人董秘,了解浙创好雨投资决策过程、发行人引入投资者和选聘保荐机构的
过程;
     (5)查阅了浙创好雨之《有限合伙协议》及关于投资宇邦新材的投委会决
议;
     (6)登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站检索浙创好雨的
合伙人情况、对外投资情况;
     (7)登录中国证券投资基金业协会检索中信建投资本的私募基金管理人备
案情况和浙创好雨的私募基金备案情况。
     经核查,本所认为:浙创好雨入股发行人是依据其《有限合伙协议》的决策
程序独立作出的投资决策,且早于中信建投证券立项或实质开展业务,与中信建
投证券作为本次申报保荐人不具有关联性;保荐机构关联公司中信建投资本间接
持股发行人的情形符合相关监管要求,不会影响本次保荐业务的独立性。
  二、无锡中元 2020 年 5 月设立,经营范围中并无股权投资,请发行人说明
引入无锡中元成为股东的考虑,无锡中元成立的目的是否仅为投资发行人。请保
荐人、发行人律师说明核查过程及核查结论。
  (一)无锡中元超越经营范围投资发行人的有效性
     根据无锡中元的营业执照,无锡中元的经营范围为“一般项目:太阳能发电
技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”,并不包含“股
权投资”。
     根据无锡中元投资时适用的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同
法>若干问题的解释(一)》(法释(〔1999〕19 号)第十条的规定,“当事人
超越经营范围订立合同,人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、
特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”根据 2021 年 1 月 1 日生
效的《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)第五百零五条规定,
“当事人超越经营范围订立的合同的效力,应当依照本法第一编第六章第三节和
本编的有关规定确定,不得仅以超越经营范围确认合同无效。”根据《民法典》
第一百四十三条的规定,“具备下列条件的民事法律行为有效:(一)行为人具
有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律、行政法规的
强制性规定,不违背公序良俗。”
     经本所经办律师访谈无锡中元的合伙人,并经本所经办律师通过国家企业信
用信息公示系统进行查询,无锡中元投资发行人时的经营状态为“存续”,具有
签订增资协议及其补充协议的民事行为能力,且相关协议内容是无锡中元的真实
意思表示;无锡中元投资发行人属于商业行为,不违反法律、行政法规的强制性
规定,不违背公序良俗,民事法律行为有效,不因其超出经营范围进行投资而无
效。
  (二)引入无锡中元的原因
撑后续业务规模的快速增长,因此公司计划进行融资。
     为确保本次增资扩股的顺利完成,公司实际控制人在外部机构投资者、公司
主要客户及其熟悉的朋友间就投资入股意向进行了征询,经双方市场化谈判,最
终确定浙创好雨、天合光能、无锡中元(合伙人汤玲玲)、刘军、刘正茂、全普
投资入股公司。本次增资扩股中无锡中元合伙人汤玲玲、刘军、刘正茂、全普均
系公司实际控制人的朋友。
  根据本所律师对无锡中元合伙人汤玲玲的访谈,无锡中元为投资发行人而设,
除投资发行人外,无其他对外投资;汤玲玲之所以通过无锡中元投资而非以自身
名义直接投资,主要系汤玲玲为无锡人,其了解到当地政府正在推进建设创投产
业聚集区,入驻企业可以享受一系列的扶持政策,故其与无锡中嘉共同成立无锡
中元作为本次投资主体。
 (二)核查程序及核查意见
  针对上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
  (1)取得并查阅了无锡中元的营业执照、合伙协议;
  (2)查阅了发行人与无锡中元签署的《增资扩股协议》《增资扩股协议之
补充协议》;
  (3)登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站检索无锡中元的
合伙人情况、对外投资情况;
  (4)访谈了无锡中元的合伙人汤玲玲,了解其通过无锡中元投资发行人的
原因、过程及是否专为投资发行人而设;
  (5)访谈了发行人实际控制人,了解引入无锡中元成为股东的原因。
  经核查,本所认为:
  (1)无锡中元投资发行人属于商业行为,其投资时具有相应的民事行为能
力,意思表示真实,不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗,其
投资行为合法有效;
  (2)无锡中元确专为投资发行人而设,发行人引入无锡中元系经过市场化
谈判进行的选择。
《问询清单》问题 4
   常熟铭奇成立于 2014 年 1 月,成立不久即成为发行人供应商,且注册地址
与鑫腾电子相近。报告期内,常熟铭奇向发行人销售的金额占自身营业收入的比
例分别为 77.68%、80.80%和 87.54%。请发行人说明:(1)常熟铭奇与鑫腾电子
及其董监高、股东等是否代持或其他关联关系;(2)常熟铭奇是否对发行人存
在高度依赖;(3)发行人向常熟铭奇采购定价原则,常熟铭奇是否与发行人存
在关联关系,或其他利益安排。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
   回复:
  一、常熟铭奇与鑫腾电子及其董监高、股东等是否代持或其他关联关系。
  (一)常熟铭奇与鑫腾电子及其董监高、股东情况
  根据常熟铭奇现有股东的确认,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统、企查查等网站查询,常熟铭奇的股东、主要人员及其他基本信息如下:
企业名称   常熟市铭奇金属制品有限公司          企业住所   常熟市碧溪新区浒浦李袁村
注册资本   580 万元                 成立日期   2014 年 1 月 24 日
股权结构   王范平 40%,翁妹琴 30%,王佳琪 30%
       法定代表人、执行董事兼总经理:王范平;
主要人员
       监事:王佳琪
  常熟铭奇的股东、执行董事和监事中,王范平和翁妹琴为夫妻,王佳琪为
其女。
  根据鑫腾电子现有股东的确认,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统、企查查等网站查询,鑫腾电子的股东、主要人员及其他基本信息如下:
企业名称   常熟市鑫腾电子设备有限公司          企业住所   常熟市碧溪新区浒东村
注册资本   200 万元                 成立日期   2010 年 3 月 16 日
股权结构   孙月文 50%,李伟东 50%
       法定代表人、执行董事兼总经理:孙月文;
主要人员
       监事:李伟东
  鑫腾电子的股东、执行董事和监事中,李伟东和孙月文为夫妻。
  (二)常熟铭奇与鑫腾电子的股权不存在代持情形
  根据常熟铭奇和鑫腾电子现有股东的确认函,常熟铭奇和鑫腾电子的股东
所持股权均为自有,不存在代他人持有股权的情形。
  二、常熟铭奇是否对发行人存在高度依赖。
  报告期内,常熟铭奇向发行人销售的金额占自身营业收入的比例情况如下:
                                                 单位:万元
           项目            2020 年度     2019 年度     2018 年度
   向发行人销售额(已开发票)③         3,919.00    4,684.71    5,201.30
     常熟铭奇营业收入④            4,476.68    5,798.06    6,695.60
      占比(=③÷④)             87.54%      80.80%      77.68%
 注:常熟铭奇营业收入来源于其提供的财务报表,未经审计。
  根据常熟铭奇实际控制人的访谈记录,除向公司供应铜材之外,常熟铭奇还
生产销售镍铬丝产品。常熟铭奇与镍铬丝产品客户的业务往来,大多采用来料加
工方式进行合作,故其收入仅包含加工费而不含有色金属价格,而其来自发行人
的销售收入包括有色金属价格和加工费,导致发行人占其收入金额比重较高。
  三、发行人向常熟铭奇采购定价原则,常熟铭奇是否与发行人存在关联关系,
或其他利益安排。
  (一)发行人向常熟铭奇采购定价原则
  根据相关的采购订单及主要供应商的访谈记录,由于发行人采购的铜圆丝产
品的主要成本为金属铜价,因铜价具有波动性,故发行人向包括鑫腾电子、常熟
铭奇在内的铜圆丝供应商的采购定价,采取铜价加上适当加工费的原则,且铜价
以上海有色金属网公布的铜价为基准。
  报告期内,发行人向常熟铭奇、鑫腾电子及其他铜圆丝供应商就同种规格型
号的产品支付的加工费水平基本一致,具有公允性,具体情况如下:
                                                                                    单位:元/公斤
供应商
      基准                     加工费      基准                     加工费      基准                     加工费
名称             规格型号                             规格型号                            规格型号
       价                     (含税)      价                     (含税)      价                        (含税)
      上海                              上海                              上海
常熟铭   有色      0.450-0.469    3.28     有色       0.450-0.469   3.28     有色       0.500-0.549      2.95
 奇    1#Cu    0.400-0.449    3.38     1#Cu     0.400-0.449   3.38     1#Cu     0.450-0.499       3.1
      均价                              均价                              均价
      上海                              上海                              上海
                   -             -             0.435-0.45       3.4            0.51-0.538        2.9
鑫腾电   有色                              有色                              有色
 子    1#Cu         -             -    1#Cu     0.415-0.43       3.5   1#Cu     0.48-0.505        2.6
      均价                              均价                              均价
                   -             -              0.36-0.37    3.51               0.32-0.35        2.9
                   -             -              0.34-0.35    3.55                   -             -
                   -             -              0.32-0.33       3.6                 -             -
无锡锡   上海                              上海                              上海
洲电磁   有色                              有色                              有色
线有限   1#Cu                            1#Cu                            1#Cu
公司    均价      0.22*1.0/0.1            均价                              均价
      上海       0.50-0.59        3.1   上海        0.50-0.59    3.02                   -             -
震雄铜
      金属                              金属                                            -             -
业集团         &