北京市金杜律师事务所
关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
目 录
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程...... 9
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
宇邦新材/发行人 指 苏州宇邦新型材料股份有限公司
苏州工业园区宇邦新型材料有限公司，系发行人前身，
园区宇邦 指
其于 2002 年 8 月设立时使用的名称
苏州宇邦新型材料有限公司，系发行人前身，其于 2002
宇邦有限 指 年 8 月设立时名称为苏州工业园区宇邦新型材料有限公
司，于 2007 年 9 月更名为苏州宇邦新型材料有限公司
苏州聚信源企业管理有限公司，设立时公司名称为“苏州
聚信源 指 聚信源投资管理有限公司”；2019 年 9 月更名为“苏州聚信
源企业管理有限公司”，系发行人之控股股东
苏州宇智伴企业管理合伙企业（有限合伙），发行人之股
宇智伴 指
东，系发行人之员工持股平台
实际控制人 指 肖锋、林敏
控股股东、实际控
制人及其一致行 指 聚信源、肖锋、林敏及宇智伴
动人
江苏宇邦光伏材料有限公司，原系发行人之全资子公司，
江苏宇邦 指
已于 2019 年 8 月 7 日注销
鑫屹博 指 苏州鑫屹博电子科技有限公司，系发行人之全资子公司
吉木萨尔县嘉瑞宇邦半导体材料有限公司，系发行人之
嘉瑞宇邦 指
参股子公司
巨元投资 指 无锡巨元投资中心（有限合伙），系发行人原股东
无锡中元 指 无锡中元新能源发展中心（有限合伙），系发行人之股东
浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙），
浙创好雨 指
系发行人之股东
天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司，系发行人之
天合智慧 指
股东
中信建投 指 发行人保荐人中信建投证券股份有限公司
公证天业 指 发行人会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 发行人首次公开发行 A 股股票
发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业
本次发行上市 指
板上市
《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有
本律师工作报告 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》
《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有
《法律意见书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
《中华人民共和国公司法》
（2018 年 10 月 26 日第十三届
《公司法》 指
全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第
《证券法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修
订）
《创业板首发注 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中
指
册管理办法》 国证券监督管理委员会令第 167 号）
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12
指 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 》（ 证 监 发
号》
[2001]37 号）
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（中国证券监
指
管理办法》 督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
《证券法律业务
指 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33
执业规则》
号）
《新股发行改革 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
指
意见》 见》（证监会公告（2013）42 号）
《招股说明书（申 《苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并
指
报稿）》 在创业板上市招股说明书（申报稿）》
公证天业为本次发行上市出具的《关于苏州宇邦新型材
《审计报告》 指
料股份公司审计报告》（苏公 W[2020]A1278 号）
公证天业就苏州宇邦新型材料股份有限公司 2020 年 6 月
《内控鉴证报告》 指 30 日财务报告内部控制有效性出具的《内部控制鉴证报
告》（苏公 W[2020]E1472 号）
公证天业就苏州宇邦新型材料股份有限公司 2020 年 1-6
《纳税情况报告》 指 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度主要税种的纳税情
况出具的《纳税情况审核报告》 （苏公 W[2020]E1476 号）
上海申威资产评估有限公司评估出具的《苏州宇邦新型
《资产评估报告》 指 材料有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估
报告》（沪申威评报字[2015]第 0027 号）
现行有效的《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》 （经
《公司章程》 指 发行人 2015 年 2 月 2 日召开的创立大会暨第一次股东大
会审议通过，并经多次修订）
《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程（草案）》（经发
《公司章程（草
指 行人 2020 年 8 月 12 日召开的 2020 年第二次临时股东大
案）》
会审议通过，自发行人完成本次发行上市之日起适用）
《股东大会议事
指 《苏州宇邦新型材料股份有限公司股东大会议事规则》
规则》
《董事会议事规
指 《苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会议事规则》
则》
《监事会议事规
指 《苏州宇邦新型材料股份有限公司监事会议事规则》
则》
肖锋、林敏和聚信源于 2015 年 1 月 21 日共同签署的《关
《发起人协议》 指 于共同发起设立苏州宇邦新型材料股份有限公司之发起
人协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
国家商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
苏州市吴中区市场监督管理局，原苏州市吴中区工商行
吴中区市监局 指
政管理局
江苏省苏州市市场监督管理局，原江苏省苏州市工商行
苏州市监局 指
政管理局
苏州市行政局 指 江苏省苏州市行政审批局
国家企业信用信 国家企业信用信息公示系统，网址为
指
息公示系统 http://www.gsxt.gov.cn/
中国裁判文书网 指 中国裁判文书网，网址为 http://wenshu.court.gov.cn/
中国执行信息公
指 中国执行信息公开网，网址为 http://zxgk.court.gov.cn/
开网
信用中国 指 信用中国网站，网址为 https://www.creditchina.gov.cn/
北大法宝网 指 北大法宝网，网址为 http://www.pkulaw.cn/
法信数据库 指 法信数据库，网址为 http://www.faxin.cn/
天眼查 指 天眼查网站，网址为 https://www.tianyancha.com/
中华人民共和国国家知识产权局网站，网址为
知识产权局网站 指
http://www.sipo.gov.cn/
国家知识产权局商标局中国商标网，网址为
中国商标网 指
http://sbj.cnipa.gov.cn/
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
沪深交易所 指 上海证券交易所和深圳证券交易所
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
元/万元 指 如无特殊说明，指人民币元/万元
特别说明：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，
均系计算中四舍五入造成。
致：苏州宇邦新型材料股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》
《公司法》
《创业板首发注册管理办法》
《证券法律业务管理办法》
《证券法
律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法规、
规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、 本所及经办律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总
部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、海口、三亚、杭州、苏州、
南京、青岛、济南、成都和香港特别行政区。在中国内地及香港特别行政区，金
杜拥有 400 多名合伙人和 1,700 多名专业法律人员。在中国，金杜为客户提供综
合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及银行融资、公司、跨境并购、
证券与资本市场、诉讼仲裁、知识产权、企业合规、金融服务、金融科技、国际
基金、私募股权投资、能源、资源与基础设施、医疗健康与医药、娱乐、媒体与
高科技、互联网领域等。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办律
师为叶国俊律师和宋彦妍律师，其主要经历及联系方式如下：
（一） 叶国俊律师
叶国俊律师为金杜证券业务部合伙人，主要从事企业改制上市、公司重组与
并购和私募股权基金等法律业务。
叶国俊律师的律师执业证号为 13101201010829840，其作为签字律师，主办
的首次公开发行股票并上市项目包括百合花集团股份有限公司、四川和邦股份有
限公司、北京同有飞骥科技股份有限公司及江苏吉贝尔药业股份有限公司等；主
办的上市公司并购重组项目包括绿地控股集团有限公司借壳上海金丰投资股份
有限公司、圆通速递有限公司借壳大连大杨创世股份有限公司及泉州安通物流有
限公司、泉州安盛船务有限公司借壳黑龙江黑化股份有限公司等；主办的上市公
司非公开发行 A 股股票项目包括江苏常铝铝业股份有限公司、长城国际动漫游
戏股份有限公司及洲际油气股份有限公司等。
叶国俊律师先后毕业于对外经济贸易大学和美国康涅迪格州立大学，取得经
济学学士学位和法学硕士学位。叶国俊律师的联系方式为：电话：0571-56718080，
传真：0571-56718008，电子邮箱：yeguojun@cn.kwm.com。
（二） 宋彦妍律师
宋彦妍律师为金杜证券业务部合伙人，主要从事证券、上市公司收购与重组
及外商投资等领域的法律业务。
宋彦妍律师的律师执业证号为 13702200511871048，其作为签字律师，主办
的首次公开发行股票并上市项目包括江苏通用科技股份有限公司、引力传媒股份
有限公司、北京九强生物技术股份有限公司、奥瑞金包装股份有限公司及长城汽
车股份有限公司等；主办的上市公司非公开发行 A 股股票项目包括苏宁云商集
团股份有限公司、西王食品股份有限公司、江苏常铝铝业股份有限公司、申万宏
源集团股份有限公司、青岛海尔股份有限公司、洲际油汽股份有限公司、宁夏中
银绒业股份有限公司及四川北方硝化棉股份有限公司等。
宋彦妍律师先后毕业于对外经济贸易大学和美国加州大学伯克利分校，分别
取得法学学士学位和法学硕士学位。宋彦妍律师的联系方式为：电话：
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的
工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法
律意见书》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合
发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，
并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的
历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联
交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管
理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼
仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意
见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认
真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充
分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资
料，在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的文件和材
料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，
无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系
统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、
扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，
获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、
公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和函证、计算和复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效
力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作
组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，
多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等
机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见
的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依
据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履
行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相
关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通
过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加
了必要的程序作进一步查证。
在本律师工作报告和《法律意见书》中，本所仅就与发行人本次发行上市有
关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发
表意见；本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见；本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法
律事项发表意见，在本律师工作报告和《法律意见书》中对有关会计报告、审计
报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行的引述，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，
本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和
查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》
过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作
底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根
据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证
券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助
发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程（草案）》
《股东大会
议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督
促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和
修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法
律意见书》。
（六）出具本律师工作报告和《法律意见书》
截至本律师工作报告出具之日，本所及本所律师已就发行人本次发行上市工
作投入工作时间累计约 1900 小时。基于上述工作，本所按照《证券法律业务管
理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律
问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告。本所确保本律师工作报告和
《法律意见书》的内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
议通过了《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市的议案》
《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金使用计划的
议案》《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》
《关于授权董事会全权办
理苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市有关事宜的议案》以及内部控制制度等与发行人本次发行上市有
关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2020 年第二次临时股东大会审议。
了董事会提交的与发行人本次发行上市有关的议案，主要包括：
(1)《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市的议案》：
① 发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）股票。
② 发行股票的每股面值：人民币 1 元。
③ 发行数量：本次发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于 25%，
且不超过 30%，最终发行数量由股东大会授权公司董事会依据发行时适用的中
国证监会和深交所相关规范性文件，与主承销商在上述发行数量范围内协商确
定。
④ 发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开设 A 股证券账户并成功
开通创业板市场交易功能的投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会
或深交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
⑤ 定价方式：由股东大会授权公司董事会与主承销商通过推介和初步询价
确定价格区间，然后按照法律法规及证券监管部门的有关规定确定发行价格。
⑥ 发行方式：采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结
合的方式或者采用证券监管部门认可的其他发行方式。
⑦ 发行与上市时间：履行深交所的发行上市审核及中国证监会的发行注册
程序后，由董事会与主承销商协商确定。
⑧ 股票拟上市交易所：深交所。
⑨ 发行承销方式：本次发行股票由保荐机构（主承销商）以余额包销的方
式承销。
⑩ 决议有效期：本决议有效期 24 个月，自股东大会通过之日起计算。
(2)《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市募集资金使用计划的议案》：
本次发行上市募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
拟用本次募集资
序号 项目名称 项目总投资
金投入金额
合计 49,294.05 46,661.98
本次募投项目所需资金总额为 49,294.05 万元。本次募集资金到位后，若实
际募集资金净额不足以满足募投项目的实际需要，资金缺口将由公司自筹资金
解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目的建设进度和资金需求，先行以
自筹资金投入并实施，待募集资金到位后，再根据募集资金使用的相关规定置
换本次发行前已经投入使用的自筹资金。
(3)《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》；
(4)《关于制定<苏州宇邦新型材料股份有限公司章程（草案）>的议案》；
(5)《关于制定<苏州宇邦新型材料股份有限公司上市三年内稳定股价的预
案>的议案》；
(6)《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司就首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
(7)《关于制定<苏州宇邦新型材料股份有限公司上市后未来三年分红回报
规划>的议案》；
(8)《关于授权董事会全权办理苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》：股东大会授
权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次发行上市有关事
宜，授权范围包括：
① 履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向深交所提交向社会公众
公开发行股票的申请文件，并于获准发行和完成注册后向深交所提出上市的申
请；
② 根据有关主管部门的要求和公司股东大会决议实施本次发行上市的
具体方案，包括确定发行时机、发行新股数量、发行对象、发行价格、发行方
式、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；
③ 审阅、修改及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股意向
书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他有关文件，
全权回复深交所等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈意见；
④ 根据证券监管部门的要求、公司实际情况及市场情况，对经股东大会
审议批准的募集资金运用方案在合理范围内进行适当的修订调整，包括但不限
于：对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整；
⑤ 根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户，并在股东大会决议范
围内，对募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括对项目投资进度的调整、
按经营发展需要调整项目实施的先后顺序等；
⑥ 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事
宜；
⑦ 公司本次发行上市后，根据公司股票发行的实际情况，对《公司章程
（草案）》的有关条款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜；
⑧ 办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
⑨ 如中国证监会、深交所等证券监管部门对首次公开发行股票并上市的
政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行上
市的具体方案作相应调整；
⑩ 上述授权自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
(9)《关于制定<苏州宇邦新型材料股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》；
(10)《关于制定<苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会议事规则>的议
案》；
(11)《关于制定<苏州宇邦新型材料股份有限公司监事会议事规则>的议
案》；
(12)《关于制定<苏州宇邦新型材料股份有限公司重大投资和交易决策管
理制度>的议案》；
(13)《关于制定<苏州宇邦新型材料股份有限公司关联交易管理制度>的议
案》；
(14)《关于制定<苏州宇邦新型材料股份有限公司对外担保管理制度>的议
案》；
(15)《关于制定<苏州宇邦新型材料股份有限公司独立董事工作细则>的议
案》；
(16)《关于制定<苏州宇邦新型材料股份有限公司募集资金使用管理制度>
的议案》。
（二）本次发行上市的授权
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理
苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市有关事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜，
详见本律师工作报告正文之“一、本次发行上市的批准和授权”之“（一）本次
发行上市的批准”之“2、股东大会的批准”。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议通知、议案、决议和会议记录，
本所认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合
法有效。
（三）本次发行上市尚需履行的审批
根据《创业板首发注册管理办法》及《创业板上市规则》，发行人本次发行
尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股票于深交所上
市尚需取得深交所审核同意。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；
发行人本次发行尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注
册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核
同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人基本情况
根据苏州市行政审批局于 2020 年 6 月 22 日核发的统一社会信用代码为
示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人的基本情况如下：
名称 苏州宇邦新型材料股份有限公司
住所 苏州吴中经济开发区越溪街道友翔路 22 号
法定代表人 肖锋
注册资本 7,800 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
生产、销售：光伏电子产品（光电子产品）配件；销售：
电子产品、电子元器件、电气设备、电动车配件、机电产
经营范围 品，提供所售商品的售后服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务；道路普通货物运输。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002 年 08 月 23 日
营业期限 2002 年 08 月 23 日至长期
（二）发行人具备本次发行上市的主体资格
如本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及其演
变”所述，发行人系由宇邦有限以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产折股
整体变更设立的股份有限公司，并于 2015 年 2 月 11 日取得苏州市工商行政管
理局颁发的《营业执照》，发行人持续经营三年以上，不存在根据法律法规及《公
司章程》需要终止的情形。
综上，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，依法有效
存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，发
行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
决议，发行人本次发行的股票为同种类股票人民币普通股，每股面值为人民币 1
元，属于境内上市内资股；发行人本次发行实行公平、公正原则；每股的发行
条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
决议，发行人召开的股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格等事
项形成了合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
文件、公司治理制度、公司组织架构图、发行人出具的说明及《招股说明书（申
报稿）》，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，设立了股东
大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员
会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；设置了销售中心、
运营中心、研发中心和管理中心等组织机构；制定了《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》
《监事会议事规则》
《独立董事工作细则》
《董事会秘书工作细则》
《董事会战略委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委
员会工作制度》
《董事会薪酬与考核委员会工作制度》
《关联交易管理制度》
《对
外担保管理制度》《重大投资和交易决策制度》《总经理工作细则》等公司治理
制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
的说明，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,355.08 万元、2,745.13 万
元、4,753.93 万元和 4,089.46 万元。发行人最近三年连续盈利，具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
天业会计师的访谈，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
信用报告、个人信用报告、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询系统、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 人民检察
网信用中国等有关司法机关公开网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行
条件
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。同时，根据发行人提
供的董事会、股东大会及职工代表大会会议文件、公司治理制度、组织架构图
及发行人出具的说明，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。。
证天业会计师的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出
具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第（一）
款的规定。
公证天业会计师的访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师事务所出具
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条
第（二）款的规定。
（1）如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”及“十、发行人的主
要财产”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。如本律师工
作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办
法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”所述及发行人的说明与承诺，发行人最近二年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。如本律师工作报
告正文“六、发起人和股东”和“七、发行人的股本及其演变”所述，控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情
形，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”、
“十一、发行人的
重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
《公司章程》
《招股说明书（申报稿）》
《审计
报告》及发行人出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，发行人的经营范围为“生产、销售：光伏电子产品（光电子产品）配件；
销售：电子产品、电子元器件、电气设备、电动车配件、机电产品，提供所售
商品的售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运
输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；发行人主
营业务为光伏焊带的研发、生产与销售。发行人生产经营符合法律、行政法规
的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一
款的规定。
际控制人出具的书面说明，并经本所律师查阅中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、信用中国及有关司法机关网站等公开信息，最近三年内，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
个人信用报告、公安机关出具的无犯罪记录证明及发行人出具的说明，并经本
所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议文件、中国证监会
网站披露的市场禁入、行政处罚信息及上交所、深交所网站披露的监管与处分
记录、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国及有关司法机关网站
等公开信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理
办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件”所述，发
行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
《公司章程》
上市前股本总额为 7,800 万元，本次首次公开发行股票数量占发行后公司总股
本的比例不低于 25%，且不超过 30%，因此本次发行上市后股本总额不少于
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
《审计报告》，并经本所律师核查，发行人
别为 2,745.13 万元、4,753.93 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2
条第一款第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
经本所律师核查，发行人系由宇邦有限整体变更设立的股份有限公司。发
行人设立的程序、资格、条件、方式具体如下：
(1)2015 年 1 月 5 日，宇邦有限执行董事肖锋签署《执行董事决定》，同意
由公司全体股东作为发起人，将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司；
本次变更设立股份有限公司的基准日为 2014 年 12 月 31 日，具体股本设置依据
亚太会计师出具的《专项审计报告》和上海申威资产评估有限公司出具的《苏
州宇邦新型材料有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》；由
肖锋、林敏、蒋雪寒、慕晓光组成股份公司筹备委员会。
(2)2015 年 1 月 16 日，亚太会计师出具《专项审计报告》（亚会（沪）专
审字（2015）001 号）。根据该报告，截至 2014 年 12 月 31 日，宇邦有限经审
计的净资产为 213,570,672.78 元。
(3)2015 年 1 月 18 日，上海申威资产评估有限公司出具《苏州宇邦新型材
料有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字
[2015]第 0027 号）。根据该报告，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，宇邦
有限净资产评估值为 317,970,250.92 元。
(4)2015 年 1 月 21 日，宇邦有限召开股东会，同意将公司名称变更为“苏
州宇邦新型材料股份有限公司”；由公司各股东作为发起人，将公司整体变更
为一家股份有限公司，以公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计后的净资产值
(5)2015 年 1 月 21 日，肖锋、林敏、聚信源等 3 名发起人共同签订了《发
起人协议》，依照有关法律、法规的规定对拟设立股份公司的名称、住所及经
营宗旨、经营范围和经营期限、整体变更方案、股本结构、发起人的权利与义
务、发行人的组织机构等内容作出了约定。
(6)2015 年 1 月 30 日，公司召开职工代表大会 2015 年第一次会议，选举沈
芹芹为第一届监事会职工代表监事。
(7)2015 年 2 月 2 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人
股东审议通过了发行人筹备情况的报告、《公司章程》及其他内部制度，选举
产生公司第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。
(8)2015 年 2 月 10 日，亚太会计师出具了《验资报告》
（亚会 B 验字[2015]010
号）。根据该报告，截至 2015 年 2 月 3 日，发行人的全部注册资本合计 5,500
万元已足额缴纳到位。
(9)2015 年 2 月 11 日，发行人就本次整体变更为股份公司事项完成了工商
变更登记手续，领取了苏州市工商局核发的统一社会信用代码为
序号 股东姓名／名称 持股数（万股） 持股比例
合计 5,500.00 100.00%
经本所律师核查，发行人具备设立当时有效的《中华人民共和国公司法》
第七十六条、第七十八条规定的股份有限公司的设立条件：
(1)发起人共有 3 名，符合法定人数，其中 2 名自然人股东系中国公民，1
名股东系在中国境内注册成立的有限责任公司，符合设立当时有效的《中华人
民共和国公司法》
“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，
其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
(2)发起人缴纳的注册资本为 5,500 万元；
(3)发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合
法律规定；
(4)发起人共同制定了发行人的《公司章程》；
(5)发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等股
份有限公司应当具备的组织机构；
(6)发行人具有法定住所。
根据发行人工商资料、《发起人协议》以及 2015 年 2 月 2 日发行人召开的
创立大会暨第一次股东大会会议文件，发行人系由宇邦有限整体变更设立的股
份有限公司。
本所认为，发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合设立当时有效的
法律、法规的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》
议》，依照有关法律、法规的规定对拟设立股份公司的名称、住所及经营宗旨、
经营范围和经营期限、整体变更方案、股本结构、发起人的权利与义务、发行
人的组织机构等内容作出了约定。
本所认为，上述《发起人协议》符合有关法律法规的规定，不存在因此引
致发行人设立行为存在潜在法律纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项
发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事宜，详见本律师工作报告正
文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”。
本所认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程
序，符合法律、法规的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
人 3 名，实到发起人 3 名。出席该次创立大会的股东及股东代表持有 100%有表
决权的股份，审议通过了《关于股份公司筹办情况及筹办费用开支情况的报告》
《关于<苏州宇邦新型材料股份有限公司章程>的议案》
《关于<苏州宇邦新型材
料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
《关于<苏州宇邦新型材料股份有限
公司董事会议事规则>的议案》
《关于<苏州宇邦新型材料股份有限公司监事会议
事规则>的议案》
《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》
《关于选举股份
公司第一届监事会（非职工代表监事）成员的议案》
《关于确定股份公司第一届
董事会独立董事津贴的议案》《关于<苏州宇邦新型材料股份有限公司独立董事
制度>的议案》《关于<苏州宇邦新型材料股份有限公司关联交易制度>的议案》
《关于<苏州宇邦新型材料股份有限公司对外担保制度>的议案》
《关于<苏州宇
邦新型材料股份有限公司对外投资制度>的议案》《关于发起人用于抵作股款的
财产作价的议案》
《关于授权董事会全权办理股份公司设立相关事宜的议案》
《关
于聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司年度财务审计
机构的议案》等议案。
本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《营业执照》《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，并经
本所律师核查发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人主营业务为光伏焊
带的研发、生产和销售。发行人拥有独立完整的研发、生产、经营和销售体系，
拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统，直接面向市场独立经营，
独立对外签署合同，不存在依赖股东及其他关联方进行设计、采购、生产或销
售，不依赖股东及其他关联方进行经营活动的其他情况，业务独立于股东及其
他关联方。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查发行人土地、房产、
商标、专利等主要资产的权属证书原件，向有关国家行政主管部门查询，进行
实地调查等，发行人具备与经营有关的主要生产流水线、上下游供应与销售网
络、辅助系统和配套设施。除本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”
所述之相关权属的瑕疵外，发行人合法拥有与经营有关的土地、房屋、机器设
备、运输设备、电子设备及其他办公设备以及商标和专利的所有权或使用权等。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员填写的核心人员调
查问卷、本所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈情况以及本所律师在
市场监督管理部门所调阅的发行人董事、监事和高级管理人员的备案情况，经
发行人确认，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管
理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪等情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职的情形。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控鉴证报告》，经发行人确认，并经本所律师与发行
人的实际控制人、发行人财务负责人和公证天业会计师的访谈，发行人设有独
立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度；发行人依法办理税务登记，
在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情形。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会
议事规则》等公司治理文件、发行人历次股东大会决议、董事会决议及监事会
决议、发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》
《公司章程》的规定，建立
健全了法人治理结构，具有健全内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，
能够独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的控股股东和实际
控制人出具的书面承诺及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人的业
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。详见本律
师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务
体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构和业务独
立。
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人的资格
根据发行人的工商资料及各发起人的身份证或营业执照、工商资料等，并
经本所律师核查，发行人由肖锋、林敏等 2 名自然人和聚信源共同发起设立，
各发起人的基本情况如下：
号码为 4101051968********，住址为苏州市工业园区新城花园***，现担任发
行人董事长、总经理。
号码为 4101051971********，住址为苏州市工业园区新馨花园***，现担任发
行人董事、副总经理、董事会秘书。
聚信源成立于 2014 年 12 月 25 日，现持有苏州市吴中区行政审批局核发的
统一社会信用代码为 9132050632390547XC 的《营业执照》，类型为有限责任公
司，住所为苏州市吴中区木渎金枫路 1998 号 418 室；经营期限为自 2014 年 12
月 25 日至长期，经营范围为许可经营项目：企业管理服务、企业管理咨询、财
务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据聚信源提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，聚信源的股权结
构具体如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 1,850.00 100.00%
本所认为，上述非自然人股东依法成立并合法存续，自然人股东均系中国
公民，各发起人具有完全的民事权利能力和民事行为能力，依法具有中国法律
法规规定担任公司发起人并向发行人出资的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人合计 3 名，所有发起人的住所均在中国
境内，详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”，
各发起人在发行人设立时的出资比例如下：
序号 发起人名称/姓名 股份数量（万股） 持股比例
合计 5,500.00 100.00%
经本所律师核查，发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规
定。
（三）发行人的现有股东
本所律师核查了发行人工商登记资料、各股东提供的身份证或《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告
出具之日，发行人共有 12 名股东，持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
合计 7,800.00 100.00%
发行人各现有股东基本情况如下：
肖锋、林敏和聚信源的具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股
东”之“（一）发起人的资格”。
根据苏州市工商局工商登记档案资料所载，宇智伴成立于 2015 年 2 月 6 日，
现持有苏州吴中区行政审批局核发的统一社会信用代码为
中区木渎金枫路 1998 号 429 室，执行事务合伙人为肖锋、林敏，合伙期限为自
财务管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，宇智伴持有发行人 250 万股股份，占发行
人总股本的 3.21%。根据宇智伴提供的资料，宇智伴的合伙人及其出资情况具
体如下：
序 合伙人 出资额 在发行人的
合伙人类型 持股比例
号 姓名 （万元） 任职
董事、副总经理、董
事会秘书
合计 1,400.00 100.00% --
经核查，宇智伴为发行人的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投
资者募集资金的情形，不涉及应由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活
动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，除投资发行人外，未开展其他经
营活动，故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登
记或备案程序。
季军，男，汉族，身份证号码为 3101061971********，中国国籍，无境外
永久居留权，身份证所载的住所为上海市长宁区法华镇路***，现持有发行人
顾婉，女，汉族，身份证号码为 3206251956********，中国国籍，无境外
永久居留权，身份证所载的住所为江苏省海门市海门镇秀山新村***，现持有发
行人 120 万股股份，占发行人总股本的 1.54%。
根据无锡市滨湖区行政审批局核发的《营业执照》、合伙协议，并经本所律
师查询国家国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，无锡
中元基本情况如下：
公司名称 无锡中元新能源发展中心（有限合伙）
注册号 91320211MA21J4CJ82
类型 有限合伙企业
住所 无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A10 幢 1 层 2008
执行事务合伙人 无锡中嘉投资管理有限公司（委派代表：张峥）
注册资本 2,000 万元
成立日期 2020-05-21
营业期限 长期
一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营状态 在业
汤玲玲持有 99%的合伙企业份额，无锡中嘉投资管理有限
股权结构
公司持有 1%的合伙企业份额
截至本律师工作报告出具之日，无锡中元持有发行人 170 万股股份，占发
行人总股本 2.18%。
经查验无锡中元提供的《营业执照》《合伙协议》、汤玲玲的出资证明以及
无锡中嘉投资管理有限公司的《营业执照》，并经本所律师与无锡中元之执行事
务合伙人委派代表访谈，无锡中元不是私募基金，其普通合伙人无锡中嘉投资
管理有限公司未管理其他基金，非私募基金管理人，其经营范围为利用自有资
金对外投资；企业管理咨询服务；投资咨询（不含证券、期货类）；贸易咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。因此，无
锡中元不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，故本所律师认
为，其不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金
管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
根据常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的《营业执
照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具
之日，天合智慧基本情况如下：
公司名称 天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司
注册号 91320411354555791K
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号
法定代表人 高纪庆
注册资本 9,500 万元
成立日期 2015-08-25
营业期限 长期
实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；光伏
产品及太阳能发电系统的销售；太阳能发电系统工程设计，
研发，安装服务及技术服务；配电网以及新能源电站投资、
建设与运营管理服务；电力供应（限《供电营业许可证》
核定范围）；蒸汽、热水（除饮用水）的供应；燃气经营（限
《燃气经营许可证》核定范围）；机械设备销售；合同能源
管理；太阳能光伏并网及离网系统设备、地源热泵系统设
备、燃气三联供系统设备的开发，生产与销售；储能系统
设备及配件的制造、研究、设计、技术服务；发电配套系
经营范围 统设备及配件的装配、集成、销售、安装、维护及技术服
务；电气设备、各种变流设备、高低压电器成套设备及配
件、通信电器设备、机电设备、仪器仪表、电子设备的研
发，制造，销售及技术服务；承装、承修、承试电力设施
（凭《承装（修、试）电力设施许可证》核定内容经营）；
电力工程设计、施工总承包；化工设备、机电设备安装，
检修，调试，运行维护；城市及道路照明工程的施工；道
路普通货物运输（凭《道路运输经营许可证》核定内容经
营）；能源供应、管理、应用技术、电气、电子科技领域内
的技术开发，技术咨询，技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 在业
股权结构 天合光能股份有限公司持股 100%
截至本律师工作报告出具之日，天合智慧持有发行人 150 万股股份，占发
行人总股本 1.92%。
天合智慧系上市公司天合光能股份有限公司之全资子公司，不涉及由私募
投资基金管理人管理并进行有关投资活动，故本所律师认为，其不属于《证券
投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
根据浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》、浙创好雨提供的《合伙协
议》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具
之日，浙创好雨的基本情况如下：
公司名称 浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号 91330000MA27U1927Q
类型 有限合伙企业
浙江省杭州市西湖区西溪街道教工路 88 号立元大厦 1501
住所
室
执行事务合伙人 中信建投资本管理有限公司
注册资本 31,100 万元
成立日期 2020-01-19
营业期限 2020-01-19 至 2027-01-18
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动)。
经营状态 在业
截至本律师工作报告出具之日，浙创好雨现持有发行人 230 万股股份，占
发行人总股本 2.95%。浙创好雨的出资结构如下：
序号 合伙人信息 出资比例 认缴出资额（万元）
杭投股权投资基金管理（杭州）
有限公司
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）进行
的检索查询，浙创好雨为私募投资基金，已于 2020 年 4 月 3 日办理私募基金备
案（编号为 SJV396），浙创好雨之基金管理人中信建投资本管理有限公司已于
（登记编号为 GC2600011623）。本所律师认为，浙创好雨已按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
履行了私募投资基金备案程序。
刘军，男，汉族，身份证号码为 2104041968********，中国国籍，无境外
永久居留权，身份证所载的住所辽宁省抚顺市新抚区北台三路***，现持有发行
人 120 万股股份，占发行人总股本的 1.54%。
刘正茂，男，汉族，身份证号码为 2301031977********，中国国籍，无境
外永久居留权，身份证所载的住所为哈尔滨市道里区群力第五大道***，现持有
发行人 100 万股股份，占发行人总股本的 1.28%。
全普，男，汉族，身份证号码为 4201111977********，中国国籍，无境外
永久居留权，身份证所载的住所上海市浦东新区张杨路***，现持有发行人 80
万股股份，占发行人总股本的 1.03%。
本所认为，发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。非自然人股东均系依法存续的有限责任公司或
有限合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股
东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
根据《公司章程》、发行人出具的说明，截至本律师工作报告出具之日，聚
信源持有发行人 5,650.00 万股股份（占发行人股份总数的 72.44%），为发行人控
股股东。
肖锋直接持有发行人 4,125,000 股股份，占发行人总股本的 5.29%；持有控
股股东聚信源 55.00%的股份，与林敏共同实际控制聚信源持有的发行人 72.44%
的股份；持有宇智伴 39.82%的财产份额，为宇智伴普通合伙人，与林敏共同实
际控制宇智伴持有的发行人 3.21%的股份。
林敏直接持有发行人 3,375,000 股股份，占发行人总股本的 4.33%；持有控
股股东聚信源 45.00%的股份，与肖锋共同实际控制聚信源持有的发行人 72.44%
的股份；持有宇智伴 32.57%的财产份额，为宇智伴普通合伙人，与肖锋共同实
际控制宇智伴持有的发行人 3.21%的股份。
除上述直接或间接持有发行人股份外，2016 年 6 月 24 日，肖锋、林敏、
聚信源和宇智伴共同签署了《一致行动协议》，约定对重大事项的行使股东权利
时保持一致，如出现意见不一致的，以肖锋的意见为准，协议有效期自协议生
效之起至宇邦新材首次公开发行并上市之日起满 5 年。截至本报告出具之日，
肖锋、林敏、聚信源及宇智伴在发行人历次股东大会重大事务决策中均保持一
致，《一致行动协议》得到有效履行，肖锋和林敏共同直接或间接控制发行人
务，在发行人的董事会中具有重要地位和作用。
综上，本所认为，发行人的实际控制人为肖锋和林敏，其共同控制的情况
在最近两年未发生变更。
（五）发起人的出资
根据发起人设立时的《发起人协议》
《公司章程》
《验资报告》，并经本所律
师核查，发行人系宇邦有限整体变更设立的股份公司，各发起人是根据法律、
法规的规定，按各自持有宇邦有限的股权比例，以宇邦有限截至 2014 年 12 月
债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属
证书需要转移的情形，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价
入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
经核查，本所认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人
将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
七、 发行人的股本及其演变
根据发行人的工商登记资料、当地市场监督管理部门和税务主管部门出具
的证明文件、发行人历次注册资本变动的验资报告、会议决议、相关协议等文
件、发行人历次营业执照等文件、中国证券登记结算有限公司出具的《证券持
有人名册》、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌以来历次公告等文件，发
行人的股本及其演变如下：
（一）发行人前身宇邦有限的历次股权变动情况
工业园区宇邦新型材料有限公司章程》，决定出资成立园区宇邦。园区宇邦成立
时的注册资本为 50 万元，其中王应素以认缴 27.5 万元，占注册资本的 55%；
秦佩芳以认缴 22.5 万元，占注册资本的 45%。公司成立时的经营范围为：销售
非危险性化学试剂及仪器、橡胶制品、电子器材、电动车配件。
（嘉会验
字[2002]1219 号），验明截至 2002 年 8 月 15 日，园区宇邦（筹）已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 50 万元，出资方式均为货币出资。
园区宇邦设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
合计 50.00 50.00 100.00%
（名称变更[2007]第 06110002 号）
，核准宇邦新材的名称变更为“苏州宇邦新型
材料有限公司”。
持有的公司的股权 27.5 万元转让给肖锋；秦佩芳将其持有的公司的股权 22.5 万
元转让给林敏；并由转让各方分别签订出资转让协议，其他股东自愿放弃对该
出资的优先购买权。
其持有的公司 27.5 万元的股权以 27.5 万元转让给肖锋。
其持有的公司 22.5 万元的股权以 22.5 万元转让给林敏。
限；变更公司住所为苏州市吴中区郭巷街道东村路 155 号；变更公司经营范围
为生产、销售：光伏电子产品配件；销售：电子连接带产品、电子电气产品、
电动车配件、实验室用品、工控机电产品并提供售后服务；变更公司章程相应
条款；选举新的执行董事和监事。
围变更和股权转让完成工商变更登记，并取得注册号为 320506000093775 的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，宇邦有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 50.00 100.00%
万元，其中肖锋增资 1,072.5 万元，林敏增资 877.5 万元，该增资部分为货币增
资，实行分期交付，并于同日通过章程修正案。
（苏万隆验字[2010]第 1-232 号）。根据该报告，截至 2010 年 12 月 9 日，宇邦
有限已收到上述 2 名股东缴纳的第一期注册资本合计 450 万元，其中肖锋出资
更登记完成后，宇邦新材的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称/姓名 持股比例
号 （万元） （万元）
合计 2,000.00 500.00 100.00%
（苏
俊成会验字[2012]第 102 号），验明截至 2012 年 11 月 28 日，宇邦有限已收到股
东缴纳的第二期新增注册资本合计 1,500 万元，出资方式均为货币出资。
本次实缴出资后，宇邦有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万
序号 股东名称/姓名 持股比例
（万元） 元）
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
《股权转让协议书》。肖锋将其持有的公司 990 万元股权（占公司注册资本 49.5%）
以 990 万元的价格转让给聚信源；林敏将其持有的公司 810 万元股权（占公司
注册资本 40.5%）以 810 万元的价格转让给聚信源。
同日，宇邦有限召开股东会并作出决议，同意增加新股东聚信源，并修改
公司章程。
同日，股东肖锋和林敏共同签署了《股东放弃优先购买对外转让股权声明
书》，声明互相放弃各自向聚信源对外转让的股权的优先购买权。
本次股权转让完成后，宇邦新材的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 2,000.00 100.00%
综上，本所认为，宇邦有限的历次股权变动已经履行了内部决策程序并办
理了变更登记，相关法律法规的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）股份公司设立及设立后的股份变动
一家股份有限公司，公司名称变更为“苏州宇邦新型材料股份有限公司”；以公
司截至 2014 年 12 月 31 日经审计后的净资产值 213,570,672.78 元折合注册资本
整体变更后，公司注册资本为 5,500 万元，实收资本为 5,500 万元。
完成后，宇邦新材的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例 出资方式
合计 5,500.00 100.00% 净资产出资
发行人的设立情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
万元）
《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司申请公司股票进入全国中小企业股份转
让系统公开转让同时定向发行股票》等与本次定向发行相关的议案，同意向苏
州宇智伴企业管理合伙企业（有限合伙）定向发行 250 万股股份，发行价格为
新增注册资本 250 万元由新股东宇智伴以现金出资的方式认缴，公司注册资本
变更为 5,750 万元。
（亚会 B 验字（2015）
于同意苏州宇邦新型材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》（股转系统函[2015]2644 号）。
责任公司北京分公司出具《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司挂牌并发行股
票登记的函》（股转系统函[2015]2725 号），确认宇邦新材本次发行股票 250 万
股，发行后总股本为 5,750 万股。
根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意股票挂牌时采取协议转
让方式的函》
（股转系统函[2015]2744 号）、
《关于苏州宇邦新型材料股份有限公
司股票证券简称及证券代码的通知》及《挂牌公司协议转让股票公开转让记录
表》等文件，公司股票于 2015 年 6 月 26 日起在全国中小企业股份转让系统挂
牌，证券简称：宇邦新材，证券代码为：832681，挂牌时股票采取协议转让方
式。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，
本次定向增发完成后，宇邦新材的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例 出资方式
合计 5,750.00 100.00% -
了《股票发行方案》《修改公司章程》《授权董事会全权办理苏州宇邦新型材料
股份有限公司向特定投资者定向发行股票相关事项》等议案。
本次股票发行股份数量为 1,200 万股，发行价格为每股 5.9 元，募集资金总
额为 7,080 万元，由巨元投资、何志豪、李定武、季军和顾婉等五名投资者以
现金方式认购上述股份。
（2015）215 号），确认公司收到本次股票发行所募集的资金 7,080 万元。
函[2015]7375 号《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司股票发行股份登记的函》，
确认公司本次股票发行 1,200 万股，其中限售 1,200 万股，不予限售 0 股。
本次定向增发完成后，宇邦新材的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例 出资方式
合计 6,950.00 100.00% -
了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
邦新型材料股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股
转系统函[2018]788 号），同意宇邦新材自 2018 年 3 月 6 日起终止在全国中小企
业股份转让系统挂牌。
了《关于公司股东股权转让的议案》，同意公司股东李定武所持有公司的 200 万
股股权分别转让给公司实际控制人肖锋和林敏，其中：转让给肖锋 110 万股，
转让给林敏 90 万股；同意股东巨元投资所持有公司的 400 万股股权转让给公司
控股股东聚信源；同意公司股东何志豪所持有公司的 300 万股股权转让给公司
控股股东聚信源。
宇邦新材 110 万股股份转让给肖锋，转让价格为 7,942,337.54 元。
同日，李定武和林敏签订《股权转让协议》，李定武将持有的宇邦新材 90
万股股份转让给林敏，转让价格为 6,498,276.17 元。
同日，巨元投资和聚信源签订《股权转让协议》，巨元投资将持有的宇邦新
材 400 万股股份转让给聚信源，转让价格为 28,881,227.40 元。
同日，何志豪和聚信源签订《股权转让协议》，何志豪将持有的宇邦新材
本次股权转让完成后，宇邦新材的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例 出资方式
合计 6,950.00 100.00% -
票发行方案及授权董事会全权办理向特定投资者定向发行相关事项的议案》，拟
以每股 8.633 元的价格发行不超过 850 万股股份。
雨和天合智慧分别签署与本次增资相关的协议。
了《关于修改公司章程的议案》，同意公司注册资本增加至 7800 万元，增加新
股东全普、刘军、刘正茂、无锡中元、浙创好雨和天合智慧。
报告》
（苏公 W[2020]B047 号），验明截至 2020 年 6 月 18 日，宇邦新材的全部
新增注册资本已足额缴纳到位。
完成后，宇邦新材的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例 出资方式
合计 7,800.00 100.00% -
此后，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本未发生变动。
经核查，本所认为，发行人历次股权变动已履行了必要的法律程序，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）关于对赌和回购等特殊股东权利的专项核查
了《增资扩股协议之补充协议》，各方约定：如宇邦新材不能在 2022 年 6 月 1
日前向中国证监会或沪深交易所递交 IPO 申请材料的，或宇邦新材递交的 IPO
申请被有权审核机构否决时，全普有权在知晓该等事项后书面通知肖锋和林敏
回购其持有的全部宇邦新材的股权，但如发生暂停受理 IPO 申请材料等不可抗
力的情节除外；肖锋与林敏按照 55%和 45%的比例履行回购义务，该等回购义
务是非连带的；回购金额的计算方式为：全部投资款加上投资款汇入宇邦新材
之日起至收到回购款之日止按年利率 6%计算的利息（单利）减去已支付的分红
（如有）；回购条款自宇邦新材向沪深交易所递交首次公开发行股票申请材料之
日起自动终止，若宇邦新材递交的 IPO 申请被有权审核机构否决，则回购条款
自动恢复效力；双方确认除该补充协议约定外，双方及宇邦新材之间不存在其
他涉及股份回购、业绩对赌、特殊股东权利的约定或安排。
了《增资扩股协议之补充协议》，各方约定：如宇邦新材不能在 2022 年 6 月 1
日前向中国证监会或沪深交易所递交 IPO 申请材料的，或宇邦新材递交的 IPO
申请被有权审核机构否决时，刘军有权在知晓该等事项后书面通知肖锋和林敏
回购其持有的全部宇邦新材的股权，但如发生暂停受理 IPO 申请材料等不可抗
力的情节除外；回购金额的计算方式为：全部投资款加上投资款汇入宇邦新材
之日起至收到回购款之日止按年利率 6%计算的利息（单利）减去已支付的分红
（如有）；肖锋与林敏按照 55%和 45%的比例履行回购义务，该等回购义务是
非连带的；回购条款自宇邦新材向沪深交易所递交首次公开发行股票申请材料
之日起自动终止，若宇邦新材递交的 IPO 申请被有权审核机构否决，则回购条
款自动恢复效力；双方确认除该补充协议约定外，双方及宇邦新材之间不存在
其他涉及股份回购、业绩对赌、特殊股东权利的约定或安排。
署了《增资扩股协议之补充协议》，各方约定：如宇邦新材不能在 2022 年 6 月
申请被有权审核机构否决时，刘正茂有权在知晓该等事项后书面通知肖锋和林
敏回购其持有的全部宇邦新材的股权，但如发生暂停受理 IPO 申请材料等不可
抗力的情节除外；肖锋与林敏按照 55%和 45%的比例履行回购义务，该等回购
义务是非连带的；回购金额的计算方式为：全部投资款加上投资款汇入宇邦新
材之日起至收到回购款之日止按年利率 6%计算的利息（单利）减去已支付的分
红（如有）；回购条款自宇邦新材向沪深交易所递交首次公开发行股票申请材料
之日起自动终止，若宇邦新材递交的 IPO 申请被有权审核机构否决，则回购条
款自动恢复效力；双方确认除该补充协议约定外，双方及宇邦新材之间不存在
其他涉及股份回购、业绩对赌、特殊股东权利的约定或安排。
签署了《增资扩股协议之补充协议》，各方约定：如宇邦新材不能在 2022 年 6
月 1 日前向中国证监会或沪深交易所递交 IPO 申请材料的，或宇邦新材递交的
IPO 申请被有权审核机构否决时，无锡中元有权在知晓该等事项后书面通知肖
锋和林敏回购其持有的全部宇邦新材的股权，但如发生暂停受理 IPO 申请材料
等不可抗力的情节除外；肖锋与林敏按照 55%和 45%的比例履行回购义务，该
等回购义务是非连带的；回购金额的计算方式为：全部投资款加上投资款汇入
宇邦新材之日起至收到回购款之日止按年利率 6%计算的利息（单利）减去已支
付的分红（如有）；回购条款自宇邦新材向沪深交易所递交首次公开发行股票申
请材料之日起自动终止，若宇邦新材递交的 IPO 申请被有权审核机构否决，则
回购条款自动恢复效力；双方确认除该补充协议约定外，双方及宇邦新材之间
不存在其他涉及股份回购、业绩对赌、特殊股东权利的约定或安排。
控股股东聚信源共同签署了《投资协议之补充协议》，各方约定的主要条款如下：
(1)回购 浙创好雨有权在知晓下述任一条件触发之日起，要求肖锋、林敏
和聚信源以现金回购其持有的全部宇邦新材的股权：（a）宇邦新材未能在缴付
增资款之日起 18 个月内完成合格上市（合格上市是指公司在中国境内证券交易
所以首次公开发行方式上市，包括主板、中小板、创业板、科创板，不包括新
三板及其精选层）；
（b）实现合格上市前，在浙创好雨持有公司股权期间，肖锋、
林敏和聚信源对外转让股权导致其丧失对公司的控制权；
（c）实现合格上市前，
肖锋、林敏和聚信源未按本协议的约定告知浙创好雨即对外转让股权。回购价
格=浙创好雨在回购时点仍持有的股权的投资成本*（1+6%/年*N）-该等股权投
资期间内累计取得的现金分红。（N=缴付增资款之日起至收到回购款之日止的
天数/365）。
(2)反摊薄 在公司实现合格上市前，除非经浙创好雨事先书面同意，公司
增资价格低于 8.633 元/股的，肖锋、林敏和聚信源应以现金方式向浙创好雨补
偿差价。现金补偿金额=（浙创好雨支付的增资价款-公司进行新的股份融资时
新增发行股份的每股价格*浙创好雨所获得的公司股份数）*（1+6%*N）。（N=
缴付增资款之日起至收到回购款之日止的天数/365）。
(3)优先购买权、随售权 在公司实现合格上市前且浙创好雨仍持有公司股
权期间，如肖锋、林敏和聚信源拟向浙创好雨以外的第三方（宇智伴除外）转
让其直接或间接持有的公司股权或股权对应的财产权益，应向浙创好雨发出书
面转让通知，并提供三十日的通知期。在通知期内，浙创好雨有权按通知所述
条件，优先受让拟转让的股权或权益，也有权按照持股比例和通知所述条件向
受让方出售浙创好雨所持有的公司股权。
(4)最优惠权 肖锋、林敏和聚信源承诺，如公司在本轮融资中约定了比浙
创好雨拥有的更优惠的条款，则更优惠条款适用于浙创好雨。
(5)协议效力 公司向中国证监会或其他证券监督部门正式报送 IPO 申报材
料时，浙创好雨同意放弃依据本协议享有的特定股东权利，终止本协议的有关
条款。若公司递交的上市申请未被受理或撤回上市申请，或不予核准公司的上
市申请，上述终止条款自行恢复效力，且对失效期间的相关权益具有追溯权，
并视为自始未终止。自公司成功首次公开发行并上市之日起，本协议效力终止。
签署了《回购协议》，各方约定：如宇邦新材不能在 2022 年 6 月 1 日前向中国
证监会或沪深交易所递交 IPO 申请材料的，或宇邦新材撤回 IPO 申请材料，或
宇邦新材递交的 IPO 申请被有权审核机构终止审查或否决时，天合智慧有权在
知晓该等事项后书面通知肖锋和林敏回购其持有的全部宇邦新材的股权，但如
发生暂停受理 IPO 申请材料等不可抗力的情节除外；肖锋与林敏按照 55%和 45%
的比例履行回购义务，该等回购义务是非连带的；回购金额的计算方式为：全
部投资款加上投资款汇入宇邦新材之日起至收到回购款之日止按年利率 6%计
算的利息（单利）减去已支付的分红（如有）；回购条款自宇邦新材向沪深交易
所递交首次公开发行股票申请材料之日起自动中止，在通过有权审核机构审核
后完全终止；若宇邦新材递交的 IPO 申请被有权审核机构否决，则回购条款自
动恢复效力；双方确认除该补充协议约定外，双方及宇邦新材之间不存在其他
涉及股份回购、业绩对赌、特殊股东权利的约定或安排。
根据实际控制人的说明及本所律师的核查，本所认为，发行人实际控制人
与公司外部股东之间签署的有关股权回购条款未以发行人作为协议当事人；该
等协议自发行人递交 IPO 申请材料之日起终止或中止，不存在可能导致公司控
制权变化的约定；该等协议不与发行人的市值挂钩，不存在严重影响发行人持
续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
（四）在新三板挂牌期间规范运作情况
发行人股票于 2015 年 6 月 26 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券
简称为“宇邦新材”，证券代码为“832681”，转让方式为协议转让。2018 年 3
月 6 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。挂牌和终止挂牌详见本律师
工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）股份公司设立及设立后
的股份变动”。
根据发行人确认和发行人董事会秘书访谈记录，并经本所律师查阅公司新
三板挂牌期间的公告，查询全国中小企业股份转让系统网站和中国证监会网站
等公开信息，发行人在新三板挂牌期间，按照《公司法》
《非上市公众公司监督
管理办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关业务规则的要求规范运作，股东大会、
董事会及监事会会议的召集、召开和表决程序符合公司章程及相关内部制度的
规定，会议决议内容合法有效，并履行了相应的信息披露义务。发行人及相关
信息披露义务人在新三板挂牌期间未受到过股转公司自律监管措施，亦未受到
过中国证监会的行政处罚。
（五）发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及发行人各股东出具的书面说明，对发行人各股东的访谈，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，
发行人各股东持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
八、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为
“生产、销售：光伏电子产品（光电子产品）配件；销售：电子产品、电子元器
件、电气设备、电动车配件、机电产品，提供所售商品的售后服务；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《招股说明书（申报稿）》
《审计报告》、发行人业务合同及发行人出具
的说明，发行人系生产型企业，自设立以来主要致力于光伏焊带的研发、生产
和销售。发行人根据客户需求以及市场需求，自主研发、设计出实现客户和市
场需求的产品，自主采购原辅材料、自行生产和销售，与公司所持有的《营业
执照》所核准的经营范围相符。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围和经营方式
符合相关法律法规的规定。
（二）发行人的境外业务
根据本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员的访谈，发
行人报告期内的长期股权投资明细、业务合同及发行人出具的说明，截至本律
师工作报告出具之日，除存在向部分境外主体采购和销售产品之外，发行人不
存在于中国大陆以外地区设立分公司子公司或者其他分支机构从事生产经营活
动的情形。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人报告期内变更的《营业执照》、工商登记资料、业务合同及发行
人出具的说明等文件，并经本所律师核查，报告期初，公司经营范围为“许可经
营项目：无。一般经营项目：生产、销售：光伏电子产品（光电子产品）配件；
销售：电子产品、电子元器件、电气设备、电动车配件、机电产品，提供所售
商品的售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”
《关于变更公司经营范围的议案》，拟增加经营范围内容“道路普通货物运输”。
根据 2018 年 10 月 25 日苏州市行政审批局核发的《营业执照》，公司经营范围
修改为“生产、销售：光伏电子产品（光电子产品）配件；销售：电子产品、
电气元器件、电气设备、电动车配件、机电产品，提供所售商品的售后服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所认为，发行人最近两年主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主要业务资质和许可
发行人目前为从事现有业务拥有的业务资质、许可、备案情况如下：
发行人已于 2020 年 3 月 13 日完成固定污染源排污登记，并取得《固定污
染源排污登记回执》
（编号：9132050074069909w001w），有效期限自 2020 年 3
月 13 日至 2025 年 3 月 12 日止。
发行人目前持有 2020 年 8 月 24 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，
备案登记表编号：04132210。
发行人目前已取得中华人民共和国苏州海关核发的《报关单位注册登记证
书》，海关注册编码为：3205969179；企业经营类别为进出口货物收发货人；有
效期：长期。
发行人目前已取得苏州出入境检验检疫局核发的《自理报检企业备案登记
证明书》，备案号码：3202606656；备案时间 2010 年 12 月 21 日，发证时间为
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师现场走访核查，
发行人的主营业务为光伏焊带的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行人
报告期内主营业务收入和营业收入情况如下：
单位：元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
主营业务收入 651,162,884.61 548,837,951.84 593,580,446.21 336,552,991.79
营业收入 661,168,928.89 553,278,701.70 602,059,915.21 339,058,692.52
占比 98.49% 99.20% 98.59% 99.26%
本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、市场监督管理局等主管部门出具的证明及发行人出具的
说明，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债
务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《企业会计准则解
释第 13 号》《编报规则第 12 号》《创业板上市规则》等有关规定，经本所律师
核查发行人的工商资料、股东名册、相关方的工商资料、发行人股东和董事、
监事、高级管理人员调查表，并经本所律师访谈股东和董事、监事、高级管理
人员，登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询及发行人确认，截
至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
（1）发行人的控股股东
截至本律师工作报告出具之日，聚信源持有发行人 5,650 万股股份，占发
行人本次发行前总股本的 72.44%，是发行人的控股股东。聚信源的具体情况详
见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”。
（2）发行人的实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人是肖锋和林敏，其共
同直接和间接控制发行人 85.26%股份的表决权。实际控制人的具体情况详见本
律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（四）发行人的实际控制人”。
（3）实际控制人和控股股东控制的其他企业
序号 关联方名称 主营业务/经营范围 状态 关联关系
持有的发行人
企业管理、财务管理咨询。（依 3.21%的股份，肖
批准后方可开展经营活动） 行事务合伙人和
普通合伙人
一般经营项目是：锂离子电池涂
覆隔膜研发、销售；仪器仪表、
通用设备、五金交电、实验耗材、
深圳市劢全 控股股东聚信源
合成材料制品、化工产品（不含
新材料科技 持股 63.00%，肖
有限责任公 锋担任法定代表
术的进出口业务（依法须经批准
司 人
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动），许可经营项目
是：无
锂离子电池元器件及其他电子
产品的研发、生产、销售；金属
苏州美锂新 材料、金属配件的加工、销售；
控股股东聚信源
持股 55.00%
公司 进出口业务，但国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术
除外。
截至本律师工作报告出具之日，除控股股东和实际控制人肖锋以外，无其
他直接持有发行人 5%及以上股份的股东。
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有鑫屹博 100%的股权和嘉瑞宇邦
前述企业的具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”
之“（四）对外投资”。
员
公司董事、监事、高级管理人员为公司关联自然人，具体情况详见本律师
工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发
行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况”。
发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员如下：
序号 关联方 在控股股东任职情况
发行人及控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员系
发行人的关联方，该等关系密切家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满十八岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母。
控制、施加重大影响的企业，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的企业
公司及控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、
施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
独立董事林俊持股 66.90%并担任
法定代表人
独立董事林俊之配偶的父亲持股
公司实际控制人肖锋持有其 20%
的股权
江苏宇邦，报告期内曾为发行人之全资子公司，2019 年 8 月该公司已注销。
沈芹芹，2017 年 1 月至 2018 年 1 月期间曾担任职工监事。2018 年 1 月 6
日，公司 2018 年第一次职工代表大会决议，选举朱丽萍为第二届职工代表监事，
沈芹芹不再担任公司职工代表监事。
巨元投资，报告期内曾为发行人股东，持有发行人 5.76%的股份。2018 年 7
月，巨元投资和聚信源签订《股权转让协议》，将持有的宇邦新材 400 万股股份
转让给聚信源。前述股份转让完成后，巨元投资不再持有发行人股份。
上海睿翃财务咨询事务所，独立董事林俊曾持股 100%的企业，已于 2019
年 12 月 6 日注销。
（二）关联交易
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人说明，并由本所律师
核查了相关业务合同、财务凭证等资料，发行人报告期内与关联方发生的主要
关联交易情况如下：
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：元
关联交易
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
美锂新材 加工费 - 3,187.23 - -
晶盛智造 服务费 - 1,782,178.20 - -
注：上述关联交易金额为不含税金额。
万元（含税），加工费定价方式为参照市场价格协商定价。
份有限公司咨询项目合作协议》，约定在 2019 年 1 月 4 日至 2019 年 12 月 31 日
期间提供管理咨询服务，协助发行人规范内部治理、提升管理效率，公司每月
向其支付咨询顾问费合计 15 万元（含税）。报告期内发行人共向其支付 180 万
元（含税）。该项目定价方式为参考市场价格协商定价。
单位：元
报告期确认的租赁收入
出租方 承租方 租赁资产 2020 年
发行人 聚信源 房屋建筑物 3,773.59 - - -
发行人 宇智伴 房屋建筑物 3,773.58 - - -
注：上述关联交易金额为不含税金额。
行人租赁 25 平米用于办公，价格为 4,800 元/年（含税），定价方式为参照市场
价格协商定价。2020 年 6 月 5 日，聚信源与发行人解除了该租赁合同。报告期
内，聚信源向发行人支付的租金金额合计 0.40 万元（含税）。
行人租赁 25 平米用于办公，价格为 4,800 元/年（含税），定价方式为参照市场
价格协商定价。2020 年 6 月 5 日，宇智伴与发行人解除了该租赁合同。报告期
内，苏州宇智伴向发行人支付的租金金额合计 0.40 万元（含税）。
报告期内，关联方向发行人资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 期间 期初余额 资金借入 资金归还 期末余额
林敏 2018 年度 - 500.00 500.00 -
聚信源 2019 年度 - 100.00 100.00 -
嘉瑞宇邦 2019 年度 - 150.00 - 150.00
嘉瑞宇邦 2020 年 1-6 月 150.00 40.00 140.00 50.00
（1）报告期内，因个人资金临时周转的需要，2018 年 8 月 10 日，实际控
制人林敏向发行人拆借资金 500 万元，该等关联方资金拆借已于 2018 年 7 月
因资金临时周转需要，2019 年 5 月 8 日，控股股东聚信源向发行人拆借资
金 100 万元，已于 2019 年 5 月 28 日全部归还。
（2）2019 年 4 月嘉瑞宇邦通过股东会决议，其控股股东无锡嘉瑞光伏有
限公司和宇邦新材依据各自出资比例以借款方式向嘉瑞宇邦提供流动资金，总
额不超过 400 万元。因经营发展的需要，2019 年 5 月、8 月、12 月，参股企业
嘉瑞宇邦向发行人合计拆借资金 150 万元，2020 年 1 月归还 140 万元。2020 年
瑞宇邦的借款余额为 50 万元。
单位：元
关联方 关联交易 2020 年
内容 1-6 月
美锂新材 办公设备 28,318.59 - - -
定美锂新材将部分二手检测设备及配套配件以 3.00 万元（含税）的价格转让给
发行人。
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员
报酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
肖静 8.59 35.15 35.97 38.68
林勇 2.57 15.11 14.67 19.75
俞永金 6.42 24.50 15.72 13.39
合计 17.58 74.76 66.36 71.81
注：肖静系实际控制人肖锋之兄，为发行人员工；林勇系实际控制人林敏
之弟，曾为发行人员工，已于 2020 年 3 月离职；俞永金系公司监事朱莉萍之配
偶，为发行人员工。
（三）关联交易的公允性
第三次临时股东大会审议通过了《关于对苏州宇邦新型材料股份有限公司 2017
年、2018 年、2019 年、2020 年半年度关联交易进行确认的议案》，全体股东确
认公司报告期内发生的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，关联
交易真实、合法、有效，价格公允，符合交易当时法律法规的规定，不存在损
害公司及其他股东的利益的情形。
月关联交易出具了独立意见：“公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年 1-6 月日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由
合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资
者利益和公司价值最大化的基本原则。该等关联交易对公司独立性没有影响，
公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司关
联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》等有关
法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。”
本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》规定的
程序，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
（四）关联交易决策程序
发行人已经在其《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《独
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、
关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序，该等
规定有利于保护发行人中小股东的利益。
本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允
性决策的程序，该等规定合法有效。
（五）减少和规范关联交易的承诺或措施
为有效减少和规范关联交易，发行人的控股股东聚信源、实际控制人肖锋、
林敏及其一致行动人宇智伴分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
作出如下重要承诺：
“1、本公司/本人/本合伙企业将充分尊重宇邦新材的独立法人地位，保障宇
邦新材独立经营、自主决策，确保宇邦新材的业务独立、资产完整、人员独立、
财务独立，以避免、减少不必要的关联交易。
际控制人的一致行动人之地位，占用宇邦新材及其子公司的资金。本公司/本人
/本合伙企业及本公司/本人/本合伙企业控制的其他企业将尽量减少与宇邦新材
及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规
定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害宇邦新材及其他股东的合法权
益。
严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义
务，不利用实际控制人或控股、持股地位谋求不当利益，不损害发行人和其他
股东的合法权益。
本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本公司/本人/本合伙企业及本
公司/本人/本合伙企业控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并
给宇邦新材或其子公司以及公司其他股东造成损失的，本公司/本人/本合伙企业
及本公司/本人/本合伙企业控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”
发行人的董事、监事和高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，作出如下重要承诺：
“1、本人及本人控制的企业将尽量减少和规范本人与宇邦新材之间的关联
交易，对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签
订协议，履行合法程序。
关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照宇邦新材关联交易决策
程序进行，并将履行合法程序。
人员、财务、业务和机构等方面的独立性，不以任何方式违规占用宇邦新材资
金或要求宇邦新材违规提供担保。
将向宇邦新材或其他投资者依法承担赔偿责任。”
经核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、发行
人的董事、监事和高级管理人员出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》
内容合法、有效。
（六）同业竞争
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的控股股东、实际控制人控制
的其他企业的工商登记资料、发行人控股股东和实际控制人出具的说明并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺或措施
根据发行人提供的控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料、
发行人控股股东和实际控制人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争。
为进一步有效消除和避免同业竞争，发行人的控股股东聚信源、实际控制
人肖锋、林敏及其一致行动人宇智伴出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺
函》，作出如下重要承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人/本合伙企业直接及间接控制的其
他企业不直接或间接从事与宇邦新材及其子公司相同或相似的业务或活动。
本公司/本人/本合伙企业采取有效措施，不对任何与宇邦新材及其子公司从事相
同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。
业及本公司/本人/本合伙企业控制的其他企业将不与其拓展后的业务相竞争；如
确实与宇邦新材及其子公司拓展后的业务产生竞争的，本公司/本人/本合伙企业
及本公司/本人/本合伙企业控制的其他企业将按照如下方式退出与宇邦新材的
竞争：（1）停止与宇邦新材及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）
将相竞争的业务转让或委托给给宇邦新材继续经营；（3）将相竞争的业务转让
给无关联的第三方。
任何商业机会可从事与宇邦新材的业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机
会通知宇邦新材，在通知中所指定的合理期间内，宇邦新材作出愿意利用该商
业机会的肯定答复的，则本公司/本人/本合伙企业及本公司/本人/本合伙企业控
制的其他企业将尽力将该商业机会给予宇邦新材。
害公司及其他股东、特别是中小股东利益的行为。
以上承诺和保证在本公司/本人/本合伙企业作为公司控股股东/实际控制人/
一致行动人期间持续有效且不可撤销，在上述期间内，本公司/本人/本合伙企业
将对未履行避免同业竞争的承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔
责任及额外的费用支出作出赔偿。”
本所认为，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人出具的《关于消除
和避免同业竞争的承诺函》内容合法、有效。
（八）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经核查，本所认为，发行人已在为本次发行上市制作的《招股说明书（申
报稿）》对有关关联交易和同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的资产权属证书、国有建设用地使用权出让合同、土地出
让金支付凭证及苏州市吴中区不动产登记中心出具的《不动产登记簿查询记录》，
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 2 项土地使用权，具体情况如下：
序 权利 权属证书 使用权 他项
座落 面积（㎡） 用途 性质
号 人 编号 到期日 权利
吴国用 苏州市吴中区 2062 年
发行 工业
人 用地
苏州吴中经济
苏（2017）苏 开发区吴淞江
发行 州市不动产 产业园吴淞一 工业 已抵押
人 权第 6033172 路以北（苏吴 用地 【注】
日
号 国土
【注】：详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（二）
金融机构合同”。
经核查，本所认为，发行人已取得上述土地使用权的权属证书，土地使用权
的权属不存在争议。
（1）已取得权属证书的房产
根据发行人提供的资产权属证书、苏州市吴中区不动产登记中心出具的《不
动产登记簿查询记录》，截至本律师工作报告出具之日，公司已取得权属证书的
自有房产如下：
序 所有 建筑面积 他项
房产证号 座落 用途
号 权人 （㎡） 权利
苏州吴中经济开发
发行 苏房权证吴中字第 非居住用
人 00431273 号 房
发行 苏州吴中经济开发
苏房权证吴中字第 非居住用
发行 苏州吴中经济开发
苏房权证吴中字第 非居住用
发行 苏州吴中经济开发
苏房权证吴中字第 非居住用
发行 苏州吴中经济开发
苏房权证吴中字第 非居住用
本所认为，发行人已取得上述房产的权属证书，房产权属不存在争议。
（2）未取得权属证书的临时建筑及构筑物
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师对发行人物业的实地勘查，发行
人在苏州吴中经济开发区越溪街道友翔路 22 号拥有四处钢棚及围栏，系发行人
于 2017 年——2020 年期间自行搭建的临时建筑及构筑物，用于存放生产辅助设
施，均未取得权属证书，具体情况如下：
序号 使用人 房屋坐落 房屋用途 建筑面积（㎡）
发行人
合计 514.14
截至 2020 年 6 月 30 日，上述未取得权属证书的房屋占公司房产建筑总面积
比例为 2.13%，账面价值仅为 6,560 元，且非核心生产经营场地。
苏州市吴中区住房和城乡建设局于 2020 年 8 月 18 日出具《关于企业经营行
为的说明》，证明发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 18 日期间，在吴中
区住房和城乡建设领域中，未发现因违反相关法律法规而受到本部门行政处罚、
行政通报等情形。
苏州市自然资源和规划局吴中分局于 2020 年 8 月 28 日出具了《资源规划无
违法违规情况说明》，证明发行人自 2017 年 1 月 1 日起至证明出具之日，在苏
州市吴中区太湖街道范围内没有因违反自然资源规划方面的法律、法规和规范性
文件而受到资源规划部门行政处罚的情况。
此外，发行人的实际控制人共同出具承诺函，承诺发行人上述临时建筑物及
构筑物若因未取得房产证等相关事项被相关部门责令限期拆除或导致发行人及
子公司被主管部门行政处罚等而遭受任何损失，由其以现金的形式进行足额补偿，
并承诺承担发行人因搬迁所产生的全部费用。
综上，本所认为，上述未取得房产证的临时建筑物和构筑物不会对发行人的
生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
根据发行人提供的相关文件及说明，并经本所律师对发行人物业的实地勘查，
发行人在苏州吴中经济开发区吴淞江产业园吴淞一路以北地块（苏吴国土
截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得建设上述厂区的不动产权证、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、江苏省投资
项目备案证，该厂区将用于募投项目：苏州宇邦新型材料股份有限公司年产光伏
焊带 13,500 吨建设项目和研发中心建设项目（详见本律师工作报告“十九、发行
人募集资金的运用”）。发行人上述工程仍在施工过程中，预计将于 2021 年完工。
本所认为，发行人上述在建工程依法办理相关法律手续，获得了施工相关的
许可。
（二）知识产权
(1)境内商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的《商标档案》、
并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/），截至
律师工作报告之“附件一：发行人境内商标”。
(2)境外商标
根据发行人提供的商标注册证、发行人的商标代理机构苏州汇城联合知识
产权代理有限公司出具的确认函及商标申请代理合同、支付凭证，登录 TMview
商 标 检 索 系 统 （ https://www.tmdn.org/tmview/welcom# 和
https://www.asean-tmview.org/tmview/Welcome#）查询，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人已合计拥有 6 项境外商标，具体情况详见本律师工作报告之“附件二：
发行人境外商标”。
根据发行人提供的专利证书、专利转让合同、国家知识产权局出具的《证
明》，并经本所律师查询国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至
见本律师工作报告之“附件三：发行人的专利权”。
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）
网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 1 项域名，具体情况如下：
序
域名 所有者 网站备案/许可证号 注册日期 到期日期
号
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明、发行人提供的主要生产设备清单并经本
所律师抽查部分主要设备购买合同、发票，现场查看部分经营设备，发行人拥
有的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备及其他办公设备。截
至 2020 年 6 月 30 日，发行人机器设备、运输设备、电子设备及其他办公设备
的期末账面价值分别为 26,683,250.74 元、1,480,416.62 元和 2,195,765.61 元。发
行人主要生产设备均为在从事生产经营活动期间购买而取得并在正常使用中，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）对外投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有一家全资子公司鑫屹博。根据
苏州市吴中区市场监督管理局于 2016 年 5 月 23 日核发的《营业执照》
（统一社
会信用代码：91320506MA1MCFQA22），并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本律师工作报告出具之日，
鑫屹博的基本情况如下：
名称 苏州鑫屹博电子科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 肖锋
注册资本 500 万元
住所 苏州市吴中区越溪街道北官渡路 38 号 2 幢东 4 层
研发、销售：电子元器件、电子产品，并提供上述产品技术咨询
经营范围 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2015 年 12 月 08 日
营业期限 2015 年 12 月 08 日至长期
根据公司提供的资料及说明，鑫屹博目前已无实际经营，公司已无员工，
厂房租赁协议也已经解除，资产已经部分完成出售及转让，尚有部分固定资产
正在处置过程中。
截至本律师工作报告出具之日，发行人有一家参股子公司吉木萨尔县嘉瑞
宇邦半导体材料有限公司。
根据吉木萨尔县市场监督管理局于 2019 年 12 月 30 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91652327MA77KMEQ76），并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本律师工作报告
出具之日，嘉瑞宇邦的基本情况如下：
名称 吉木萨尔县嘉瑞宇邦半导体材料有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 罗东
注册资本 3000 万元
住所 新疆昌吉州吉木萨尔县北庭工业园区珠江路 6 号
光伏设备及元器件的研发、生产及销售；新能源的技术开发、
经营范围
技术咨询、技术转让、技术服务；新能源工程的建设及安装；
光伏设备及配件、机电设备及配件、太阳能电池片及配件、电
子仪器设备的销售；工程和技术研究及试验发展；风能、太阳
能发电的技术服务；其他专业技术咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 8 月 10 日
营业期限 2017 年 8 月 10 日至长期
根据嘉瑞宇邦提供的资料，嘉瑞宇邦设立至今股权结构未发生变化。截至
本律师工作报告出具之日，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 3,000.00 100.00%
报告期内，发行人曾经拥有的全资子公司为江苏宇邦。根据常州国家高新
技术产业开发区（新北区）行政审批局于 2016 年 5 月 17 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320411551215948W），并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，注销前江苏宇邦的基本情况如下：
名称 江苏宇邦光伏材料有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 肖锋
注册资本 500 万元
住所 常州市新北区新苑四路 112 号
涂锡铜带、涂锡铜丝的生产及销售以及技术服务；光伏用配件的
销售以及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，
经营范围
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 3 月 8 日
营业期限 2010 年 3 月 8 日至 2060 年 3 月 7 日
根据国家税务总局常州国家高新技术产业开发区税务局于 2019 年 4 月 24
日出具的《清税证明》和常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局
于 2019 年 8 月 7 日出具的《公司准予注销登记通知书》，江苏宇邦的税务事项
已结清，并已完成工商注销。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资子公司
未设立任何分支机构。
（五）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告正
文“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”中披露的被抵押、被担保的财
产外，发行人的其他主要财产不存在被抵押、质押及存在其他权利受到限制的
情况。抵押合同的具体情况详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权
债务”之“（二）金融机构合同”之“2、最高额抵押合同”。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大业务合同
根据发行人提供的资料，发行人主要客户通过下订单的形式与发行人合作，
发行人根据实际签订的订单进行生产、销售，每笔订单的履行周期相对较短。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行的销售金额达到 100 万元以上的订单
如下：
序号 客户 合同标的 合同金额（元） 签订日期
阿特斯阳光电力（泰国）有
限公司
根据发行人提供的业务合同，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与主要客户
签订的正在履行的销售框架合同情况如下：
序号 客户 合同名称 合同标的 合同期限
晶科能源科技（海宁）有限公 2019-12-30 至
司 2020-12-31
常熟阿特斯阳光电力科技有 2020-01-01 至
限公司 2020-12-31
天合光能股份有限公司、天合
光能（常州）科技有限公司、
盐城天合国能光伏科技有限
公司、常州天合亚邦光能有限
公司、合肥天合光能科技有限 2020-01-01 至
公司、常州天合合众光电有限 2020-12-31
公司、天合光能（宿迁）科技
有限公司、天合光能（义乌）
科技有限公司、天合光能（常
州）光电设备有限公司
根据发行人提供的资料及说明，发行人主要通过直接下订单的方式与供应
商建立主要材料的购销关系。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行中的单
笔采购金额达到 200 万元以上的采购订单情况如下：
序号 供应方名称 合同标的 合同金额（元） 签订日期
（二）金融机构合同
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大借款合同（金额
超过 1,000 万元）如下：
序 合同 合同 借款金额 合同履行 担保
借款人 贷款人
号 名称 编号 （万元） 期限 方式
人民币流动资 贷字第 中信银行 信用
金贷款合同 811208064 吴中支行 担保
国际贸易融资 202001070 2020-01-15
工商银行 信用
吴中支行 担保
合作总协议 697713 2020-07-13
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在履行
的抵押合同如下：
序 合同 主债务 担保金额
合同编号 债权人 抵押物 担保期限
号 名称 人 （万元）
最高额 苏（2017）苏州市 2020-07-02
抵字第 中信银行
同 6033172 号不动产 2021-08-31
该抵押合同项下抵押物的具体情况请见本律师工作报告正文“十、发行人
的主要财产”之“（一）不动产权”。
“2020 银信字第 811208062672 号”《综合授信合同》，授信期限为 2020 年 7 月 2
日至 2021 年 8 月 11 日，授信额度为 1.02 亿元。发行人以其自有土地（不动产
权证编号为苏（2017）苏州市不动产权第 6033172 号），为《综合授信合同》项
下形成的债权提供最高额抵押担保（最高额抵押合同的具体情况详见本律师工
作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（二）金融机构合同”之“2、
最高额抵押合同”。截至本律师工作报告出具之日，该《综合授信合同》项下实
际发生的债权金额为 500 万元。
（三）侵权之债
根据发行人有关行政主管部门出具的证明、
《审计报告》以及发行人的声明
与承诺，并经本所律师访谈发行人实际控制人、财务负责人，登录国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ）、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部
（http://www.mee.gov.cn）、江苏省自然资源厅（http://zrzy.jiangsu.gov.cn）、苏州
市自然资源和规划局（http://zrzy.jiangsu.gov.cn/sz/）、中华人民共和国应急管理
部 （ http://www.chinasafety.gov.cn ）、 国 家 安 全 生 产 监 督 管 理 局
（ http://www.chinatzzy.com/Default.aspx ） 、 国 家 知 识 产 权 局
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/），
相关政府主管部门网站等网站查询，发行人报告期内不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、相关合同及发行人说明，并经本所律师访谈发行人财务
负责人和公证天业会计师，除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”
所述之外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务及相互提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人和公
证天业会计师，发行人截至 2020 年 6 月 30 日存在的金额较大的其他应收、应
付款项均系正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次合并分立
经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为，具
体情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人的增资扩股
发行人的增资及股权变动情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股
本及其演变”。
（三）发行人重大资产出售或收购情况
经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产出售或收购的情况。
（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划
根据发行人出具的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进
行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人设立时的章程
《公司章程》，并在苏州市工商局进行了备案登记。
（二）发行人近三年公司章程的修订情况
过了《关于公司股东股权转让的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意公
司股东李定武所持有公司的 200 万股股权分别转让给公司实际控制人肖锋和林
敏，具体为：转让给肖锋 110 万股；转让给林敏 90 万股；同意公司股东无锡巨
元投资中心（有限合伙）所持公司的 400 万股股权转让给公司控股股东聚信源；
同意公司股东何志豪所持有公司的 300 万股股权转让给公司控股股东聚信源。
根据本次公司股东股权转让情况，发行人修改了公司章程中关于公司发起人、
持股数额、比例和出资方式的列表清单。
过了《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程修正案》，公司经营范围修改为“生
产、销售：光伏电子产品（光电子产品）配件；销售：电子产品、电气元器件、
电气设备、电动车配件、机电产品，提供所售商品的售后服务；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输。”
过《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程修正案》，将公司注册资本由 6,950 万
元增加至 7,800 万元。
经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行
了必要的法定程序，其内容符合当时法律法规的规定，合法有效。
（三）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》
《上市公司章程指引（2019
年修订）》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，并经发行人 2020 年第
二次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股股份并在创业板
上市之日起生效并实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设置了
股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人等机构或职位；
董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数超过全体董事的三分之一；
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并设
有董事会秘书。同时发行人根据业务需要设置了销售中心、管理中心、运营中
心、研发中心等部门。
经核查，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
了根据新的法律法规修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》。
经核查，本所认为，发行人该等议事规则的内容符合法律法规的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人提供的历次股东大会、董事会及监事会的会议资料，并经本所
律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开了 26 次股东大会、
本所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容
及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录、新三板公
告等文件资料，本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为
符合当时有效的《公司法》
《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或
董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会有 7 名成员，其中非独立董事
管理人员共 3 名，分别为总经理 1 名，副总经理兼任董事会秘书 1 名，财务负责
人 1 名。根据核心人员调查表、访谈记录，上述人员在除发行人及其控股子公司
之外其他企业或单位兼职的主要情况如下：
合并报表外单位兼职情况 兼职企业与发行人
姓 名 职务
单位名称 职 务 关联关系
董事长、 聚信源 执行董事 发行人控股股东
肖锋
总经理 宇智伴 执行事务合伙 发行人股东
人、普通合伙人
嘉瑞宇邦 董事 发行人参股子公司
董事、副总
执行事务合伙
林敏 经理、董事 宇智伴 发行人股东
人、普通合伙人
会秘书
董事、财务
蒋雪寒 — — —
负责人
王斌文 董事 — — —
郭卫民 独立董事 上海交通大学 副研究员 无
上海市协力（苏州）律师
赵胜 独立董事 高级合伙人 无
事务所
中审众环会计师事务所上
合伙人 无
海自贸试验区分所
上海德汐企业管理咨询有
执行董事 无
林俊 独立董事 限公司
筑博设计股份有限公司 独立董事 无
苏州工业园区凌志软件股
独立董事 无
份有限公司
王剑英 监事会主席 — — —
朱骄峰 监事 — — —
职工代表监 — —
朱莉萍 —
事
（二）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况调查表、访谈记录、
公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布
栏（ https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col16917/index.html）、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公
开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 人民检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）
、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/ ）
、中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员
会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员会江苏监管局
（http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深交所
（http://www.szse.cn/）查询，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司
法》第一百四十六条所示情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形；
董事、监事和高级管理人员未自营或为他人经营与发行人同类的业务，未从事损
害发行人利益的活动。发行人的董事、监事和高级管理人员均按法定程序选举或
聘任，符合相关法律法规和公司章程的规定。
本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律法规及
《公司章程》的规定。
（三）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
最近两年内，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：
(1) 报告期初，发行人第一届董事会由肖锋、林敏、蒋雪寒、王斌文、郭卫
民、林俊和赵胜组成，其中肖锋为董事长，郭卫民、林俊和赵胜为独立董事。
(2) 2018 年 2 月 1 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司董事会换届选举的议案》，由肖锋、林敏、蒋雪寒、王斌文、郭卫
民、林俊和赵胜组成发行人第二届董事会，其中郭卫民、林俊和赵胜为独立董
事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举肖锋为董事长。
(3) 截至本报告出具之日，发行人董事未发生变更。
(1) 报告期初，发行人监事为王剑英、朱骄峰和沈芹芹；其中王剑英为监事
会主席，沈芹芹为职工代表监事。
(2) 2018 年 1 月 16 日，发行人召开 2018 年第一次职工代表大会，选举朱
莉萍为第二届职工代表监事。2018 年 2 月 1 日，发行人召开 2018 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，王剑英、朱骄峰
为第二届监事会监事，与职工代表监事朱莉萍共同组成发行人第二届监事会。
同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举王剑英为第二届监事会主席。
(3) 截至本律师工作报告出具之日，发行人的监事未发生变更。
(1) 报告期初，发行人的总经理为肖锋；副总经理兼董事会秘书为林敏；财
务负责人为蒋雪寒。
(2) 2018 年 2 月 1 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任肖锋为
公司总经理；聘任林敏为公司副总经理兼董事会秘书；聘任蒋雪寒为公司财务
负责人，任期均为三年。
(3) 截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述高级管理人员未发生变更。
经核查，本所认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变
化，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定，上述人员的
变化均履行了必要的法律程序。
（四）发行人的独立董事
发行人现有 3 名独立董事，分别为郭卫民、林俊、赵胜。其中林俊为注册会
计师，为符合中国证监会要求的会计专业人士。发行人独立董事均由发行人股东
大会选举产生。独立董事人数超过发行人董事会人数的三分之一。
根据发行人独立董事确认并经本所律师核查，发行人现任独立董事任职资格、
职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关法律法规、发行人现行《公司章程》和《公司章程（草案）》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种及税率
根据《审计报告》
《纳税情况报告》及发行人确认，发行人及其控股子公司
在报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
计税（费） 2020年
税（费）种 2019年度 2018年度 2017年度
依据 1-6月
增值税 应税销售收入 13% 13%、16% 16%、17% 17%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 25%、15% 25%、15% 25%、15%
城市维护建设税 应纳流转税额 5% 5% 5% 5%
教育费附加 应纳流转税额 3% 3% 3% 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2% 2% 2% 2%
注：
（1）根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》
（财税〔2018〕
口货物，原适用 17%税率的调整为 16%。
（2）根据财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（公告 2019 年第 39 号）的规定，发行人自 2019 年 4 月 1 日发生增值税应税销
售行为或者进口货物，原适用 16%税率的调整为 13%。
（3）执行不同企业所得税税率纳税主体的情况：
纳税主体名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 15% 15% 15% 15%
鑫屹博 25% 25% 25% 25%
江苏宇邦 — 25% 25% 15%
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合相关法
律法规的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人报告期内享受的税收优惠如下：
复审，证书有效期均为三年。2017 年 12 月 7 日，发行人被江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认定为高新技术企业，
取得高新技术企业证书（证书编号：GR201732003237），有效期为三年。根据
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，经认定的高新技术企业
可享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策，发行人在 2017 年度、2018
年度、2019 年度、2020 年 1-6 月实际执行的企业所得税税率均为 15%。
政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》
（证
书编号：GF201532001337），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税
法》第二十八条的规定，经认定的高新技术企业可享受减按 15%的税率征收企
业所得税的优惠政策，子公司江苏宇邦 2017 年度实际执行的企业所得税税率为
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的财政补贴文件，并经本所律师核查，发
行人报告期内享受的金额在 20 万元以上的财政补贴主要包括：
补助 金额
序号 项目 依据文件
年度 （元）
补助 金额
序号 项目 依据文件
年度 （元）
苏州市吴中区财政局、经济和
信息化局《关于下达 2017 年吴
造业发展专项资金
项目的通知》
（吴财企[2017]76
号）
苏州吴中经济技术开发区党政
展先进单位表彰 发区党政办公室抄告单》
（吴开
办抄 2017 字第 2 号）
中共苏州吴中经济技术开发区
工作委员会、苏中吴中经济技
术开发区管理委员会《关于对
社会突出贡献表彰
出突出贡献的单位和个人给予
表彰的决定》
（吴开工委[2017]7
号、吴开管委[2017]18 号）
中共苏州吴中经济技术开发区
工作委员会、苏州吴中经济技
术开发区管理委员会《关于对
社会突出贡献表彰
出突出贡献的单位和个人给予
表彰的决定》
（吴开工委[2018]7
号、吴开管委[2018]37 号）
苏州市吴中区财政局《关于下
吴中区 2017 年度作风
达吴中区 2017 年度作风效能建
设暨综合表彰大会奖励资金的
大会奖励资金
通知》（吴财预[2018]10 号）
苏州市吴中区财政局、经济和
信息化局《关于下达 2018 年吴
造业发展专项资金
项目（第一批）资金的通知》
（吴
财企[2018]68 号）
补助 金额
序号 项目 依据文件
年度 （元）
苏州市吴中区财政局、苏州市
工业经济高质量发展 下达 2019 年度促进吴中区工业
制造产业提升专项资 与智能制造产业提升专项资金
金（第一批） （第一批）的通知》（吴财企
[2019]61 号）
苏州市吴中区财政局、苏州市
工业和信息产业转型 下达 2019 年度第一批省级工业
化融合贯标和企业上 指标（两化融合贯标和企业上
云切块奖励项目） 云切块奖励项目）的通知》
（吴
财企[2020]16 号）
苏州市吴中区《对于下达吴中
区 2019 年度作风效能建设、高
质量发展综合表彰大会奖励资
吴中区 2019 年度作风 金的通知》（吴财预[2020]13
综合表彰 委区政府关于对 2019 年度为全
区经济社会发展作出突出贡献
的单位和个人给予表彰的决
定》（吴委发[2020]6 号）
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人取得的上述财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内依法纳税情况
根据发行人《审计报告》及提供的文件资料及说明，发行人因支付外汇佣
金，未依据国家税务总局令 2009 年第 19 号《非居民承包工程作业和提供劳务
税收管理暂行办法》第五条的规定在项目合同签署之日起 30 日向项目所在地主
管税务机关办理税务登记手续，于 2019 年 6 月 27 日向国家税务总局苏州市吴
中区税务局缴纳四笔罚款，共计 1,240 元。根据国家税务总局令 2009 年第 19
号《非居民承包工程作业和提供劳务税收管理暂行办法》第三十三条的规定，
“境内机构或个人发包工程作业或劳务项目，未按本办法第五条、第七条、第
八条、第九条规定向主管税务机关报告有关事项的，由税务机关责令限期改正，
可以处 2,000 元以下的罚款；情节严重的，处 2,000 元以上 10,000 元以下的罚
款。”因此，该等罚款不属于重大行政处罚。
根据国家税务总局苏州吴中区税务局于 2020 年 8 月 11 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》，截至出具告知书之日发行人“金税三期税收征管系统”的
征管状态为正常，经“金税三期税收征管系统”查询，2017 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间，未发现欠缴已申报税款，未发现重大违法违规记录。
根据国家税务总局苏州吴中区税务局于 2020 年 8 月 11 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》，截至出具告知书之日发行人之全资子公司鑫屹博“金税三
期税收征管系统”的征管状态为正常，经“金税三期税收征管系统”查询，2017
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，未发现欠缴已申报税款，未发现重大违
法违规记录。
根据国家税务总局常州国家高新技术产业开发区税务局于 2020 年 8 月 25
日出具的《税收证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 24 日，江苏宇邦每
月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律
法规及规范性文件的要求，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及
政策或其他税务问题被处罚的情形。
根据《审计报告》、税务主管部门出具的证明及发行人的说明，并经本所律
师登录国家税务总局江苏省税务局重大税收违法案件信息公布栏
（ http://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col16916/index.html ）、 国 家 税 务 总 局
（ http://www.chinatax.gov.cn ）、 国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局
（ http://jiangsu.chinatax.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局 苏 州 市 税 务 局
（ https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/ ）、 国 家 税 务 总 局 常 州 市 税 务 局
（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8602/）网站查询，发行人最近三年依法纳
税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量
（一）环境保护
发行人募集资金投资项目已取得环保部门的环评批复，具体情况详见本律
师工作报告正文“十九、发行人募集资金的运用”之“（二）募集资金项目的备
案与环境影响评价”。
根据募投项目环评批复、发行人说明并经本所律师核查，发行人募集资金
投资项目符合国家有关环境保护的要求，不存在因环境污染带来投资风险的情
形。
发行人已于 2020 年 3 月 13 日完成固定污染源排污登记，并取得《固定污
染源排污登记回执》
（编号：9132050074069909w001w），有效期限自 2020 年 3
月 13 日至 2025 年 3 月 12 日止。
根据发行人的说明及环境保护主管部门出具的证明，并经本所律师登录中
华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 （ http://www.mee.gov.cn ）、 江 苏 省 生 态 环 境 厅
（http://hbt.jiangsu.gov.cn）、苏州市生态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.cn/）网站
查询，报告期内发行人不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性
文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
发行人已取得江苏九州认证有限公司于 2018 年 8 月 5 日核发的《质量管理
体系认证证书》，证明发行人建立的质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001：
生产和销售。
根据苏州市吴中区市场监督管理局于 2020 年 8 月 12 日出具的《情况说明》，
发行人从 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日，未发现有违反质量技术监督
相关法律法规而受到行政处罚的情况；未发现因违反《中华人民共和国食品安
全法》等相关法规受到行政处罚的情况。
根据苏州市吴中区市场监督管理局于 2020 年 8 月 12 日出具的《企业守法
生产经营状况意见》，发行人之全资子公司鑫屹博从 2017 年 1 月 1 日起至 2020
年 6 月 30 日，在江苏省工商电子政务管理信息系统中没有处罚记录；未发现有
违反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情况。
根据常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局于 2020 年 8
月 25 日出具的《证明》，未发现发行人之全资子公司江苏宇邦自 2017 年 1 月 1
日起至 2019 年 8 月 7 日有违反市场监督管理法规行为的记录。
根据主管市场监督管理部门出具的证明及发行人的说明，并经本所律师访
谈发行人实际控制人、相关负责人等，登录国家市场监督管理总局
（http://www.samr.gov.cn/）、江苏省市场监督管理局（http://scjgj.jiangsu.gov.cn）、
苏州市市场监督管理局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/）网站查询，发行人的产品符
合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术
监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人的劳动与社会保障
（一）劳动用工
根据发行人及其子公司的花名册、劳动合同、报告期内社保缴纳统计以及
发行人及其子公司所在地相关劳动行政主管部门出具的证明等资料，并经查询
国家企业信用公示系统、信用中国、天眼查等公开网站，发行人不存在因重大
违反国家及地方劳动方面法律法规的情形。根据苏州市吴中区人力资源和社会
保障局出具的《证明》，发行人及子公司鑫屹博报告期内没有因违反相关法律法
规而被处罚的记录。
（二）社会保障
经本所律师核查发行人提供的花名册、工资表、社会保险费申报表、社会
保险缴纳明细及缴款凭证以及发行人的说明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
在册员工总数为 243 人，社保缴纳人数为 186 人，未缴人员中有 11 名为超过法
定年龄无需缴纳，其余为当月新入职员工，已于次月补缴。
苏州市吴中区人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月 24 日出具的《证明》，
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人能按照有关规定为员工参加社
会保险等，没有因违反相关法律法规而被处罚的情形。
苏州市吴中区人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月 24 日出具的《证明》，
自 2015 年 12 月 8 日至 2019 年 1 月 31 日，发行人之子公司鑫屹博能按照有关
规定为员工参加社会保险等，没有因违反相关法律法规而被处罚的情形。
经本所律师核查发行人提供的花名册、工资表、住房公积金缴纳明细及缴
款凭证以及相关主体出具的说明/声明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在册员
工总数为 243 人，住房公积金缴纳人数为 186 人，未缴人员中有 11 名为超过法
定年龄无需缴纳，其余为当月新入职员工，已于次月补缴。
苏州市住房公积金管理中心于 2020 年 8 月 26 日出具的《证明》，发行人在
住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
发行人控股股东聚信源及实际控制人肖锋、林敏作出承诺：“如应有权部门
要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险和住房公积金，以及发行人因此
而须承担任何罚款、赔偿责任或损失，本公司/本人将足额补偿发行人因此发生
的支出或所受损失，且毋需发行人支付任何对价，避免给发行人带来任何损失
或不利影响。”
根据发行人所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文
件、发行人的说明并经本所律师登录中华人民共和国人力资源和社会保障部
（ http://www.mohrss.gov.cn ）、 江 苏 省 人 力 资 源 和 社 会 保 障 厅
（ http://jshrss.jiangsu.gov.cn ）、 苏 州 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（ http://hrss.suzhou.gov.cn/ ）、 中 央 国 家 机 关 住 房 资 金 管 理 中 心
（http://www.zzz.gov.cn）等网站查询，发行人在报告期内不存在因违反社会保
险、住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人劳务派遣情况
根据发行人提供的相关协议、员工花名册等资料，并经本所律师核查，发
行人报告期内存在通过劳务派遣公司进行劳务派遣用工，且用工比例超过 10%
的不规范情形。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈以及发行人的说明，发行人采用
劳务派遣用工方式主要原因系发行人业务发展迅速，部分订单时效性要求较强，
存在短期较大量临时用工的需求，该等用工人员通常流动性较大且用工单位对
其经验和技能要求较低。发行人及其子公司聘用该等人员系用于相关临时性、
辅助性或者替代性岗位，不涉及发行人及其子公司主营业务的核心岗位。对此，
发行人已采取措施对劳务派遣用工进行规范，主要包括：动员劳务派遣员工直
接与发行人签署劳动合同；发行人对外开展直聘，减少通过劳务派遣公司招聘
员工。截至 2020 年 6 月 30 日，劳务派遣人数为 20 人，劳务派遣用工比例已降
低到 7.60%。
此外，发行人控股股东聚信源及实际控制人肖锋、林敏作出承诺，将督促
发行人及其子公司严格按照法律法规的规定规范劳动用工，将劳务派遣用工总
数保持在用工总数的 10%以下；若公司及其子公司因劳动用工受到相关部门的
行政处罚或遭受其他损失的，将全额补偿发行人及其子公司因此遭受的损失。
综上，本所认为，报告期内发行人境内子公司曾存在劳务派遣用工人数超
过用工总量 10%的情形，但发行人及其子公司已依法对劳务派遣进行规范，且
未受到相关主管部门的行政处罚，对本次发行上市不构成实质性障碍。
十九、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人 2020 年 7 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议及 2020 年 8
月 12 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于苏州宇邦新型材
料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集
资金使用计划的议案》，发行人本次发行募集资金拟投资以下项目：
单位：万元
拟用本次募集资金
序号 项目名称 项目总投资
投入金额
合计 49,294.05 46,661.98
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，若发行人本次发行实
际募集资金净额不足以满足募投项目的实际需要，资金缺口将由发行人自筹资
金解决。在本次募集资金到位前，发行人将根据项目的建设进度和资金需求，
先行以自筹资金投入并实施，待募集资金到位后，再根据募集资金使用的相关
规定置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。
（二）募集资金项目的备案与环境影响评价
发行人本次募集资金投资项目已取得江苏吴中经济技术开发区管理委员会
出具的以下《江苏省企业投资项目备案证》：
序 建设
项目名称 备案证号 建设地点 备案时间
号 性质
苏州吴中经济技术开
年产光伏焊带 13,500 吴开投备 2020 年 6 月
吨建设项目 [2020]137 号 4日
园吴淞一路以北
苏州吴中经济技术开
吴开投备 2020 年 6 月
[2020]136 号 4日
园吴淞一路以北
苏州吴中经济技术开
生产基地产线自动化 吴开投备 2020 年 6 月
改造项目 [2020]143 号 11 日
发行人本次募集资金投资项目已取得以下环境影响批复或备案：
序
项目名称 环评备案或批复 备案时间
号
吴开管委审环建（2020）114 号《关于对苏
年产光伏焊带 13,500 吨建 州宇邦新型材料有限公司年产光伏焊带 2020 年 9 月 4
设项目 13500 吨汇建设项目（重新报批）环境影响 日
报告的批复》
吴开管委审环建（2020）115 号《关于对苏
州宇邦新型材料股份有限公司研发中心建 2020 年 9 月 8
设项目（重新报批）环境影响报告表的批 日
复》
生产基地产线自动化改造 202032050600000762《建设项目环境影响 2020 年 6 月
项目 登记表》 23 日
（三）募集资金投资项目的土地使用权
本次募集资金投资项目的土地使用权系发行人以出让方式取得，位于苏州
吴中经济开发区吴淞江产业园吴淞一路以北（苏吴国土 2017-WG-8），面积为
苏州市不动产权第 6033172 号），具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行
人的主要财产”之“（一）不动产权”。
（四）募集资金项目实施后的影响
人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
和财务负责人，募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标相匹配，不会改变发行人生产、经营模式，对
发行人未来期间财务状况的将产生积极的影响，募投项目具有必要性、合理性
和可行性。
集资金使用管理制度》，已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董
事会决定的专项账户。
项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规的规定。
作报告出具之日，不存在与发行人经营相同或相近业务的关联方。经本所律师
访谈发行人的实际控制人和财务负责人，募投项目实施后不会新增同业竞争，
不会对发行人的独立性产生不利影响。
二十、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人确认，发行人的业务发展目标
如下：
“技术创新方面，为适应国际国内光伏行业发展趋势，公司将稳步推进光伏
焊带生产能力的有效提升，以先进技术和稳定品质满足市场发展需求，扩大公司
在高品质、高附加值及高技术含量的超细高效焊带产品方面的业务规模和市场份
额。
人才战略方面，公司将继续完善人才引进、人才培养及人才激励机制，提高
全体员工的综合素质。同时，公司将紧跟光伏下游市场的发展方向，与国内外高
校、组件客户等加大在新材料领域的研发与合作，拓展公司经营能力和业务领域，
实现光伏焊带与其它新材料领域的综合发展。
营销服务方面，公司将积极寻求新的发展机遇，通过多元化、多维度营销手
段，确保公司光伏焊带产品的市场份额。为充分发挥产品差异化的竞争优势，公
司将加大高效光伏焊带、超细焊带和特型焊带的生产与销售，协助组件企业提高
光伏组件效率，降低组件综合生产成本。另外，公司将建立更加科学的客户管理
和评价系统，与大中型客户建立良好的战略合作关系，并稳步开拓新市场、新客
户。”
综上，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法
规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属公司
根据发行人提供的资料、发行人的声明与承诺、发行人主管政府部门出具
的证明、本所律师对发行人实际控制人的访谈、并经本所律师登录国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 人民检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员会江苏监管局
（http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深交
所（http://www.szse.cn/）等网站查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的声明与承诺、公安机关
出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录国家税务总局重大税收违法案件信
息公布栏（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col16916/index.html）、全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 人民检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网 站 （ neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员会江苏监管局
（http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深交
所（http://www.szse.cn/）等网站查询，截至本律师工作报告出具之日，持有发
行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东聚信源、肖锋、林敏不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人出具的书面说明、董事长、总经理出具的确认文件及发行人的
董事长、总经理户籍所在地或经常居住地公安机关开具的无犯罪记录证明、吴
中区人民法院出具的证明，并经本所律师登录国家税务总局重大税收违法案件
信息公布栏（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col16917/index.html）、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 人民检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
、中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台网站（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员会江苏监管局
（http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深交
所（http://www.szse.cn/）等公开网络查询，截至本律师工作报告出具之日，发
行人董事长兼总经理肖锋不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一）发行人等责任主体的相关承诺
经本所律师核查，发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员已根
据《公司法》
《创业板首发注册管理办法》及《新股发行改革意见》等相关法律
法规和规范性文件的要求就本次发行上市的相关事宜作出了如下公开承诺：
序号 承诺的主要内容 承诺方
本次发行前股东所持股份的流通限制和自 控股股东、实际控制人及发行
愿锁定股份的承诺 前股东
控股股东、实际控制人及其一
致行动人
发行人、控股股东、董事（不
含独立董事）及高级管理人员
发行人、控股股东、实际控制
人及其一致行动人
发行人、控股股东、实际控制
含独立董事）及高级管理人员
发行人、控股股东、实际控制
关于招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的承诺
事及高级管理人员
发行人、控股股东、实际控制
事及高级管理人员
控股股东、实际控制人及其一
管理人员
控股股东、实际控制人及其一
致行动人
经核查，上述承诺已由发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等相关主体签署，内容合法、合规，符合《公司法》
《创业板首发注册
管理办法》
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人等责任主体未履行相关承诺的约束措施
发行人及相关主体就违反相关承诺的约束措施向社会公众股东作出如下承
诺并出具相应的承诺函：
“如果公司未履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，公司将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护投资者的权益。
如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
公司将依法向投资者赔偿相关损失。
公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕。
公司将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限于
截留其从本公司获得的现金分红等措施，用于承担前述赔偿责任。”
(1) 控股股东承诺
“如本公司在宇邦新材股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让宇邦新
材股票的，所得收入归宇邦新材所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支
付至宇邦新材指定账户。如果因未履行上述承诺事项给宇邦新材或者其他投资
者造成损失的，将向宇邦新材或者其他投资者依法承担赔偿责任。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未按照上述预案采取稳
定股价的具体措施，将在宇邦新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向宇邦新材股东和社会公众投资者道歉；
如果本公司未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在宇邦新材领取
股东分红，同时停止转让本公司持有的宇邦新材股份，直至按上述预案的规定
采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
因首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断宇邦新材是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/
或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本公司未履行股份购回或赔偿投资
者损失承诺，本公司将在宇邦新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未
履行上述赔偿措施向宇邦新材股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺
发生之日起停止在宇邦新材领取股东分红，同时持有的宇邦新材股份将不得转
让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
如违反上述承诺或违反本公司在宇邦新材首次公开发行股票时所作出的其
他公开承诺，造成宇邦新材、投资者损失的，本公司将依法赔偿。
如本公司未能履行公开承诺事项，本公司应当向宇邦新材说明原因，并由
宇邦新材将本公司未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施
予以及时披露，同时，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公众投资者的
权益。”
(2) 实际控制人承诺
“如果本人未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人
将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可
能保护投资者的权益。
如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，并
将在获得收益的五日内将前述收益支付至公司的指定账户。
如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将
依法向公司或者投资者赔偿相关损失。”
“因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/
或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，
本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向
公司股东和社会公众投资者道歉，并同时停止在公司领取薪酬、股东分红（如
有），停止转让所持公司股份（如有），直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并
实施完毕时为止。
如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他
公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿。
如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本
人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露，
同时，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公众投资者的权益。”
本所认为，上述未履行相关承诺的约束措施已由相关承诺主体签署，内容
合法、合规，对作出承诺的主体具有约束力，符合《关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时
的约束措施的相关要求。
二十三、发行人《招股说明书（申报稿）
》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股
说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本律师工作报告和《法律意见书》
的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本律师工作报
告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报
稿）》及其摘要中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异议，确
认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的
各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》
及其摘要中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招
股说明书（申报稿）》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得深交所审核同
意并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，经深交所审核同意，
发行人股票可于深交所创业板上市交易。
本律师工作报告正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
宋彦妍
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
附件一：发行人境内商标
序号 商标图文 注册号 类别 核定使用商品范围 注册有效期限 权利人
电池充电用酸性水; 电池硫酸盐清除剂;
蓄电池充电用酸性水; 镀银用银盐溶液;
液; 焊接用化学品; 铜焊制剂; 助焊剂; 铜
焊助剂
电池充电用酸性水; 电池硫酸盐清除剂;
蓄电池充电用酸性水; 镀银用银盐溶液;
液; 焊接用化学品; 铜焊制剂; 助焊剂; 铜
焊助剂
电池充电用酸性水; 电池硫酸盐清除剂;
蓄电池充电用酸性水; 镀银用银盐溶液; 2015 年 02 月 14 日至
蓄电池硫酸盐清除剂; 蓄电池用防泡沫溶 2025 年 02 月 13 日
液; 焊接用化学品; 铜焊制剂; 助焊剂; 铜
序号 商标图文 注册号 类别 核定使用商品范围 注册有效期限 权利人
焊助剂
贵重金属合金; 未加工、未打造的银; 未加 2015 年 02 月 14 日至
工或半加工贵重金属 2025 年 02 月 13 日
贵重金属合金; 未加工、未打造的银; 未加 2015 年 02 月 07 日至
工或半加工贵重金属 2025 年 02 月 06 日
贵重金属合金; 未加工、未打造的银; 未加 2015 年 02 月 07 日至
工或半加工贵重金属 2025 年 02 月 06 日
光学玻璃研磨；空气净化；水净化；太阳
处理；能源生产
序号 商标图文 注册号 类别 核定使用商品范围 注册有效期限 权利人
光学玻璃研磨;能源生产; 化学试剂加工和 2015 年 08 月 21 日至
处理 2025 年 08 月 20 日
研磨抛光; 镀锡; 镀银; 焊接; 金属处理;
能源生产; 化学试剂加工和处理
研磨抛光; 镀锡; 镀银; 焊接; 金属处理;
能源生产; 化学试剂加工和处理
光伏焊带; 铜焊合金; 金属焊条; 金属焊
松香焊锡丝
序号 商标图文 注册号 类别 核定使用商品范围 注册有效期限 权利人
铜焊合金; 金属焊条; 金属焊丝; 铜焊金
丝
镀锡铜带; 镀锡磷青铜带; 磷青铜带; 铜
焊条; 铜焊及焊接用金属棒; 松香焊锡丝
镀银锡合金; 镀锡铜带; 镀锡磷青铜带;
磷青铜带; 铜焊合金; 金属焊条; 金属焊 2015 年 04 月 14 日至
丝; 铜焊金属焊条; 铜焊及焊接用金属棒; 2025 年 04 月 13 日
松香焊锡丝
蓄电池工业专用设备；电子工业设备；静
发电机；发电机组；机器联动装置
序号 商标图文 注册号 类别 核定使用商品范围 注册有效期限 权利人
电池机械；蓄电池工业专用设备；电解水
制氢氧设备；金属加工机械；电子工业设 2015 年 02 月 07 日至
备；电流发生器；交流发电机；发电机； 2025 年 02 月 06 日
发电机组；机器联动装置
电池机械；蓄电池工业专用设备；电解水
制氢氧设备；金属加工机械；电子工业设 2015 年 08 月 28 日至
备；电流发生器；交流发电机；发电机； 2025 年 08 月 27 日
发电机组；机器联动装置
半导体; 单晶硅; 电子管阳极; 多晶硅; 光
维）; 硅外延片
附件二：发行人境外商标
序号 商标图文 商标号 商标有效期 授权国家 权利人
年7月6日
年 7 月 25 日
附件三：发行人的专利权
专利
序号 专利名称 专利号 授权日期 权利人 取得方式 法律状态
类型
光伏组件的非焊接式无
造方法
用于补锡设备的自动补
锡方法
一种光伏焊带用耐腐蚀
低温焊料及其制备方法
一种太阳能组件用凹凸
焊带
光伏组件的表面异形高
方法
光伏组件焊接用焊带在 实用
浸锡后的吹气装置 新型
光伏组件焊接用焊带的 实用
双锡炉涂锡装置 新型
专利
序号 专利名称 专利号 授权日期 权利人 取得方式 法律状态
类型
焊带收线机的动力控制 实用
机构 新型
实用
新型
光伏组件焊接用的焊带 实用
的绕线机构 新型
实用
新型
焊带收线机的张力控制 实用
机构 新型
焊带涂锡裁切一体化装 实用
置 新型
光伏组件机焊焊接用焊 实用
带涂锡产线的报警装置 新型
带有报警提醒功能的焊 实用
带放线装置 新型
实用
新型
专利
序号 专利名称 专利号 授权日期 权利人 取得方式 法律状态
类型
控制装置 新型
光伏焊带绕线机的焊带 实用
品质异常报警装置 新型
光伏组件焊带的可调式 实用
翻转整平穿线装置 新型
光伏组件用涂锡铜带涂 实用
锡后的冷却装置 新型
光伏组件用铜带在浸锡 实用
前的表面处理装置 新型
一种光伏组件焊接用焊 实用
带涂层控制装置 新型
一种光伏组件用焊带涂
实用
新型
装置
一种太阳能光伏焊带用 实用
铜带的新型连续退火炉 新型
一种光伏组件用焊带的 实用
收线装置 新型
专利
序号 专利名称 专利号 授权日期 权利人 取得方式 法律状态
类型
锡和收轴一体化装置 新型
实用
新型
一种光伏焊带的倒轴装 实用
置 新型
一种太阳能光伏焊带用 实用
铜带的退火炉 新型
一种光伏焊带用铜带压 实用
延、退火一体化装置 新型
一种用于清洗光伏焊带 实用
用铜带的超声波清洗机 新型
一种光伏组件用焊带退 实用
火、涂锡一体化装置 新型
一种光伏组件用折弯焊 实用
带 新型
一种太阳能组件用几何 实用
形焊带 新型
实用
新型
专利
序号 专利名称 专利号 授权日期 权利人 取得方式 法律状态
类型
用于光伏组件的折弯焊 实用
带 新型
实用
新型
实用
新型
分段拉花式焊带及其光 实用
伏组件 新型
实用
新型
应用于光伏焊带收线机
实用
新型
收线机
实用
新型
实用
新型
光伏焊带折弯装置及包 实用
括它的光伏焊带折弯组 新型
专利
序号 专利名称 专利号 授权日期 权利人 取得方式 法律状态
类型
件
光伏焊带矫正装置及光 实用
伏焊带送料装置 新型
光伏焊带矫直装置及光 实用
伏焊带送料装置 新型
气缸压料式光伏焊带折
实用 宇邦新材、昆山富圣检测
新型 仪器有限公司
组件
一种用于光伏组件的折 实用
弯台阶焊带 新型
一种用于太阳能电池片 实用
的焊带 新型
一种用于光伏焊带收线 实用
的收线轴 新型
分段式打点压花焊带及 实用
其光伏组件 新型
一种分段焊带及其制造 实用
设备 新型
专利
序号 专利名称 专利号 授权日期 权利人 取得方式 法律状态
类型
型汇流带 新型
实用
新型
实用
新型
一种立体折弯汇流带、单
实用
新型
组件
实用
新型
光伏涂锡焊带铜带基材 实用
的压花装置 新型
带有整平机构的光伏组 实用
件焊接用焊带绕线机 新型
光伏组件焊接用焊带开 实用
料机的拉力控制系统 新型
焊带涂锡设备中的铜带 实用
放线机构 新型
专利
序号 专利名称 专利号 授权日期 权利人 取得方式 法律状态
类型
的连续退火设备 新型
光伏组件焊带生产线停 实用
机计时及报警装置 新型
光伏组件用焊带浸锡产
实用
新型
置
高速涂锡机用均匀吹气 实用
风刀 新型
光伏组件用轴装涂锡铜 实用
带在裁切时的放线机构 新型
光伏组件焊带双轴绕线 实用
机 新型
实用
新型
一种涂锡铜带浸锡前表 实用
面预处理装置 新型
实用
新型
专利
序号 专利名称 专利号 授权日期 权利人 取得方式 法律状态
类型
新型
一种用于背接触太阳能 实用
电池片的异形焊带 新型
一种光伏焊带用铜带清 实用
洗机 新型
实用
新型
一种超级电容器用元素
的制备方法
一种用于光伏组件的折
艺
制备焊带的装置及其制
备焊带的方法
一种用于太阳能电池片
的焊带及其加工工艺
专利
序号 专利名称 专利号 授权日期 权利人 取得方式 法律状态
类型
的换轴装置及光伏焊带
收线机
分段式打点压花焊带及
其光伏组件和制造方法
实用
新型
实用
新型
实用
新型
一种用于叠瓦式光伏组
实用
新型
组件
一种圆丝焊带涂层厚度 实用
测量装置 新型
一种圆丝焊带剥离强度 实用
检测装置 新型
一种光伏焊带弯折测试 实用
装置 新型
专利
序号 专利名称 专利号 授权日期 权利人 取得方式 法律状态
类型
实用
新型
含胶复合碳粉及其制备
化学电容器
一种拼装式光伏焊带包 实用
装箱 新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
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