上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
中曼石油天然气集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任中曼石油天然气集团
股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“上市公司”、“公司”）本次股票
期权激励计划（以下简称“激励计划”或“股权激励”）的独立财务顾问（以
下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中曼石油提供有关资料的基础
上，发表独立财务顾问意见，以供中曼石油全体股东及有关各方参考。
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中曼石油及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门
的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对中曼石油的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
中曼石油、上市公司、公司 指 中曼石油天然气集团股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、 中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
指
本次激励计划、本计划 划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中曼石油天然
本报告、本独立财务顾问报告 指 气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、核心管理层和核心员工
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
有效期 指
日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份
行权 指
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中曼石油提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 股票期权激励计划的主要内容
中曼石油本次股票期权激励计划由薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第
十九次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 360.00 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 40,000.01 万股的 0.90%。其中，首次授予股票期权
占本激励计划拟授予股票期权总数的 83.33%；预留授予股票期权 60.00 万份，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 40,000.01 万股的 0.15%，占本激励计
划拟授予股票期权总数的 16.67%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生
效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币
A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）授权日
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
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自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
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让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 15.18 元。即满足行权条
件后，激励对象获授的每份股票期权可以 15.18 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
元；
元。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划
首次及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）2022 年净利润不低于 2.50 亿元；
（2）2022 年原油产量不低于 38.50 万吨。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）2023 年净利润不低于 3.00 亿元；
（2）2023 年原油产量不低于 46.20 万吨。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它
员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
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行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“优秀”
、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 A B C D
行权比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=个人当年计
划行权额度×行权比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到“合格”及以上，激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票
期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司三大业务板块涵盖勘探开发、油服工程、石油装备制造，均处于石油
产业链上游，已形成“三位一体”的业务布局，围绕自有油气资源开展勘探开
发、油服工程、装备制造等一体化服务，成功实现向资源型企业的战略转型。
中曼石油经过多年发展，成为首家通过国内常规石油天然气新增探明储量报告
评审备案的民营企业。2021 年，公司获得了自然资源部颁发的采矿许可证，成
为第一家获得国内常规石油天然气区块采矿许可证的民营企业。公司以“资源
优势、技术优势、成本优势”为核心竞争力，打通了上下游产业链，形成了以
勘探开发拉动油服工程服务、油服工程服务拉动装备制造，勘探开发、油服工
程、装备制造间协调发展，互相拉动的内循环发展的 “新模式”。在国家不断
加大油气体制改革的大背景下，在做好已有新疆温宿区块增储上产的同时，公
司将在上游勘探开发业务上持续加大投入并扩大规模。为实现公司战略规划、
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经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股
东的净利润剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用的数值和原油产量作
为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、
盈利能力、业务开展情况。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年-2023 年经审计的归属于上
市公司股东净利润剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用的数值分别不
低于 2.50 亿元、3.00 亿元，原油产量分别不低于 38.50 万吨、46.20 万吨。该业
绩指标是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制
定的，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升
公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战
略方向，稳定经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、股票期权激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
“603619”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下
不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票
种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的
权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权
价格；有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；激励计划的变更或调整；
信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的
相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中曼石油本次股权激励计划符合《管理办
法》等相关政策、法规的规定。
二、中曼石油实行股权激励计划可行性的核查意见
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中曼石油聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：
公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、
审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；《公司 2022 年股票期权激励计划
（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定
符合《管理办法》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的
要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励
对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合
《管理办法》的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
因此，根据律师意见，中曼石油的股权激励计划符合法律、法规的规定，在
法律上是可行的。
股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管
理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：中曼石油本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
中曼石油本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、核心管理层和核心员工。首次授予的激励对象共计 158 人，包
括公司公告本激励计划时在公司任职的核心管理层和核心员工，占公司截至
根据本次激励计划的规定：
会核实确定；
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董事会聘任；
动合同或聘用合同；
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：中曼石油股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
本激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向
发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通
股股票。
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 360.00 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 40,000.01 万股的 0.90%。其中，首次授予股票期权
占本激励计划拟授予股票期权总数的 83.33%；预留授予股票期权 60.00 万份，
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约占本激励计划草案公布日公司股本总额 40,000.01 万股的 0.15%，占本激励计
划拟授予股票期权总数的 16.67%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生
效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币
A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中曼石油股权激励计划的权益授出总额度及
各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票
期权在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产
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成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失
效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，公司运用该模型以 2022 年 5 月 11 日为计算的基准日，对首次授予
的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如
下：
（1）标的股价：15.18 元（2022 年 5 月 11 日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：16.55%、16.97%（上证指数对应期间的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期的人民币存款基准利率）
（二）股票期权的公允价值测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）
对本次股票期权的公允价值进行测算。
根据计算参数，公司对拟首次授予的 300.00 万份股票期权的成本进行了预
测算，本计划首次授予的股票期权应确认的费用总额为 429.72 万元。
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（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘数据，按
相关规定计算出股票期权的行权价格，并选择适当的估值模型对股票期权的公
允价值进行预测算。经测算，本激励计划首次授予的 300.00 万份股票期权，总
成本为 429.72 万元。
假设公司 2022 年 5 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划
规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2022 年-2024 年股票期权成本摊
销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及
对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低
经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首次授予的 300.00 万份股票期权全部达到行权条件且
被行权，所募集资金累计金额约为 4,554.00 万元；上述募集资金公司计划全部
用于补充公司流动资金。
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股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：中曼石油针对本激励计划进行的财务测算
符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提
示：本激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值的基
础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中
予以披露。
六、股权激励计划对中曼石油持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
中曼石油制定的股权激励计划，在价格和行权条件的设置方面有效地保护
了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激
励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理层和核心
员工，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权
激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留人才，更能将公司管理团
队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保
证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且
积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：中曼石油股权激励计划的实施将对上市公司
持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对中曼石油是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”。
中曼石油出具承诺：“本公司不为本次股票期权激励计划的激励对象通过
本计划获得股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，中曼石油没有为激励对象依激
励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
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八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
只有当中曼石油的净利润或原油产量稳步增长，且股票价格上涨时，激励对象才
能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利
益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
股本的0.90%。激励对象获授的股票期权行权后不会对公司股本扩张产生较大的
影响。
经核查，本独立财务顾问认为：中曼石油股权激励计划不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见
中曼石油在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）中曼石油采用“净利润”、“原油产量”指标作为公司业绩考核指标，
净利润指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力，原油产量指标能够直接
反映公司的核心业务的开展情况。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
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上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业
绩。
中曼石油董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，
《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、
考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的
可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：中曼石油设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系
和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十、其他应当说明的事项
是为了便于论证分析，而从《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的
地方，请投资者以中曼石油公告的原文为准。
曼石油股权激励计划的实施尚需中曼石油股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
九次会议相关议案的独立董事意见
励对象名单
管理办法》
票期权激励计划（草案）之法律意见书》
二、备查文件地点
中曼石油天然气集团股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇飞渡路 2099
号1幢1层
办公地址：上海市浦东新区江山路 3998 号
电话：021-61048060
传真：021-61048070
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联系人：仇蒙琪
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中曼石油天然气
集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签
章页）
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