中曼石油天然气集团股份有限公司
未来三年（2022-2024）股东分红回报规划
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立科学、持
续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和
理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等文
件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司未来三年资金需求和经
营规划，特制订《未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、规划制定原则
规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投
资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展以及货币政策环境，并优
先采用现金分红的利润分配方式。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程
中，应充分听取和考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见和要
求。
二、主要考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展。在制定规划时，公司着眼于长远和可持续发展，综合
考虑投资者的合理投资回报、公司的发展战略、行业发展趋势、公司实际情况
和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投
资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、
明确的制度性安排，平衡股东的短期利益和长期利益，保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
三、股东回报具体规划方案
综合以上因素，公司拟定的股东回报规划具体方案如下：
（一）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金
分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司
进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
利润）为正值；
在符合现金分红具体条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 20%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由公
司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）公司实行差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指：
公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段
已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照《公
司章程》规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中
的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
四、利润分配政策的决策机制和程序
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案。董事会应结合
《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分
红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会
审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体
监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大
会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司无特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露；股东大会在表决时，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与
股东大会表决。
五、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
六、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年
股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑规划第一条所列各项因素，以及股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，确定是否需对公司利润分配
政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，或现行的具体股东回报规划影响公司的可
持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以重新制定股东回报
规划，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司股东对既定的股东回报规划进行调整的，必须由董事会作出专题讨论，
详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提
交股东大会审议，股东大会在审议股东回报规划调整时，须经出席会议的股东
所表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会
审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
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