上海君澜律师事务所
关于
中曼石油天然气集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
之
法律意见书
二〇二二年五月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：中曼石油天然气集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受中曼石油天然气集团股份
有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》（以下简称“《自律监管指南》”）及《中曼石油天然气集
团股份有限公司章程》等规定，就《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期
员工持股计划（草案）》（以下简称“本期员工持股计划”或“《员工持股计划
（草案）
》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到中曼石油如下保证：中曼石油向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所律师仅就公司本期员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本期员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。
本法律意见书仅供本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为中曼石油本期员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本期员工持股计划的主体资格
中曼石油系于 2013 年 12 月 22 日由中曼石油天然气集团有限公司以净资产
折股的方式整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会下发的“证监许可字[2017]1310 号”《关于核准中曼石油天
然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司首次公开发行股
票的申请。经上交所下发“自律监管决定书[2017]425 号”《关于中曼石油天然
气集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意公司公开发行
的股票在上交所上市，证券简称“中曼石油”，证券代码“603619”，本次公
开发行的股票于 2017 年 11 月 17 日起上市交易。
公司现持有上海市市场监督管理局核发的注册号/统一社会信用代码为
港新片区南汇新城镇飞渡路 2099 号 1 幢 1 层，法定代表人为李春第，注册资本
为人民币 40,000.01 万元，营业期限为 2003 年 6 月 13 日至无固定期限，经营范
围为石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和天然气开采，石
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油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品
（除专控油）的销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外
工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和
代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、
法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经公司2022年第一次职工
代表大会及第三届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事也对此发表了
同意的独立意见。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本期员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）公司在实施本期员工持股计划时已按照法律法规的规定履行了现阶
段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本期员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则。截至
本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
期员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本期员工持
股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）参与本期员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资
者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的
相关规定。
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（四）本期员工持股计划的参加对象范围为公司（含子公司）的董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术及管理骨干，总人数不超过200
人，具体参加人数、名单将由公司遴选及员工实际缴款情况确定，符合《试点
指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本期员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第
一点的相关规定。
（六）本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的中曼石油
A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规
定。
（七）本期员工持股计划存续期为36个月，所获标的股票分两期解锁，锁
定期分别为12个月、24个月，均自本期员工持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算，
符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本期员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额
的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，
符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期员工持
股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利；公司将自行管理本期员工持股计划，符合
《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《员工持股计划（草
案）》。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
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本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项及《自律监管指南》的相关规定。
综上，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律
监管指南》的相关规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相
关规定。
《员工持股计划（草案）》等议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
意的独立意见，认为：“1、公司《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要内
容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、
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行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《指导意见》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。2、公司第一期员工持股计划系员工自
愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。3、
公司第一期员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的
利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。4、本次董事会的召集、
表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，在审议相关议案时，关
联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。综上，
我们同意公司第一期员工持股计划的实施，并同意将该议案提交公司股东大会
审议”。
计划相关议案，但公司监事会主席杨红敏女士、监事公会玲女士和朱勇缜女士
拟参与本期员工持股计划，因此需要对与本期员工持股计划相关议案进行回避
表决，有表决权的监事人数不足监事会成员的三分之二，根据《公司章程》及
《中曼石油天然气集团股份有限公司监事会议事规则》的规定，监事会无法就
本期员工持股计划相关议案形成决议。因此，监事会决定将《关于<中曼石油天
然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
直接提交公司股东大会审议。
意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关
议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东
应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计
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划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本期员工
持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
四、本期员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议结束后，公司已
在上交所官网（www.sse.com.cn）披露《第三届董事会第十九次会议决议公告》
《第三届监事会第十六次会议决议公告》《<员工持股计划（草案）>及其摘要》
《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》及独立董
事意见等文件。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指
导意见》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》及《信息披露工作指引》的相关规定，就本期员工
持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履
行信息披露义务，包括但不限于：
露员工持股计划的全文。
会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票
过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的
时间、数量等情况。
（1）报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；（4）
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因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）本期员工
持股计划管理方的变更情况；（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
期员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
及《自律监管指南》的相关规定；公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶
段必要的法律程序，本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实
施；公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，就本
期员工持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继
续履行信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公
司第一期员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2022 年 5 月 17 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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