证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2022-031
中曼石油天然气集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
次会议的通知于2022年5月15日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2022年5月17
日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董
事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司
法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐
项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关
于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股
票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、
资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行
底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国
证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机
构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行
价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过12,000万
股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司
总股本相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本
公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行
相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机
构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行取得
中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行
的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过169,000.00万元（含本数），募集资
金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
合计 169,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟
投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集
资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司
自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况
以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月
内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公
司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司
股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行完成前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老
股东按持股比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国
家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合
公司的实际情况，公司编制了本次非公开发行股票预案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年度
非公开发行股票预案》。
四、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 169,000 万元，将用
于温宿区块温北油田温 7 区块油田建设项目及补充流动资金。公司本次非公开发行
募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具
备必要性和可行性。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于 2022
年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》，本报告已经中汇会计
师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了《前次募集资金存放与使用情况鉴证报
告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司前次募集资
金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-033）
六、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，同意设立本次非公开发行股票募集资金专
项账户，对募集资金进行专项存储和使用，并签署相关募集资金专户存储监管协议。
公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括
但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相
关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真、审慎、客观地分析，并拟定了具体的填补措施。
公司的控股股东、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补摊薄即期回
报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人
员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了承诺函。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-034）。
八 、审议 通过《 关于制 定 <中 曼石油 天然气 集团股 份有限 公司未 来三年
（2022-2024）股东分红回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定
和要求，为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决
策和监督机制，积极回报投资者，结合公司战略发展目标、经营发展规划、盈利能
力、股东回报及外部融资环境等因素，制定《公司未来三年（2022年-2024年）股
东分红回报规划》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年
（2022-2024）股东分红回报规划》。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
具体事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》、
《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；
算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时
机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；
以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动
时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准
日；
开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、
工商变更登记、信息披露等事务；
关内容予以修订；
的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有
关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次非公开发行的相关议案进行了事前审阅，同意提交公司第
三届董事会第二十次会议审议并就上述相关议案发表了独立意见，详见公司于同日
披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会
议相关议案的事前认可意见》及《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第二十次会议相关议案的独立董事意见》。
十、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
根据公司发展战略及业务发展需要，同意公司在上海自由贸易试验区临港新片
区内注册成立上海中曼石油贸易有限公司（最终名称以市场监督管理局核准确定）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编
号：2022-036）
十一、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
为进一步发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监督作用，参考行业薪酬水
平、地区经济发展状况，同时结合公司实际经营情况及独立董事在公司规范运作方
面发挥的重要作用，同意将独立董事津贴由原来的每人每年 6 万元人民币（税前）
调整为每人每年 8 万元人民币（税前）并自公司股东大会审议通过之日起实施。
关联董事左文岐、杜君、谢晓霞回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立董事意
见》。
十二、审议通过《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司第三届董事会第十九次、第二十次会议部分议案需提请股东大会审议，同
意公司于 2022 年 6 月 2 日召开公司 2022 年度第一次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日披露的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通
知》（公告编号：2022-037）
特此公告
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