金轮蓝海股份有限公司
上市公司名称：金轮蓝海股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金轮股份
股票代码：002722
信息披露义务人 1：南通金轮控股有限公司
住所/通讯地址：南通市海门区海门街道丝绸路 949 附 2 号
股份变动性质：减持（协议转让、表决权放弃、非公开发行持股比例被动下降）
信息披露义务人 2：安富国际（香港）投資有限公司
住所/通讯地址：香港新界荃湾西楼角路 1-17 号新领域广场 17 楼 1701 室
股份变动性质：减持（协议转让）
签署日期：二〇二二年五月十七日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》等相关法律法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股
份”、“上市公司”、“公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在金轮股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报
告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
金轮股份/上市公司/公司 指 金轮蓝海股份有限公司
本报告书 指 金轮蓝海股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人 1/金轮控股 指 南通金轮控股有限公司
信息披露义务人 2/安富国际 指 安富国际（香港）投资有限公司
南通金轮控股有限公司和安富国际（香港）投资有限公
信息披露义务人 指
司的总称
元通实业 指 物产中大元通实业集团有限公司
产投公司 指 物产中大（浙江）产业投资有限公司
物产中大 指 物产中大集团股份有限公司
金轮控股及其一致行动人安富国际协议转让合计 22%
的上市公司股份给元通实业及其一致行动人产投公司，
该等股份转让交割完成后，金轮控股承诺放弃 5%股份
本次权益变动/本次交易 指
对应的表决权，此外，元通实业、产业投资拟以现金方
式认购上市公司非公开发行的 31,587,147 股股票（最终
发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
《南通金轮控股有限公司、安富国际（香港）投资有限
公司、陆挺与物产中大元通实业集团有限公司、物产中
《股份转让协议》 指
大（浙江）产业投资有限公司关于金轮蓝海股份有限公
司之股份转让协议》
《南通金轮控股有限公司、安富国际（香港）投资有限
《股份转让协议的补充协 公司、陆挺与物产中大元通实业集团有限公司、物产中
指
议》 大（浙江）产业投资有限公司关于金轮蓝海股份有限公
司之股份转让协议的补充协议》
《附条件生效的股份认购协
指 《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
议》
非公开发行/非公开发行股
指 金轮股份非公开发行人民币普通股股票
票
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所
致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人 1
截至本报告书出具之日，信息披露义务人 1 的基本情况如下：
企业名称 南通金轮控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913206846944828599
法定代表人 陆挺
注册资本 25,300 万元人民币
成立日期 2009 年 9 月 7 日
营业期限 2009 年 9 月 7 日至无固定期限
注册地址 南通市海门区海门街道丝绸路 949 附 2 号
控股公司服务；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 南通金轮企业投资有限公司持股 100%
实际控制人 陆挺
通讯地址 南通市海门区海门街道丝绸路 949 附 2 号
通讯方式 0513-82283666
（二）信息披露义务人 2
截至本报告书出具之日，信息披露义务人 2 的基本情况如下
企业名称 安富国际（香港）投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册号 34846191
执行董事 陆挺
注册资本 1 亿港元
成立日期 2004 年 8 月 9 日
营业期限 无固定期限
注册地址 香港新界荃湾西楼角路 1-17 号新领域广场 17 楼 1701 室
经营范围 实业投资
股东 ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED 持股 100%
实际控制人 陆挺
通讯地址 香港新界荃湾西楼角路 1-17 号新领域广场 17 楼 1701 室
通讯方式 852-24151339
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
（一）信息披露义务人 1 的董事及主要负责人基本情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人 1 的董事及主要负责人基本情况如
下：
是否取得其他国家或者
姓名 性别 公司职务 国籍 长期居住地
地区居住权
陆挺 男 董事长 中国 江苏 无
董事，总经
白勇斌 男 中国 上海 无
理
周建平 男 董事 中国 江苏 无
陆敏 女 监事 中国 江苏 无
（二）信息披露义务人 2 的董事及主要负责人基本情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人 2 的董事及主要负责人基本情况如
下：
其他国家或者地区居住
姓名 性别 公司职务 国籍 长期居住地
权情况
陆挺 男 董事 中国 江苏 无
白勇斌 男 董事 中国 上海 无
周建平 男 董事 中国 江苏 无
林健华 男 董事 中国香港 香港 无
三、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人 1 与信息披露人 2 为一致行动人，且系同一实际控制人陆挺
控制的企业，具体股权关系图如下：
注：陆挺先生和陆明月女士为父女关系，陆明月女士持有金轮投资 37.5%股权和诺杰国际
（BVI）31.394%股权。双方在金轮投资和诺杰国际（ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED）
的章程中约定，陆明月女士在前述两家公司中就经营决策事项不享有表决权，陆廷先生仍然
享有金轮投资 75%表决权、诺杰国际（BVI）62.788%表决权。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
公司控股股东金轮控股及其一致行动人安富国际、实际控制人陆挺先生为更
有效地支持公司不锈钢装饰板及纺织梳理器材的制造和销售主营业务发展，加快
产业和资本的融合，拟转让公司控制权，引入具备较强产业协同能力和资金实力
的国有资本控股股东，以优化公司股东结构，增强公司的金融信用和资金实力，
提高公司抗风险能力，完善公司不锈钢产业链，提高公司综合盈利能力。
二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少其在金轮股份拥有权益股份
的情况
截至本报告签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月
内暂无其他增加或继续减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，
信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动系控制权变更整体方案导致，包括股份协议转让、表决权放弃、
元通实业及其一致行动人产投公司认购上市公司非公开发行股票，具体情况如下：
（一）股份协议转让
陆挺与元通实业、产投公司（受让方）签订《股份转让协议》，各方同意，转让
方向受让方转让其合计持有的上市公司无限售条件流通股 50,888,417 股股份，占
上市公司股份总数的 29.00%。其中，金轮控股向元通实业转让 18,415,988 股股
份（约占上市公司总股本的 10.50%），向产投公司转让 15,266,525 股股份（约占
上市公司总股本的 8.70%）；安富国际向元通实业转让 17,205,904 股股份（约占
上市公司总股本的 9.80%）。上述协议股份转让完成后，受让方元通实业持有上
市公司 35,621,892 股股份，约占公司股份总数的 20.30%，产投公司持有上市公
司 15,266,525 股股份，约占上市公司股份总数的约 8.70%，作为物产中大下属企
业，元通实业及其一致行动人产投公司合计持有上市公司 29.00%股份。
情况发生变化，以上各方签订《股份转让协议的补充协议》，各方同意，将本次
交易项下收购股份规模由《股份转让协议》约定的上市公司股份总数的 29.00%
调整为 22.00%，即 38,606,513 股，其中，金轮控股向元通实业转让 9,818,655 股
股份（约占上市公司总股本的 5.60%），向产投公司转让 11,581,954 股股份（约
占上市公司总股本的 6.60%）；安富国际向元通实业转让 17,205,904 股股份（约
占上市公司总股本的 9.80%）。本次股份转让完成后，受让方中元通实业将持有
上市公司 27,024,559 股股份，约占上市公司股份总数的 15.40%，产投公司将持
有上市公司 11,581,954 股股份，约占上市公司股份总数的 6.60%；作为物产中大
下属企业，元通实业及其一致行动人产投公司将合计持有上市公司约 22.00%股
份。
本次股份转让完成后，金轮控股将持有上市公司 33,126,534 股股份，约占上
市公司股份总数的 18.88%；安富国际不再持有上市公司任何股份。
（二）表决权放弃
金轮控股在《股份转让协议的补充协议》中承诺，自本次股份转让交割之日
起，金轮控股承诺放弃其持有的上市公司 5%股份即 8,774,207 股股份对应的表决
权，该表决权放弃期间直至上市公司非公开发行实施完成或元通实业及其一致行
动人产投公司持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致行动人持有上市股
份比例达 10%孰晚的时点。
金轮控股承诺表决权放弃后，元通实业及其一致行动人产投公司持有上市公
司 22.00%股份表决权，金轮控股及其一致行动人安富国际持有上市公司 13.88%
股份表决权，元通实业成为上市公司的控股股东，物产中大将成为上市公司的间
接控股股东，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制
人，陆挺先生将不再为上市公司实际控制人。
（三）非公开发行股票
条件生效的股份认购协议》，以前述股份协议转让交割、履行出资人职责的机构
（国有资产监督管理机构或具有权限的国家出资企业）的批准及中国证监会核准
发行等作为《附条件生效的股份认购协议》生效前提，根据《附条件生效的股份
认购协议》，上市公司本次非公开发行拟发行的股票数量为 31,587,147 股，其中，
元通实业认购上市公司本次非公开发行股票数量的 70%，即 22,111,003 股，产投
公司认购上市公司本次非公开发行股票数量的 30%，即 9,476,144 股（最终根据
中国证监会核准的发行方案确定）。
本次非公开发行股票系为加强和巩固元通实业的控股股东地位及浙江省国
有资产监督管理委员会的控制权，本次非公开发行股票完成后，元通实业及其一
致行动人将合计持有上市司约 33.90%股份及表决权，金轮控股持有上市公司约
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况
本次股份协议转让及表决权放弃前后，信息披露义务人及受让方元通实业及
其一致行动人产投公司的权益变动情况如下：
股份协议转让前 股份协议转让及表决权放弃后
主体 持股数量 持股比例 表决权比 持股数量 持股比例 表决权比
（股） （%） 例（%） （股） （%） 例（%）
金轮控股 54,527,143 31.07 31.07 33,126,534 18.88 13.88
安富国际 17,205,904 9.80 9.80 - - -
元通实业 - - - 27,024,559 15.40 15.40
产投公司 - - - 11,581,954 6.60 6.60
金轮股份非公开发行前后，各主体权益变动情况如下：
非公开发行前 非公开发行后
主体 持股数量 持股比例 表决权比例 持 股数 量 持股比例 表决权比
（股） （%） （%） （股） （%） 例（%）
金轮控股 33,126,534 18.88 13.88 33,126,534 16.00 16.00
安富国际 - - - - - -
元通实业 27,024,559 15.40 15.40 49,135,562 23.73% 23.73%
产投公司 11,581,954 6.60 6.60 21,058,098 10.17% 10.17%
三、本次权益变动相关协议的主要内容
公司控股股东金轮控股及其一致行动人安富国际、实际控制人陆挺先生与元
通实业、产投公司 2022 年 3 月 28 日签署的《股份转让协议》以及 2022 年 5 月
的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
《股份转让协议》主要内容：
（一）股份转让
公司无限售条件流通股 50,888,417 股股份，占上市公司股份总数的 29.00%，受
让方同意受让转让方持有的标的股份。其中，金轮控股向元通实业转让
让 17,205,904 股股份。
份，占上市公司股份总数的 20.30%，产投公司持有上市公司 15,266,525 股股份，
占上市公司股份总数的 8.70%；作为物产中大下属企业，元通实业及其一致行动
人产投公司合计持有上市公司 29.00%股份。
本次股份转让完成后，金轮控股将持有 20,844,630 股股份，占上市公司股份
总数的 11.88%；安富国际不再持有上市公司任何股份。
将成为上市公司的间接控股股东，浙江省国有资产监督管理委员会将成为上市公
司实际控制人；同时，陆挺先生将不再为上市公司实际控制人。
（二）交易价款及支付安排
场价格及合理市盈率、上市公司未来整合发展等因素，经友好协商，本次股份转
让的交易对价最终确定为 98,963 万元，即 19.45 元/股（以下简称每股转让价格）。
轮控股指定第三方应签署《资金监管协议》，在受让方和金轮控股共同认可的银
行，以金轮控股或金轮控股指定第三方为开户人开立由金轮控股或金轮控股指定
第三方与元通实业共同监管的资金监管账户（以下简称资金监管账户），用于接
收和解付本协议项下受让方支付给转让方的交易价款。资金监管账户资金的解付
及/或其他处置（包括但不限于购买理财产品等）均需金轮控股或金轮控股指定
第三方与元通实业一致同意，资金监管账户在监管期间产生的收益或亏损均由转
让方享有或承担。
转让的交易价款，其中每期价款均由元通实业支付当期价款的 70%，产投公司支
付当期价款的 30%，具体安排如下：
（1）第一期：于本协议生效之日起 10 个工作日内，受让方应向资金监管账
户支付安富国际所持标的股份对应部分的交易价款，即人民币 334,604,214.07 元。
于受让方将第二期交易价款支付至资金监管账户之同日，受让方应配合解除
资金监管账户内第一期交易价款的资金监管，即将第一期交易价款支付至安富国
际指定的境内人民币银行账户。
（2）第二期：自本次股份转让取得深交所出具的无异议函之日起 5 个工作
日内，受让方应向资金监管账户支付交易价款的 40%，即人民币 395,852,000 元。
于受让方将第三期交易价款支付至资金监管账户之同日，受让方应配合解除
资金监管账户内第二期交易价款的资金监管，即将第二期交易价款支付至金轮控
股指定的境内人民币银行账户。
（3）第三期：于本次股份转让交割日起 5 个工作日内，受让方应向资金监
管账户支付剩余交易价款，即人民币 259,173,785.93 元。
于以下情形孰晚发生之日起 10 个工作日内，受让方应配合解除资金监管账
户内第三期交易价款及资金监管账户内其余资金的资金监管，即将第三期交易价
款支付至金轮控股指定的境内人民币银行账户：1）上市公司召开股东大会审议
通过董事会及监事会换届有关议案，且完成市场监督管理部门的商事变更登记；
完成股份质押登记为准）；3）各方对本协议第四条第 5 款所述交割审计报告结果
进行书面确认。
账户收到相应款项为准）之日起 10 个工作日内，金轮控股应配合将其持有的上
市公司 700 万股无限售条件流通股股票质押予元通实业，用于保障本协议项下转
让方义务的履行。其中，500 万股股票的质押期限为一年，其余 200 万股股票的
质押期限为两年。
前述质押股票相应质押期限届满之日起 10 个工作日内，各方均应就本协议
项下转让方义务履行情况进行确认并签署书面确认文件，如转让方存在应对上市
公司或受让方予以补偿或赔偿的事项，则转让方应于双方签署确认函之日起 10
个工作日内以现金方式向上市公司或受让方一次性支付，或在受让方配合下处置
质押股票并将处置所得向受让方一次性支付。自转让方向上市公司或受让方足额
支付补偿或赔偿款后（如有），受让方应配合解除质押股票（如有）的质押登记。
（三）交割安排
方签署书面交割确认文件（以下简称交割确认函）之日起 10 个工作日内，转让
方和受让方应向深交所提交本次股份转让的合规性审查，并在深交所完成合规性
审查后 5 个工作日内向结算公司提交将转让方持有的标的股份过户登记至受让
方名下的申请资料：
（1）根据本协议第十二条第 1 款的约定，本协议已经生效；
（2）本次股份转让已通过国家市场监督管理局（或国家反垄断局，根据届
时经营者集中审查机关情况而定）关于经营者集中的审查；
（3）受让方已按本协议第三条第 3 款的约定支付第一期交易价款至资金监
管账户；
（4）上市公司及其下属企业拥有的部分知识产权（详见本协议附件二）权
属证书信息更新申请已提交；
（5）转让方及其实际控制人于本协议项下各项陈述与保证均是真实、准确、
完整的，并无任何虚假、重大遗漏或误导性陈述。
各方进一步确认，转让方和受让方应自交割条件全部满足或达成之日起 3
个工作日内签署交割确认函。
配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。
即为本次交易的交割日。
司股东，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日（含交割日
当日）起由转让方转由受让方享有和承担。
认可的审计机构对上市公司自 2022 年 1 月 1 日（含当日）至交割审计日（如交
割日在某月 15 日之前（含当日），则交割审计日为交割日所在月上一月最后一日；
如交割日在某月 15 日之后，则交割审计日为交割日所在月最后一日，前述期间
以下简称交割期间）的财务情况进行审计（以下简称交割审计），并由该审计机
构于交割日起 45 个工作日内出具交割审计报告。
上市公司在交割期间盈利的，由受让方按其持股比例享有。进一步地，如上
市公司交割期间的净利润剔除商誉的影响因素后相较 2021 年度相同期间的净利
润（以 2021 年经审计净利润除以 11.5 乘以（交割期间覆盖月份数减去 0.5）计
算）下滑超过 20%的，受让方可书面通知转让方就下滑部分的利润差额向上市公
司以现金方式补偿，若转让方收到通知后 5 个工作日内，各方未能就利润差额补
偿事项达成一致意见的，则任何一方均有权单方面解除本协议（且无需承担违约
责任）。
各方进一步同意，根据上述约定解除本协议的，则各方应配合恢复至本协议
签署前状态，包括但不限于标的股份变更过户、转让方向受让方返还已支付的交
易价款及按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的利
息、未支付交易价款不再支付等，且转让方应对受让方因本次交易而发生的各项
费用予以补偿（包括但不限于中介费、差旅费等）。
前提下，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的相关安排如下：
（1）上市公司董事会由9名董事组成。其中，转让方提名1名非独立董事，
经股东大会选举产生；受让方提名5名非独立董事及3名独立董事，经股东大会选
举产生。董事长应由受让方提名的非独立董事担任，由上市公司董事会选举产生。
（2）上市公司监事会由3名监事组成。其中，职工代表监事1名，经上市公
司职工代表大会选举产生；非职工代表监事2名，由受让方提名，经股东大会选
举产生。监事会主席由非职工代表监事担任，由上市公司监事会选举产生。
（3）上市公司总经理及财务总监由受让方推荐，由上市公司董事会聘任。
董事会发出董事会及监事会提前换届选举之股东大会通知，并配合相关换届选举
工作。
任财务总监、董事会秘书继续协助上市公司财务管理、规范运作、信息披露等相
关事宜，以保证上市公司经营管理的平稳过渡。
合，支持上市公司推进南通森能达不锈钢科技有限公司位于如东经济开发区的建
设项目。
控制人应配合和支持上市公司及下属企业在截至 2021 年 12 月 31 日有效租赁协
议项下继续承租有关物业资产，确保上市公司及其下属企业的经营用房稳定性及
连续性。
意，转让方、转让方实际控制人及其关联方不得从事与上市公司现有主营业务相
同或相似的业务，包括不得在从事与上市公司现有主营业务相同或类似业务的企
业任职、不得在前述企业直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目
的而通过公开市场购买已公开发行交易的上市公司股票且不超过公开发行股票
的上市公司已发行股票总数的 5%的除外。
从事梳理器材相关业务（包括但不限于金属针布、盖板针布、带条针布等）的下
属企业进行更名、迁址、出让控制权、清算或缩减产能等导致销售额下滑，以及
其他实质性停止或缩减经营该业务的情形，需召开董事会进行审议。前述事项需
经董事会过半数同意通过，在投同意票的董事中，需要包含转让方委派的董事在
内。同时，各方应配合就前述事项相应修改上市公司公司章程。
确认的上市公司下属企业中从事非核心业务的部分主体按照交割审计报告确定
的净资产值处置完毕（以市场监督管理部门变更登记完成为准，以下简称非主业
资产处置），该等主体名单如下：
（1）南通图灵智能科技有限公司
（2）南通金威工程技术咨询有限公司
（3）南通金轮管理咨询有限公司
（4）南通金轮智造产业管理有限公司
（5）南通金轮技术研发有限公司
（6）方舟管理咨询股份有限公司
（7）上海柚子工道物联技术有限公司
实施有关业务资产的重组及整合事宜，为此，转让方及其实际控制人同意将积极
配合和支持受让方前述资产和业务整合安排。为免疑义，前述业务资产的重组及
整合不包括本条第七款情形。
括上市公司及其下属企业）生产及销售的主要产品使用“金轮”“蓝钻”等上市公司
拥有的商标、商号、品牌等的情形（如有），其应于交割完成后 6 个月内予以解
决并确保之后不再使用（金轮控股和南通金轮企业投资有限公司可于其公司名称
中继续使用“金轮”字样而无需调整）。
构申请本次交易的审批流程。
（四）转让方及其实际控制人之声明、保证与承诺
日的应收账款余额，如上市公司于合理期限内仍未能收回前述应收账款余额的约
定比例，转让方及其实际控制人同意就低于应收账款余额约定比例的部分向受让
方予以现金补偿。前述合理期限及约定比例系指，就不锈钢业务相关应收账款而
言，自本次交易交割日起 1 年应收账款回款的约定比例为 95%；就其他业务而言，
自本次交易交割日起 1 年应收账款回款的约定比例为 80%，自本次交易交割之日
起 2 年应收账款回款的约定比例为 95%，但若自本次交易交割之日起 2 年内上市
公司整体应收账款回款比例达到 95%则不受前述时间及比例限制。为免疑义，上
述应收款余额不包括 2021 年审计报告中已全额计提坏账减值准备的部分，不同
业务板块之间的回款情况可合并计算。
如转让方及/或其实际控制人已按前款约定支付了应收账款补偿款，且上市
公司于计提坏账准备后又收回相关应收账款的，则受让方同意将已取得的相应部
分补偿款项返还至转让方及/或其实际控制人。
司及其控股子公司货币资金、存货、往来款等事项的核查工作。为此，转让方及
其实际控制人承诺，上市公司截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益
应不低于 20 亿元（以下简称承诺净资产）且上市公司 2021 年度归属于母公司所
有者的净利润不低于 1.2 亿元（以下简称承诺净利润）；上市公司截至 2021 年
度经审计归属于母公司所有者的净利润为实际净利润，各方同意：
根据上市公司2021年度经审计的净资产和净利润情况，对本协议第三条约定
的交易价款（以下简称原交易价款）予以调整，调整后交易价款为以下两项孰低：
A. 按实际净利润调整=（实际净利润/承诺净利润）×每股转让价格 ×标的股
份数量
B. 按实际净资产调整=（实际净资产/承诺净资产）×每股转让价格×标的股
份数量
如调整后交易价款低于原交易价款的，则：
如2021年度审计报告披露时，受让方尚未完成第二期交易价款支付的，调整
后交易价款与原交易价款的差额由受让方于支付第二期交易价款时直接扣除；受
让方已支付第二期交易价款的，调整后交易价款与原交易价款的差额由受让方于
支付第三期交易价款时予以扣除。
如调整后交易价款不低于原交易价款的，各方同意按照本协议第三条约定的
交易价款及其支付安排进行本次交易。
持有的上市公司 20,844,630 股股份（以下简称剩余股份）：
（1）2022年度不转让或出售，2023年度及以后每年度减持股份数量不超过
剩余股份的30%，但经受让方同意或减持价格达到本次交易每股转让价格（即
（2）2029年12月31日（含）前，金轮控股若以约定价格实施股份减持，则
自每次减持完毕之日起18个月内（以下简称增持期间），其同意将该次减持所得
款项（税后）的50%（以下简称增持专用款）存于共管账户（由金轮控股和元通
实业另行签署资金监管协议并开立共管账户），该等款项将根据受让方要求，用
于增持上市公司股票，但增持价格不得超过约定价格的75%。该次增持期间届满，
该次增持专用款尚未使用完毕的，各方应相互配合于增持期间届满之日起10个工
作日内解除该次增持专用款余额的资金监管并将其支付至金轮控股指定境内人
民币银行账户，共管账户在共管期间产生的收益及利息归金轮控股所有。
（五）本协议的生效、修改和终止
实际控制人签署之日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：
（1）转让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易；
（2）受让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易；
（3）受让方主管有权国有资产监督管理机构核准/备案标的股份估值报告；
（4）受让方主管有权国有资产监督管理机构审核同意本次交易。
际控制人与元通实业于 2022 年 1 月 4 日签署的《意向协议》自本协议签署日起
终止。各方确认，截至《意向协议》终止日，各方均已按照《意向协议》约定履
行了各方应履行的义务，各方均不存在《意向协议》项下的违约行为，各方就《意
向协议》不存在任何遗留问题或未决事项，亦不存在任何争议、纠纷、违约、诉
讼仲裁或索赔主张；任何一方或其关联方不会因为《意向协议》的终止而向其他
方提出任何其他权利主张或赔偿要求。
致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（1）经本协议各方协商一致同意终止本协议；
（2）截至 2022 年 4 月 30 日或上市公司 2021 年年度报告披露之日起满 25
日（以二者孰晚为准，含当日），受让方主管有权国有资产监督管理机构未能审
核同意本次交易；
（3）在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在
重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，非违
约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付
违约金，补偿其遭受的损失或损害；
（4）受不可抗力影响，一方依据本协议第十一条第 3 款规定终止本协议。
十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条除外；本协议终止并不影响
各方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿
的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。
一方均无需承担违约责任，转让方应于本协议终止之日起 10 个工作日内将受让
方已经支付的交易价款（如有）及按照人民银行同期贷款基准利率计算的利息返
还至受让方指定的银行账户。
若本协议基于第十二条第 4 款第（2）项所述情形而被终止，则任何一方均
无需承担违约责任，且各方如有意继续执行本协议项下交易事项的，则由各方届
时另行签署协议约定。
而被终止，则违约方应按照本协议第十三条的相关约定承担相应的违约责任，转
让方违约的，转让方应于本协议终止之日起 10 个工作日内将受让方已经支付的
交易价款（如有）及人民银行同期贷款利率计算的利息返还至受让方指定的银行
账户；受让方违约的，转让方应于本协议终止之日起 10 个工作日内将受让方已
经支付的交易价款（如有）返还至受让方指定的银行账户，转让方可以优先从已
收到的交易价款（如有）中扣除受让方违约金。
（六）违约责任
陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其
他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议（含附件）及/或
其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。
前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股
份转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及
本协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行
本协议或依本协议约定解除本协议的权利。
款（为免歧义，以受让方向资金监管账户支出交易价款为准），则转让方有权要
求受让方继续履行本协议，同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为
基准、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=截至交易
价款支付期限届满当日应支付而未支付的交易价款金额×0.05%×该笔未支付的
交易价款的支付期间届满当日（不含当日）至实际支付日（含当日）之间经过的
自然日数）；若受让方收到通知后 10 个工作日内仍未支付到期交易价款及违约金
的，转让方可单方面解除本协议并要求赔偿违约金，但违约情形是转让方原因或
证券监督管理部门原因导致的除外。
让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）
与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲
突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，
转让方应向受让方支付第一期交易价款金额 50%的违约金。
续的，则受让方有权要求转让方继续履行本协议，同时有权要求转让方以受让方
已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金（应支
付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×延长期限届满之日（不含当日）
起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方未能及时提
供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。
议第六条第二款约定的时限内促使上市公司发出董事会及监事会提前换届选举
之股东大会通知的，则受让方有权要求转让方继续履行本协议，同时有权要求转
让方以受让方已支付的交易价款（为免歧义，以转让方账户收到交易价款为准）
金额为基准、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已
支付的交易价款金额×0.05%×第二期交易价款支付后 15 日届满（不含当日）至
股东大会通知发出日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方原
因或监管机构原因导致的除外。
主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所
有累积权利。
文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果不
符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失、甚至可能
导致上市退市的，则受让方有权要求转让方退还全部交易对价及按人民银行同期
贷款基准利率四倍计算的利息。
《股份转让协议的补充协议》主要内容：
（一）本次股份转让
值 341,251.7241 万元推进本次交易，将本次交易项下收购股份规模由《股份转让
协议》约定的上市公司股份总数的 29.00%调整为 22.00%，即 38,606,513 股，交
易对价金额相应调整为 75,075.3793 万元。
市公司无限售条件流通股 50,888,417 股股份调整为 38,606,513 股股份，占上市公
司股份总数的 22.00%。其中，金轮控股向元通实业转让 9,818,655 股股份，向产
投公司转让 11,581,954 股股份；安富国际向元通实业转让 17,205,904 股股份。
份，约占上市公司股份总数的 15.40%，产投公司将持有上市公司 11,581,954 股
股份，约占上市公司股份总数的 6.60%；作为物产中大下属企业，元通实业及其
一致行动人产投公司将合计持有上市公司 22.00%股份。
本次股份转让完成后，金轮控股将持有上市公司 33,126,534 股股份，约占上
市公司股份总数的 18.88%；安富国际不再持有上市公司任何股份。
交割之日起，金轮控股承诺放弃其持有的上市公司 5%股份即 8,774,207 股股份对
应的表决权，该表决权放弃期间直至如下时点孰晚：
（1）本补充协议第一条第 5 款约定的上市公司非公开发行实施完成；
（2）受让方及其一致行动人持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致
行动人持有上市股份比例达 10%。
因此，本次股份转让完成后，元通实业及其一致行动人持有上市公司 22.00%
股份表决权，金轮控股及其一致行动人持有上市公司 13.88%股份表决权，元通
实业成为上市公司的控股股东，物产中大将成为上市公司的间接控股股东，浙江
省国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人。同时，陆挺先生将不再
为上市公司实际控制人。
票事项，且受让方将作为特定对象参与认购前述非公开发行股票（以下简称非公
开发行）；本次股份转让不以非公开发行为前提条件，但非公开发行以本次股份
转让交割为前提条件。转让方承诺，在符合相关法律法规的前提下，将支持上市
公司推进和实施非公开发行，包括促使其委派的董事及其自身在审议非公开发行
相关议案的董事会及股东大会上投赞成票。
（二）关于交易价款及支付安排
元，折合约 19.45 元/股（以下简称每股转让价格）。
交易对价总额调整而相应调整。具体而言，第一期交易价款调整为 334,591,152.79
元 ， 第 二 期 交 易 价 款 调 整 为 300,301,517.20 元 ， 第 三 期 交 易 价 款 调 整
款约定执行。
（三）关于交割及交割后事项
《审计报告》，上市公司 2021 年度经审计的期末净资产不低于 20 亿元，2021 年
度经审计的净利润不低于 1.2 亿元。各方同意，《股份转让协议》第八条第十三
款约定不再执行。
第 1 项修订如下：“（1）上市公司董事会由 9 名董事组成。其中，转让方提名 2
名非独立董事，经股东大会选举产生；受让方提名 4 名非独立董事及 3 名独立董
事，经股东大会选举产生。董事长应由受让方提名的非独立董事担任，由上市公
司董事会选举产生。”
各方确认，为本次交易目的，转让方、转让方实际控制人承诺尽全力支持和
配合上市公司董事会、监事会和股东大会通过上述约定的董事会和监事会的换届
选举、高级管理人员新聘任等事宜。
（四）关于转让方承诺
款修订如下，即转让方及其实际控制人理解并同意，本协议签署后，各方不排除
视上市公司经营情况及其他业务开展情况，以上市公司为平台开展后续资本运作
并调整上市公司产业布局，前述资本运作包括但不限于向受让方及/或受让方关
联方非公开发行股票、向受让方及/或受让方关联方发行股份购买资产等。转让
方承诺，其将积极配合和支持受让方及上市公司组织、开展、实施前述资本运作
和产业调整。其配合事项包括但不限于促使其委派的董事及其自身在审议以受让
方/或受让方关联方为认购对象的上市公司非公开发行股票方案的董事会及股东
大会上投赞成票。
持有上市公司 33,126,534 股股份，其中的 12,281,904 股股份不受《股份转让协议》
第八条第 16 款约定限制，剩余 20,844,630 股股份仍需按《股份转让协议》第八
条第 16 款约定限制，即《股份转让协议》第八条第 16 款所述剩余股份数量保持
不变。
《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
（一）签订主体及签订时间
发行人（甲方）：金轮蓝海股份有限公司
认购人（乙方）：物产中大元通实业集团有限公司（乙方 1）、物产中大（浙
江）产业投资有限公司（乙方 2）
签订时间：2022 年 5 月 17 日
（二）认购数量
为本次非公开发行的特定对象。其中，乙方 1 认购甲方本次非公开发行股票数量
的 70%，即 22,111,003 股，乙方 2 认购甲方本次非公开发行股票数量的 30%，即
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票数
量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整，调整公式
为：
Q1=Q0*（1+N）
其中，Q0 为调整前的本次发行股票数量，N 为每股送股或转增股本数，Q1
为调整后的本次发行股票数量。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购价格将相
应进行调整。
（三）定价基准日及认购价格
议公告日（2022 年 5 月 18 日）。
基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。其中，定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。
本等除权、除息事项的，甲方本次非公开发行价格将根据以下公式进行调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（四）认购方式和支付方式
金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
发行的全部股票。在本次非公开发行取得中国证监会批复文件后，甲方根据中国
证监会批复文件向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在该
缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发
行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储
账户。
券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更
登记手续和中国证券登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协
助。
东共享。
（五）锁定期
内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购
的甲方本次非公开发行的 A 股股票，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲
方股份，亦应遵守上述约定。
就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购
的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）协议生效条件和生效时间
（1）本次非公开发行事宜获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行事宜获得履行出资人职责的机构（国有资产监督管理
机构或具有权限的国家出资企业）的批准；
（3）本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；
（4）中国证监会核准本次非公开发行事宜；
（5）乙方已通过协议受让甲方股份等方式实现对甲方的实际控制。
（1）经双方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）中国证监会或深交所决定不予同意本次非公开发行；
（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止协议；
（4）依据中国法律规定应终止协议的其他情形。
（七）违约责任
该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全
部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应
承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
认购数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为任何一方违约。
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过任何
方式买卖金轮股份的情况。
第六节 其他重要事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必
须披露的其他信息，以及中国证监会或深交所依法要求信息披露义务人提供的其
他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人声明：本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 1（盖章）：南通金轮控股有限公司
法定代表人（签署）
日期：
信息披露义务人 2（盖章）：安富国际（香港）投资有限公司
法定代表人（签署）：
日期：
第七节 备查文件
一、备查文件
让协议的补充协议》《附条件生效的股份认购协议》及其附件等；
二、备查地点
本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及金轮股份董事会办公室。
简式权益变动报告书附表
基本情况
江苏省南通市海门经济
上市公司所在
上市公司名称 金轮蓝海股份有限公司 技术开发区广州路 999
地
号
股票简称 金轮股份 股票代码 002722
南通市海门区海门街道
南通金轮控股有限公司（金轮
丝绸路 949 附 2 号；
信息披露义务 控股）
； 信息披露义务
香港新界荃湾西楼角路
人名称 安富国际（香港）投资有限公 人注册地
司（安富国际）
拥有权益的股 增加 □ 减少√ 不变，但持股 有无一致行动
有 √ 无 □
份数量变化 人发生变化 □ 人
信息披露义务 信息披露义务
人是否为上市 人是否为上市
是 √ 否 □ 是 □ 否 √
公司第一大股 公司实际控制
东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ 表决权放弃、非公开发行被动减持 （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类：人民币普通股
权益的股份数
量及占上市公 持股数量：71,733,047 股（金轮控股及安富国际合计持有）
司已发行股份
比例 持股比例：40.88% （金轮控股及安富国际合计持有）
股票种类：人民币普通股
本次权益变动
持股数量：33,126,534 股（金轮控股持有）、安富国际本次权益变动后不再
后，信息披露义
持有上市公司股份
务人拥有权益
的股份数量及
持股比例：16.00%（金轮控股持有）、安富国际本次权益变动后不再持有
变动比例
上市公司股份
变动比例：15.07%（金轮控股）
、9.80%（安富国际）
在上市公司中
时间：以中登公司过户时间为准
拥有权益的股
份变动的时间
方式：协议转让、表决权放弃、非公开发行被动减持
及方式
是否已充分披
不适用
露资金来源
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续减持或增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 √
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司 是 □ 否 √
的负债，未解除
公司为其负债 （如是，请注明具体情况）
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □
准
是 □ 否 √
是否已得到批 注：本次权益变动尚需获得的批准包括（1）履行国资审批程序；（2）上
准 市公司股东大会批准非公开发行及收购人免于以要约方式增持上市公司
股份；
（3）中国证监会核准本次非公开发行；（4）经深圳证券交易所进行
合规性确认及履行其他必要的程序。
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