五矿证券有限公司
关于中富通集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401）
二〇二二年五月
声 明
五矿证券有限公司接受中富通集团股份有限公司的委托，担任中富通集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具
上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办
法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具上市保荐
书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与保荐机构尽
职调查报告一致。
目 录
七、保荐机构关于发行人是否符合《公司法》《证券法》及证券交易所规定
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 中富通集团股份有限公司
英文名称 Zhong Fu Tong Group Co.,Ltd
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 中富通
股票代码 300560
法定代表人 陈融洁
董事会秘书 许海峰
成立日期 2001年11月7日
福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园F区4号楼20、21、
注册地址
福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园F区4号楼20、21、
办公地址
邮政编码 350003
电话 0591-83800952
传真 0591-87867879
互联网网址 http://www.zftii.com
电子信箱 zftii@zftii.com
一般项目：通信设备销售；通信传输设备专业修理；软件开发；信
息系统集成服务；物联网技术服务；卫星技术综合应用系统集成；
卫星遥感应用系统集成；广播电视传输设备销售；计算机软硬件及
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；
电子专用设备销售；智能无人飞行器制造；导航、测绘、气象及海
洋专用仪器制造；智能无人飞行器销售；地理遥感信息服务；工程
和技术研究和试验发展；计算机及通讯设备租赁；劳务服务（不含
经营范围 劳务派遣）；安防设备销售、智能输配电及控制设备销售、环境保
护专用设备销售、电工仪器仪表销售、机械设备销售、机械电气设
备销售、照明器具销售、产业用纺织制成品销售、集装箱销售、户
外用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；各类工程建设活动；技术
进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
（二）发行人主营业务
发行人主营业务主要包括通信服务业务、信息化软件服务业务和渠道销售
业务，包括为电信运营商、通信设备商、广电网络等提供通信网络建设、维
护、优化服务业务及为公安机关及其他企业提供社会公共安全领域的软件开
发、系统集成及技术服务。
（三）发行人核心技术以及研发水平
公司所处行业属于技术密集型行业，先进的技术创新能力是行业内企业获
得持续发展的主要动力。公司自成立以来，非常重视技术的研发和创新，建立
了完善的研发机构和激励机制，鼓励公司员工技术创新。经过多年的技术积
累，公司已经形成了一系列核心技术，具体情况如下：
技术 产品或服务 技术
序号 核心技术具体内容及对应软件著作权
名称 应用 来源
各系统项目中数据分析处理模块采用了大数据理
念和工具，通过标准化数据制式建立大数据平台，
实现对各类数据的安全接入、存储、共享、分析、
大数据 应用系统、大
应用和管理的目标。 自主
本核心技术对应的软件著作权为：网优大数据分 研发
理技术 台应用
析平台 V1.0；动环监控与分析平台 V1.0；动环综
合维护系统 V1.0；5G 网络优化及测试数据分析管
理客户端 V1.0
整合了聚类、分类、回归、时序等深度分析算法，
让用户能在一个操作界面中同时进行统计分析和
海量数 深度分析，且对二者进行关联处理。通过结合深
据深度 大数据（云） 度分析算法，帮助用户洞察无法直接观测到的数 自主
挖掘技 平台应用 据背后的关联、趋势和逻辑。 研发
术 本核心技术对应的软件著作权为：
动环监控与分析平台 V1.0；动环综合维护系统
V1.0
专网通信系统采用 LTE 和自组网技术，通过对两
种通信模式进行融合、实现优势互补，可建立一
套高保密、双网融合、空地一体的区域专网系统，
无线专 满足应急通信需求，系统包括应急通信车、LTE
网通信 通信网络建 中心基站、LTE 中继站、背负台、空中无人机中
自主
研发
设备管 网络 本核心技术对应的软件著作权为：无线环网设备
理技术 网管系统（PC 版）；无线环网设备网管系统
（Android 版）；网络管理系统 V1.0；无线频谱
聚合设备远程管理软件 V1.1；无线频谱聚合设备
WEB 配置平台 V1.0；
自主研发的无线通信网络设备及无线网络运维优
化服务能力，具有快速、安全、可靠、稳定等特
无线网 点，可实现应对重大通信保障活动、防抗自然灾
通信网络维
络优化 害应急通信手段、提供运营系统平台功能的配套 自主
及管理 特色服务，不断提升应急通信网络保障质量。 研发
优化
技术 本核心技术对应的软件著作权为：网优大数据分
析平台 V1.0；无线通信天线驻波比在线实时测量
系统 V1.0；网络增强系统 V1.0；5G 网络优化及
技术 产品或服务 技术
序号 核心技术具体内容及对应软件著作权
名称 应用 来源
测试数据分析管理客户端 V1.0；5G 测试数据及网
络优化管理系统 V1.0
通过前端传感硬件设备，如摄像头、温湿度、红
外等传感器，对关键环境参数的采集，再通过数
据分析、智能诊断，实现及时告警、展示的实时
物联网 监测智能化感知平台。
动态环 物联网、传感 本核心技术对应的软件著作权为： 自主
境感知 技术应用 机房微环境监控温湿度采集系统 V1.0；动环监控 研发
技术 与分析平台 V1.0；基于物联网的视频动态感知垃
圾分类智能监管平台 V1.0；通信系统电源人工智
能维护平台 APP；通信系统电源人工智能维护平
台；
可以对各独立的动力设备和机房环境、机房安保
监控对象进行遥测、遥信等采集，实时监视系统
和设备、安保的运行状态，记录和处理相关数据，
及时侦测故障，适时通知人员处理，并提供必要
的遥控、遥调操作功能；实现机房的少人、无人
机房安
机房动力环 值守，以及电源、空调的集中监控维护管理，提
全自动 自主
化运维 研发
维护 房的管理自动化、运行智能化和决策科学化提供
技术
有力的技术支持。
本核心技术对应的软件著作权为：动环监控与分
析平台 V1.0；动环综合维护系统 V1.0；通信电源
维护平台客户端；通信电源维护平台；基于 5G 的
智能无人值守的动力环境监控管理平台 V1.0
通过对视频图像的采集、处理分析，进行对应内
容的自动识别、存储和自动报警。可对图像进行
实时观看、录入、回放、调出及储存等操作，从
动态视
而实现移动互联的视频监控。 自主
本核心技术对应的软件著作权为：基于物联网的 研发
技术
视频动态感知垃圾分类智能监管平台-APP 端
V1.0；基于物联网的视频动态感知垃圾分类智能
监管平台 V1.0
移动互联网（Mobile Internet）是相对于传统互联
网而言的，是传统互联网与移动通信技术的结合
体，强调随时随地、移动过程中接入互联网并使
移动互 用业务。
自主
研发
用技术 网管系统（Android 版）；应急行动指挥信息系统
（APP 端）V1.0；加速管理系统 V1.0；安全管理
检查评估系统（平板端）V1.0；智慧门锁身份认
证应用软件 V1.0
自组网通信系统，采用全新的 Mesh“网状网”理
念，结合成熟的 LTE 技术，由信息采集、无线自
自组网
通信网络建 组网链路、指挥调度系统组成，采用了目前业界 自主
设及保障 最优化的自组网算法协议，可实现自动组网、配 研发
术
置、自动修复链路及性能调整等功能。
本核心技术对应的软件著作权为：多模自组网设
技术 产品或服务 技术
序号 核心技术具体内容及对应软件著作权
名称 应用 来源
备网管系统（WEB 版）V1.0；应急行动指挥信息
系统（WEB 版）V1.0
报告期内，公司取得的主要研发成果如下表所示：
研发成果 技术水平 产品或服
序号 研发成果对应软件著作权
名称 概述 务应用
整个系统由可移动
通信基站车、各类
通信设备、油机、 本研究成果对应软件著作权为：应
电池和其他附件组 急行动指挥信息系统（WEB 版）
成，系统可以在 15 V1.0；应急行动指挥信息系统（APP
应急通信扩 形成产品
展方舱 销售
建，成为应急通信 对应实用新型专利为：一种快速响
网络节点，为各种 应便捷式通信设备；一种信息节点
应急场景的现场指 应急通信拖车
挥提供便捷、可靠、
快速的网络支撑。
平台主要包括实现
动环监控平台的云
平台主要包括实现动环监控平台的
化部署，实现通过
云化部署，实现通过物联网技术手
物联网技术手段，
段，统一获取、管理现场监控单元
统一获取、管理现
（FSU），对市电告警、门磁告警、
场监控单元（FSU），
温度告警、整流模块告警、烟感告
对市电告警、门磁
警、红外告警等做出故障诊断，同
基于物联网 告警、温度告警、
时获取设备实时运行数据，并通过
的动环监控 整流模块告警、烟 形成软件
大数据智能 感告警、红外告警 产品销售
据”应用，最终实现动力环境监控
分析云平台 等做出故障诊断，
智能化。
同时获取设备实时
本研究成果对应软件著作权为：基
运行数据，并通过
于物联网的动力环境监控大数据智
大数据分析手段，
能分析云平台；基于物联网的动力
挖掘动环“大数据”
环境监控大数据智能分析 APP 系
应用，最终实现动
统
力环境监控智能
化。
“榕兵一号”综合
信息系统以“一个
目标（即打造互联
网+军民融合） ，两 为客户定
“榕兵一 个服务（即服务军 制方案并 本研究成果对应实用新型专利为：
息系统 众军民融合） ，四项 件安装和 设备
能力（即军政服务 集成
能力、民兵服务能
力、公众服务能力、
数据服务能力）”的
研发成果 技术水平 产品或服
序号 研发成果对应软件著作权
名称 概述 务应用
顶层设计为核心目
标，基于多用户服
务体系，形成内、
外服务的双向互
动，实现“政策-服
务-发展”的良性循
环生态圈，打造创
新军民融合综合服
务体系。
“榕兵一号”综合
信息系统依托福州
市电子政务网，对
接智慧城市，旨在
建设一套覆盖全市
多级联动的综合性
信息管理平台，横
向打通各个互通协
同工作体系，纵向
贯穿市、县（区）、
乡镇、街道四级，
实现“三级管理、
四级穿透”的信息
流转机制。
主要以研究天线测
控智能化技术为指
导思想，运用自有
的软硬件技术，研
究新型的无线通信
天线驻波比技术，
以自动控制、综合
采用定向检波电桥
技术、多电压数据
采集、低压电力线
无线通信天
载波技术、多项电 通信网络 本研究成果对应软件著作权为：无
线驻波比在
线实时测量
随机退避机制算 网络优化 统 V1.0、无线网优天馈管理系统
系统
法、嵌入式软件技
术、终端控制器分
时技术等多项技术
研究为目标，导入
系统模块化，开发
一款高智能化、高
准确度、高效率的
无线通信天线驻波
比在线实时测量系
统设备。
研发成果 技术水平 产品或服
序号 研发成果对应软件著作权
名称 概述 务应用
为了满足多兵种、
多作战样式的单兵
信息化装备需求，
应用包括无线电技
术、电池技术、显 本研究成果对应实用新型专利：一
信息节点通 做为产品
信系统 销售
等多种技术，同时 终端及系统
基于高度集成的系
统设计思路，实现
产品体积小，易于
便携的特性。
产品主要依托大数
据高性能计算引
擎，采用列存储、
分布式计算、内存
计算、分布式通讯
等技术，用以研究
优化无线路测数据
为指导思想，处理
基于物联网 分析本系统集成的
监测和大数 数据源（数据源包
本研究成果对应软件著作权为：基
据应用技术 括：人工路测、自 做为产品
的综合性电 动路测、CQT 平台、 销售
综合性电信网络优化管理平台
信网络优化 手机测试平台、公
管理平台 交测试），运用统计
类模块、管理类模
块和分析类模块几
个方面，着重创新
优化智能分析引
擎，查找问题点，
分析故障原因，自
动生成总体优化策
略。
本系统采用物联网
技术，深度学习技
术，针对机房应急
通信电源（蓄电池）
进行放电拟合预
测。判断通信网络
通信系统电 机房各蓄电池模块 本研究成果对应软件著作权为：基
通信网络
维护
维护平台 题电池组，进行智 综合性电信网络优化管理平台
能除硫和低电压告
警。使维护人员第
一时间获取电池使
用寿命，及时更换，
保障机房正常工
作。
研发成果 技术水平 产品或服
序号 研发成果对应软件著作权
名称 概述 务应用
基于 NB-IoT、
LORA 及蓝牙等技
术，建立社区高精
度室内定位及导航
专网，提供智慧城
市、智慧社区的 LBS
信息服务，“探针”
为客户定
数据收集、接口对
制方案并
智慧电子门 接服务，以及消防 本研究成果对应实用新型专利：一
牌 报警提示服务等。 种智能电子门牌
件安装和
基于室内 Beacon 硬
集成
件实时定位，和场
景智能地图数据，
提供智慧、精准的
LBS 服务，解决室
内环境下，或者密
集环境下精准定位
缺失的痛点。
基于物联网和智能
调度的机房安全自
动化运维管理系统
是通过统一管理全
省所有的局站、机
房、设备、性能数
基于物联网 本研究成果对应软件著作权为机房
据，引入大数据分
和智能调度 通信网络 微环境监控温湿度采集系统 V1.0；
析及智能化调度算
法工具，利用动环
自动化运维 网络优化 数据挖掘算法的蓄电池组预测方法
平台的大数据，可
管理系统 和系统
在设备健康度分
析、设备性能分析、
辅助运维能力、维
护投资规划等方面
推动相关应用，提
升网络运维效能。
依托视频监控技
术、物联网技术与
本研究成果对应软件著作权为：基
移动互联网技术,对
为客户定 于物联网的视频动态感知垃圾分类
环卫管理所涉及到
制方案并 智能监管平台-APP 端 V1.0；基于
垃圾分类智 的人、车、物、事
能监管平台 进行全过程实时管
件安装和 能监管平台 V1.0
理,提升垃圾分类工
集成 对应发明专利：一种处理效果好的
作作业质量，降低
垃圾处理装置
垃圾分类治理运营
成本。
智慧社区平台具备 为客户定 本研究成果对应软件著作权为：中
社区管理平 感知、传输、存储、 制方案并 富通摄像头远距离自动对焦及目标
台软件 判断和决策等综合 完成软硬 锁定系统 V1.0
智慧能力，将社区 件安装和 对应发明专利：一种智能电子门牌
研发成果 技术水平 产品或服
序号 研发成果对应软件著作权
名称 概述 务应用
中的智能终端设备 集成
融合为互为协调的
统一整体，通过平
台统一报警管理、
统一数据存储管
理、统一数据查询、
统计、数据分析、
统一报表管理、统
一资产设施管理、
统一设备运行与维
护管理、统一全局
事件管理、协同联
动管理等功能，提
高系统整体的工作
效率，从而提高社
区的自动化、智能
化水平，实现社区
的智慧化功能。
公司始终坚持将持续研发创新作为发展的核心动力。公司保持稳步增长的
研发投入，不断强化在技术研发方面的竞争优势。截至 2021 年 9 月 30 日，发行
人及其子公司共拥有 55 项专利。未来公司将进一步加大研发投入，致力创造更
多知识产权，深化技术和产品创新，巩固公司现有优势地位，不断引领行业技
术的进步与发展。
报告期，公司研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
研发投入合计 1,237.55 4,887.25 3,786.68 3,751.94
营业收入 24,318.86 97,692.67 79,394.40 71,366.01
研发投入/营业收入 5.09% 5.00% 4.77% 5.26%
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
发行人报告期内财务数据分别取自按照企业会计准则编制的 2019 年度财务
报告、2020 年度财务报告、2021 年度财务报告和 2021 年第三季度报告，其中发
行人 2019 年、2020 年、2021 年度财务数据已经审计。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 257,989.64 273,831.11 197,693.45 119,757.41
负债总额 146,082.54 163,299.93 91,201.46 56,348.13
归属于母公司股
东权益
少数股东权益 2,335.26 2,411.53 1,863.74 5,302.20
股东权益合计 111,907.10 110,531.18 106,491.99 63,409.28
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 24,318.86 97,692.67 79,394.40 71,366.01
营业利润 1,719.51 8,923.03 10,044.44 7,452.80
利润总额 1,714.51 8,757.16 9,912.46 7,569.97
净利润 1,396.45 7,504.40 8,549.54 6,510.02
归属于母公司股
东净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,127.87 5,300.74 4,522.79 -2,113.91
投资活动产生的现金流量净额 -2,048.65 -20,236.64 -20,307.36 -25,190.63
筹资活动产生的现金流量净额 2,557.73 12,779.03 50,519.71 21,279.46
现金及现金等价物净增加额 -6,622.94 -2,284.81 34,738.65 -5,913.96
（1）报告期主要财务指标
项目
日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 1.56 1.48 1.76 1.72
速动比率（倍） 1.51 1.44 1.72 1.66
资产负债率（合并） 51.92% 53.67% 46.13% 47.05%
资产负债率（母公司） 56.62% 59.64% 44.66% 47.85%
项目
日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
主要财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 0.22 1.01 1.11 1.29
存货周转率（次） 3.47 14.27 16.69 20.78
每股经营活动现金流量（元） -0.32 0.23 0.20 -0.11
每股净现金流量（元） -0.29 -0.10 1.54 -0.31
利息保障倍数（倍） 3.34 4.43 5.68 6.61
（2）报告期内净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益
率和每股收益的计算及披露》
（证监会公告[2010]2 号），公司报告期内各期的净
资产收益率、每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通 2021 年度 6.86 0.32 0.32
股股东的净利润 2020 年度 10.95 0.41 0.41
扣除非经常性损 2021 年度 6.35 0.30 0.30
益后归属于普通
股股东的净利润 2020 年度 9.93 0.37 0.37
（五）发行人主要风险
（1）行业竞争加剧的风险
随着 5G 时代的到来，通信服务行业竞争较为激烈，对通信网络技术服务的
需求将进一步增加，从而吸引更多的资本可能进入该行业，市场竞争将更加激烈。
信息化软件服务业的发展主要是依靠新产品、核心技术的不断研发，具有技术进
步快、产品生命周期短、升级频繁等特点。技术更新带来广阔市场空间的同时也
往往会增加行业内企业的经营成本。若公司不能在服务质量、技术创新、技术研
发、客户维护等方面进一步增强实力，未来可能面临较大的竞争压力。
（2）新型冠状病毒肺炎疫情带来的风险
炎疫情，疫情扩散以及防控措施对于我国宏观经济、人民生产生活产生较大影响，
也对公司业务产生一系列影响。如果本次新冠疫情持续时间较长、疫情出现反复，
导致宏观经济不景气而使通信运营商资本支出下降，减少通信技术服务采购量，
进而减缓本行业市场空间扩张速度；或导致公司主要经营区域再次出现出行管
制、交通管制等情形，使技术人员无法外出作业，从而降低公司工作量，对经营
业绩产生重大不利影响。
本次募集资金投资项目属于软件和信息技术服务业，国家相关产业政策均支
持鼓励行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预
期。但如果未来国家在 5G 通信产业或智慧城市产业方面进行政策调整或降低支
持力度，将会导致公司及本次募投项目前景发生重大变化，对公司经营产生不利
影响，导致公司整体盈利能力下降。
（1）技术升级不及时的风险
通信网络技术服务是一项对通信网络和 IT 等专业技术要求较高的业务。随
着 5G 通信技术以及后续更高级通信技术的发展，电信运营商和通信设备供应商
对技术服务将提出更高的要求。为了满足客户的需求、提升市场竞争力，公司必
须及时跟踪通信网络和 IT 等行业技术发展趋势，进一步加大研发投入和人员培
训的力度，以确保自身通信技术服务水平的先进性。如果未来公司不能顺利推进
研发项目或者不能及时实现技术升级，则可能无法把握行业发展机遇，无法满足
客户的技术服务需求，从而给公司的业务经营带来一定的风险。
（2）规模扩大带来的管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大，业务、机
构和人员将进一步扩张，公司现有管理体系存在不能完全适应未来公司快速扩张
的可能性，管理人员及各项制度一旦不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，
可能影响公司的经营效率和盈利水平。
（1）新增渠道销售业务可能导致经营活动净现金流减少的风险
公司于 2020 年新增渠道销售业务，报告期内，公司经营活动现金净流量分
别为-2,113.91 万元、4,522.79 万元、5,300.74 万元和-7,127.87 万元。发行人经
营活动现金流状况受经营性应收应付情况、业务发展状况等影响。若渠道销售业
务的客户未按时回款，造成公司经营活动现金流量净额持续为负数，则可能导致
公司产生较大的资金压力，出现流动性风险，影响公司盈利质量，进而对公司的
持续经营能力产生不利影响。
（2）渠道销售业务的应收账款坏账风险
分别为 4,686.23 万元、7,585.08 万元和 4,476.46 万元，占公司应收账款余额的
比重分别为 5.11%、5.99%和 3.52%。公司渠道销售业务的应收账款主要来自于福
建正集、一重设备和福州满吉来贸易有限公司。公司制定了较为谨慎的应收账款
坏账准备计提政策，报告期内公司渠道销售业务的主要客户资信情况较好，各期
实际发生的坏账损失金额较小，公司坏账准备计提充分，但如果公司渠道销售业
务的销售规模和应收账款规模持续扩大，且公司主要客户面临市场竞争压力，客
户资信情况出现恶化或者收入结构发生变动，导致经营状况发生重大不利变化，
公司渠道销售业务的应收账款的账龄和回款周期存在进一步延长的可能，将影响
公司应收账款的及时收回，公司可能面临应收账款坏账风险。
（3）新增渠道销售业务模式引发的管理和业务风险
渠道销售业务系公司 2020 年新增业务，该业务系公司利用自身渠道代理销
售产品，主要包括通信终端、电子产品及部分专用设备器材的销售。随着新增渠
道销售业务的发展，业务规模有所扩大，该业务模式下公司对客户及供应商的风
险评估工作（包括但不限于其过往业绩、经营水平、财务能力及信用风险等）、
单据收集工作及业务流程管理难度增大，进而使得经营决策和风险控制的难度增
加，如果公司在渠道销售业务方面的管理能力无法相应提高，或因客户或供应商
的选择不当而触发业务风险，都将会对公司经营造成不利影响。
（1）应收账款坏账风险
近年来随着公司业务规模持续扩大，相应的应收账款也大幅上升。2019 年
末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，公司应收账款余额分别为 68,751.48
万元、91,738.47 万元、126,734.63 万元和 127,249.55 万元，占公司总资产比
重分别达 51.18%、41.65%、46.28%和 49.32%。公司应收账款主要来自于以电信
运营商为代表的电信行业客户。2020 年以来，公司新增的渠道销售业务使得福
建正集成为公司 2021 年末的前五名应收账款客户之一。公司制定了较为谨慎的
应收账款坏账准备计提政策，报告期内公司主要客户资信情况较好，各期实际发
生的坏账损失金额较小，公司坏账准备计提充分，但如果公司应收账款规模持续
扩大，且公司主要客户面临市场竞争压力，客户资信情况出现恶化或者收入结构
发生变动，导致经营状况发生重大不利变化，公司应收账款的账龄和回款周期存
在进一步延长的可能，将影响公司应收账款的及时收回，公司可能面临应收账款
坏账风险。
（2）商誉减值的风险
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人商誉为 17,034.23 万元，主要系 2018 年收
购天创信息和 2021 年收购英博达所致。如天创信息和英博达在市场拓展、内部
管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，将会面临业绩较以往年度大
幅下滑的风险，进而导致公司产生商誉减值的风险，对公司前景及未来盈利能力
预期造成不利影响；如在进行商誉减值测试的过程，天创信息和英博达的预测财
务数据与实际财务数据产生较大差异，则将造成公司商誉减值金额较大，甚至导
致可转债上市当年公司净利润或者扣除非经常性损益的净利润出现亏损。
（3）毛利率下降的风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 28.20%、30.50%、
别为 24.06%、24.55%、22.80%和 13.20%，信息化软件服务业的毛利率分别为
业收入下降、汇率波动，或者公司原材料价格上涨、营业成本上升，公司综合毛
利率、主营业务毛利率存在下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（4）业绩下滑风险
发行人业绩受到多种外部因素影响，包括产业政策因素、宏观经济与行业因
素、社会因素、技术因素等。宏观经济与行业因素方面，随着我国经济增长进入
新常态阶段，GDP 增速逐渐回归，消费需求逐年回落。社会因素方面，2020 年
初国内爆发的新型冠状病毒感染肺炎疫情对行业发展和公司经营产生负面影响。
前述外部因素的变化均可能使得公司主营业务收入面临大幅降低的风险，公司业
绩存在营业利润下滑超过 50%甚至亏损的风险。
（5）税收优惠风险
①所得税税收优惠风险
家税务总局福建省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR202135002394，有效期 3 年。2020 年 12 月 1 日，发行人子公司福建天创信息
科技有限公司取得由福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福
建省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号 GR202035000347，该
证书有效期 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术
企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的相关规定，上述公
司享受高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。如果国家
改变对高新技术企业和所得税优惠政策，或者公司未能继续被认定为高新技术企
业，将可能对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。
②增值税税收优惠风险
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其
增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日至
加计 10%，抵减应纳税额。
若上述税收优惠政策发生变化或者公司不再继续获得相关税收优惠政策，
将对公司未来的净利润产生一定影响。
（6）本次向不特定对象发行可转换公司债券的偿债风险
报告期内，公司销售收入、资产规模快速增长，资金需求不断增加，导致负
债金额亦有所增长。报告期各期末，公司负债总额分别为 56,348.13 万元、
公司债券，公司需在存续期内定期支付债券利息并在存续期满后支付未转股部分
的债券票面本金，这将一定程度增加公司的偿债压力。如果公司未来经营受到宏
观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，或因自身经营不善、后
续现金分红计划或其他融资安排使得资产负债结构发生重大不利变化，导致公司
无法按期支付债券利息或本金，则存在本次发行可转换公司债券无法偿债的风
险。
（7）实际控制人股权质押风险
截至本上市保荐书签署日，实际控制人陈融洁先生及其一致行动人福建融
嘉共持有发行人 9,396.64 万股股份，占中富通总股本的 41.53%。实际控制人陈
融洁先生及其一致行动人福建融嘉累计质押 2,638.99 万股股份，占其持有中富
通股份总数的 28.08%，占中富通总股本的 11.66%。如实际控制人陈融洁先生及
其一致行动人福建融嘉无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未
能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对发行人控制权的稳定带
来不利影响。
（1）知识产权风险
公司已拥有包括发明专利、软件著作权等 200 余项知识产权，覆盖存储领域
核心技术的各个层面。上述核心技术对公司目前及未来经营具有十分重要的意
义，虽然公司已采取严格的知识产权保护措施，但仍不能排除存在一些关键技术
被竞争对手模仿或恶意起诉的可能性。
（2）国家秘密泄密风险
公司已取得与军工行业相关的经营资质，公司在生产经营中一直将安全保密
工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生
导致有关涉密信息泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
（1）募投项目的实施风险
公司本次募集资金投资项目包括“通信网络服务平台升级项目”、“智慧社
区平台建设项目”、“研发中心升级建设项目”及补充流动资金项目。公司募集资
金投资项目已进行充分的可行性研究论证，并取得发改委备案管理，但公司本次
发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、客户偏好、成本稳定、
行业发展趋势等因素所作出。由于市场情况在不断地发展变化，如果出现募集资
金不能及时到位、研发不能突破瓶颈、国际政治风向收紧、人工成本上涨、产业
政策或市场环境发生变化等情况，有可能导致项目实施受阻，投资效益不及预期，
致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，募投项目存在短期无法
盈利的风险，将会对公司净利润、净资产收益率等财务指标产生一定的不利影响。
（2）新增资产投入带来的折旧摊销风险
发行人本次拟募集资金不超过 50,000.00 万元用于通信网络服务平台升级项
目、智慧社区平台建设项目、研发中心升级建设项目以及补充流动资金，其中设
备软件投资，研发中心建设等将新增无形资产及固定资产金额合计 38,003.12 万
元。本次募集资金投资项目达产后，公司固定资产数量将有所提高。由于本次募
集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、摊销费用
也会有较大幅度增加，若本次募投项目给发行人带来的综合效益的提升不能抵消
上述折旧摊销费用，则将会对发行人未来业绩产生不利影响。
（3）研发中心升级建设项目不直接产生效益的风险
本次募投项目研发中心升级建设项目具体为公司拟在北京市购置研发实验
室作为研发基地以及购置先进的研发实验设备、系统软件等，同时在重点研发课
题上引进一批高水平研发人才，配套扩充公司研发队伍的整体规模，本募投项目
本身不直接产生效益。
（4）智慧社区平台建设项目经营失败的风险
公司智慧社区平台建设项目的业务实施模式与公司现有业务实施模式不存
在明显差异，主要区别在于目标客户变化导致的获客渠道变化，公司需要进一步
积累智慧社区的销售渠道。如果公司在人才管理、制度建设及销售渠道积累上不
能跟上智慧社区平台建设项目的要求，则可能发生智慧社区平台建设项目经营失
败的风险，进而影响公司的盈利能力。
（5）募投项目存在资金缺口的风险
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人中军通通信生产基地项目资金缺口及本次募
投项目资金缺口合计为 25,205.31 万元，公司已制定较为完善的资金缺口的解决
措施，但同时也受宏观经济、银行贷款政策、项目实施进度、投资成本等方面因
素的影响，将可能导致募投项目无法顺利实施等情形发生。
（1）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期
内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申
请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大
本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（2）转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
①公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多
种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过
本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投
资者的投资收益。
②本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公
司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资
者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
③本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好
及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原
因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司
债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付的财务压力，从而增加公司的
财务费用负担和资金压力。
（3）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余
期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可
转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（4）评级风险
发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信
用评级，公司主体信用级别为 A+，评级展望稳定，本次可转债信用级别为 A+。
在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环
境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由
于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的
信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。
（5）利率风险
在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，
从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风
险，以避免和减少损失。
（6）可转债兑付本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，如果公司营运资金缺口持续扩大，公司
本次募投项目存在资金缺口导致公司募投项目无法正常实施，进而使公司不能从
预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，
以及对投资者回售要求的承兑能力。
（7）未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加
兑付风险。
（8）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个
交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决。若上述情况发生，股东大会进行表决时，
持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价之间的较
高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票
面值。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方
案的股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票
交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此
外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公
司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及修正
幅度存在不确定性的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行数量、证券面值及发行价格
公司本次拟募集资金总额不超过 50,500.00 万元（含 50,500.00 万元），扣除
本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入
的财务性投资金额 500.00 万元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），发行数量不超过 5,000,000
张。本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
（三）发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（四）本次募集资金用途及存管
公司本次拟募集资金总额不超过 50,500.00 万元（含 50,500.00 万元），扣除
本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入
的财务性投资金额 500.00 万元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资
金净额拟用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 69,437.30 50,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展
规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（五）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（六）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
日期 事项 停牌安排
刊登《募集说明书》 《募集说明书提示性公告》 《发行公告》
《网上路
T-2 日 正常交易
演公告》
T-1 日 正常交易
等相关文件，并于 17：00 前缴纳申购保证金
T日 正常交易
T+1 日 正常交易
T+2 日 正常交易
日期 事项 停牌安排
保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）
；
T+3 日 主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易
T+4 日 刊登《发行结果公告》 正常交易
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇
重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改
发行日程并及时公告。
（七）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行可转换债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向
深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（八）本次发行可转债的基本条款
根据相关法律法规和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息方式
公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本
息的事项。
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价
格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登
相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为 Q=V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为
一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现
金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债
券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被认定
为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转
换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售
权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行
时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债
券转为公司股票；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换
公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求
本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更本次《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是
否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付
本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》
中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出
决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是
否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
⑥对变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容作出决
议；
⑦对公司改变募集资金用途作出决议；
⑧在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑨法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
除应当由债券持有人会议决议事项外，债券受托管理人为了维护本次可转
债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债
券持有人会议另行授权。
（4）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债
券持有人会议：
①公司拟变更本次《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人或变更受托管理协议
的主要内容；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
⑦公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议召开；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩对公司改变募集资金用途作出决议；
?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（6）程序和决议生效条件
债券持有人会议由全体债券持有人依据《中富通集团股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《中富通集团股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《中富通集团股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行
审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机
构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》
和《中富通集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决
通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明
示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
本次发行的可转换公司债券不设担保。
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评
级，2021 年 12 月 30 日中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《信用评级报告》
（中鹏信评【2021】第 Z【1602】号 01），公司主体信用级别为 A+，评级展望
稳定，本次可转债信用级别为 A+。中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转
债的存续期内，每年至少将对可转债进行一次定期跟踪评级并予以公告。
根据《可转债管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格
应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价，且不得向上修正。
（九）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议
通过本次发行方案之日起十二个月。
（十）违约责任
以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿
付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对
本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致
对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停
业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监
管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变
更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法或不合规；
（6）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本
次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本
金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照
该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期
的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券
的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其
他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人
将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、
和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协
议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能
通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向发行人住所地具有管辖权的人民
法院提起诉讼。
三、本次证券发行上市的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
王佩女士，法律职业资格，中国人民大学硕士学位，主持或参与完成了中
钨高新非公开发行股票、五矿股份收购中钨高新财务顾问、深大通恢复上市保
荐等项目。王佩在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
乔端先生，法律职业资格，获清华大学法律学士学位及法国巴黎政治学院
金融与企业战略硕士学位，主持或参与完成了湖南长远锂科股份有限公司、武
汉帝尔激光科技股份有限公司等企业 IPO 工作，五矿资本股份有限公司 2020 年
非公开发行优先股等项目。乔端在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
本保荐机构指定邹嘉慧担任本次发行的项目协办人，其个人工作经历情况
如下：
邹嘉慧女士，参与湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票、五矿资
本股份有限公司非公开发行优先股、中信泰富特钢集团股份有限公司可转债项
目等。
（三）其他项目成员
除保荐代表人、项目协办人外，彭思睿、林铉力、胡洁、艾宇航、蔡子
谦、方羽飞、郁超，作为项目组成员参与了本次发行尽职调查、申请文件制作等
工作，其他项目组成员相关情况如下：
项目角色 项目人员 简介
保荐代表人、非执业注册会计师、法律从业资格，获厦门
大学会计学硕士学位，曾参与的项目有：成都路桥非公开
其他项目组成员 彭思睿 发行股票、五矿资本非公开发行优先股、帝尔激光首次公
开发行股票并在创业板板上市、长远锂科首次公开发行股
票并在科创板上市等
获江苏科技大学会计学硕士学位；曾参与湖南长远锂科股
份有限公司科创板 IPO 项目，京东数字科技控股股份有限
其他项目组成员 林铉力 公司 IPO 项目；五矿资本股份有限公司、成都市路桥工程
股份有限公司等公司再融资项目，以及各类上市公司并购
重组、上市前辅导、地方政府债券业务。
保荐代表人，参与帝尔激光首次公开发行股票，长远锂科
首次公开发行股票，长江证券 2017 年证券公司次级债券
其他项目组成员 胡洁 项目，2018 年公开发行可转债项目，2018 年证券公司短
期公司债项目，五矿资本非公开发行优先股、东贝集团要
约收购财务顾问项目等。
其他项目组成员 郁超 参与中富通集团股份有限公司可转债项目
其他项目组成员 艾宇航 参与中富通集团股份有限公司可转债项目
其他项目组成员 蔡子谦 参与中富通集团股份有限公司可转债项目
其他项目组成员 方羽飞 参与中富通集团股份有限公司可转债项目
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
截至 2022 年 3 月 31 日，本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构作出如
下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施以及深交所的自律监管。
（三）保荐机构及保荐代表人特别承诺
业务谋取任何不正当利益；
有发行人的股份。
六、本次证券发行上市所履行的程序
经核查，发行人已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券
交易所发布的规范性文件及《中富通集团股份有限公司章程》的相关规定由股东
大会批准了本次发行。具体情况如下：
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关的议案，独立董事发表了独立意见。
合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的
议案。公司股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券有关事宜，有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关的议案，独立董事发表了独立意见。
七、保荐机构关于发行人是否符合《公司法》《证券法》及证券交易
所规定的上市条件的说明
本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的可转债上市符合《公司法》、《证
券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等国家有关法
律、法规的有关规定，发行人本次发行的可转债具备在深圳证券交易所上市的
条件。
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自
改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
查证过程及事实依据如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2020 年 12 月 31 日止
的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并于 2021 年 4 月 28 日出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》
（致同专字[2021]第 351A009173 号），结论为：
中富通公司董事会编制的截至 2020 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报
告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照
表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 12 月 31 日止
的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并于 2022 年 5 月 12 日出具了
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第 351A010662 号），
结论为：中富通公司董事会编制的截至 2021 年 12 月 31 日的前次募集资金使用
情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情
况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的规定，如实反映了中富通公司前次募集资金使用情况。
经保荐机构核查，发行人前次募集资金使用进度与披露情况基本一致，不
存在改变资金用途的情况。
（1）具备健全且运行良好的组织机构
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了公司章程、组织结构、人员花名册，并访谈了公司高级管
理人员，认为：公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规
范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人 2019 年、2020 年、2021 年的审计报告、评级机构出
具的《评级报告》，分析了近期债券市场的发行利率情况，认为：2019 年、2020
年及 2021 年公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除
非经常性损益后孰低者计）分别为 5,246.24 万元、7,506.65 万元以及 6,755.63
万元，平均可分配利润为 6,502.84 万元。本次可转换债券拟募集资金 50,000.00
万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金
用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债
券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次向不特定对象公开发行可转债的募集资金投资项目的
可行性研究报告、发行人 2019 年、2020 年、2021 年的审计报告、《可转换公司
债券持有人会议规则》等文件，认为：公司本次募集资金拟用于“通信网络服务
平台升级项目”、“智慧社区平台建设项目”、“研究中心升级建设项目”以
及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不
特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹
集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作
出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发
行公司债的情形：
实，仍处于继续状态；
查证过程及事实依据如下：
或者其他债务的情况。
日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字[2021]第 351A009173
号）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 12 日出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第 351A010662 号），结论为：
中富通公司董事会编制的截至 2020 年 12 月 31 日及截至 2021 年 12 月 31 日的前
次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项
目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，如实反映了中富通公司前次募集资金
使用情况。经保荐机构核查，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行
公司债券所募资金的用途的情况。
（二）本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的说明
市公司向不特定对象发行股票的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了公司章程、组织结构、人员花名册，并访谈了公司高级管
理人员，认为：公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规
范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《管理办法》第九条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
查证过程及事实依据如下：
保荐机构在信用中国、全国法院被执行人信息查询网、裁判文书网等搜索
发行人现任董事、监事及高级管理人员信息，取得发行人现任董事、监事及高
级管理人员无重大违法行为或犯罪记录、诉讼、仲裁、行政处罚调查表或说
明，认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章
规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四
十六条、第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最
近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近一年不存在受到证券交
易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了《公司章程》、发行人的主要资产权属证明、董监高人员的
任职和薪酬领取记录、财务部门设置和财务管理制度执行情况、各组织机构规
章制度和职能体系设置情况、公司业务开展情况、主要供应商和客户相关资
料，访谈发行人高级管理人员，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了致同会计师出具的发行人 2019 年、2020 年及 2021 年的《审
计报告》及《内部控制鉴证报告》，公司 2019 年、2020 年、2021 年财务报告经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为致同审字（2020）第
范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公
司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（5）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
查证过程及事实依据如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年审计报告（致
同审字（2021）第 351A014615 号）以及 2021 年审计报告（致同审字（2022）
第 351A015115 号），认为：2020 年及 2021 年公司归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 7,506.65 万元
及 6,755.63 万元，满足最近二年盈利的要求。
公司符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（6）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人财务报表，查阅了对外投资合同及被投资企业财务
报表，认为：发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不
特定对象发行股票的情形：
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
查证过程及事实依据如下：
日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字[2021]第 351A009173
号）以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 12 日出具的《前
次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第 351A010662 号），结论
为：中富通公司董事会编制的截至 2020 年 12 月 31 日以及截至 2021 年 12 月 31
日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金
投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，如实反映了中富通公司前次募集
资金使用情况。
索发行人现任董事、监事及高级管理人员信息，取得发行人现任董事、监事及
高级管理人员无重大违法行为或犯罪记录、诉讼、仲裁、行政处罚调查表或说
明。
承诺及其履行情况。
证明和行政处罚资料；在信用中国、全国法院被执行人信息查询网、裁判文书
网、中国证监会、交易所网站、各级主管部门网站等搜索发行人及其子公司的
信息；在信用中国、全国法院被执行人信息查询网、裁判文书网等搜索发行人
控股股东、实际控制人信息，取得发行人控股股东、实际控制人无重大违法行
为或犯罪记录、诉讼、仲裁、行政处罚调查表或说明。
保荐机构认为：发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象
发行股票的情形。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目核
准备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前
景，向高管人员进行了访谈，并调查了解政府产业政策有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定。
保荐机构认为：上市公司募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告；对发行人进行
了访谈。
保荐机构认为：本次募集资金使用不属于财务性投资，不存在直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人控制的企业营业执照、公司
章程和财务报表，了解其主营业务和经营情况；取得了募投项目可行性研究报
告以及募投项目实施主体的营业执照、公司章程和财务报表，了解募投项目拟
实施情况以及募投项目实施主体的主营业务和经营情况；取得了发行人控股股
东、实际控制人作出的承诺，搜索公开新闻报道，了解履行情况及其是否存在
损害上市公司利益情形。
保荐机构认为：募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了公司章程、组织结构、人员花名册，并访谈了公司高级管
理人员，认为：公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规
范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人 2019 年、2020 年、2021 年的审计报告、评级机构出
具的《评级报告》，分析了近期债券市场的发行利率情况，认为：2019 年、2020
年及 2021 年公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除
非经常性损益后孰低者计）分别为 5,246.24 万元、7,506.65 万元以及 6,755.63
万元，平均可分配利润为 6,502.84 万元。本次可转换债券拟募集资金 50,000.00
万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人 2019 年、2020 年、2021 年的审计报告、2022 年一
季度报告，分析了发行人的资产负债表，查阅了发行人借款合同，分析发行人现
金流水平是否可以足额支付已经到期或者即将到期的借款本金和利息。保荐机构
认为：发行人资产负债结构合理，现金流情况较好，未来可以支付借款本金和利
息。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行
可转债的情形：
实，仍处于继续状态；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人历次融资资料，发行人不存在公开发行公司债券或
者其他债务的情况。
保荐机构认为：发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债
的情形。
上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出。
本次募集资金拟用于“通信网络服务平台升级项目”、“智慧社区平台建
设项目”、“研究中心升级建设项目”以及“补充流动资金”，募集资金未用
于弥补亏损和非生产性支出。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次向不特定对象公开发行可转债的募集资金投资项目的
可行性研究报告、发行人 2019 年、2020 年、2021 年的审计报告、《可转换公司
债券持有人会议规则》等文件。
保荐机构认为：公司本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，保荐机构认为：本次发行可转债募集资金使用符合《管理办法》第十
五条的规定。
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次向不特定对象公开发行可转债的预案、《可转换公司债
券持有人会议规则》等文件。
保荐机构认为：公司本次向不特定对象公开发行可转债具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格
向下修正等要素；利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行可转债
发行条款符合《管理办法》第六十一条的规定。
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司
根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次向不特定对象公开发行可转债的预案、《可转换公司债
券持有人会议规则》等文件。
保荐机构认为：公司本次向不特定对象公开发行可转债自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司
财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为
上市公司股东。本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定。
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次向不特定对象公开发行可转债的预案、《可转换公司债
券持有人会议规则》等文件。
保荐机构认为：公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于
募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均
价。本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定。
（三）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次向不特定对象公开发行可转债的预案、可转换公司债
券持有人会议规则》、《募投项目可行性研究报告》等文件。经核查，发行人本
次募集资金使用补充流动资金及视同补充流动资金的金额为 12,996.88 万元，占
募集资金总额的比例为 25.99%，符合相关规定。
保荐机构认为：本次向不特定对象公开发行可转债用于补充流动资金和偿
还债务的比例不超过募集资金总额的 30%。
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人财务报表，查阅了对外投资合同及被投资企业财务
报表。经核查，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
保荐机构认为：最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。
（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执
行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作
备忘录》的相关规定。
本保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则
及股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人法人治理结构健全、并已建
立严格的信息披露制度与保密制度。本保荐机构已对发行人所载的资料进行了
核实，确保上市文件真实、准确、完整。本保荐机构保证发行人的上市申请材
料没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证不利用在上市过程中
获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构在本次发行可转债上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，
对发行人进行持续督导。持续督导事项和计划具体如下：
持续督导事项 持续督导计划
防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制
督导发行人有效执行并完善防止控 度根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人
股股东、实际控制人、其他关联方 进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行
违规占用发行人资源的制度。 人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能
力。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步
督导发行人有效执行并完善防止其
完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之
董事、监事、高级管理人员利用职
便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常
务之便损害发行人利益的内控制度
性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行
。
情况及履行信息披露义务的情况。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步
督导发行人有效执行并完善保障关 完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，
联交易公允性和合规性的制度，并 保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允
对关联交易发表意见。 性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意
见。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账
持续关注发行人募集资金的专户存
户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况
储、投资项目的实施等承诺事项。
进行跟踪和督促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步
完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代
持续关注发行人为他人提供担保等
表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐
事项，并发表意见。
机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意
见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保
中国证监会、证券交易所规定及保
荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行
荐协议约定的其他工作。
人规范运作。
九、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
五矿证券接受中富通的委托，担任本次发行的保荐机构。本保荐机构对发
行人本次发行的推荐结论如下：中富通申请其可转债在创业板上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
的有关规定，其可转债具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。五矿证券同
意推荐中富通可转债在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责
任。
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于中富通集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
邹嘉慧
保荐代表人：
王 佩 乔 端
内核负责人：
王 军
保荐业务负责人：
丛 蔚
法定代表人、总经理：
黄海洲
董事长：
常 伟
五矿证券有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
