证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临 2022-027
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于 2021 年年度报告的信息披露监管
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022 年 4 月
（上证公函【2022】0260 号）（以下简称“问询函”），现就问询函相关问题作
出如下答复：
一、问询函 1：年报披露，公司主营业务为种子及食品与贸易等，2021 年
度实现主营业务收入 9.22 亿元，同比减少 3.36%，主营业务成本为 7.24 亿元，
同比减少 11.63%，归母净利润为 0.09 亿元，同比减少 0.2 亿元，实现扣非净利
润-0.24 亿元，同比减少 1.21 亿元。其中，仅第四季度实现营业收入 4.81 亿元，
占全年营业收入的 52%，同比增长 38.44%。报告期内，种子业务收入同比增加
（一）结合公司经营情况，说明种子业务收入大幅增加，而食品与贸易收
入同比减少的具体原因。
公司回复：公司主营业务为种子、食品与贸易，主要从事各类农作物种子的
研发、生产、加工、销售和脱水菜、番茄粉、高原夏菜的生产、加工、销售，棉
花及其副产品和其它农产品的收购、加工、仓储、贸易。公司是国家级农业产业
化重点龙头企业，农业部认定的第一批全国育繁推一体化种子企业，种子业务收
入是公司核心业务板块，经过 20 多年的耕耘，已形成较为稳定的产业模式。
公司 2020-2021 年营业收入分行业对比表
单位：万元
分行业 2021 年度 2020 年度 增减额 增减比例(%)
种子行业 60,563.70 38,976.30 21,587.40 55.39
食品与贸易行业 19,968.72 49,812.50 -29,843.78 -59.91
其他 11,680.71 6,632.27 5,048.44 76.12
合 计 92,213.13 95,421.06 -3,207.93 -3.36
种子业务收入增长的原因：
记提出必须把确保重要农产品特别是粮食供给作为首要任务，把提高农业综合生
产能力放在更加突出的位置，国家通过政策和市场监管促进了种业快速发展。
低位。公司地处全国玉米种子繁育核心区域，2021 年度共计落实各类作物制种
万亩，增幅 26.7%。二是 2021 年以来玉米价格上升约 30%，玉米种植面积扩大，
增加了玉米种子的市场需求量。三是受市场需求拉伸，种子销售数量增加，报告
期公司销售各类种子 6,243.00 万公斤，较上年增加 1,651.00 万公斤。
管理，加强成本控制，降低费用；通过加强科研攻关，加快培育符合市场需求的
新品种，扩大自有品种经营规模，强化制种环节管理，做好技术服务，实现良种
良法配套，全面实施精细化管理；强抓市场有利时机拓展销售网络，积极消化库
存，种子业务经营质量实现较大提升。
一是公司研究院自主研发能力增强。报告期内又获得植物新品种权 4 个，分
别是敦玉 32、敦玉 735、敦玉 9 号和飞天 88，其中敦玉 735 市场表现良好，填补
了公司西南市场的空白，完成 17 个新品种权的保护申请和受理，完成了 4 个品
种的市场化转化，为公司发展提供强劲品种支持。
二是生产面积扩大，产量增加，质量提升。报告期公司共计落实各类作物生
产面积 11.6 万亩（各类作物制种、番茄、洋葱、高原夏菜），较上年增加 1.9 万
亩，增幅 19.6%。其中：玉米制种面积 8.12 万亩，
较上年增加 1.71 万亩，
增幅 26.7%，
占公司制种面积的 80%；小麦制种面积 1.01 万亩，较上年略减，占公司制种面积
的 8.7%；瓜菜及其他作物制种面积 0.17 万亩；年度共生产各类种子 4,638.00 万公
斤，种子产品的实际质量、数量均好于历史水平。
三是自有知识产权品种销售量提升。报告期公司种子业务以自有知识产权品
种经营和代繁制种相结合，由于自有知识产权品种具有较强的市场议价能力和较
高的附加值，年度自有知识产权品种销售 2690 万公斤，占种子销售量的 45.2%，
经营收入占到种子板块营业收入的 57.70%，自有知识产权的品种销售数量较上年
增长 43.47%，收入较上年增长 83.15%。
报告期公司种子板块全年实现营业收入 6.06 亿元，较上年同比增加 2.16 亿
元，种子板块营业收入占公司营业收入 65.68%。较上年度增长 24.83%。
食品与贸易业务收入下降的原因：
司 2020 年 9 月 27 日处置板块内 4 家子公司，分别是：甘肃省敦煌种业蔬菜种苗
有限公司、敦煌种业农业科技（上海）有限公司、酒泉敦煌种业农业科技有限公
司、甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司，4 家子公司 2020 年 1-9 月实现收入
其他业务收入增长的原因：
其他业务主要是子公司瓜州敦种棉业有限公司逐步恢复了籽棉收购及皮棉
加工业务，2020 年收购籽棉 15,034.00 吨，其中加工的皮棉 2,017.00 吨于当年度实
现销售，4,102.00 吨于 2021 年度实现销售，收入同比增加 5,651.70 万元。随着 2021
年度市场棉花价格上涨，公司继续开展籽棉收购及皮棉加工业务。
综上，种子业务收入大幅增加，食品与贸易收入大幅减少的原因与公司所属
行业的状况及实际经营情况相符。
（二）说明公司主要业务收入的具体确认政策和依据。
公司回复：
本公司履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，
按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，在判断客
户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
（1）公司就该商品享有现时收
款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）公司已将该商品的法定所有权
转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
（3）公司已将该商品实物转移
给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和
报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已
接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
公司收入确认的具体方法如下：
（1）销售商品合同
公司销售玉米种子以及其他农产品的过程中，合同中通常仅包含转让商品的
履约义务。本公司通常在综合考虑了可变对价、销售退回条款、质保义务等因素
的基础上，以商品发运并取得客户或承运人确认时点确认收入。取得商品的现时
收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、
商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（2）提供服务合同
公司与客户之间的提供服务合同通常包含仓储保管等履约义务，由于公司履
约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时
段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。
到的收货确认书；出口食品业务收入确认的依据为报关单。
（三）根据公司各业务的市场变化、自身产品等情况，说明公司 2021 年第
四季度营业收入增长的原因及合理性。
公司回复：
（1）种子板块的市场变化以及自身产品情况
市场情况发生的变化：与上年度相比，报告期内农村农业部印发了《2021
年全国种业监管执法年活动方案》，进一步加强了种业知识产权保护，集中整治
和监督检查，制售假劣、非法生产经营转基因种子等行为得到有效遏制，建立了
公平有序的交易市场；而且国家通过政策同步促进了种业快速发展；2021 年玉米
种子市场供大于求的局面有所改善，商品粮玉米价格同比涨幅约 30%，农户种植
面积整体增加。
自身产品情况：公司的主要产品先玉系列玉米杂交种以及敦玉系列玉米杂交
种，在市场上处于优势地位，市场认可度较高，在市场交易环境逐步规范的情况
的下，公司的优势逐步体现。先玉系列玉米杂交种本年度在西北片区表现良好，
销量上升了 52.7%，销售额同比增加 7,032 万元，先玉系列玉米杂交种本年度在
东华北片区表现良好，销量上升了 99.94%，销售额同比增加 6,428 万元。公司今
年有 4 个品种完成了国家级实验程序（敦玉 45、敦玉 285、敦玉 286、敦玉 812），
目前准备投入市场。
（2）食品与贸易板块的市场变化以及自身产品情况
报告期，公司食品与贸易板块主要以脱水菜、番茄粉、鲜菜产品的生产、加
工、销售和棉花、其他农产品的收购贸易为主，客户稳固，业务模式成熟，年度
经营业务以及市场无较大变化。
各季度按产品类别营业收入列示如下
单位：万元
四季度营业收入
分行业 一季度 二季度 三季度 四季度 合计
占比(%)
种子 14,149.42 6,561.78 -239.92 40,092.43 60,563.70 66.20
食品与贸易 3,020.31 4,656.65 7,244.25 5,047.51 19,968.72 25.28
其他 4,515.95 2,758.28 1,425.54 2,980.94 11,680.71 25.52
合 计 21,685.67 13,976.71 8,429.87 48,120.88 92,213.13 52.18
如上表所示，四季度收入的构成主要是种子板块实现的收入，占四季度收入
总额的 83.32%，占公司年度收入的 43.48%。四季度收入增长的主要原因列示如下：
（1）农业企业的行业特性
公司属于农业企业，生产经营具有明显的季节性，春种秋收，一年一季，周
期较长，公司需按季节进行种子的生产、加工与销售。公司于年初时根据销售市
场预测、品种实验表现、库存等情况分析判断，确定生产销售计划，落实生产面
积，分解销售任务。公司农作物种植自 3 月开始至 8 月收购，农户一般在年底会
预计下一年种植农作物以及需要购买的种子，因此公司的销售工作集中在四季度
和次年的一季度，四季度实现的收入一般约占公司板块收入的 52%左右，次年一
季度实现的收入一般会占公司板块收入的 23%左右。收入确认符合行业特性。
（2）公司四季度种子业务收入提升
基于国家政策的导向和市场需求的增加，公司 2021 年第四季度种子销售量
第四季度销售分布
单位：万元
区域
销量（万公斤） 金额 销量（万公斤） 金额 销量（万公斤） 金额
西北 1,621.40 15,610.63 1,008.30 9,437.83 613.10 6,172.80
东华北 1,624.40 16,597.60 1,341.30 11,111.90 283.10 5,485.70
黄淮海 1,258.20 7,067.40 915.40 4,564.20 342.80 2,503.20
西南 57.00 816.80 60.00 742.70 -3.00 74.10
小计 4,561.00 40,092.43 3,325.00 25,856.63 1,236.00 14,235.80
长，西北地区主要销售的是先玉系列玉米杂交种以及敦玉系列玉米杂交种，主要
销售地区甘肃、宁夏，销售额增加约 7,032 万元，东华北地区主要销售先玉系列
玉米杂交种产品，主要销售地区黑龙江、吉林。基于 2021 年销售季种子行业生
态的良性发展以及公司在东北市场的品牌信用度，东北地区销售额增加约 6,428
万元。
（3）与上年同期相比，报告期四季度收入占比增长原因
公司近 3 年四季度收入占比情况列示如下
单位：（万元）
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
第四季度收入 49,892.98 34,759.53 48,120.88
年度收入 118,371.26 95,421.06 92,213.13
第 四 季度 收 入占 比年 度
收入比例
报告期内四季度收入比以前 2 个会计年度有所上升，主要原因系公司 2020
年 9 月 27 日处置 6 家子公司，分别是：甘肃敦煌种业油脂有限公司、甘肃省敦
煌种业包装有限公司、甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司、敦煌种业农业科技（上
海）有限公司、酒泉敦煌种业农业科技有限公司、甘肃省敦种隆丰生态农业发展
有限公司，6 家子公司 2020 年 1-9 月实现收入 29,771.37 万元，2019 年度实现收入
约为 52.95%，与报告期基本一致。
综上，根据公司各业务的市场变化、自身产品的实际情况，第四节度营业收
入占全年营业收入的比重较大，四季度营业收入增长符合公司行业特性，增长具
有合理性。
（四）结合同行业可比公司业务与财务数据，说明公司营业收入、成本与
毛利率的变化趋势是否与同行业可比公司保持一致，若否请说明原因。
公司回复：
本公司报告期分行业营业收入及成本与变动毛利率情况
单位：万元
营业收入 营业成本
毛利率
项目 毛利率 毛利率 变动率 变动率
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 增减(%)
(%) (%) (%) (%)
种子业务 60,563.70 44,902.97 25.86 38,976.30 30,445.68 21.89 55.39 47.49 3.97
食品业务 19,968.72 16,941.35 15.16 49,812.50 45,680.41 8.30 -59.91 -62.91 6.87
其他业务 11,680.71 10,602.95 9.23 6,632.27 5,851.45 11.77 76.12 81.20 -2.55
合 计 92,213.13 72,447.27 21.43 95,421.07 81,977.54 14.09 -3.36 -11.63 7.35
本期营业收入营业成本占比最大的为种子业务，公司结合同行业可比公司的
种子业务营业收入、成本以及毛利率的变化趋势进行分析，列示如下：
单位：万元
证券简称（证券代 毛利率
种子业务 种子业务 毛利率 种子业务 种子业务 毛利 入变动 本变动
码） 增减(%)
营业收入 营业成本 (%) 营业收入 营业成本 率(%) 率(%) 率(%)
登海种业（002041） 97,839.81 60,516.97 38.15 78,486.09 55,304.22 29.54 19.78 8.61 8.61
万向德农（600371） 21,425.21 10,658.38 50.25 23,376.22 12,120.55 48.15 -9.11 -13.72 2.1
农发种业（600313） 21,847.56 15,088.85 30.94 14,275.71 9,812.80 31.26 34.66 34.97 -0.33
同行业平均值 141,112.58 86,264.20 38.87 116,138.02 77,237.57 33.50 21.50 11.69 5.37
敦煌种业（600354） 60,563.70 44,902.97 25.86 38,976.30 30,445.68 21.89 55.39 47.49 3.97
公司的主要产品毛利率与同行业可比公司相比毛利率偏低，主要原因系公司
种子销售业务中 42.3%为代繁种子，57.70%为自有知识产权品种的销售，自有知
识产权品种和代繁种子的种植成本相同，但代繁种子参照种植生产投入成本定价，
毛利较低，致使公司整体平均毛利率低于同行业毛利率。
综上，经对公司主要产品进行分析并与同行业可比公司进行比对，公司整体
毛利率低于同行业水平的影响因素是合理的。
会计师回复：
查程序如下：
（1）了解、测试与营业收入相关内部控制的设计的合理性和运行的有效性；
（2）了解公司收入确认政策，检查主要客户销售合同，并结合销售政策、
收入确认证明文件等，识别与商品所有权相关的风险和报酬转移条款，评价公司
收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定；
（3）结合成本对公司毛利率进行分析，包括与上年度进行对比分析，和与
同行业可比公司进行横向分析，经检查分析，其变动原因具有合理性，与行业变
化情况相符；
（4）结合应收账款函证对收入实施了函证程序，检查业务发生的销售合同 、
发货记录、验收确认单、收款记录等与营业收入真实性有关的原始记录等实质性
审计程序；
（5）对收入进行截止性测试，抽取数笔资产负债表日前后的业务检查销售
合同、发货记录、收货确认单、发票等原始单据，核实收入已计入恰当的会计期
间；
经核查，我们认为，公司的营业收入的发生、毛利率波动原因具有合理性，
收入的确认符合《企业会计准则》的规定，与公司的经营情况相符，与同行业的
整体变动趋势相一致。
二、问询函 2：年报披露，期末存货账面余额 3.44 亿元，存货跌价准备金
额 0.42 亿元，计提比例 12.24%，较上年末存货跌价准备计提比例 19.33%显著
下降。报告期存货跌价准备金额减少 0.53 亿元，其中转回或转销 0.6 亿元。请
公司补充披露：（1）结合存货构成、跌价准备计提政策等，说明公司存货跌价
准备计提比例下降的原因及合理性；
（2）大额存货跌价准备转回或转销的依据，
存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
（1）结合存货构成、跌价准备计提政策等，说明公司存货跌价准备计提比
例下降的原因及合理性。
公司回复：
存货构成情况表
单位：万元
期末余额 期初余额
存货类别
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 5,163.00 381.38 4,781.62 6,215.20 937.14 5,278.05
在产品 1,768.51 24.29 1,744.22 4,702.94 1,506.04 3,196.89
库存商品 22,637.75 3,805.49 18,832.26 36,054.27 7,102.31 28,951.96
包装物及低
值易耗品
发出商品 4,401.00 4,401.00 1,943.03 1,943.03
合 计 34,417.50 4,211.16 30,206.34 49,370.39 9,545.49 39,824.90
公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货
项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提
存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售
价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要加工的存货，
在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后金额确定其可变现净值；资产负债表日，
同一项存货中一部分有合同价格约定，其他部分不存在合同价格的，结合产品检
验报告以及存货盘点情况，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回金额。
其中：种子类存货根据公司质检部门的检测结果，对适销且种子质量指标接
近国家质量标准的，并且预计能够通过精选、整理及其他措施可以达到国家质量
标准的种子暂不计提跌价准备；对市场上面临淘汰的种子且种子质量指标低于国
家质量标准的，按成本减去转商价款的差额计提存货跌价准备；对市场无销路且
种子质量指标明显低于国家质量标准的，不计提存货跌价准备，直接转商处理，
损失计入了当期损益。经上述测算后，种子类存货未发现存在减值迹象的，再参
照一般存货进行可变现净值测算。
公司根据《企业会计准则第 1 号一存货》及公司财务管理制度规定，对期末
各类存货进行减值计提测试。公司根据相关产品的历史售价、实际售价、合同约
定价格、相同或类似产品的市场售价等确定估计售价。
公司存货跌价准备计提比例下降表
单位：万元
存货类别 账面 跌价准备 跌价准备 减值准备
跌价准备 账面余额 跌价准备
余额 占比(%) 占比(%) 下降（%）
原材料 5,163.00 381.37 7.39 6,215.20 937.14 15.08 -7.69
在产品 1,768.51 24.29 1.37 4,702.94 1,506.04 32.02 -30.65
库存商品 22,637.75 3,805.49 16.81 36,054.27 7,102.31 19.70 -2.89
包装物及低值易
耗品
发出商品 4,401.00 1,943.03
合 计 34,417.50 4,211.16 12.23 49,370.39 9,545.49 19.33 -7.10
如上表所示：公司原材料、在产品、库存商品主要为玉米种子计提的存货跌
价准备，报告期，公司以前年度积压的部分原材料、库存商品本年进行去库存的
策略，当期内实现了销售；根据《企业会计准则第 1 号一存货》规定，此部分存
货已实现销售，故计提的存货跌价准备本年度予以转销和转回，受此影响，公司
存货跌价准备的计提比例由上年末的 19.33%下降至报告期的 12.23%。
综上，结合存货构成、跌价准备计提政策，公司存货跌价准备计提比例下降
是合理的。
（2）大额存货跌价准备转回或转销的依据，存货跌价准备计提是否充分。
公司回复：
（1）公司本年度存货跌价的变动情况列示如下
单位：万元
本期减少额
存货类别 期初余额 本期计提额 期末余额
转回 转销 其他
原材料 937.14 213.15 768.92 381.37
在产品 1,506.04 24.29 1,420.35 85.69 24.29
库存商品 7,102.31 477.17 145.19 3,628.79 3805.5
合 计 9,545.49 714.61 1,565.54 4,483.40 4,211.16
（2）存货跌价转回主要依据
本公司转回在产品主要是在产品中未包衣的种子，由于市场回暖及客户对公
司品牌的信赖和产品质量的认可，公司以前年度积压的在产品在本年加工完成后
实现了销售。根据 “《企业会计准则第 1 号一存货》，资产负债表日，企业应
当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金
额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当
期损益”。公司期末按照新的销售价格重新测算后，转回存货跌价准备 1,565.54
万元。
（3）存货跌价转销的主要依据
本公司转销的库存商品主要是无市场竞争力的玉米杂交种，公司充分利用种
子市场回暖的有利时机，积极开展市场营销，对市场竞争激烈的产品采取多种组
合手段促销，本期销售了积压的存货。根据“《企业会计准则第 1 号一存货》，
资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。对于已售存货，应当将其成本
结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转”的规定，转销存货跌价
准备 4,483.40 万元。
存货跌价转销明细表
单位：万元
存货类别 本期存货跌价准备转销金额
原材料 768.92
其中：玉米杂交种 758.71
在产品 85.69
其中：玉米杂交种 85.69
库存商品 3,628.79
其中：玉米杂交种 3,295.64
合 计 4,483.40
（1）截至 2021 年 12 月 31 日，库存商品占存货账面价值的比例约为 65.77%，
同比下降 9.93%，公司库存商品主要为玉米种子、食品以及棉花，报告期末公司
的主要产品的账面余额及跌价准备情况如下表列示：
单位：万元
项目 库存商品账面余额 占库存商品比例（%） 存货跌价准备
种子 13,559.15 59.90 2,947.86
其中：玉米杂交种 11,420.40 50.45 2,739.42
食品类 3,883.46 17.15 718.73
其中：脱水菜 534.60 2.36
番茄酱 579.91 2.56
番茄粉 1,307.81 5.78
其他类 5,195.14 22.95 138.89
其中：皮棉 3,801.74 16.79
合计 22,637.75 100.00 3,805.49
（1）2022 年一季度玉米种子平均销售单价约为 17.80 元/公斤，2022 年一季
度实现收入约 17,470.00 万元，毛利率约为 37.90%，产品不存在滞销的风险。截
至报告期末，已计提的存货跌价准备的玉米种子，为以前年度生产、库龄较长、
市场竞争力较弱的产品，受到产品更新换代的影响现已滞销，因此计提存货跌价
准备。其余正常销售的玉米种子不存在减值迹象。
（2）食品主要的产品是脱水菜、番茄粉，市场售价分别为 15.30 元/公斤、
不存在滞销的风险。
（3）其他的产品构成结构是皮棉，期末按照合同价格高于账面价值，不存
在减值迹象。
综上，目前公司存货跌价准备转回或转销的依据充分，存货跌价准备计提充
分。
会计师回复：
（1）评价、测试管理层与存货跌价准备相关的内部控制制度设计的合理性
和运行的有效性；
（2）获取期末存货明细表，实施存货监盘程序、查阅种子检验报告，评价
存货在资产负债表日的状态；
（3）复核管理层确定存货可变现净值时的估计对未来销售价格、销售费用、
相关税费等重要参数的合理性，评价管理层确认的存货可变现净值的合理性；
（4）了解管理层未来期间的经营计划和期末存货在未来的销售情况，分析
存货跌价准备计提是否充分；
（5）获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价计提的准确性。
（6）检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为，公司的存货跌价准备计提比例下降是合理的，转回或转
销的依据是充分的，不存在少计提存货跌价准备的情况。
三、问询函 3：年报披露，公司商誉期末账面余额 839.87 万元，前期已计
提商誉减值准备 781.42 万元，期末账面价值为 58.45 万元。公司未对甘肃省敦
煌种业果蔬制品有限公司计提商誉减值准备，年报中关于商誉所在资产组或资
产组组合的相关信息，以及商誉减值测试过程、关键参数均未按要求充分披露。
请公司按照年度报告披露要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关
信息，以及商誉减值测试过程、关键参数、商誉减值损失的确认方法等，并说
明商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
公司回复：
截止 2021 年 12 月 31 日，敦煌种业商誉情况列示如下：
本期增加额 本期减少额
项目 期初余额 企业合并 期末余额
其他 处置 其他
形成的
玉门拓璞科技开发
有限责任公司
河北敦煌种业有限
公司
甘肃省敦煌种业果
蔬制品有限公司
合计 8,398,687.93 8,398,687.93
本期增加额 本期减少额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 处置 其他
玉门拓璞科技开发
有限责任公司
河北敦煌种业有限
公司
合计 7,814,223.20 7,814,223.20
如上表所示，商誉账面价值金额 58.45 万元，报告期内未发生变化，除甘肃
省敦煌种业果蔬制品有限公司（以下简称“果蔬制品公司”），其余商誉的账面金
额均已在以前年度全额计提减值准备。
期末对商誉进行了减值测试。果蔬制品公司采用未来的现金流量进行预测折
现，然后与可辨认净资产公允价值加上商誉相比较，是否存在减值迹象。
商誉所在资产组的相关信息：资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现
金流量的现值为基础来确定，商誉减值测算过程及关键参数如下：
商誉所在资产组未来现金流量现值基于果蔬制品公司 2020 年-2021 年收入的
增长率计算，资产组超过 5 年的现金流量以 2026 年的预算数永续计算。
预计未来现金流量的现值重要参数
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
息税前利润 1,306.26 1,423.83 1,551.97 1,691.65 1,843.90 2,009.85
折现率（WACC) 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
折现系数 0.8929 0.7972 0.7118 0.6355 0.5674 0.5066
经营性资产折现值 1,166.36 1,135.08 1,104.69 1,075.04 1,046.23 8,484.92
初始营运资金 5,230.57
预计未来现金流量价值现值合计 8,781.76
减值测试结果
单位：万元
包含商誉的资产组账面价值 预计可收回金额 整体商誉减值准备
经测算后，未来现金流量预测折现的现值大于可辨认净资产公允价值加上商
誉，果蔬制品公司不存在减值。
公司 2021 年度资产总额 15.88 亿元，收入 9.22 亿元，因此商誉金额对财务报
表的影响不重大，故未对商誉减值测试相关参数进行披露。
公司于 2022 年 5 月 18 日在上海证券交易所网站披露了《公司 2021 年年度报
告（修订版）》，补充披露了“商誉所在资产组或资产组组合的相关信息”。
会计师回复：
（1）了解、评价和测试管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行
的有效性；
（2）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额计算表，比较商
誉所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
（3）检查和评价商誉减值列报与披露是否准确和恰当。
经核查，我们认为，公司商誉减值测试过程中重要参数取值合理，未计提减
值依据充分、合理、谨慎，减值测试过程符合《企业会计准则》的规定。
四、问询函 4：根据前期公告，你公司控股子公司存在购买理财产品未履行
决策程序及信息披露义务等情况。请公司补充披露：
（1）自前述事件发生以来，
公司在完善公司治理、内部控制等方面开展的工作，以及当前公司内控制度规
范进展；（2）当前公司是否已建立起较为健全的内控管理机制，能否有效保障
公司不再出现前述类似情形。请公司独立董事就前述问题发表意见，请年审会
计师发表明确意见。
（一）自前述事件发生以来，公司在完善公司治理、内部控制等方面开展
的工作，以及当前公司内控制度规范进展。
公司回复：
公司于 2021 年 12 月 9 日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局出具的《关
于对敦煌种业采取出具警示函监督管理措施的决定》（【2021】7 号），敦煌种
业子公司敦煌种业先锋良种有限公司购买理财产品时，未履行股东大会审议程序
及信息披露义务。
公司结合自身经营特点，认真梳理公司治理各项规章制度和“三重一大”事
项审批流程，组织和督促相关人员认真学习《公司法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关制度，严格制度
执行和授权管理，强化风险责任意识，不断提高规范运作水平，确保认真、及时
履行信息披露义务。进一步明确公司各职能部门工作职责促进经营管理合法合规
高效运行。
（1）加强公司管理制度建设与执行
根据最新修订的《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
修订完善了《公司章程》的部分条款，对《“三重一大”决策制度实施办法》、
《公司子公司管理办法》和《公司合同管理制度》进行了修订，有效提升内部管
控效能。
（2）完善审批流程，强化资金监管
为有效落实资金管理管控责任，进一步强化资金监管流程。一是制定下发了
《关于加强存贷资金管理的通知》，明确银行理财额度、审批流程、日常监管等
内部审批决策和资金使用机制、程序，保证沟通过程清晰，资金使用合规，风险
防范有效。二是 2022 年度公司理财相关事宜均已经相关会议审议通过，按照规
定程序履行了决策程序。三是公司进一步加强资金管控和“收支两条线”，使各
分子公司资金得以有效监管。四是公司成立了理财管理评估小组，负责对公司及
子公司提出的理财方案进行评估审核，形成的评估意见作为理财审批实施的前置
程序和依据，确保使用闲置自有资金购买理财产品业务有效、合规，达到防范投
资风险和提升理财收益的目的。
（3）完善内部审计的功能
进一步加强公司内部审计职能。内部审计部门在董事会审计委员会的领导下
行使监督权，加强对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作
的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行
相关审批程序。
托理财的公告》,公告中对公司及子公司未来 12 个月使用闲置自有资金购买理财
产品的额度、投资类型、有效期、委托理财期限、投资险控制措施等事项进行了
明确规定。
以上为前述事件发生以来，公司在完善公司治理、内部控制等方面开展的工
作，目前公司内控制度规范、有效运行。
（二）当前公司是否已建立起较为健全的内控管理机制，能否有效保障公
司不再出现前述类似情形，请公司独立董事就前述问题发表意见，请年审会计
师发表明确意见。
公司回复：
自上述事项发生以来，公司通过查错纠偏，对内控管理机制进行补充和完善。
同时，成立集团公司理财管理评估小组对所属分、子公司的银行理财额度、审批
流程、日常监管等内部审批决策和资金使用机制进行管理和监督，保证了沟通过
程清晰，资金使用合规，风险防范有效；对报批流程也做了进一步的细化和规范，
确保公司治理层和管理层能够按照内控制度以及流程，对购买理财产品进行有效
管控，保障公司不再出现前述类似情形。
独立董事意见：
我们就公司购买理财产品事项向公司管理层了解并获取了相关的公司治理、
内部控制制度建设情况及信息披露情况，并发表独立意见如下：
改要求，高度重视，引以为戒，从强化制度入手，修订完善了《公司章程》的部
分条款，对《公司“三重一大”决策制度实施办法》，
《公司子公司管理办法》和
《公司合同管理制度》进行了修订，对公司购买理财产品相关事宜在规章制度方
面进行了修订完善。
资金监管流程，一是公司制定下发了《关于加强存贷资金管理的通知》，明确了
银行理财额度、审批流程、日常监管等内部审批决策和资金使用机制和程序，保
证了沟通过程清晰，资金使用合规，风险防范有效。二是 2022 年度公司理财相
关事宜均已经相关会议审议通过，按照规定的程序履行了决策程序。三是公司进
一步加强资金管控和“收支两条线”，使各分子公司资金得以有效监管。四是公
司成立了理财管理评估小组，负责对公司及子公司提出的理财方案进行评估审核，
形成的评估意见将作为理财审批实施的前置程序和依据。确保使用闲置自有资金
购买理财产品业务有效、合规，达到防范投资风险和提升理财收益的目的。
托理财的公告》,公告中对公司及子公司未来 12 个月使用闲置自有资金额度购买
理财产品的额度、投资类型、额度有效期、委托理财期限、投资风险控制措施等
事项进行了明确规定。
综上，我们认为：公司围绕购买理财产品已建立了较为健全的内控管理机制，
公司管理层能够按照内控制度以及流程进行有效监督公司购买理财产品行为，能
够杜绝前述类似情形再次发生。
会计师回复：
（1）了解公司管理层与理财产品相关的内部控制制度设计的合理性；
（2）获取公司修订的与理财产品相关的内控制度，评价内控制度运行的有
效性；
（3）结合货币资金审计程序，检查公司理财产品业务是否按规定的程序履
行了决策程序，是否恰当的进行了信息披露。
经核查，我们认为，自上述事件发生以来，公司在完善公司治理、内部控制
等方面，建立健全了有效的内控制度。截至 2021 年 12 月 31 日，公司购买理财
产品的相关决策和内部控制是有效的。
特此公告。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日
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