光大证券股份有限公司
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券
持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1342 号文）核准，淄博齐翔腾达
化工股份有限公司（下称“公司”、“齐翔腾达”、“上市公司”或“发行人”）
于 2020 年 8 月 20 日向社会公开发行了 2,990 万张可转换公司债券（以下简称“可
转债”），每张面值 100 元，募集资金总额为 2,990,000,000.00 元，扣除承销费、
保荐费等发行费用后，本次募集资金净额为 2,966,543,311.66 元。募集资金情况经
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中喜验字【2020】第 00096
号《验资报告》。
公司聘请光大证券股份有限公司（下称“光大证券”或“保荐机构”）担任
本次公开发行可转债的保荐机构，并负责公司公开发行可转债完成后的持续督导
工作，持续督导期为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
截至 2021 年 12 月 31 日，上述持续督导期限已经届满，但齐翔腾达 2020 年公开发
行可转债募集资金尚未使用完毕，光大证券仍需对齐翔腾达募集资金的使用情况
履行持续督导义务。
光大证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等
有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。
（二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事
项进行的任何质询和调查。
（三）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐
业务管理办法》及深圳证券交易所按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务》等有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 光大证券股份有限公司
注册地址 上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场
主要办公地址 上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场
法定代表人 刘秋明
本项目保荐代表人 申晓毅、晏学飞
联系电话 021-22169397
三、发行人基本情况
发行人名称 淄博齐翔腾达化工股份有限公司
证券代码 002408
注册资本 2,842,637,146 元
注册地址 山东省淄博市临淄区杨坡路 206 号
办公地址 山东省淄博市临淄区杨坡路 206 号
法定代表人 车成聚
实际控制人 张劲
董事会秘书 张军
联系电话 0533-7699227
本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券
本次证券发行时间 2020 年 8 月 20 日
本次证券上市时间 2020 年 9 月 15 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券
发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行
尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介
机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发
行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交可转债上市的
相关文件。
（二）持续督导阶段
在持续督导期间，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等相关规定，保荐机构及保荐代表人在发行人非公开发行后持续督导发行人规范
运作、信守承诺、履行信息披露等义务，保荐工作的具体内容包括：
议，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
并发表意见；
圳证券交易所提交的其他文件；
规，并切实履行其所做出的各项承诺；
及持续督导年度报告书等相关文件；
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
供应链子公司等开展了现场检查工作。现场检查及审阅公司 2021 年年度审计报告
过程中发现的问题及相应处理情况如下：
（一）募集资金被违规用于质押
并以定期存单为广州朴臻实业有限公司的银行承兑汇票业务提供了质押担保。
定上述行为存在以下违规问题：
（1）对募集资金实际使用情况的披露不符合真实、准确、完整的要求。上述
公告》（2020-106）、《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（2021-027）中将募集资金使用情况披露为进行现金管理，购入“公司红棉理财-
反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）及《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）的
规定。
（2）对外担保未及时披露，亦未在 2020 年年度报告中披露。公司行为违反
了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 2号--年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（证监
会公告[2017]17 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）的规定。
（1）保荐机构核查情况
保荐机构对此次购买理财产品情况进行了复查，并针对公司以定期存单提供
质押担保的情况，进一步开展函证、走访、查询工商信息等核查工作，并对上市
公司财务总监和董事会秘书进行了访谈。
（2）整改措施
针对该事项，上市公司进行了整改及补充披露。2022 年 4 月 25 日，公司披露
了《关于募集资金使用情况及对外担保事项的补充公告》：
“公司于 2020 年 11 月 12 日披露了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的
进展公告》（公告编号：2020-106），公司使用暂时闲置的 5 亿元募集资金购买了
广州银行股份有限公司发行的红棉理财——272 天人民币债券计划理财产品，实
际系存入定期存单，并以定期存单为广州朴臻实业有限公司的银行承兑汇票业务
提供了质押担保。公司未披露本次对外担保情况，也未在 2020 年年报中披露。违
反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》
及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的规定。
现将本次对外担保情况公告如下：
对外担保 占公司最近一
担保 担保
担保人 被担保人 债权人 金额（万 期经审计净资 是否已到期赎回
类型 期限
元） 产的比例%
淄博齐翔腾 广州朴臻 广州银行 募集资金解除了质
质押
达化工股份 实业有限 股份有限 50,000 4.28% 9个月 押，连同相关利息划
担保
有限公司 公司 公司 回了募集资金专项账
户，担保终止。
除上述对外担保外，公司不存在其他应披露未披露的担保情况。
公司深刻认识到上述事项的严重性，将采取切实有效措施完善公司治理，
保障上市公司信息披露质量，并将严格按照相关规定进行自查整改，杜绝此类
情况发生。”
保荐机构督促上市公司进一步对是否存在其他未披露的担保事项进行全面核
查，并履行相关信息披露义务，切实保障中小投资者的利益。
同时，本次未披露对外担保事项反映公司在募集资金管理和使用等方面的内
部控制存在缺陷。保荐机构已督促上市公司按照山东证监局行政监管措施决定书
的要求，对相关事项进行披露及整改；公司需进一步对内部控制进行改进与完善，
确保各项制度得以有效实施，并强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信
息披露管理，切实提高公司规范运作水平。
（二）齐翔腾达供应链业务
截至 2021 年 12 月 31 日，齐翔腾达供应链账面应收款项余额较大。
自 2022 年 2 月起，有媒体陆续对雪松实业集团有限公司旗下供应链业务的真
实性提出质疑，并提及雪 松 控 股信托产品部分融资方与齐翔腾达供应链存在业务
往来。同月，深圳证券交易所对齐翔腾达下发关注函（公司部关注函〔2022〕第
资金占用等事项表示关注。
经核查，保荐机构发现：
（1）媒体报道所涉及的雪 松 控 股信托产品融资方中，上海融益金属材料有限
公司与齐翔腾达供应链存在业务往来；除此以外，上述融资方中的广州捷昇贸易
有限公司，其全资子公司浙江舟山昱翰石化有限公司也与齐翔腾达供应链存在业
务往来。截至 2021 年 12 月 31 日，齐翔腾达供应链与上述公司的往来款项账面余
额为零。
（2）齐翔腾达供应链部分客户及供应商存在成立时间较短、规模较小即成为
公司供应链业务主要客户及供应商的情况；且 2020 年末及 2021 年末，齐翔腾达
供应链账面均存在较大金额的应收款项，若该等款项不能按期收回，将对上市公
司产生不利影响。
（1）保荐机构对上市公司于 2022 年 2 月 24 日公告的关注函回复进行了审阅；
（2）保荐机构访谈了上市公司董事、董事会秘书、财务总监及齐翔腾达供应
链总经理；
（3）保荐机构对齐翔腾达供应链主要客户及供应商的工商信息进行了查询，
包括但不限于其注册地址、董事、监事、高级管理人员等信息；
（4）保荐机构对齐翔腾达供应链业务的财务凭证、合同、货权转移单据、发
票、银行回单进行了抽查，对开户银行、主要客户及供应商发出询证函，并对部
分客户、供应商和第三方仓库进行走访。
该等款项不能按期收回，将对上市公司产生不利影响；同时，供应链业务的部分
客户及供应商存在成立时间较短、规模较小即成为公司供应链业务主要客户及供
应商的情况。保荐机构建议公司进一步对供应链业务相关内部控制进行改进与完
善，加强对客户及供应商准入管理，避免出现相关资产不能收回的风险。
（三）重大合同未经审批与及时披露
（后更名为“齐翔华利新材料有限公司”，以下简称“齐翔华利”）51%股权，并在
相关协议中对少数股东仍持有的齐翔华利股权后续收购计划做出原则性约定。上
市公司在 2018 年 12 月对上述股权转让事项履行了审议程序并公告。
为进一步推进少数股权收购事宜，2020 年 9 月 8 日，上市公司与控股子公司
齐翔华利的少数股东陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港
区鲁陶投资管理合伙企业（有限合伙）（以下统称“少数股东”）签订了《MMA 产
业重组协议》以及相关备忘录。根据《MMA 产业重组协议》以及相关备忘录约
定，上市公司应完成齐翔腾达及齐翔华利的 MMA 产业重组，如在签署协议后一
年内未完成上述重组的，齐翔华利少数股东有权要求齐翔腾达收购其持有的齐翔
华利 49%的股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，已出现需要收购齐翔华利少数股东剩余 49%股权的
情形。根据备忘录有关条款及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《淄博
齐翔腾达化工股份有限公司审计报告》（中喜财审 2022S01060 号），上市公司收
购齐翔华利少数股东剩余 49%股权需要支付的股权转让款为 8.82 亿元。
上述金额已超过签署日前齐翔腾达最近一期经审计净资产的 10%，根据齐翔
腾达《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，公司长期投资项目应与被投
资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，
并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
上市公司应按照《公司章程》、《对外投资管理制度》、《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规规定对签订《MMA 产业重组协议》以及相关备忘
录等事项履行相应的审批程序并进行披露。
保荐机构已敦促上市公司尽快针对该事项补充履行董事会等其他决策机构的
审批程序，并及时对上述合同进行披露。
鉴于上市公司尚未完成齐翔腾达与齐翔华利的 MMA 产业重组，上市公司应
按照《MMA 产业重组协议》及相关备忘录的要求收购齐翔华利少数股东剩余 49%
股权，需要支付的股权转让款及利息约为 9.5 亿元。保荐机构提请上市公司及时关
注上述合同的进展情况，并做好相关应急预案措施，避免给公司带来相应的流动
性风险。
保荐机构已在《光大证券股份有限公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公司及时进行信息披露。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料
及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配
合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为本次发行工作提供了必要
的条件和便利。
（二）持续督导阶段
发行人在配合保荐机构持续督导工作的过程中，存在未及时告知保荐机构募
集资金理财被违规用于对外提供质押担保的情形；保荐机构就“五、履行保荐职
责期间发生的重大事项及处理情况”所述事项进行核查时，未能取得部分银行及
往来单位的回函，部分银行及往来单位亦未能接受访谈。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
发行人聘请中介机构能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意
见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构的
持续督导工作，并提供了必要的支持和便利。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导
期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司
严格履行信息披露义务。
保荐机构认为，持续督导期内，除本报告“五、履行保荐职责期间发生的重
大事项及处理情况”所述之“（一）募集资金被违规用于质押”及“（三）重大
合同未经审批与及时披露”相关事项的披露不符合真实、准确、完整、及时的要
求外，发行人已按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布
各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构执行的主要核查程序如下：
（一）审阅了公司持续督导期内各年度的募集资金存放与使用情况专项报告、
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对该等报告出具的鉴证报告；
（二）2022 年 3 月 8 日至 2022 年 4 月 26 日，保荐机构对齐翔腾达总部、生产
厂区等开展了现场检查工作，取得并查看上市公司三会资料及公司公告，对募集
资金投资项目建设情况进行了实地查验，就募投项目的资金使用和项目建设等情
况，访谈了公司董事、高级管理人员、项目建设负责人；
（三）查阅了发行人募集资金专户流水、募集资金理财台账、募投项目建设
支出清单，核查了募集资金理财的合同、存单、银行回单等单据，抽查了募投项
目支出的合同、发票、工程进度表、付款回单等单据，向募集资金专户开户银行
进行函证和走访，抽取募投项目部分设备供应商和工程承包商进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
持续督导期内，齐翔腾达存在以募集资金购买广州银行 5 亿元“红棉”理财产
品为广州朴臻实业有限公司提供质押担保，违规使用募集资金且未如实披露的情
形；2021 年 4 月 27 日，上述资金解除了质押，连同相关利息划回了募集资金专项
账户。
除上述事项外，齐翔腾达本次募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法规和制度的要求，齐翔腾达公司董事会编制的各年度《关于
募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合上述规定，在其他方面如实反映
了齐翔腾达募集资金实际存放与使用情况。
十、尚未完结的保荐事项
截至 2021 年 12 月 31 日，公司公开发行可转债所募集资金尚未使用完毕，保
荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。
十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公
司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签署盖章页）
保荐代表人：
申晓毅 晏学飞
保荐机构法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
